米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

 ☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号: 001-41371

283カウンティロード519号

ベルビディール、 NJ07823

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(908)750-3953

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2024年5月6日現在、登録者は 549,392 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

エディブルガーデン株式会社様

要約連結貸借対照表

（未監査、千単位、株式を除く）

⁽¹⁾ 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

食用ガーデンバッグを組み込んでいます

要約された連結営業明細書

（未監査、千単位、株式1株あたりの情報を除く）

⁽¹⁾ 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

エディブルガーデン株式会社様

未監査の要約連結株主資本（赤字）計算書

（千単位、株式を除く） ⁽¹⁾

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

⁽¹⁾ 注1に記載されているように、株式分割を反映するように調整されています。

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

食用ガーデンバッグを組み込んでいます

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

食用ガーデンバッグ、組み込まれています

未監査の連結財務諸表への注記

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来の見通しに関する記述

過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと、当社が行う将来の見通しに関する記述の「セーフハーバー」を提供する改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の計画、目的、目標、信念、事業戦略、将来の出来事、事業状況、経営成績、財政状態、事業見通し、事業動向、事業動向、その他の情報に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「できる」、「できる」、「できる」、「見積もり」、「期待する」、「予想する」、「予想する」、「予想する」、「予測」、「計画」、「可能性」、「意図」、「信じる」、「未来」などの言葉やそのような言葉のバリエーションや類似表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社の現在の期待、信念、見積もり、予測、およびさまざまな仮定に基づいています。それらの多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。私たちの期待、信念、見積もり、予測は誠意を持って表現されており、それらには合理的な根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念、見積もり、予測が実現する、または達成できるという保証はありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または示されているものとは大きく異なる場合があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、次のような特定のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。

以下の説明は、本報告書および証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

概要

私たちは管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。私たちは伝統的な農業栽培技術と技術を駆使して、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。私たちは、有機ハーブ、レタス、花製品を持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列のレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うと、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、一回限りの材料の使用量を全体的に減らすために、材料の更新、再利用、リサイクルなどによって、生態系のバランスを保つために天然資源の枯渇を避けるということです。

管理された温室施設により、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培できます。1つ目はCEA技術で屋外農業のばらつきをなくし、2つ目は独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することです。水耕栽培と垂直温室システムの使用に加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般的に、「クローズドループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。私たちのクローズドループシステムでは、逆浸透によって集められた水を循環してシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちの閉鎖ループシステムと水耕栽培法は（従来の農場よりも）使用する土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球上の限られた天然資源の一部を節約できます。当社の高度なシステムは、サルモネラ、大腸菌などの有害な病原体による汚染を軽減するようにも設計されています。

また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準の遵守を含む）、そして消費者や購入者からのフィードバックを組み合わせることで、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために従来の電球の代わりにLEDライトを使用することで、天然資源の消費を減らす持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、フィルレートを管理できます。つまり、トラックいっぱいの状態で製品の輸送をより適切に管理できるようになり、複数の配送が不要になり、多くの部分的に満員になったトラックが製品を配達することによる温室効果ガスの過剰排出が減ります。生産と流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農場事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品の開発にも役立ちます。従業員関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義する、持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いていることは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。

最近の進展

最高財務責任者の退任

2024年1月25日をもって、マイケル・ジェームズは会社の最高財務責任者、会計、秘書、取締役を退職しました。ジェームズ氏の退職に関連して、2024年1月24日、当社とジェームズ氏は分離契約（「別居契約」）を締結しました。別居契約の条件に従い、当社は2025年1月までの給与継続という形で、ジェームズ氏に30万ドルの退職金を支払うことに合意しました。さらに、ジェームズ氏は、会社のために特定の移行成果物を完了した場合、離職契約に基づくマイルストーン支払いを合計で最大300,000ドルまで受け取る資格があります。当社は、2024年4月2日現在、ジェームズ氏に公正価値25,000ドルの譲渡制限付株式報奨を授与しました。

株式分配契約

2024年2月6日、当社は販売代理人（「代理人」）としてマキシム・グループLLCと株式分配契約（「EDA」）を締結しました。これに従い、当社は随時、代理人を通じて普通株式を発行し、時々、時折、総額1,146,893ドルまでの市場募集価格で普通株式を発行および売却することができます。現在までに、当社は、EDAに基づく普通株式181,710株の売却による総収入の3.5％およびその他の募集費用から代理人の手数料を差し引いた後、110万ドルの純収入を受け取りました。

供給契約

2024年2月8日、当社とマイヤー・ディストリビューション株式会社（「バイヤー」）は、2026年12月までバイヤーに製品を供給および販売する2つの契約を締結しました（「供給契約」）。供給契約に基づき、会社は（i）バジル、月桂樹の葉、チャイブ、コリアンダー、ディル、ミント、オレガノ、ローズマリー、セージ、タイムなどの切りたてのハーブ、（ii）水耕バジル、および（iii）バジル、チャイブ、コリアンダー、ミント、オレガノ、パセリ、ローズマリー、セージ、タイム、ウィートグラスを含む鉢植えのハーブを、数量と配送で販売します。購入者が事前に設定した単位あたりの価格でリクエストしたスケジュール。供給契約に基づき、会社と買い手は毎年各ユニットの価格を再交渉します。ただし、ユニットあたりの価格が、その年の関連する消費者物価指数の変化よりも大きな割合で上昇または下降しない場合に限ります。一度設定すると、その年の残りの期間は価格条件は固定されます。値上げは60日後に有効になり、値下げはすぐに有効になります。会社と購入者が値上げについて相互に合意できない場合、会社は供給契約を直ちに終了する権限を持ちます。

供給契約に基づき、当社は、購入者の各店舗に鉢植えのハーブを展示するための備品の設置費用を総額806,947ドルで賄うことに合意しました。これらの支払いは、購入者からの会社の売掛金から毎週差し引かれます。供給契約は2026年12月31日に失効します。供給契約は、相互の合意によりさらに2年間の期間で更新できますが、購入者は60日前の通知により理由なく終了することができます。

シーダー・キャッシュアドバンス契約

2024年3月14日、当社はCedar Advance LLC（「Cedar」）と標準的なマーチャント・キャッシュ・アドバンス契約（「事前契約」）を締結しました。これに従い、引受手数料およびその他の取引費用として50,000ドルを差し引いた後、1,491,000ドルの売掛金をCedarに売却することに合意しました。2024年5月7日、当社はCedarと修正および改訂された標準マーチャント・キャッシュ・アドバンス契約（「改訂契約」）を締結しました。この契約は、事前契約を修正および改訂するものです。改訂された契約によって修正された場合を除き、事前契約の残りの条項は引き続き完全に有効です。改訂された契約に基づき、当社は将来の売掛金の994,000ドルを、合計手数料と経費87,500ドルの購入価格から合計87,500ドルの購入価格でさらに994,000ドルをCedarに売却しました。追加の純資金544,250ドルが提供されました。これにより、Cedarとの資金調達総額は、提供された純資金の1,544,250ドルで売却された売掛金の総額は2,485,000ドルになりました。改訂された契約に従い、会社は商品やサービスの販売のために顧客から集められた全資金の35.0％をCedarに支払う必要があります。Cedarは毎週、Edible Gardenの銀行口座から65,000ドルの資金を引き出す権限を与えられています。その時点で、Cedarに支払うべきコレクションの35.0％を計算する調整が行われるまで、合計2,485,000ドルの残高が返済されます。改訂された契約は、会社の現金口座と売掛金勘定によって担保されています。債務不履行（改訂契約で定義されているとおり）が発生した場合、Cedarは他の救済措置の中でも、担保に担保権を行使し、未回収の購入売掛金の金額と改訂契約に基づいて支払うべきすべての手数料の全額の支払いを要求することができます。

株式の逆分割

2024年4月5日現在、発行済普通株式を1株につき20株の逆株式分割を行いました。発行済みおよび発行済みのストックオプションおよび新株予約権の転換価格または行使価格は、株式併合に関連して調整されました。

ナスダックコンプライアンス

2024年4月11日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダック上場規則5550（b）（1）（「株主資本規則」）およびナスダック上場規則5550（a）（4）に基づくナスダックへの継続的な上場のための最低株主資本要件を満たしていないという手紙を受け取りましたそのためには、最低50万株の株式を公開する必要があります（「公開株式規則」）。これらの違反通知は、ナスダックでの当社の証券の継続的な上場または取引に直ちに影響しません。ナスダックは、他のナスダックの継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場および取引されます。2024年5月28日までに、株主資本規則の遵守をどのように取り戻すかを示す計画をナスダックに提出する必要があります。2024年5月6日時点で発行されている普通株式は549,392株あり（そのうち3,360株は当社の役員および取締役が保有しています）、私たちは公開株式規則を遵守していると考えています。

私たちは、ナスダックの上場規則に基づくコンプライアンスを取り戻し、ナスダックに上場し続けるために、可能な限りの合理的な措置を講じるつもりです。継続上場に適用されるすべての要件への準拠を最終的に取り戻すという保証はありません。ナスダックが許可した期間内にナスダックの上場規則の遵守を取り戻さない場合、当社の証券はナスダックから上場廃止となります。

2024年4月19日、ナスダックの上場資格スタッフから、ナスダック規則5550（a）（2）に基づく最低入札価格要件の遵守を取り戻したことを示す手紙を受け取りました。

重要な会計上の見積もり

GAAPに従って未監査の連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う際に判断を下す必要があります。以下の会計方針は、とりわけ、固有のリスクと不確実性を含む経営陣の判断と仮定に基づいています。経営陣の見積もりは、過去の経験、各期末に入手できる関連情報、および彼らの判断に基づいています。経営陣は、見積もりを作成する際に適用される判断は、その時点で知られている状況と情報に基づいて妥当であると考えていますが、実際の結果は、仮定や市況が異なると、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

最も重要な会計上の見積もりには、高度な判断力または複雑さが含まれます。経営陣は、連結財務諸表の作成および報告された財務結果の理解にとって最も重要な見積もりや判断には、貸倒引当金も含まれると考えています。以下は、当社の連結財務諸表を作成する上で最も重要な会計方針です。

収益認識

収益は、約束された商品またはサービスの管理が会社の顧客に移管されたときに、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で計上されます。当社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、またはその他の販売インセンティブプログラムを提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間以内に行う必要があります。

資産、設備、借地権の改善

資産、設備、借地権の改善は、費用から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。当社の固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年です。大規模な更新と改善のための支出は資産計上され、資産の耐用年数を延長しない軽微な交換、保守、修理は発生した事業に計上されます。売却または処分時に、費用と関連する減価償却累計額は勘定科目から削除され、利益または損失はすべて事業に含められます。

当社は、保有資産、設備、借地権の改善の帳簿残高がASC 360の規定に従って回収できない可能性があることを示す可能性のある事象や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」そのような出来事や状況の変化が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価額が割引前の予想キャッシュフローによって回収されるかどうかを判断して、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は帳簿価額が資産の公正価値を超えることに基づいて減損損失を認識します。

所得税

所得税の引当金はASC 740に従って決定されます。」所得税。」当社は、米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて所得税を定めています。この税率では、収入と費用の項目が当社の所得税申告書で決済されると予想されます。収入と費用の特定の項目は、連邦所得税の目的で財務報告目的とは異なる期間に報告されるため、繰延所得税が発生します。繰延税金は、将来の課税所得を相殺できる営業損失にも計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現予定の金額まで減らすために必要なときに設定されます。当社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被りました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。

当社は、給付金認識モデルに基づいて不確実な税務上のポジションを認識しています。税制上の状態が維持される可能性が高いと判断された場合、当社は、和解時に最終的に実現される可能性が 50.0% を超える税制上の優遇措置が最も大きいと認識しています。税制上の地位は、維持される可能性がなくなった場合とそうでない場合に認識されなくなります。当社は、連結損益計算書において、所得税関連の利息と罰金をそれぞれ利息費用と売却、一般管理費に分類しています。

操作の結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

2023年3月31日に終了した3か月間の収益は313億2300万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益は24億5500万ドルでした。収益が677,000ドル、つまり27.6％増加したのは、主にカットハーブや鉢植えのハーブ製品に対する顧客の需要の増加によるものです。カットハーブからの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の412,000ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の997,000ドルに増加しました。鉢植えのハーブからの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の110万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の140万ドルに増加しました。これらの増加を相殺したのは、ビタミンとサプリメントの収益が19万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の589,000ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の399,000ドルに減少しました。

2024年3月31日に終了した3か月間で、店舗に備品を設置するためにお客様に支払うことに合意した資金を考慮して、お客様への売上の取引価格を調整したため、総収益は約67,000ドル減少しました。注2を参照してください、 「重要な会計方針の要約。」

売上原価

2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は3109万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は24億7900万ドルでした。売上原価は、同時期の収益の増加に伴い、63万ドル、つまり 25.4% 増加しました。

販売、一般および管理

2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費（「販売管理費」）は3884万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は2691万ドルでした。販管費は11億9300万ドル、44.3％増加しました。これは、60万ドルの一時的退職金と、最高財務責任者の辞任に関連する監査、会計、および弁護士費用の増加によるものです。

事業による損失

販管費の増加により、2023年3月31日に終了した3か月間の営業損失は38億6,100万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業損失は27億1,500万ドルでした。営業による純損失は、2023年3月31日に終了した3か月と比較して11億4600万ドル、つまり42.2％増加しました。

支払利息

2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は117,000ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は234,000ドルでした。支払利息の減少は、公募による収益で以前に未払いの債務を返済したことに関連していました。

借金の消滅による利益

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は前身の会社に支払うべき約束手形を前払いすることにより、7万ドルの債務の消滅による利益を認識しました。

純損失

2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は39億7700万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は28億7900万ドルでした。純損失が増加した理由は上で説明されています。

流動性と資本資源

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

私たちは創業以来、大きな損失を被ってきました。2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は約39億7700万ドル、2023年12月31日に終了した12か月間の純損失は101.88万ドルでした。販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理費の増加が予想されるため、資本支出と運営費は今後増加すると予想しています。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると考えています。

限られた資本リソースで事業を継続する当社の能力を取り巻くリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。当社の財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、今後12か月間は引き続き義務を果たせず、事業を継続できない可能性があります。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。継続企業として継続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。これらの要因は、とりわけ、追加資本を調達することを困難にし、当社が事業を継続できなくなる可能性があります。

私たちが利益を上げるという保証や、負債やエクイティファイナンスが、私たちが受け入れられると思われる金額、条件、そしてもしあったとしても、時に利用できるという保証はありません。当社が株式または株式連動証券を追加発行すると、現在の株主の持分が大幅に希薄化することになります。それらのローンが利用可能であると仮定して商業ローンを取得すると、当社の負債と将来の現金コミットメントが増加します。私たちが受け入れられると思われる金額と条件で資金を調達できない場合、計画どおりに事業を継続できず、その結果、事業の縮小または中止が必要になる可能性があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表には、資産の回収可能性と分類、または継続できない場合に生じる可能性のある負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。

流動性

会社の主な流動性要件は、運転資本、資本支出への継続的な投資、負債の返済、およびその他の戦略的投資です。現在、所得税は資金の重要な用途ではありませんが、純営業損失の繰越のメリットが十分に認識されると、将来の収益性と将来の税率によっては、所得税が資金の重要な用途になる可能性があります。当社の流動性ニーズは、主に公開株式公開、タームローン借入、売掛金融資、転換社債、および関連当事者ローンによって満たされてきました。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ388千ドルと51万ドルの現金および現金同等物が利用可能でした。2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に106万ドルの現金を使用しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の運転資本赤字はそれぞれ69億6600万ドルと257千ドルでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、未払いの負債総額はそれぞれ529億ドルと44億2700万ドルでした。現金のニーズを満たすために、事前契約と改訂契約を締結し、市場での提供で約110万ドルを調達し、コスト削減戦略を実施しています。見る」資本資源」 詳細については、以下を参照してください。

将来、商業的に受け入れられる条件で資本市場にアクセスできなくなったり、まったくアクセスできなくなったりする可能性があります。将来の営業費用と資本支出を賄う当社の能力、および将来の債務返済義務の履行または債務の借り換えができるかどうかは、将来の業績に左右されます。これは、以下に記載されているものを含む、一般的な経済、財務、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。」リスク要因」2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

資本資源

2024年2月6日、マキシムを販売代理店としてEDAを締結しました。これに従い、時折、マキシムを通じて普通株式を時価総額1,146,893ドルまでで発行および売却することができます。現在までに、EDAに基づく普通株式の売却により、マキシムの手数料から総収入の 3.5% およびその他の募集費用を差し引いた後、約110万ドルの純収入を受け取りました。

2024年3月14日、私たちはCedarと事前契約を締結しました。これに基づき、引受手数料やその他の取引費用として50,000ドルを差し引いた後、1,491,000ドルの売掛金をCedarに売却し、1,000,000ドルの現金収入と引き換えに売却することに合意しました。2024年5月7日、私たちはCedarと改訂契約を締結しました。これに基づき、Cedarの将来の売掛金994,000ドルを、購入価格70万ドルの購入価格から合計手数料と費用を差し引いたものを追加で売却し、544,250ドルの追加純資金を提供しました。これにより、Cedarとの資金調達総額は2,485,000ドルの売掛金となり、純額1,544,250ドルで売却されました資金が提供されました。改訂された契約に従い、商品やサービスの販売のために顧客から毎週集められる全資金の35.0％をCedarに支払う必要があります。Cedarは、毎週、当社の銀行口座から65,000ドルの資金を引き出す権限を与えられています。その時点で、Cedarに支払うべき回収額の 35.0% を計算する調整が行われるまで、合計2,485,000ドルの残高が返済されます。改訂された契約は、当社の現金口座と売掛金勘定によって担保されています。債務不履行（改訂契約で定義されているとおり）が発生した場合、Cedarは、他の救済措置の中でも、担保に担保権を行使し、未回収の購入売掛金の金額と改訂契約に基づいて支払うべきすべての手数料の全額の支払いを要求することができます。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払い債務の詳細については、財務諸表の注記7を参照してください。

キャッシュフロー

営業活動

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は、それぞれ10億5900万ドルと33億1900万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の現金支出は、主にベンダーへの支払いの減少、回収額の増加、減価償却の影響により減少しましたが、営業損失の増加により相殺されました。

投資活動

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された現金はそれぞれ55,000ドルと361千ドルでした。この減少は、物件の購入が減少し、設備や借地権が改善されたためです。

資金調達活動

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された現金は、それぞれ992千ドルと75億1800万ドルでした。財務活動によって提供された現金の減少は、主に2023年2月の公募の完了によるもので、その結果、前期の公募費用を差し引いた純キャッシュインフローは926万ドルになりました。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間の負債からの純収入が前期と比較して259万ドル増加したことで相殺されました。これは、債務発行による収益が増加し、債務元本の支払いが前期と比較して減少したためです。この減少は、手数料を差し引いたEDAからの134,000ドルの収益によっても相殺されました。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

最高経営責任者および暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣は、取引法に基づく規則13a-15に従い、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）は2024年3月31日時点で無効であると結論付けました。これは、財務報告に対する当社の内部統制にまだ完全には改善されていない重大な弱点があるためです。

私たちは財務部門に従業員がほとんどいない小さな会社なので、財務諸表作成プロセスにおいて職務を適切に分離する能力がありませんでした。これらの事業体レベルの統制は組織全体に影響を及ぼすため、経営陣はこれらの状況が重大な弱点であると判断しました。さらに、内部統制を裏付ける適切な文書が維持されておらず、ユーザーエンティティの統制を特定する報告書のレビューが不十分なため、財務報告に対する内部統制には重大な弱点があります。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きの当事者になったり、その他の方法で関与したりすることがあります。経営陣は、不利な判断が下された場合、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある当社に対する係争中の訴訟または脅迫中の訴訟があるとは考えていません。

アイテム 1A。リスク要因

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されているリスクを考慮する必要があります。以下に記載されている場合を除き、Form 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。以下で説明するものを含め、これらのリスクと不確実性のいずれかが、当社の事業、経営成績、財務状況、および/または当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下およびForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の財政状態や経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の証券は上場廃止となり、普通株式の市場価格と流動性に影響し、資金調達能力が低下する可能性があります。

2024年4月11日、ナスダックの上場資格部から、株主持分ルールに基づいてナスダックに継続して上場するための最低株主資本要件に準拠していないという手紙を受け取りました。（i）株主資本が必要最低額である2,500,000ドルを下回っていたこと、および（ii）2022年8月19日現在、代替コンプライアンス基準を満たしていなかったためです。上場有価証券の市場価値が3,500万ドル、または継続事業からの純利益が50万ドルで、直近に終了した会計年度または最近終了した直近3会計年度のうち2つ。2024年3月31日現在、当社の株主赤字は4,088,000ドルで、株主資本規則の遵守を取り戻していません。

さらに、2024年4月11日、ナスダックの上場資格スタッフから、最低50万株の上場株式を保有することが義務付けられている公開株式規則を遵守していないことを示す手紙を受け取りました。この違反通知は、ナスダックでの当社の証券の継続的な上場または取引にすぐには影響しません。ナスダックは、他のナスダックの継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダックに上場および取引されます。2024年5月28日までに、株主資本規則と上場株式規則の遵守を取り戻す計画を記載した書簡をナスダックに提出する必要があります。ナスダックが私たちの計画を受け入れない場合、ナスダックは当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知し、その決定をナスダックの公聴会に上訴する権利があります。

ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻すことができるとは保証できません。これらの要件を引き続き満たさないと、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になり、当社の普通株式が上場廃止になると、ワラントも上場廃止になります。私たちの証券がナスダックから上場廃止になった場合、私たちと私たちの有価証券の保有者は重大な悪影響を受ける可能性があります。特に: