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Avidity Biosciences, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の非従業員メンバーは、この非従業員取締役報酬プログラム（現在までに修正された「プログラム」）に定められているように、現金および株式報酬を受け取るものとします。このプログラムは、当社の2020年インセンティブ・アワード・プラン（「エクイティ・プラン」）に基づいて採用されました。このプログラムに記載されている現金および株式報酬は、会社の従業員でも会社の親会社でも子会社でもない取締役会の各メンバー（それぞれ「非従業員取締役」）で、現金または株式報酬を受け取る資格のある各メンバー（それぞれ「非従業員取締役」）に、必要に応じて自動的に支払われるか、必要に応じて自動的に行われるものとします。ただし、当該非従業員取締役が会社への書面による通知により現金または株式報酬の受領を拒否した場合を除きます。このプログラムは、理事会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。このプログラムは、理事会が独自の裁量でいつでも修正、変更、または終了することができます。このプログラムの利用規約は、会社とその非従業員取締役との間の取締役会のメンバーとしての職務に関するこれまでの現金および/または株式報酬の取り決めに優先します。本プログラムに従って付与されるストックオプションに関する場合を除き、非従業員取締役は本契約に基づくいかなる権利も有しないものとします。ここで特に定義されていない大文字の用語は、エクイティプランに記載されている意味を持つものとします。

(iii) 指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務める非従業員取締役には、その職務に対して年間8,000ドルの追加報酬が支給されます。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める非従業員取締役（委員長以外）には、その職務に対して年間4,000ドルの追加報酬が支給されます。

(c) リテーナーの支払い。セクション1（a）および1（b）に記載されている年間リテーナーは、暦四半期に基づいて四半期ごとに獲得され、各暦四半期の終了後15日目までに会社が延滞して支払うものとします。非従業員取締役が暦四半期全体にわたって非従業員取締役を務めない場合、またはセクション1（a）または1（b）に記載されている該当する役職に就いていない場合、当該非従業員取締役に支払われる報酬は、当該暦四半期で実際に非従業員取締役として、または該当する役職に就いていた期間に比例配分されます。

2.株式報酬。非従業員取締役には、以下に説明する株式報奨が与えられます。以下に説明するアワードは、エクイティプランまたは当時当社が管理しているその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて付与され、その条件に従うものとし、実質的に取締役会が以前に承認した形式でのアワード契約（添付の別紙を含む）の締結と引き渡しを条件として付与されるものとします。エクイティプランの該当するすべての条件は、本書に完全に記載されているかのように本プログラムに適用され、本契約によるすべてのストックオプションの付与は、あらゆる点でエクイティプランおよび該当するアワード契約の条件に従うものとします。誤解を避けるために記すと、このセクション2の株式番号は、エクイティプランに規定されているように調整されることがあります。

(a) 初回アワード。最初に取締役会に選出または任命された各非従業員取締役は、株式プランまたは当時当社が維持しているその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて、最初の選任または任命の日に会社の普通株式55,000株を購入するオプションを受け取るものとします（このような賞はそれぞれ「初期報酬」と呼ばれます）。ただし、付与日の初回報奨の価値が750,000ドルを超える場合は（「初回特典限度額」）、ブラック・ショールズに従って付与日に計算されますオプション価格モデル（当社が財務諸表の作成に使用するのと同じ仮定と、付与日の30日前の期間におけるナスダック株式市場（または普通株式が上場されている他の確立された証券取引所または国内相場制度）における当社の普通株式の1株あたりの平均終値を採用しているのと同じ仮定を利用します）。その場合、最初の授与の対象となるオプションの数は、必要なオプションの数だけ減ります。初回アワードの金額が、付与日の時点で次の値になります初回特典限度額。非従業員取締役に複数の初期賞を授与することはできません。

(b) その後の賞。（i）会社の年次株主総会の開催日時点で取締役を務めており、その会議の開催日から少なくとも6か月間非従業員取締役を務めており、（ii）その会議の直後に引き続き非従業員取締役を務める予定の非従業員取締役には、エクイティプランまたは会社が管理するその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づくオプションが自動的に付与されます、その年次総会の日に会社の普通株式27,500株を購入すること（それぞれそのような報奨は、「後続報酬」）です。ただし、付与日の二次報奨の価値が375,000ドル（「後続報奨限度額」）を超える場合は、ブラック・ショールズオプション価格モデル（当社が財務諸表の作成に利用するのと同じ仮定とナスダック株の普通株式の1株あたりの平均終値を用いています）に従って付与日に計算されます市場（または普通株式が上場されている他の確立された証券取引所や国内相場制度）付与日より前の30暦日の場合）、そのような後続アワードの対象となるオプションの数は、サブスクライブアワードの対象となるオプションの数だけ減ります。これにより、後続アワードの付与日における価値が後続アワードの限度額と同じになります。誤解を避けるために言うと、会社の年次株主総会で初めて取締役会に選出された非従業員取締役は、その選任に関連する初任賞のみを受け取り、その株主総会の日に後続賞も授与されないものとします。

(c) 従業員役員の雇用の終了。当社または当社の親会社または子会社の従業員で、その後当社および当社の親会社または子会社での雇用を終了し、その後取締役会に残っている取締役会のメンバーは、上記のセクション2（a）に基づく初期報奨は授与されませんが、別の資格がある限り、当社および会社の親会社または子会社での雇用を終了した後、セクションで説明されているように後続アワードを受け取ります上記2 (b)。

(ii) 権利確定。各初期報奨は、非従業員取締役の選任または取締役会への任命日から3年間、実質的に同等の月次分割払いで権利が確定し、行使可能になります。ただし、非従業員取締役は、各権利確定日まで取締役会での職務を継続することを条件とします。その後の各報奨は、（A）付与日の1周年、または（B）次回開催される会社の年次株主総会のいずれかに最初に開催されるときに権利が確定するか、行使可能になるものとします。ただし、非従業員取締役は、その権利確定日まで取締役会での職務を継続する必要があります。取締役会が別段の決定をしない限り、非従業員取締役による取締役会の職務終了時に権利が確定されていない、および/または行使可能であった初回報奨または後続報奨のいかなる部分も、その後権利が確定および/または行使可能になることはありません。支配権の変更時には、非従業員取締役が保有する、エクイティ・プランおよび当社が維持するその他のエクイティ・インセンティブ・プランに基づいて付与されたすべての未払いの株式報奨は、株式プランまたはアワード契約の他の条項にかかわらず、完全に権利確定および/または行使可能になります。