アルマダアクイジションコーポレーション私は

フォーム10-Qの四半期報告書

目次

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、このレポートの他の場所に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。「会社」、「私たち」、「私たち」とは、アルマダアクイジションコーポレーションIを指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「続く」などの用語や、そのような用語やその他の類似表現の否定的言葉で区別できます。このような不一致を引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、当社の他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

[概要]

私たちは、合併、証券交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業とのその他の同様の企業結合を行うことを目的として、2020年11月5日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。

2021年8月17日、私たちは1,500万ユニットのIPOを1ユニットあたり10.00ドルで完了し、総収入は1億5,000万ドルになりました。

IPOの完了と同時に、総購入価格は4,595,000ドルで、459,500株の非公開株式の私募を完了しました。

2021年8月17日のIPO終了時に、IPOでのユニットの売却と非公開株式の売却による純収入の1億5,000万ドル（1ユニットあたり10.00ドル）が信託口座に入金されました。

合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合は、(i) 清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、発行済公開株式の100％を1株あたりの価格で償還します。現金で支払う必要があります。これは、資金から得た利息を含め、信託口座に入金されたときの総額と同じです。信託口座に保管されており、以前に当社に公開されていませんが、未払税金（および最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を差し引いたものです解散費用を支払う）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ると、適用法に従い、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と取締役会の承認を条件として、清算および解散しますデラウェア州法に基づく当社の義務に従い（上記（ii）および（iii）の場合）、以下の請求を規定します債権者およびその他の適用法の要件。当社は合併期間を2024年5月17日まで延長しました。現在、合併期間を2024年8月17日までにさらに延長する権利があります。

2023年2月2日、私たちは年次株主総会（「年次総会」）を開催しました。年次総会で、当社の株主は会社憲章の改正を承認しました。これにより、当社が企業結合を完了しなければならない日付を延長するか、完了しなかった場合は事業を停止し、当社の新規株式公開で発行された当社の普通株式の100％を、2023年2月17日から、会社の選挙からさらに最大6か月間、最終的には遅くとも遅くまで償還または買い戻す必要があります。2023年8月17日（「エクステンション」）。延長を反映した会社憲章の修正をデラウェア州務長官に提出しました。延長に関連して、普通株式11,491,148株の保有者は、1株あたり約10.19ドルの償還価格で株式を償還することを選択しました。その結果、そのような保有者への支払いに117,079,879ドルを差し引きました。

17

2023年8月2日、当社は特別株主総会を開催し、Armadaが企業結合を完了しなければならない日付（「解約日」）を2023年8月17日（「当初の解約日」）から2023年9月17日（「憲章延長日」）まで延長し、Armadaに別の手続きなしで許可するための憲章の改正（「憲章改正」）を承認しました。企業結合を完了するために月単位で解約日を最大5回まで延長し、憲章後に毎回さらに1か月延長することを選択する株主投票スポンサーからの要請があれば、Armadaの取締役会の決議により、該当する終了日の5日前に通知した上で、2024年2月17日まで、または当初の解約日から合計6か月までの延長日。ただし、それ以前に企業結合の締結が行われた場合を除きます（「第2次延長修正提案」）。Armadaの株主は特別会議で第2次延長修正案を承認し、2023年8月3日、Armadaはデラウェア州務長官に憲章修正案を提出しました。

憲章改正案の承認投票に関連して、アルマダ普通株式1,145,503株の保有者は、1株あたり約10.56ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は約12,095,215ドルです。

18

2024年2月15日、当社は企業結合を完了しなければならない日付（「解約日」）を2024年2月17日（「解約日」）から2024年3月17日（「憲章延長日」）まで延長し、株主の投票なしに会社を許可するための憲章の改正（「憲章改正」）を承認する特別株主総会を開催しました。憲章延長日の後、毎回、さらに1か月ずつ、解約日を月単位で最大5回まで延長することを選択するには、会社の取締役会は、スポンサーからの要請があれば、該当する解約日の5日前に通知し、2024年8月17日まで、または終了日から合計6か月後まで。ただし、それ以前に企業結合のクロージングが行われた場合を除きます（「第3次延長修正提案」）。当社の株主は特別会議で第3回延長修正案を承認し、2024年2月15日、当社はデラウェア州務長官に憲章改正案を提出しました。

憲章改正案の承認投票に関連して、当社の普通株式945,662株の保有者は、1株あたり約10.98ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は10,384,496ドルでした。

2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、延長手形と第2延長手形を含む、会社からスポンサーへのすべての約束手形の未払い残高は、それぞれ2,776,600ドルと2,564,439ドルでした。

2024年4月16日、当社は2回目の延長通知に基づいてスポンサーから49,619ドルを借り、その資金を信託口座に入金しました。これにより、解約日を2024年5月17日に延長しました。

2024年4月16日、当社はスポンサーに運転資金として総額53,388ドルの約束手形を発行しました。約束手形は無利子で、(i) 信託口座に保管されているすべての資金の清算または解除、または (ii) 会社が会社またはその関連会社が関与する買収、合併、またはその他の企業結合取引が完了した日のいずれか早い方に支払期日が到来します。元本残高はいつでも前払いできます。

2024年4月22日、当社はスポンサーに対し、運転資金として総額40,939ドルの約束手形を発行しました。約束手形は無利子で、(i) 信託口座に保管されているすべての資金の清算または解除、または (ii) 会社が会社またはその関連会社が関与する買収、合併、またはその他の企業結合取引が完了した日のいずれか早い方に支払期日が到来します。元本残高はいつでも前払いできます。

企業結合契約

2021年12月17日、私たちは2021年12月17日付けで、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された私的有限責任会社であるRezolve Limited（「Rezolve」）、ケイマン諸島の免除企業であるRezolve Group Limited（「Cayman NewCo」）、およびデラウェア州の企業であるRezolve Merger Sub、Inc. と企業結合契約を締結したことを発表しました（「Rezolve Merger Sub」）（そのような企業結合契約、「企業結合契約」、およびそのような企業結合は「企業結合」）。

企業結合契約の条項に従い、私たち、Cayman NewCo、Rezolve、Rezolve Merger Subは、とりわけ以下を含む一連の取引を行います。

企業結合（i）の結果、Rezolveの株主は、（A）（x）1,750,000,000ドルを（y）10.00ドルで割って得られる指数から（B）発行済みワラント番号（企業結合契約で定義されているとおり）を引き、（C）買収株式（企業結合契約で定義されているとおり）を引いたものに等しい数のCayman NewCo普通株式を受け取ることになります。当該買収株式が会社再編日またはそれ以前にまだ発行されておらず、(ii) 合併後の会社が全額を支払うか、支払わせる場合取引費用。以下に説明するように、2023年6月に企業結合契約が修正および改訂され、前の文で言及されていた17.5億ドルの金額が16億6,000万ドルに変更されました。

企業結合の完了は、会社再編の完了、株主およびRezolveの株主の必要な承認、規制当局の承認など、各当事者の特定の慣習的な取引条件の満足または放棄を条件としています。

19

企業結合契約の締結に関連して、当社とCayman NewCoは特定の投資家とそれぞれ2021年12月17日付けの特定のサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当該投資家は、Cayman NewCoの普通株式（以下「PIPE株式」）を合計2,050,000株（総称して「サブスクリプション」）を1株あたり10.00ドルの購入価格で購入することに合意しました。総購入価格は2,050万ドルで、事業の完了とほぼ同時に発行される組み合わせ。サブスクリプションを完了する各当事者の義務は、とりわけ、慣習的な契約条件を条件としています。企業結合契約で検討されている取引が2022年8月31日以前に完了しなかった場合、サブスクリプション契約は終了しました。

2022年11月10日（「修正日」）に、ArmadaとRezolveは企業結合契約の第1改正（「改正」）を締結しました。修正条項に特に規定されている場合を除き、元の企業結合契約の他のすべての条件と規定は影響を受けず、引き続き完全に有効です。以下は主な改正の概要です：

企業結合の構造

この改正により、企業結合契約が改正され、該当する場合はRezolveがCayman Newcoの代わりになります。この改正により、Cayman Newcoは企業結合契約または企業結合の当事者ではなくなり、契約締結時にはRezolveが上場企業となります。必要に応じて、ArmadaとRezolveは、企業結合においてCayman Newcoの代わりにRezolveを使用することを実現するために、必要または適切な場合に、付属文書に修正を加えることに同意しました。

終了

当初の企業結合契約では、そこに記載されている特定の条件が満たされた場合、両当事者はそのような契約を終了することが許可されていました。そのような条件の1つとして、2022年8月31日（「終了日」）までに企業結合が完了しない場合、ArmadaまたはRezolveは企業結合契約を終了することができました。改正により、終了日は（i）2023年1月31日、または（ii）Armadaの株主によって随時承認または延長された、Armadaの第2回改正および改訂された法人設立証明書で定義され、それに従ってArmadaが企業結合を完了できる最終日の15日前のいずれか遅い方に延長されました。

当初の企業結合契約では、提供された、または提供が約束された取引の総収益が5,000万ドル（5,000万ドル）を超えない場合、ArmadaまたはRezolveが企業結合契約を終了することが許可されていました。改正により、この規定は完全に削除されました。

インセンティブプラン

修正条項に基づき、当社とRezolveは、2024年3月31日以降、Rezolveの取締役会は、適用法またはNASDAQの規則および規制で義務付けられている適切な株主の承認を条件として、2023年以降に開始する暦年ごとに、Rezolveインセンティブプランに基づくRezolveの株式数を年率最大5％まで増やす権利を有することに合意し、認めました。

協会規約

修正条項に従い、ArmadaとRezolveは、Rezolveの定款の形式が採択され、企業結合の完了時に発効することに合意しました。

修正および改訂された企業結合契約

2023年6月16日、当社、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された私的有限責任会社であるRezolve AI Limited（「Rezolve AI」）、およびRezolve Merger Subは、リリース、修正、および修正の証書などにより、企業結合契約（「修正および改訂された企業結合契約」）を修正および改訂しました。（a）株式対価総額を計算するRezolveの企業価値を16億ドルに修正し、（b）（i）クロージング前の分割（「決算前分割」）を規定しますRezolveの事業および資産（Rezolve情報技術（上海）有限公司およびその完全子会社であるナインストーン（上海）有限公司およびRezolve情報技術（上海）有限公司の北京支店の特定の株式を除くすべての事業と資産）の一部は、英国の法律に従ってResolveのAIに譲渡されます Rezolveの元の株主に配分するために、Rezolveと同じクラスの株式をRezolveAIが発行し、次の比率で交換します解約前の分割直前にRezolveの各クラスの株式を保有しており、（y）Resolve AIは、ローン契約（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）に従ってRezolveが現在発行している有担保転換社債を譲渡、引き受けおよび/または再発行し、（z）Rezolveはその後清算され、（ii）合併が行われます Rezolve Merger Subを合併した会社と合併後の会社で、当社は存続事業体として存続し（「合併」）、成立前の分割および合併が完了した後も、会社はResolve AIの完全子会社になります。

修正および改訂された企業結合契約の締結と引き渡しと同時に、当社と主要企業株主（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）は取引支援契約を締結しました。これに従い、主要企業株主は、とりわけ、（a）会社再編に賛成票を投じる（b）修正および改訂された企業結合契約および本契約に賛成票を投じることに同意しましたそこで検討され、それによって検討された取引、（c）クロージング時に投資家権利契約（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）を締結し、（d）クロージング時に発効する特定の契約を終了します。

2023年8月4日、当社、Rezolve AI、およびRezolve Merger Subは、企業結合契約を修正し、企業結合契約で検討されている取引を実施した後、Rezolveは少なくとも5,000,001ドルの純有形資産（取引所の規則3a51-1（g）（1）に従って決定されたとおり）を保有しなければならないという要件を削除しました企業結合の終了直後の行為）。

最初の企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。

20

購入契約

2023年2月23日、Armada、Rezolve、およびケイマン諸島の免除企業であるYA II PN, Ltd. は、スタンバイ・エクイティ・購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、企業結合の完了時に、RezolveはRezolveは最大2億5000万ドルのRezolveの普通株式を発行し、YAに売却する権利を有します企業結合の終了後36か月間有効です。Rezolveは本契約に基づいて金額を引き出す義務を負わず、すべてのドローダウンのタイミングと金額の両方を管理し、施設から引き出されるたびにYAに株式を発行します。企業結合の完了を条件として、RezolveはYAによる株式の転売を目的として、登録届出書または複数の登録届出書を提出し保管する必要があります。企業結合契約が終了した場合、企業結合の完了に関連する場合を除き、購入契約は終了し、それ以上の効力はありません。本契約に基づく当事者の責任は一切負いません。連邦証券法に基づいて購入契約を適切に開示する以外に、当社には購入契約に基づく義務はありません。

2024年2月2日、Armada、Rezolve、Resolve AI、YAは、とりわけ前払いの取り決めを組み込むために、購入契約を修正および改訂しました。これにより、YAはResolveに当初の元本2,500,000ドルの前払金（「前払金」）を提供することを約束しました。修正および改訂された購入契約の締結時に、前払いの前払金の200万ドルがResolveに資金提供されました。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は380,846ドルで、これは設立および運営費459,911ドル、株式ベースの報酬25,200ドル、所得税引当金47,080ドルで、信託利息収入270,156ドルと支払利息118,811ドルによって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した6か月間の純損失は741,160ドルで、これは設立および運営費1,031,440ドル、株式ベースの報酬75,600ドル、所得税引当金114,914ドルで構成され、信託利息収入604,992ドルと支払利息124,198ドルによって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は27,143ドルで、これは設立および運営費790,735ドル、株式ベースの報酬27,963ドル、所得税引当金の182,853ドルで、信託利息収入974,408ドルで相殺されました。

2023年3月31日に終了した6か月間の当社の純利益は579,884ドルで、信託利息収入2,264,081ドルを、設立および運営費1,185,087ドル、株式ベースの報酬55,926ドル、所得税引当金443,184ドルで相殺しました。

当社が2022年11月10日、修正および改訂された2回目の設立証明書に基づく最初の企業結合を完了するための期限の延長を行使した後、2023年2月17日（またはIPOの18か月後）までに企業結合を完了する必要がありました。2023年2月2日、株主は合併期間を2023年8月17日まで延長する当社の設立証明書の修正を承認し、2023年8月2日、株主は合併期間を2024年2月17日までに延長するという当社の設立証明書のさらなる修正を承認しました。2023年8月8日、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、組み合わせ期間を2023年9月17日まで延長しました。2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月16日のそれぞれに、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、統合期間をさらに5か月または2月17日まで延長しました。2024です。

2024年2月15日、株主は、合併期間をさらに最大6か月、または遅くとも2024年8月17日まで延長するという、会社の設立証明書に対する3回目の修正を承認しました。2024年2月13日、当社は信託口座に49,900ドルを入金し、組み合わせ期間を2024年3月17日まで延長しました。2024年3月13日と2024年4月16日のそれぞれに、当社は信託口座に49,900ドルを入金し、連結期間をさらに2か月または2024年5月17日まで延長しました。

ただし、合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合（株主の承認によりその期間がさらに延長されない限り）、（i）清算目的以外のすべての業務を停止します。（ii）合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、発行済み公開株式の100％を1株あたりの価格で現金で償還します。信託口座に保有されている資金から得られる利息を含む、その時点で信託口座に入金されたときの合計金額に等しく、以前に会社に公表されていませんが、支払うべき税金（および解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を差し引いて、その時点で発行されている公開株式の数で割ります。この償還により、適用法に従い、（iii）そのような償還後合理的に可能な限り速やかに、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅します残りの株主と会社の取締役会の承認を条件として、清算して解散し、（上記の（ii）と（iii）の場合）債権者の請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務およびその他の適用法の要件の対象となります。2024年3月31日現在、信託口座は、納税義務の支払いと償還のために140,787,627ドルを会社に支払っています。これには、償還用の139,559,590ドルと納税義務用の1,228,038ドルが含まれます。2023年9月30日現在、信託口座は、納税義務の支払いと償還のために130,246,958ドルを会社に支払っています。これには、償還用の129,175,094ドルと納税義務用の1,071,864ドルが含まれます。

流動性と継続性

2024年3月31日現在、信託口座の外に107,722ドルの現金があり、運転資金に充てることができました。2024年3月31日現在、信託口座に保持されている15,771,190ドルは、最初の企業合併前には通常使用できません。

私たちは、信託口座で得た利息に相当する金額を含め、信託口座に保有されている資金を実質的にすべて使用して、最初の企業結合を完了する予定です。企業結合を完了できなかった場合は、税金や清算費用の支払いのために利息を引き出すことがあります。2024年の年間フランチャイズ税の義務額は90,400ドルと見積もっています。これは、信託口座以外で行われた公募からの資金、または信託口座に保管され、この目的のために当社に支払われる資金から得た利息から支払う場合があります。当社の年間所得税義務は、信託口座に保管されている金額から営業費用とフランチャイズ税を差し引いた金額から得られる利息やその他の収入の額によって異なります。信託口座の金額から得られる利息は、所得税を支払うのに十分だと予想しています。当社の株式または負債の全部または一部が、最初の企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に保持されている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金を調達し、その他の買収を行い、成長戦略を追求するための運転資金として使用されます。信託口座は、2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれ1,228,038ドルと1,071,864ドルを、所得税とフランチャイズ税の納税義務を支払うために会社に支払いました。

さらに、スポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社は、必要に応じて引き続き資金を融資することができますが、義務はありません。企業結合を完了した場合、資金に余裕がある範囲でローンを返済します。企業結合が成立しない場合、信託口座以外で保有されている収益の一部をローンの返済に使用することがありますが、信託口座に保持されている収益はローンの返済には使用されません。このようなローンは約束手形によって証明され、企業結合が完了した時点で利息なしで返済されます。2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、スポンサーに支払うべきローン残高はそれぞれ2,776,600ドルと2,564,439ドルでした（拡張ノートとセカンドエクステンションノートを含む）。サブスクリプション契約の負債残高（負債割引を差し引いた額）は、2024年3月31日時点で129,738ドル、2023年9月30日時点で0ドルでした。

21

ただし、運営費の見積もりが、そのために必要な実際の金額よりも少ない場合、またはスポンサーが十分な資金を貸してくれなくなった場合、企業合併前に事業運営に利用できる資金が不足している可能性があります。当初の企業結合契約では、提供または提供を約束された取引の総額（企業結合契約で指定された投資家が投資した特定の金額を除く）が5,000万ドル以下であれば、当社またはRezolveのどちらかが企業結合契約を終了できたはずです。2022年11月に施行された改正により、この規定は完全に廃止されました。十分な資金がないために企業結合（企業結合を含む）を完了できない場合、事業を停止し、信託口座を清算せざるを得ません。

FASB会計基準更新（「ASU」）2014-15年「企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」に基づく継続企業の考慮事項の評価に関連して、当社の経営陣は、買収計画を追求するために多額の費用を負担しており、今後もかかると判断しました。これらの費用は、企業結合を成立させることができず、清算を余儀なくされる可能性に加えて、今後も多額の費用を負担し続けると判断しました。2024年8月17日以降、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある資産または負債の帳簿価額の調整は行われていません。

重要な会計方針と見積もり

私たちは、米国で一般に認められている原則に従って連結財務諸表を作成します。この原則では、経営陣は、貸借対照表日における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりを行う必要があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の財政状態または経営成績が影響を受けるでしょう。私たちの見積もりは、私たちの状況や入手可能な情報に基づく将来の期待を考慮して、私たち自身の歴史的経験や合理的と思われるその他の仮定に基づいています。私たちはこれらの見積もりを継続的に評価しています。

（i）会計上の見積もりが、会計上の見積もりが行われた時点で非常に不確実だった事項について仮定を行う必要がある場合、および（ii）期間ごとに発生する可能性がかなり高い見積もりの変更、または当期に合理的に使用できたはずの異なる見積もりの使用が、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与える場合、会計上の見積もりは重要であると考えています。当社の財務諸表には、上で定義したように、見積もりが必要なが、重要ではないと見なされる項目があります。

私たちは、以下を重要な会計方針として特定しました。

償還の対象となる普通株式

当社は、ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性がある普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通株式（もしあれば）は賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にあるか、会社の管理外不確実な出来事の発生時に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本（赤字）に分類されます。当社の普通株式には、会社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると考えられる特定の償還権があります。したがって、償還の対象となる普通株式1,417,687株は、会社の貸借対照表の株主赤字セクションの外に、一時資本として償還価値で表示されます。

当社は、償還価値の変化をその都度認識します。IPOの終了直後に、当社は当初の帳簿価額から償還簿価額までの再測定の調整を確認しました。償還の可能性を条件として普通株式の帳簿価額が変動した結果、追加の払込資本金と累積赤字に対する費用が発生しました。

普通株式1株あたりの純利益（損失）

当社は、FASB ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式1株あたりの純利益（損失）は、純利益（損失）を、その期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。償還額は公正価値に近いため、普通株式の償還可能株式に関連する再測定調整は1株当たり利益から除外されます。

希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算では、IPOに関連して発行された新株予約権の影響は考慮されません。新株予約権は偶発的に行使可能であり、不測の事態はまだ満たされていないからです。この新株予約権を行使して、合計7,500,000株の普通株式を購入することができます。2024年3月31日および2023年3月31日の時点で、当社には、行使または普通株式への転換が可能で、会社の収益の一部となる可能性のある希薄化有価証券やその他の契約はありませんでした。その結果、普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）は、提示された期間の普通株式1株あたりの基本純利益（損失）と同じです。

償還額は公正価値に近いため、償還価値の対象となる普通株式の帳簿価額の増加は、普通株式1株あたりの純利益（損失）から除外されます。

最近の会計上の宣言

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善（ASU 2023-09）」を発行しました。これには、税率調整における段階的な所得税情報の開示、および支払われた所得税の開示の拡大など、他の開示要件があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。会社の経営陣は、ASU 2023-09の採用が財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。

貸借対照表外の取り決め、コミットメントと契約上の義務

貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係を構築する取引には参加しません。

私たちは、貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、資産を含む非財務契約を締結したりしていません。

契約上の義務

公募終了日から月額10,000ドルを超えない範囲で、オフィススペース、秘書および管理サービスの費用をスポンサーに払い戻すという管理契約以外に、長期債務、キャピタルリース義務、オペレーティングリース義務、または長期負債はありません。企業結合または会社の清算が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。

22

ファイナンシャル・アドバイザリー手数料

私たちは、スポンサーメンバーの関連会社であるJVBフィナンシャル・グループ合同会社（「CCM」）の一部門であるコーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツに、IPOに関するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供するよう依頼しました。IPOの完了時に、IPOの総収益の1パーセント、つまり150万ドルに相当する顧問料が支払われました。CCMの関連会社は、スポンサーへのパッシブ投資を伴う投資手段を持ち、管理しています。2021年8月18日、私たちはCCMに合計150万ドルを支払いました。CCMは、私たちの利益のみを代表することに取り組んでいます。最初の企業結合に関連して、CCMを資本市場アドバイザーとして雇いました。最初の企業結合では、企業結合の完了時にのみ300万ドルの顧問料が支払われます。同社はまた、最初の企業結合に関連して、CCMを財務顧問として雇いました。最初の企業結合では、企業結合の完了時にのみ8,750,000ドルの顧問料が支払われます。

私たちは、最初の企業結合に関連して、D.A. Davidson & Co. を財務顧問および投資銀行家として雇いました。最初の企業結合では、企業結合の完了時にのみ60万ドルの顧問料が支払われます。

最初の企業結合では、Craig Hallum Capital Group LLCを財務顧問として雇いました。最初の企業結合では、50万ドルの顧問料が支払われますが、これは企業結合の完了時にのみ支払われます。

私たちは、ICRとの契約が終了した2021年11月から2022年12月までの期間、ICRが月額10,400ドルの手数料を受け取る権利があった最初の企業結合に関連して、ICR LLC（「ICR」）に投資家向け広報サービスの提供を依頼しました。合計145,600ドルが会社によって記録され、最初の企業結合の終了または終了時にICRに支払う必要があります。契約では、最初の企業結合の完了時にのみ、追加の145,600ドルがICRに支払われることになります。

2023年6月21日から2024年6月20日までの期間、ビショップIR（「ビショップ」）を最初の企業結合に関連する投資家向け広報アドバイザーとして雇いました。月額8,000ドルで、最初の企業結合の完了時に12,000ドルに引き上げられます。いずれの当事者も、相手方当事者に30日前に通知すれば、いつでも契約を終了できます。最初の企業結合が完了すると、ビショップは最初の企業結合の完了時にのみ100,000ドルの成功報酬を受け取る権利があります。

企業結合マーケティング契約

私たちは、引受会社の代表であるノースランド証券株式会社を企業結合に関する顧問として雇いました。これは、潜在的な企業結合と対象事業の属性について話し合うための株主との会合の開催、最初の企業結合に関連して当社の証券を購入することに関心のある潜在的な投資家の紹介、および企業結合に関連するプレスリリースや公開書類の提供を支援するために、株主との会合の開催を支援しました。最初の企業結合が完了した場合にのみ、IPOの総収入の2.25％、つまり3,375,000ドルに相当する金額の現金手数料を代理人に支払います。また、最初の企業結合が完了した場合にのみ、代理人に2,500,000ドルの資本市場顧問料を別途支払います。さらに、当社が企業結合を完了する対象事業について代表者が当社を紹介した場合、当社は、提案された企業結合で支払われる対価総額の 1.0% に相当する現金手数料を代理人に支払います。2021年2月8日、ノースランドは1株あたり約0.0001ドルの平均購入価格で87,500株の普通株式を購入しました。2021年5月29日、ノースランドは87,500株の普通株式を対価なしで会社に返還しましたが、その後取り消されました。

また、最初の企業結合の完了時にのみ、取締役会に提出された公平性の意見に関連する2通の契約書に基づいて1,030,000ドルを支払います。これらの契約書に基づいて合計12万ドルがすでに支払われ、2022年9月30日に終了した会計年度の当社の営業報告書に計上されています。

第一拒絶の権利

最初の企業結合に関連する、または関連して、株式、株式連携、負債、またはメザニンファイナンスを追求することを決定した場合、ノースランド証券株式会社は、そのような資金調達または資金調達のすべてにおいて、場合によってはブックランニングマネージャー、プレースメントエージェント、および/またはアレンジャーとして行動する権利を有しますが、義務ではありません。

この最初の拒否権は、IPOの日から最初の企業結合の完了、または必要な期間に会社結合を完了できなかった場合の信託口座の清算のいずれか早い方まで有効です。

登録権

IPOの日に発行され発行された創設株式の保有者、ならびに代表株式、非公開株式、およびスポンサーがエクステンションノートの支払いで受け取る可能性のある株式の保有者は、IPOの前または発効日に署名される契約に従って登録権を得る権利があります。これらの有価証券の過半数の保有者（代表株式の保有者を除く）は、そのような有価証券の登録を当社に最大2回請求する権利があります。創設者株式の過半数の保有者は、これらの普通株式がエスクローから解放される日の3か月前から、いつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。非公開株式およびエクステンションノートの支払いとしてスポンサーに発行された株式の過半数の保有者は、当社が企業結合を完了した後、いつでもこれらの登録権を行使することを選択できます。さらに、所有者は、企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「便乗する」登録権を持っています。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。

引受契約

引受会社には、IPOの総収益の1.0％、つまり150万ドルの現金引受割引が支払われました（また、引受会社の超過配分が全額行使された場合、最初の企業結合時に支払われる繰延引受手数料の225,000ドルを追加で受け取る権利があります）。2021年10月1日、引受会社のオーバーアロットメントオプションが未使用の期限切れとなり、225,000ドルの繰延引受手数料が引受人に支払われなくなりました。

23

企業結合契約

私たちは、2021年12月17日付けのRezolve、Cayman NewCo、Rezolve Merger Subとの企業結合契約の当事者です。企業結合契約に基づいて提案された取引の完了には、当社とRezolveのそれぞれの株主の承認や規制当局の承認など、慣習的な完了条件が条件となります。

2022年11月10日、ArmadaとRezolveは企業結合契約の第1修正（「改正」）を締結しました。とりわけ、企業結合契約のいずれかの当事者がその日までに企業結合を完了しなかった場合に企業結合契約を終了する権利を有する日付を延長し、Cayman NewCoが事業の当事者ではなくなるように企業結合の構造を変更するなど合併契約または企業結合。

2023年6月16日、当社、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された私的有限責任会社であるRezolve AI Limited（「Rezolve AI」）、およびRezolve Merger Subは、リリース、修正、および修正の証書などにより、企業結合契約（「修正および改訂された企業結合契約」）を修正および改訂しました。（a）株式対価総額を計算するRezolveの企業価値を16億ドルに修正し、（b）（i）クロージング前の分割（「決算前分割」）を規定しますRezolveの事業および資産（Rezolve情報技術（上海）有限公司およびその完全子会社であるナインストーン（上海）有限公司およびRezolve情報技術（上海）有限公司の北京支店の特定の株式を除くすべての事業と資産）の一部は、英国の法律に従ってResolveのAIに譲渡されます Rezolveの元の株主に配分するために、Rezolveと同じクラスの株式をRezolveAIが発行し、次の比率で交換します解約前の分割直前にRezolveの各クラスの株式を保有しており、（y）Resolve AIは、ローン契約（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）に従ってRezolveが現在発行している有担保転換社債を譲渡、引き受けおよび/または再発行し、（z）Rezolveはその後清算され、（ii）合併が行われます Rezolve Merger Subを合併した会社と合併後の会社で、当社は存続事業体として存続し（「合併」）、成立前の分割および合併が完了した後も、会社はResolve AIの完全子会社になります。

修正および改訂された企業結合契約の締結と引き渡しと同時に、Armadaと主要企業株主（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）は取引支援契約を締結しました。これに従い、主要株主は、とりわけ、（a）会社再編に賛成票を投じる（b）修正および改訂された企業結合契約および契約に賛成票を投じることに同意しました。そこで検討され、そこで検討された取引は、(c) 入力してくださいクロージング時に投資家権利契約（修正および改訂された企業結合契約で定義されているとおり）に、および（d）クロージング時に発効した特定の契約の終了時に

2023年8月4日、Armada、Rezolve、Resolve AI、およびRezolve Merger Subは企業結合契約を修正し、企業結合契約で検討されている取引を実施した後、Rezolveは少なくとも5,000,001ドルの純有形資産（規則3a51-1（g）（1）に従って決定されたとおり）を保有するという要件を削除しました企業結合の完了直後の取引法）。

購読契約

2023年12月12日より、Armadaとスポンサーは、当社の無関係の第三者であるPolarマルチストラテジー・マスター・ファンド（「Polar」）とサブスクリプション契約（「Polar」）を締結しました。これに従い、Polarは、スポンサーの要請に応じて、Polarサブスクリプション契約の条件に従い、特定の資本寄付（以下「投資家の資本拠出」）を随時行うことに同意します。会社の運転資金に必要な資金を調達するというスポンサーの約束を果たすために、スポンサーに。投資家の資本拠出を提供するというPolarの約束と引き換えに、（i）スポンサーは、以下に詳しく説明するように、最初の企業結合の終了時に、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式をPolarに譲渡します。（ii）会社による運転資金ローンの返済時に、スポンサーは、以下に詳しく説明するように、最初の企業結合の終了時に投資家資本拠出金を返金します。

投資家の資本拠出額の総額は440,000ドルで、最初の投資家の資本拠出額は110,000ドルで、Polarサブスクリプション契約から5営業日以内にドローダウンが可能で、残高は2024年1月、2月、3月中に11万ドルの3回の等しい月次トランシェでドローダウンできます。最初の11万ドルの投資家資本拠出がスポンサーに資金提供されました。2024年1月16日に、2回目の投資家資本拠出11万ドルが資金提供され、2024年2月13日に、3回目の11万ドルの投資家資本拠出が資金提供され、2024年3月13日に、4番目で最後の11万ドルの投資家資本拠出が資金提供されました。

Polarがスポンサーに資本拠出するという前述の約束と引き換えに、当社は、最初の企業結合の完了時またはそれ以前にPolarが資金提供した金額と引き換えに、スポンサーが現在保有しているArmada普通株式880,000株を発行することに同意するか、当社の最初の企業結合の完了後に存続法人に発行させることに同意します。当社または企業結合の存続事業体は、最初の企業結合の終了後、遅くとも企業結合の終了後45暦日以内に、新株予約株式を登録するための再販登録届出書を速やかに提出し、最初の企業結合の終了後150暦日までに登録届出書の有効性を宣言するものとします。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に伝達されるように設計されています。

当社は、最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年3月31日現在の開示管理および手続きの有効性を評価しました。この用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

24

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した会計四半期に発生した財務報告に対する内部統制の変更で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII—その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

[なし]。

アイテム1A。リスク要因。

この四半期報告書の日付の時点で、2023年12月4日にSECに提出された2023年9月30日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因に関して、重要な変更はありません。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当なし。

アイテム 5.その他の情報。

[なし]。

アイテム 6.展示品

以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。