米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マーク・ワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく、からへの移行期間に関する移行報告書 |
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
該当なし |
|
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
+44
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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* |
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* 取引用ではなく、米国預託証券の登録に関連する場合に限ります。
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月14日の時点で、
レナリティックス PLC
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
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ページ |
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パート I |
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アイテム 1. |
連結財務諸表（未監査） |
1 |
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2024年3月31日および2023年6月30日現在の連結貸借対照表（未監査） |
1 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月および9か月間の連結営業報告書および包括損失（未監査） |
2 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月および9か月間の連結株主資本（赤字）計算書（未監査） |
3 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
4 |
|
連結財務諸表の注記（未監査） |
5 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
22 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
36 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
36 |
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パート 2 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
37 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
37 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
40 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
40 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
40 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
40 |
アイテム 6. |
展示品 |
41 |
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|
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「すべき」、「目標」、「目標」、「期待」、「意図」、「計画」、「目的」、「予想」、「予測」、「可能性」、「継続」、「継続中」という言葉で区別できます。これらの用語の否定語、または将来についての記述を識別することを目的とした他の同等の用語。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が含まれており、実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なる原因となる可能性があります。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述や意見は、この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものであってはなりません。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。
私は
「パートI、アイテム1A」というタイトルのセクションを参照してください。2023年6月30日までの年度の当社のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）およびこの四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれている」は、実際の業績が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明しています。これらの要因により、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。法律、適用規制、またはNasdaq Stock Market LLCの規則で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。
この四半期報告書、この四半期報告書で参照している文書、およびこの四半期報告書の別紙として提出した文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。
ii
レナリティックス株式会社
連結貸借対照表 (未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く） |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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売掛金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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使用権資産 |
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ベリシッドXへの投資 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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買掛金 — 関連当事者 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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未払費用 — 関連者 |
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現在のリース負債 |
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転換社債-現行 |
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流動負債合計 |
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転換社債-非現行 |
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非流動リース負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注10） |
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株主資本: |
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普通株式、£ |
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追加払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本（赤字）総額 |
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負債総額と株主（赤字）資本 |
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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
レナリティックス株式会社
連結営業報告書と包括損失（未監査）
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3月31日に終了した3か月間、 |
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3月31日に終了した9か月間は、 |
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||||||||||
(千単位、共有データを除く) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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||||
収益コスト |
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売上総利益 (損失) |
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営業経費: |
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研究開発 |
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一般と管理 |
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財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
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アフィリエイトへの契約責任の履行 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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アフィリエイトの純損失における資本 |
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外貨利益 (損失)、純額 |
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VeriCidX投資への公正価値調整 |
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転換社債の公正価値調整 |
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) |
その他（費用）収入、純額 |
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税引前純損失 |
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所得税（費用）給付 |
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純損失 |
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普通株式1株あたりの純損失—基本 |
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普通株式1株あたりの純損失—希薄化後 |
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加重平均普通株式—基本 |
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加重平均普通株式—希薄化後 |
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その他の包括利益 (損失): |
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転換社債の公正価値の変動 |
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外国為替換算調整 |
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包括的損失 |
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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
レナリティックス株式会社
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く） |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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収入 (損失) |
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赤字 |
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株式（赤字） |
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2023年7月1日の残高 |
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転換社債の返済のために発行された株式 |
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RSUの権利確定 |
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株式ベースの報酬費用 |
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通貨換算調整 |
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その他の包括利益による公正価値での転換社債の公正価値の変動 |
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純損失 |
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2023年9月30日の残高 |
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転換社債の返済のために発行された株式 |
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従業員株式購入プログラムに基づいて発行された株式 |
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株式ベースの報酬費用 |
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通貨換算調整 |
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純損失 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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( |
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2024年3月に発行された株式私募・純額 |
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株式ベースの報酬費用 |
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その他の包括利益による公正価値での転換社債の公正価値の変動 |
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通貨換算調整 |
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純損失 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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普通株式 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く） |
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金額 |
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資本 |
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収入 (損失) |
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赤字 |
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株式（赤字） |
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2022年7月1日時点の残高 |
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従業員株式購入プログラムの下で発行された株式 |
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株式ベースの報酬費用 |
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通貨換算調整 |
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その他の包括利益による公正価値での転換社債の公正価値の変動 |
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純損失 |
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2022年9月30日時点の残高 |
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その他の包括利益による公正価値での転換社債の公正価値の変動 |
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純損失 |
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2022年12月30日の残高 |
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2023年2月の私募により発行された株式 |
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従業員株式購入プログラムの下で発行された株式 |
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その他の包括利益による転換社債の公正価値の変動 |
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純損失 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
レナリティックス株式会社
連結キャッシュフロー計算書（未監査）
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3月31日に終了した9か月間は、 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
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株式ベースの報酬 |
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アフィリエイトの株式損失 |
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カンタロウの責任の軽減 |
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VeriCidX投資への公正価値調整 |
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未実現為替差損失 |
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VeriCidXの普通株式売却による実現損失 |
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実現した為替差益 |
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転換社債の公正価値調整、支払った純利息 |
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現金以外のリース費用 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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買掛金 |
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買掛金 — 関連当事者 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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未払費用 — 関連者 |
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繰延収益 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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機器の購入 |
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長期繰延費用の支払い |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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転換社債の元本の支払い |
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私募による普通株式の発行による収入 |
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募集費用の支払い |
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従業員持分による普通株式の購入による収入 |
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財務活動による純現金 |
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為替レートの変動による現金への影響 |
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現金および現金同等物の純減少 |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
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補足的な非現金投資および資金調達活動： |
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転換社債の利息として支払われる現金 |
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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
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レナリティックス株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
1。ビジネスとリスク
Renalytix PLCとその完全子会社（以下「当社」または「Renalytix」）は、人工知能を活用した体外診断会社で、腎臓病の臨床管理を最適化して患者の治療成績を改善し、医療費を大幅に削減することに重点を置いています。同社初の診断プラットフォームであるKidneyIntelxは、検証済みの血液ベースのバイオマーカー、受け継がれた遺伝学、EHRシステムからの個別の患者データなど、さまざまなデータ入力を組み合わせて、独自の患者リスクスコアを生成する独自の人工知能対応アルゴリズムを採用しています。さらに、同社は、KidneyIntelxテストプラットフォームと独自のケア管理ソフトウェアを使用して、既存および新規の治療薬を最適に利用するためのガイドラインベースの標準治療を改善することを目標に、製薬会社との協力を進め、「製薬サービス収益」を今後の事業の中核にすることを計画しています。
2018年3月の設立以来、当社は主に会社の組織と人員配置、資金調達、KidneyIntelxプラットフォームの開発、KidneyIntelxの臨床検証研究の実施、知的財産ポートフォリオと商業研究所運営の確立と保護、規制当局の認可の追求、償還戦略の策定に注力してきました。当社は、主にエクイティファイナンスとデットファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。
2。流動性と継続的な懸案事項
同社は創業以来、事業による経常損失とマイナスキャッシュフローを被っており、累積赤字はドルでした
その損失と予測される現金需要の結果として、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。会社の事業資金調達、商業活動の拡大、その他の潜在的な診断関連製品の開発には、多額の追加資本が必要になります。同社は、パブリックまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を通じて、追加の資金を求めています。会社は、許容できる条件で資金を調達できないか、まったく得られないかもしれませんし、戦略的提携やその他の取り決めを有利な条件で締結できないか、まったくできないかもしれません。資金調達の条件は、会社の株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。会社が資金を得ることができない場合、会社はその義務を果たすことができず、研究開発プログラム、製品ポートフォリオの拡大、または商品化の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得なくなり、事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が継続企業として存続できるかどうかは、会社の流動性と収益性を向上させるために、今後12か月間にわたって経営陣が意図した計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
連結財務諸表には、このような不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
5
3。重要な会計方針の提示の基礎と要約
添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。これらの注記で適用されるガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）に記載されている米国会計基準を指すものです。経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表にはすべての調整が反映されています。これには、提示された期間の残高と結果の公正な計算に必要な通常の定期的な調整のみが含まれます。
統合の原則
見積もりの使用
米国会計基準に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に使用された見積もりまたは判断を取り巻く要因の不確実性により、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。
見積もりと仮定は定期的に見直され、修正の影響は必要であると判断された期間の連結財務諸表に反映されます。経営陣の見積もりを必要とする重要な分野には、株式ベースの報奨の公正価値の決定、債券の公正価値の決定、第三者が会社のために行った研究開発活動の前払/発生費用および関連費用の記録、資産や設備、資本化されたソフトウェアの耐用年数の決定に使用される仮定が含まれます。
セグメント情報
外貨
信用リスクと主要顧客の集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と売掛金の残高です。当社は定期的に、連邦政府の保険限度額を超える預金を認定金融機関に預けています。当社は、信用の質が高く、商業銀行関係に関連する通常の信用リスクを超える異常な信用リスクにさらされておらず、そのような口座で損失が発生していないと考えられる金融機関に現金を預けています。
6
金融商品の公正価値
2024年3月31日と2023年6月30日の時点で、当社の金融商品には、売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、未払費用、その他の流動負債が含まれていました。これらの資産と負債の帳簿価額は、その短期的な性質上、公正価値に近いものです。転換社債は、推定公正価値で記録されます。
公正価値オプション
ASCのサブトピック825-10「金融商品 — 全体として、会社には、ほとんどの金融資産と金融負債を公正価値で商品ごとに報告し、公正価値の変動を収益に報告する取消不能な選択肢があります（注記5を参照）。当社は、転換社債を推定公正価値で測定し、記録することを選択しました。
現金および現金同等物
当社は、当初の満期が90日以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物はドルでした
売掛金
売掛金は請求金額で記録され、無利子です。当社は、損失のリスクと、過去の信用損失、既存の契約上の支払い条件、顧客の実際の支払いパターン、個々の顧客の状況、売掛金の契約期間を通じて存在すると予想される経済状況の合理的かつ裏付け可能な予測など、回収可能性に関する入手可能な関連情報を評価することにより、売掛金の予想信用損失を見積もります。会社は$で予約しました
財産、設備、その他の長期資産
資産と設備は原価で計上されます。減価償却費は、3年から10年までの推定耐用年数にわたって定額法を使用して決定されます。メンテナンスと修理の費用は、発生した分だけ費用計上され、更新と改善の費用は資産計上されます。資産や設備が売却されたり処分されたりすると、費用と関連する減価償却累計額は勘定科目から差し引かれ、その結果生じる利益または損失は事業に反映されます。2023年11月、当社は研究室の運営を統合し、その結果、
投資
VeriCidX plcです
当社は、ASC 321「投資-株式証券」に従ってVeriCidX証券の所有権を公正価値で計上しています。VeriCidxの普通株式の公正価値として収益に記録される公正価値の変動は、ロンドン証券取引所を通じて容易に決定できます。VeriCidxの終値に基づくと、VeriCidxへの投資の公正価値は $でした
2024年3月、同社は売却しました
7
減損評価です
ソフトウェア開発コスト
収益認識
ASC 606「顧客との契約による収益」に従い、当社は、顧客が約束した商品やサービスの管理権を得たときに収益を計上します。会社は、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した収益額を記録します。会社はこの金額を決定するために次の5段階のモデルを適用します：（i）契約における約束された商品またはサービスの特定、（ii）約束された商品またはサービスが履行義務であるかどうかの判定（契約の文脈における区別があるかどうかを含む）、（iii）変動対価の制約を含む取引価格の測定、（iv）履行義務への取引価格の配分、（v）収益の計上です。または）会社はそれぞれの業績を満たしています義務。
収益コスト
研究開発費用
株式ベースの報酬
当社は、従業員および非従業員に付与される株式ベースの報奨を、付与日の推定公正価値に基づいて測定し、各報奨の権利確定期間である必要なサービス期間におけるそれらの報奨の報酬費用を計上します。当社は、没収が発生した時点でその旨を把握しています。サービスベースの権利確定条件を伴う株式ベースの報奨については、当社はサービス期間中の報酬費用を定額ベースで計上します。各ストックオプション付与の公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。このモデルでは、予想される株価の変動性、オプションの予想期間、オプションの予想期間に近い期間のリスクフリー金利、会社の予想配当利回りなど、特定の主観的な仮定に基づいた入力が必要です。会社は
8
2018年11月以前の非公開組織で、期間限定で上場しているため、その株式に関する企業固有の履歴およびインプライドボラティリティ情報はありません。そのため、上場企業の過去のボラティリティに基づいて予想される株価のボラティリティを推定し、自社の取引株価のボラティリティに関する十分な履歴データが得られるまでそれを続けることを期待しています。当社のストックオプションの予定期間は、「普通の」オプションとみなされる特典については、「簡略化された」方法で決定されています。リスクフリー金利は、報奨の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して、報奨の予定期間とほぼ同じ期間で決定されます。当社が普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないため、予想配当利回りはありません。
所得税
所得税は、FASB ASCトピック740、所得税（ASC 740）で義務付けられている資産負債法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額と、それぞれの課税基準および営業損失および税額控除の繰越額との違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産の帳簿価額の減額は、そのような繰延税金資産が実現可能である可能性が低い場合に必要です。
FASB ASCサブトピック740-10、所得税の不確実性の会計処理（ASC 740-10）は、米国会計基準に従って作成された財務諸表で課税ポジションの利益の一部が認められるために、個々の税務ポジションが満たさなければならない基準を定義しています。当社は、不確実な税務ポジションからの税制上の優遇措置を認めることができるのは、それぞれの税務上の地位の技術的メリットのみに基づいて、税務当局による審査の結果、そのような課税ポジションが維持される可能性が高い場合のみです。このような税務上の立場から財務諸表で認められる税制上の優遇措置は、税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が50％を超える最大の利益に基づいて測定する必要があります。ASC 740-10の開示要件に従い、所得税義務に関連する利子と罰金の損益計算書の分類に関する当社の方針では、そのような項目を所得税費用の一部として含めることです。
当社は、2024年3月31日に終了した3か月と9か月間の所得税に関する重要でない引当金を計上しました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月と9か月間、その期間に損失を計上したため、所得税引当金を計上しませんでした。当社は、入手可能なすべての証拠（ポジティブとネガティブの両方）に基づいて、繰延税金資産の実現可能性を定期的に評価しています。繰延税金資産の実現は、税属性の満了前の期間に、これらの資産を最大限に活用するために十分な将来の課税所得を会社が創出できるかどうかにかかっています。当社は肯定的証拠と否定的証拠の両方を検討し、2024年3月31日現在、繰延税金資産の全額評価引当金が引き続き必要であると判断しました。近い将来、残りの繰延税金資産を実現できると当社が判断した場合、残りの繰延税金資産を調整することで、その決定が行われた期間の収益が大幅に増加します。
包括的な損失
普通株式1株当たりの純損失
普通株式1株あたりの基本純損失は、純損失を各期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失には、オプションや転換社債などの有価証券の行使または転換による影響があり、その結果、普通株式の発行量が増加することになります。
9
転換証券の希薄化効果は、転換後の場合法を使用して計算されます。もし換算された場合法では、転換社債に適用される利息と、その期間の収入（損失）に基づいて決定される費用または費用を含む非裁量調整が純利益に加算されます。転換社債は、期首に（または発行時期が遅い場合は）に転換されたものとみなされます。2024年3月31日に終了した3か月と9か月間、転換された場合法では、非裁量調整を足して転換される可能性のある株式を含めると、希薄化防止効果があります。
新興成長企業
最近発行された会計報告書
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品—信用損失：金融商品の信用損失の測定」を発行しました。これでは、過去の経験、現在の状況、合理的かつ裏付け可能な予測に基づいて、報告日に保有されている金融資産の予想信用損失を測定し、認識する必要があります。これは以前のガイダンスとは異なります。多くの金融資産の残存期間に発生すると予想される信用損失の推定値を直ちに認識する必要があるからです。当社は、2023年7月1日から始まる会計年度にASU 2016-13を実施し、ASU 2016-13の影響を評価しましたが、連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
2020年8月、FASBはASU 2020-06「負債-転換およびその他のオプションを伴う負債」（サブトピック470-20）と「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本による契約」（サブトピック815-40）、企業の自己株式における転換商品および契約の会計処理（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06では、ASC 470-20の3つのモデルのうち、発行者が埋め込み転換機能を個別に考慮する必要があるモデルのうち2つが廃止され、企業の自己株式の契約に関するASC 815-40-25の株式分類要件の一部が廃止されました。また、このガイダンスでは、希薄化後の1株当たり利益の計算において、すべての転換商品について転換後の方法を使用することを企業に義務付けています。また、通常、現金または株式で決済される可能性のある商品の潜在的な株式決済の影響を含めることを企業に求めています。2023年12月15日以降に開始する年間期間とその中間期間に有効です。当社はASU 2020-06の影響を評価しましたが、連結財務諸表に重大な影響はないと予想されます。
4。収入
テストサービスの収益
個々のテストは、テストプロセスの完了（結果が報告されるとき）のある時点で履行される履行義務です。つまり、管理が顧客に移り、収益が認識されたときです。2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$を認識しました
製薬サービスの収入
製薬サービスの収益は、顧客への分析サービスの提供から生み出されます。顧客との契約には、通常、初期の前払いと、業績マイルストーンを達成した際の追加支払いが含まれます。当社は、現在の支払い権の原則と顧客の承認を指標として、顧客への支配権の移転を決定します。これは、個々の契約条件に応じて、ある時点または時間の経過とともに行われる可能性があります。売上税やその他の同様の税金は収益から除外されます。
10
5。公正価値の測定と公正価値オプション
連結貸借対照表に定期的に公正価値で記録されている資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産に対して受け取る交換価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる出口価格と定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値測定に関する権威あるガイダンスでは、公正価値測定の開示について、次のように3段階の公正価値階層が定められています。
このヒエラルキーでは、入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察できないインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
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での公正価値測定 |
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使用した報告日 |
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(千単位) |
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(レベル 1) |
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(レベル 2) |
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(レベル 3) |
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2024年3月31日 |
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資産: |
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株式証券 |
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負債: |
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コンバーチブルノート |
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2023年6月30日 |
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資産: |
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株式証券 |
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負債: |
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コンバーチブルノート |
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当社は、ASC 321「投資・株式証券」に従ってVeriCidX証券の所有権を公正価値で計上しています。VeriCidXの普通株式の公正価値として収益に記録される公正価値の変動は、ロンドン証券取引所を通じて容易に決定できます。2024年3月、同社は売却しました
注記8で詳しく説明されているように、2022年4月、当社は投資家に転換可能な約束手形（「手形」）を発行しました。ASC 815「デリバティブとヘッジング」で規定されている公正価値オプションは、これらの連結財務諸表の作成に関連して選択され、適用されました。債券の公正価値は、債券保有者が得られる可能性のある各結果を考慮して、予想される将来の投資収益の確率加重現在価値に基づいて公正価値を推定するシナリオベースの分析を使用して決定されます。
会社は、債券の帳簿価額を各報告日の推定公正価値に合わせて調整します。適格な公正価値の増減は、営業報告書の転換約束手形の公正価値の変動および包括損失として記録されます。商品固有の信用リスクの変化による公正価値の変動は、その他の包括利益には個別に表示されます。
次の表は、2024年3月31日に終了した9か月間の債券の公正価値変動を示しています。
(千単位) |
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2023年7月1日の残高 |
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元本と利息の支払いによる変更 |
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公正価値調整 |
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信用リスクの変化 |
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FXインパクト |
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2024年3月31日現在の残高 |
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非金融資産と負債
主に不動産・設備投資と持分法投資で構成される当社の非金融資産は、定期的に公正価値で測定する必要はなく、代わりに連結貸借対照表に帳簿価額で報告されます。ただし、定期的に、または事象や状況の変化により完全に回復できない可能性があることが示された場合は、非金融資産のそれぞれの帳簿価額に減損の有無が評価され、最終的に減損と見なされた場合は、外部の市場参加者の仮定を考慮して推定された公正価値に調整および減価償却されます。
6。資産と設備、純資産と無形資産
資産と設備は以下で構成されています：
(千単位) |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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ラボ機器 |
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オフィス機器 |
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オフィス家具 |
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借地権の改善 |
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減価償却累計額が少ない |
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減価償却費は $
ソフトウェアの構成：
(千単位) |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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ソフトウェア（他の資産に含まれています） |
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累積償却額が少ない |
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2024年3月31日現在、今後5年間およびそれ以降の予想償却費用は以下の通りです。
(千単位) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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$ |
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7。未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は（千単位）：
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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コンサルティングと専門家費用 |
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$ |
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$ |
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研究開発 |
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給与計算と関連福利厚生 |
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ライセンスとロイヤリティ費用 |
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その他 |
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$ |
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$ |
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12
8。コンバーチブルノート
2022年4月、当社は元本金額の償却型シニア転換社債を発行しました
会社は分析を行い、修正および改訂された契約は以前の契約と実質的な違いはないため、財務上の影響は重要ではないと判断しました。
転換社債投資家は、最大2回の償却支払いを次の償却日に延期することもできます。当社は、繰延償却額を現金で返済するオプションを保持しています。
13
発行時に、当社は、ASC 815「デリバティブとヘッジング」に従って債券を公正価値で会計処理することを選択しました。債券が決済されるまで、適格な公正価値の変動は運用報告書を通じて認識されます。商品固有の信用リスクに関連する公正価値の変動は、債券が決済されるまでの包括損失として認識されます。債券の公正価値は、債券保有者が得られる可能性のある結果のそれぞれを考慮して、予想される将来の投資収益の確率加重現在価値に基づいて公正価値を推定するシナリオベースの分析を使用して決定されます。公正価値分析で使用される重要な仮定には、ボラティリティ率、リスクフリーレート、配当利回り、リスク利回りなどがあります。債券の公正価値は、$と決定されました
9。リース
会社は特定のオフィススペースと研究室スペースをリースしています。契約の開始時に、会社は提示された固有の事実と状況に基づいて、契約がリースであるか、含まれているかを判断します。当社は、期間が次の条件で決定されたリースについては、使用権資産またはリース負債を認識していません
純リースに関連する変動執行費用は、リース負債の計算から除外されます。変動する執行費用には、光熱費、修理、メンテナンス、保険、共用エリア費用、およびリース資産の経済的存続期間中に支払われる税金に関連する費用が含まれます。
ASC 842の採用にあたり、当社は実務上の手段と後から考える実践的手段のパッケージを選択しましたが、当社にはグランドリースを持っていないため、当社には適用されない地役権の実際的手段は選択しませんでした。実務上の手続パッケージに従い、当社は、既存または期限切れの契約、またはリースを含まないと以前に締結されたその他の契約について、（1）契約がリースであるか含まれているか、（2）リースの分類、（3）以前に資産計上された費用が引き続き初期直接費用として対象となるかどうか、という実際的な便宜上のガイダンスのために再評価していません。
同社は、ユタ州ソルトレイクシティのラボスペースをリースしました。
同社はニューヨーク州ニューヨーク市の研究室スペースをイニシャルでリースしました
同社はフロリダ州セントピーターズバーグの研究室スペースをイニシャルでリースしました
当社は、ニューヨーク州ニューヨーク市のオフィススペースを最初の月々契約でリースしました。その期間は2018年6月に始まりました。リースには解約や正式な更新のオプションはありませんでしたが、それでも必要で、期間の終了時にまだ空きがある場合は、会社はオフィススペースを更新できます。会社はこのリースを短期リースとして分類しました。これは、開始時にこのリースのキャンセル不可の期間が1年未満であり、会社の更新または修正のいずれも、1年を超える追加のキャンセル不可条件に関するものではなかったと結論付けたためです。
当社は、ASC 842の採用中に、自社の使用権資産とそれに対応するリース負債を認識するにあたり、以下の重要な前提条件を特定して評価しました。
14
会社のリースには暗黙のレートは設定されていないので、結論としては
次の表は、2024年3月31日に終了した9か月間のリースの貸借対照表分類を示しています。
(千単位) |
2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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資産 |
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オペレーティングリースの使用権資産、累積償却額を差し引いたもの |
$ |
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$ |
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負債 |
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現在の |
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オペレーティングリース負債、流動負債 |
$ |
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$ |
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非電流 |
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オペレーティングリース負債、非流動負債 |
$ |
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$ |
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リース負債総額 |
$ |
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$ |
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次の表は、2024年3月31日に終了した9か月間のリース費用（千単位）を示しています。
リース費用（千単位） |
運用明細書の分類 |
2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
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オペレーティングリース費用 |
運営費:研究開発 |
$ |
|
$ |
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||
短期リース費用 |
運営費:研究開発 |
|
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短期リース費用 |
運営費：一般管理費 |
|
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||
短期リース費用 |
売上原価 |
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使用権資産 |
営業費用：減損損失 |
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|
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リース費用の合計 |
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$ |
|
$ |
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||
その他の情報 |
2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
|
||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金（千単位） |
$ |
|
$ |
|
||
残りのリース期間-オペレーティングリース（年単位） |
|
|
|
|
||
割引率-オペレーティングリース |
|
% |
|
% |
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次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のリース費用（千単位）を示しています。
リース費用（千単位） |
運用明細書の分類 |
2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
||
オペレーティングリース費用 |
運営費:研究開発 |
$ |
|
$ |
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||
短期リース費用 |
運営費:研究開発 |
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短期リース費用 |
運営費：一般管理費 |
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||
短期リース費用 |
売上原価 |
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使用権資産 |
営業費用：減損損失 |
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|
||
リース費用の合計 |
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$ |
|
$ |
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||
その他の情報 |
2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金（千単位） |
$ |
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$ |
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||
残りのリース期間-オペレーティングリース（年単位） |
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||
割引率-オペレーティングリース |
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% |
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% |
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2024年3月31日現在の契約期間が1年を超えるキャンセル不可のリースの将来の最低支払い額は以下の通りです。
(千単位) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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最低リース料総額 |
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$ |
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利息を表す金額が少ない |
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( |
) |
リース負債の現在価値 |
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$ |
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15
10。コミットメントと不測の事態
リース
2024年3月31日現在のオペレーティングリースに基づくリース料および会社のリース契約に関する情報は、注記9「リース」に開示されています。
雇用契約
当社は、契約に定められているように、特定の状況における報酬と退職金を規定する雇用契約を特定の主要幹部と締結しています。
退職金制度
当社は、米国の全従業員を対象とする確定拠出型401（k）退職金制度を維持しています。従業員は、3か月の勤続後に資格があります。401（k）プランでは、参加している従業員は、内国歳入庁が設定した限度額までの金額を年間ベースで拠出することができます。会社にはセーフハーバープランがあり、従業員の口座に拠出しています
法的手続き
11。ライセンス契約とサービス契約
シナイ山のライセンスとスポンサー研究契約
2018年5月30日、当社はシナイ山と独占ライセンス契約（「ISMMSライセンス契約」）を締結し、2019年3月7日にスポンサーリサーチ契約（「ISMMS SRA」）を締結しました。ISMMSライセンス契約の条件に基づき、ISMMSは会社に、（i）腎機能低下を検出するためのバイオマーカー誘導人工知能技術の利用に関する特定の発明を対象とする特定の特許権を使用する独占的かつサブライセンス可能なライセンス（「ISMMSテクノロジー」）、（ii）未登録のライセンス著作権とライセンスノウハウに基づく非独占的ライセンス、および（iii）ライセンス技術を取得するための独占的オプションを付与しました 2018年5月30日以降に考案されました。会社はシナイ山ドルを支払う義務があります
ISMMS SRAの一環として、当社はISMMS技術をさらに発展させるためのいくつかの研究プロジェクトに資金を提供することに合意しました。会社は$の費用を負担しました
マウントサイナイ臨床試験契約
2021年7月、当社はISMMSと臨床試験契約（「CTA」）を締結しました。CTAに基づき、ISMMSは「2型糖尿病と既存の慢性腎疾患の患者を対象としたKidneyIntelxの前向き意思決定影響試験」というタイトルのスポンサー付き臨床試験を実施します。臨床試験はISMMSで実施され、Renalytixは合意された予算に従ってISMMSに支払うことに同意します。臨床試験は最大4年間続くと予想され、総予算は$です
16
ジョスリン糖尿病センターの契約
2018年10月、当社はジョスリン糖尿病センター株式会社（「ジョスリン」）と世界独占ライセンス契約（「ジョスリン契約」）を購入しました。これは、以前は2017年7月に関連当事者であるEKF Diagnostics Holding Plc（「EKF」）と締結していました。ライセンス契約により、当社は、特定のバイオマーカーを使用して腎臓病を診断および予測する新しい方法論（「ジョスリン糖尿病技術」）を対象とするライセンス製品を開発および商品化する権利を有します。
ジョスリン契約の条件に基づき、会社はジョスリンに商業マイルストーンの支払い総額を$支払う義務があります
ジョスリン契約は最初に失効します
ウェイクフォレスト/アトリウムヘルス
2021年5月、当社はAtrium Health、ウェイクフォレスト・バプテスト・ヘルス、ウェイクフォレスト医学部と提携して、腎臓の健康を改善し、腎臓病の進行と腎不全を軽減するための高度な臨床ケアモデルを実施しました。これらのパートナーシップを通じて、カロライナ州とジョージア州の37の病院と1,350以上のケア拠点のプライマリケア医、内分泌専門医、腎臓専門医、およびケアチームがKidneyIntelxにアクセスできるようになります。さらに、当社は、2型糖尿病（T2D）および糖尿病（慢性）腎疾患（ステージ1〜3）の患者の管理に対するKidneyIntelxの臨床的影響を評価するために、ウェイクフォレスト大学ヘルスサイエンスと5年間の臨床試験契約を締結しました。臨床試験の推定総費用は $
12。株主資本
普通株式
2024年3月31日現在、当社は
私募制度
2024年3月12日、当社はStifel Nicolaus Europe Limited（「ブックランナー」または「Stifel」）とプレース契約（以下「発行契約」）を締結しました。これに従い、当社は、未登録の募集（「私募制度」）において、特定の投資家（「プレイス」）に新しい普通株式を割り当てて発行（「株式配置」）することに合意しました。その合計額は
私募は2つのトランシェで構成されていました。当社は、私募の最初のトランシェで配分して発行することに同意しました
17
さらに、当社は、私募の第2トランシェで配分して発行することに同意しました
譲渡契約に従い、当社は株主総会（「総会」）を開催して、私募の第2トランシェで発行・売却される発行株式を当社の取締役に割当および発行する権限を与えること、そのような権限に関する法定先権を無効にすること、およびナスダック規則に基づく承認（総称して「株主承認」）を求めることに同意しました。総会は2024年4月22日に開催され、その間に当社は必要な株主承認を受けました。セカンドトランシェは2024年4月24日に閉鎖されました。私募の詳細については、脚注14と16を参照してください。
13。株式ベースの報酬
株式インセンティブプラン
2018年11月、当社はRenalytix AI plcの株式オプション制度（「2018年株オプション制度」）と米国サブプランおよび非従業員サブプランを設立しました。2020年7月、当社の取締役会は、2018年の株式オプション制度に取って代わる2020年の株式インセンティブ制度（「EIP」）を採択し、会社の株主は承認しました。株式インセンティブプランでは、会社がオプション、制限付株式報酬、その他の株式ベースの報奨を会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与することができます。2024年3月31日現在、
EIPは取締役会によって管理されています。行使価格、権利確定、その他の制限はそれぞれの裁量で決定されます。ただし、付与されるすべてのオプションの行使価格は、付与日における基礎となる普通株式の公正価値と同じであり、ストックオプションの期間がそれ以上であってはなりません
付与10周年の前日を過ぎてもオプションが行使されない場合、オプションは失効します。雇用が終了すると、未行使のまま残っているオプションはすべて、解雇の状況に応じて、直ちに没収されるか、有効期限が遅れた後に没収されます。アワードの行使時に、新しい普通株式が会社によって発行されます。
当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月および9か月間の連結営業報告書に、以下の経費カテゴリの株式ベースの報酬費用を記録しました（千単位）。
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3月31日に終了した3か月間、 |
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3月31日に終了した9か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究開発 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般と管理 |
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$ |
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$ |
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$ |
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収益コスト |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
オプションの公正価値は、行使価格、付与日における基礎となる普通株式の価値、予想期間、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、配当利回りなどの情報を考慮に入れたBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各オプション付与の公正価値は、以下で説明する方法と仮定を使用して決定されました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した9か月間、すべてのオプション付与の付与日の公正価値は、以下の加重平均仮定に基づいて、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与時に推定されました。
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3月31日に終了した9か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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期待期間 (年単位) |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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% |
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リスクフリーレート |
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% |
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% |
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配当利回り |
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% |
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% |
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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月と9か月間に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした
次の表は、2024年3月31日に終了した9か月間に従業員と非従業員に付与されたストックオプションをまとめたものです。
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の数 |
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加重- |
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加重- |
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2023年6月30日に素晴らしいです |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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期限切れ |
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( |
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$ |
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2024年3月31日時点で未払い |
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$ |
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2024年3月31日に行使可能です |
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$ |
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権利が確定し、2024年3月31日に権利が確定する見込み |
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$ |
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2024年3月31日現在、ドルがありました
従業員株式購入プラン
当社の2020年従業員株式購入プラン（「ESPP」）は、2020年8月17日に発効しました。ESPPは、最大限の発行を許可します
19
ESPPでは、対象となる従業員は、取締役会または報酬委員会によって定められた時期に、累積給与控除によって会社の普通株式を購入することができます。対象となる従業員は、次の場所で会社の普通株式を購入できます
ASC 718-50 — 報酬 — 株式報酬のガイダンスによると、募集期間の初日または募集期間の最終日（つまり、購入日）に、低い方の価格の 85% で当社の普通株式を購入できることは選択肢の1つであり、したがって、ESPPはこのガイダンスに基づく補償プランです。したがって、株式ベースの報酬費用は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを適用して推定されたオプションの付与日の公正価値に基づいて決定され、源泉徴収期間にわたって計上されます。会社は株式ベースの報酬費用を$と認識していました
制限付株式ユニット
2024年3月31日に終了した9か月間の制限付株式ユニットの活動は次のとおりです。
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の数 |
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加重- |
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2023年6月30日の未確定残高 |
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付与されました |
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$ |
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既得 |
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( |
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没収 |
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) |
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$ |
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2024年3月31日現在の未確定残高 |
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$ |
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2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定した制限付株式ユニットの公正価値の合計は
2024年3月31日時点で、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識報酬費用の総額は約$でした
14。関連当事者取引
EKFダイアグノスティックホールディングス
2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社はドルの費用を負担しました
マウントサイナイのアイカーン医学部
2018年5月、当社はマウントサイナイのアイカーン医科大学（「ISMMS」）と、研究および臨床研究活動、および会社による商業化を目的とした基礎となるライセンス契約を結びました（注記11を参照）。コラボレーションの一環として、ISMMSは当社の株主となり、その後、2018年11月のAIMでの当社の新規株式公開（「IPO」）、それに続く2019年7月の普通株式の売却、2020年7月のナスダックでの当社のIPO、2022年4月と2023年2月の私募の両方に株式投資を行いました。2024年3月31日現在、ISMMSに支払うべき金額は合計ドルです
20
私募制度
2024年3月12日、当社はStifelとプレースメント契約を締結しました。これに基づき、当社は、私募のプレースに発行株式を総計で割り当てて発行することに合意しました。
ISMMSは合計で購読しました
非常勤会長のクリストファー・ミルズとその関係者は、合計で
15。普通株式1株あたりの純損失
普通株式1株あたりの基本純損失は、純損失を各期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失には、普通株式の発行につながるオプションなど、有価証券の行使または転換による影響（ある場合）が含まれます。2024年3月31日および2023年3月31日の時点で希薄化の可能性のある発行済証券は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されています。したがって、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式数は同じです。
希薄化の可能性のある以下の有価証券は、希薄化防止効果があるため、発行済普通株式の希薄化後の加重平均株式の計算から除外されています。
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3月31日に終了した9か月間は、 |
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2024 |
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2023 |
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普通株式を購入するためのストックオプション |
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制限付株式単位 |
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転換社債の換算 |
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16。その後のイベント
当社は、連結貸借対照表の要約日から要約財務諸表が発行される日までのその後の出来事を評価し、以下に開示が必要な項目以外に開示が必要な項目はないと判断しました。
2024年4月8日、当社は、ドル相当の購入価格での普通株式の登録直接募集を発表しました
2024年4月10日、当社はドルの返済を発表しました
2024年4月25日、当社は、第2トランシェが株式を発行すると発表しました
21
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
9月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年6月30日までの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表と関連注記と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。2023（「フォーム10-Kの年次報告書」）、および以下に含まれる情報フォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」、およびSECへのその他の提出書類で随時提供されるその他の情報に含まれる財務状況と経営成績、および「リスク要因」に関する経営陣の議論と分析。
[概要]
Renalytixは、世界中の医師に、どの患者が重大な腎機能を失い、腎不全に陥る危険があり、長期の透析や腎移植が必要になる可能性がある患者を特定するための、安全で信頼性が高く効果的なツールを提供することに重点を置いています。慢性腎臓病は、世界中で推定8億5000万人が罹患している最大の緊急医療ニーズの1つであり、持続不可能で増大する社会的コスト負担の原因となっています。
その答えの重要な部分は、予防医学と、進行中の慢性腎臓病の患者を早期に特定する能力だと考えています。新しい薬物療法と臨床戦略は、制御されない病気の進行を止める可能性が最も高い場合です。
Renalytixでは、腎機能の進行性低下のリスク評価に役立つ人工知能対応のアルゴリズムを使用する体外予後検査として、米国食品医薬品局（「FDA」）で初めて認可された体外予後検査であるKidneyIntelx.dkdを開発しました。この検査は、腎機能が著しく持続的に低下するリスクがある腎疾患の進行の初期段階を予測することを目的としています。KidneyIntelx.dkdなどの予後検査は、病気の診断、病気の進行や治療薬の効果のモニタリングを目的としたものではありません。むしろ、予後検査は、他の臨床および診断結果と組み合わせて使用し、代替方法で得られた情報や必要に応じて臨床評価など、専門的な診療基準に沿って使用することを目的としています。意図したとおりに使用すれば、潜在的な介入を早期に検討できます。理想的には、大きな損傷が発生する前、治療が最も効果的になる時期です。KidneyIntelx.dkdは、ニューヨークのマウントサイナイにあるアイカーン医科大学とボストンのジョスリン糖尿病センターからライセンスされた技術を使用して開発され、米国および国際的な協力を通じて開発中のKidneyIntelxテクノロジープラットフォームから開発されている臨床試験ファミリーの一部です。
私たちは、それらの医療システムの患者に保険を提供する医療システムや保険支払者とのパートナーシップを通じて、地域ごとにKidneyIntelxをDKDの患者集団に展開しています。2020年1月にKidneyIntelxの報告対象検査1件あたり950ドルの全国メディケア価格を受け取った後、私たちはメディケアの補償範囲とMoldXプログラムに基づく決定を積極的に進めています。2020年3月、メディケアPTANの申請が、米国西部にある施設と医療提供者の監督を担当する地域のメディケア管理請負業者であるNoridian Healthcare Solutionsによって承認されたことを発表しました。その結果、私たちはプロバイダーとしての資格を得て、米国のメディケアとメディケイドの健康保険に加入している患者に提供されるサービスの料金を請求できるようになりました。さらに、2019年10月、ニューヨークの医師主導の健康保険支払者であるキャピタル・ディストリクト・フィジシャンズ・ヘルス・プラン社は、KidneyIntelxで検査を受けた特定のDKD患者に保険を提供する補償範囲決定方針を採用しました。私たちは、より多くの民間保険支払者や医療提供者と協力して、KidneyIntelxの保険適用範囲を全国に拡大しています。これは、最近CPTコードと全国的なメディケア価格設定が達成されたことで、さらに加速すると考えています。
2018年3月の創業以来、私たちは主に会社の組織と人員配置、資金調達、KidneyIntelxプラットフォームの開発、KidneyIntelxの臨床検証研究の実施、知的財産ポートフォリオと商業研究所の運営の確立と保護、規制当局の承認の追求、償還戦略の策定に注力してきました。私たちは主にエクイティファイナンスとデットファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。
マクロ経済的考慮事項
2023会計年度中、新型コロナウイルスのパンデミック後、従業員の旅行場所や勤務地を必要または推奨する変更を加えながら、通常通りの営業に戻りました。私たちは引き続きCOVID-19に関連する状況を監視しており、連邦、州、または地方自治体から要求される場合や、従業員、パートナー、株主の最善の利益になると判断した範囲で、事業運営を変更する措置を講じることがあります。
22
米国および海外の経済の不利な状況は、当社の事業の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミック、インフレ率の上昇、米国と英国の金利、ロシアとウクライナ、ハマスとイスラエルの武力紛争および関連する進展などのマクロ経済イベントは、世界的に経済の不確実性をもたらしています。マクロ経済状況の影響は、将来の期間まで当社の業績に完全に反映されない可能性があります。しかし、経済の不確実性が高まったり、世界経済が悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。マクロ経済イベントが当社の事業、財政状態、経営成績に与える潜在的な影響の詳細については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちの主な契約
マウント・シナイ・ヘルス・システム
2018年5月、私たちはシナイ山とシナイ山協定を締結しました。これに基づいて、腎臓病の診断における人工知能の応用に関連するライセンス製品の開発と商品化について、特定の特許に基づく世界規模のロイヤリティを伴う独占ライセンスと、シナイ山の特定のノウハウに基づく世界規模のロイヤリティを伴う非独占ライセンスを取得しました。シナイ山協定の条件に従い、ライセンス製品の開発と商品化に関連して、指定されたディリジェンスのマイルストーンに従うことを含め、商業的に合理的な努力をする義務があります。
シナイ山協定の締結時に、前払い金としてシナイ山に1,000万ドルを支払いました。マウントサイナイ協定の条件に基づき、KidneyIntelxの世界的な純売上高がそれぞれ5,000万ドルと3億ドルに達すると、シナイ山に150万ドルと750万ドルの商業マイルストーンを支払う義務があります。また、慣習的な減額を条件として、KidneyIntelxの純売上高に対して、シナイ山に 4% から 5% のロイヤリティを支払う義務があります。ロイヤルティは、その製品を最初に商業的に販売してから、（1）その製品に関するライセンス特許の最後の有効な請求の有効期限が切れるまで、または（2）国ごとに、その国でそのような製品が最初に商業的に販売されてから12年後のいずれか遅い方まで、製品ごとに支払われます。さらに、私たちはサブライセンシーから受け取った対価の15％から25％をシナイ山に支払う義務があります。マウントサイナイ協定に基づいてライセンスされたKidneyIntelx診断を対象とする2つの仮特許出願は、それぞれ2020年2月と2020年4月に提出されました。発行された場合、これらの特許はそれぞれ2041年2月と2041年4月に失効します。さらに、KidneyIntelxの臨床効用研究を実施し、資金提供することに合意しました。総費用は推定1,070万ドルです。
シナイ山契約は、契約締結10周年と最後のロイヤリティ期間の満了のいずれか遅い日に失効します。90日前に書面で通知すれば、いつでもシナイ山協定を終了することができます。マウントサイナイは、当社の未解決の重大な違反、特定のデューリジェンスのマイルストーンを満たせなかった場合、破産した場合、またはライセンス特許の有効性または執行可能性に異議を申し立てた場合に、契約を終了することがあります。
ジョスリン糖尿病センター
2017年7月、EKFはジョスリンとジョスリン契約を締結しました。2018年10月、私たちは1,540万株の普通株式の発行と引き換えに、ジョスリン契約におけるEKFの権利、所有権、持分、利益をすべて購入しました。
Joslin契約およびEKFからの関連する譲渡に従い、Joslin IPのクレームの対象となるライセンス製品の製造、製造、使用、販売の申し出、販売、および特定のライセンス手続きの実施、実践、販売について、JoslinのIPに関して提出された特許および関連するノウハウに基づくJoslinのあらゆる特許および関連するノウハウに基づいて、世界規模でロイヤリティを伴う独占的なライセンスを取得しましたジョスリンIPに関連しています。私たちは、ライセンス製品の開発と商品化、およびライセンスプロセスの開発と商品化に関連して、開発計画に従うことを含め、商業的に合理的な努力をする義務があります。
ジョスリン契約の条件に基づき、ライセンス製品およびプロセスの全世界での純売上高がそれぞれ200万ドルと1,000万ドルに達した場合、私たちはジョスリンに商業マイルストーンの総支払い額30万ドルと100万ドルの商業マイルストーン支払いを支払う義務があります。また、慣習的な減額を条件として、ライセンス製品またはライセンスプロセスの純売上高に対して 5% のロイヤリティをJoslinに支払う義務があります。さらに、私たちはサブライセンシーから受け取った対価の25％をJoslinに支払う義務があります。
ジョスリン契約は2025年7月31日に最初に失効し、いずれかの当事者が最初の満了の少なくとも180日前に契約を延長しない意向を相手方に通知しない限り、自動的に5年間の延長の対象となります。いずれの当事者も、相手方当事者によるジョスリン契約の重大な違反が未解決の場合、相手方が破産した場合、または相手方が一定期間契約に基づく義務を履行できない場合に、ジョスリン契約を早期に終了することができます。さらに、Joslinは、ライセンス製品またはプロセスの開発または商品化を中止した場合、特定の必要な保険契約を維持できない場合、およびライセンス特許に関連する特許費用の支払いを怠った場合に、契約を終了することがあります。
23
最近の開発
NASDAQ通知
2023年12月22日、ナスダック株式市場（Nasdaq）から、（i）ADSの終値が少なくとも30営業日連続でADSあたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5450（a）（1）（「最低入札価格要件」）のADSあたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていなかったことを通知する2通の書面による通知を受け取りましたそして（ii）私たちは、ナスダック・グローバル・マーケットに引き続き上場するためには、上場証券（「MVLS」）の最低市場価値を5,000万ドルに維持するという要件を満たしていません。ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) (「MVLS要件」)。
本通知は、ナスダック・グローバル・マーケットへの当社のADSの継続的な上場または取引に直ちに影響しません。ナスダック・グローバル・マーケットは、当社がその他の継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダック・グローバル・マーケットに上場および取引されます。
ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）およびナスダック上場規則5810（c）（3）（C）に従い、最低入札価格要件とMVLS要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年6月19日（「コンプライアンス期間」）までの遵守期間を設けています。最低入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すには、コンプライアンス期間が終了する少なくとも10営業日前に、ADSの終値がADSあたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すには、コンプライアンス期間が終了する少なくとも10営業日前に、MVLSが5,000,000ドル以上で取引を終了する必要があります。
コンプライアンス期間の終了までに最低入札価格要件の遵守を取り戻せない場合は、コンプライアンスを取り戻すためにさらに180暦日の期間を設けることができ、その間にナスダック・キャピタル・マーケットに移管することができます。ただし、最新の公開書類と市場情報に基づいて、継続上場に必要な公開株式の市場価値と、新規上場に関するその他すべての適用要件（入札価格要件を除く）を満たしていることが条件です。そして、私たちが治療する意向をナスダックに知らせてください最低入札価格の不足。該当する要件を満たしている場合、ナスダックは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日の猶予が与えられたことを通知する場合があります。しかし、ナスダックが最低入札価格の不足を是正できないと思われる場合、または当社がナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格がない場合は、ナスダックは当社のADSが上場廃止の対象となることを通知することができます。このような場合、ナスダックの規則により、上場廃止の決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴することが許可されます。
24
コンプライアンス期間の終了までにMVLS要件の遵守を取り戻せない場合、ナスダックは当社の証券が上場廃止の対象であることを通知します。その時点で、上場廃止決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することができます。また、ADSの上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管することもできます。譲渡するには、オンラインで譲渡申請書を提出し、5,000ドルの申請料を支払い、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たしている必要があります。
私たちは、MVLSとADSのクロージングビッド価格を積極的に監視し、必要に応じて、MVLS要件と最低入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すために利用可能なオプションを実装するつもりです。MVLS要件または最低入札価格要件の遵守を取り戻したり、その他の上場要件の遵守を維持したりできるという保証はありません。
経営成績の構成要素
収入
2024年3月31日に終了した9か月間、私たちは、それらの医療システムの患者に保険を提供する医療システムや保険支払者とのパートナーシップを通じて、地域ベースでKidneyIntelxをDKDの患者集団に展開し続けました。これらの戦略的パートナーが主要な契約上の義務を果たさなかったり、KidneyIntelxテストを購入しなかったりすると、収益性につながる販売量の達成など、当社および商業目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
収益コスト
2024年3月31日に終了した9か月間の収益費用は、KidneyIntelxのテストと提供されたサービスに直接起因する費用で構成されます。これには、収益創出活動に直接関連する人件費、ラボ消耗品、サンプル収集費用が含まれます。
研究開発費
研究開発費は、主にKidneyIntelxの開発に関連して発生する費用で構成されています。私たちは現在、さまざまなCKD集団における臨床的価値とパフォーマンスを判断するために、KidneyIntelxの臨床的有用性やその他の研究を引き続き実施しています。研究開発費は発生に応じて支出します。私たちの事業資金を調達するためのリソースと資金へのアクセスは限られているため、どの診断製品を追求するか、そしてそれぞれにどれだけの資源を割り当てるかを決めなければなりません。そのため、私たちは主にKidneyIntelxの開発と、KidneyIntelxの臨床的有用性をさらに実証するための研究に焦点を当ててきました。
研究開発プログラムに関連して、直接費と間接費の両方が発生します。直接経費には、データサイエンスや人工知能機能の費用、コンサルティング料、ラボ用品、アッセイ開発サービス、臨床検証費用など、当社のプログラムに関連する第三者経費が含まれます。間接費には、研究開発部門の人員に対する株式ベースの報酬や家賃を含む、給与やその他の人件費が含まれます。
報告期間の終わりに、第三者のサービスプロバイダーへの支払いを、研究開発目標の達成に向けた推定進捗状況と比較します。このような見積もりは、追加情報が入り次第変更されることがあります。サービスプロバイダーへの支払いのタイミングと、提供されたサービスの結果として達成されたと推定される進捗状況に応じて、これらの費用に関連する前払金または未払費用を正味計上する場合があります。当社に代わって研究開発サービスを行う第三者への前払いのマイルストーン支払いは、サービスの提供時に費用として計上されます。
KidneyIntelxの商品化が成功するかどうかは定かではありません。これは、製品開発と商品化に関連する次のような多くのリスクと不確実性によるものです。
25
これらの変数の結果のいずれかが変化すると、関連する開発に関連するコストとタイミングに大きな変化が生じる可能性があります。
一般管理費
一般管理費は、主に給与およびその他の人事関連費用（株式ベースの報酬を含む）、会計、監査、税務、行政コンサルティングサービスの専門家費用、特許および企業問題に関連する弁護士費用、管理旅費、保険費用、マーケティング費用、その他の運営費で構成されています。さらに、一般管理費には、AIMとナスダックへの入学を維持するための費用が含まれています。
財産、設備、その他の長期資産の減損損失
四半期ごとに、非金融資産のそれぞれの帳簿価額が減損指標として評価され、最終的に減損と見なされた場合は、外部の市場参加者の仮定を考慮して推定された公正価値に合わせて調整され、減価償却されます。
外貨利益（損失）、純額
外貨利益（損失）、純額は、当社の機能通貨以外の通貨建ての取引による為替レート変動による外貨収入（損失）です。
VeriCidXインベストメントへの公正価値調整
2020年10月、私たちはVeriCidX plcのスピンオフを完了しました。（「VeriCidX」）は、臓器移植の高度な臨床診断の開発者で、VeriCidXの普通株式9,831,681株を保有していました。私たちは、VeriCidx株式への投資を公正価値で計上しています。公正価値の変動は損益計算書に計上されます。2024年3月、私たちはVeriCidXの普通株式75万株を純収入10万ドル、実現損失10万ドルで売却しました。2024年3月31日現在、私たちはベリシッドックスの9,081,681株を所有しています。
転換社債の公正価値調整
社債（以下に定義）を公正価値で会計処理することを選択しました。手形が決済されるまで、運用報告書で適格な公正価値の変動が認識されます。
その他の収入（費用）
その他の収入は、当社の現金預金から得られる利息収入と、Horizon Europe助成金の下で実施された仕事から得られる助成金収入に関するものです。
26
連結経営成績
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位、共有データを除く) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収入 |
|
$ |
535 |
|
|
$ |
724 |
|
|
$ |
(189) |
) |
|
|
-26 |
% |
収益コスト |
|
|
601 |
|
|
|
603 |
|
|
|
(2) |
) |
|
|
0 |
% |
売上総利益 |
|
|
(66) |
) |
|
|
121 |
|
|
|
(187) |
) |
|
|
-155 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
|
2,216 |
|
|
|
3,943 |
|
|
|
(1,727) |
) |
|
|
-44 |
% |
一般と管理 |
|
|
3,854 |
|
|
|
7,095 |
|
|
|
(3,241) |
) |
|
|
-46 |
% |
財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
|
|
417 |
|
|
|
— |
|
|
|
417 |
|
|
|
100 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
6,487 |
|
|
|
11,038 |
|
|
|
(4,551) |
) |
|
|
-41 |
% |
事業による損失 |
|
|
(6,553 |
) |
|
|
(10,917 |
) |
|
|
4,364 |
|
|
|
-40 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外貨利益、純額 |
|
|
15 |
|
|
|
(461) |
) |
|
|
476 |
|
|
|
-103です |
% |
VeriCidX投資への公正価値調整 |
|
|
40 |
|
|
|
129 |
|
|
|
(89) |
) |
|
|
-69 |
% |
転換社債の公正価値調整 |
|
|
(1,196) |
) |
|
|
(1,168) |
) |
|
|
(28) |
) |
|
|
2 |
% |
その他（費用）収入、純額 |
|
|
(49) |
) |
|
|
310 |
|
|
|
(359) |
) |
|
|
-16 |
% |
税引前純損失 |
|
|
(7,743 |
) |
|
|
(12,107 |
) |
|
|
4,364 |
|
|
|
-36 |
% |
所得税（費用）給付 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1) |
) |
|
|
-100 |
% |
純損失 |
|
$ |
(7,743 |
) |
|
$ |
(12,106) |
) |
|
$ |
4,363 |
|
|
|
-36 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株式1株あたりの純損失—基本 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.14) |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
-44 |
% |
普通株式1株あたりの純損失—希薄化後 |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.14) |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
|
-44 |
% |
加重平均普通株式—基本 |
|
|
97,654,961 |
|
|
|
85,560,783 |
|
|
|
12,094,177 |
|
|
|
14 |
% |
加重平均普通株式—希薄化後 |
|
|
97,654,961 |
|
|
|
85,560,783 |
|
|
|
12,094,177 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の包括利益 (損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
転換社債の公正価値の変動 |
|
|
155 |
|
|
|
593 |
|
|
|
(438) |
) |
|
|
-74 |
% |
外国為替換算調整 |
|
|
21 |
|
|
|
505 |
|
|
|
(484) |
) |
|
|
-96 |
% |
包括的損失 |
|
|
(7,567 |
) |
|
|
(11,008) |
) |
|
|
3,441 |
|
|
|
-31 |
% |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収入 |
|
$ |
535 |
|
|
$ |
724 |
|
|
$ |
(189) |
) |
|
|
-26 |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間で、KidneyIntelxの売上に関連する収益は50万ドル、イーライリリーアンドカンパニーに提供されたサービスに関連する製薬サービスの収益は404万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間で、KidneyIntelxの販売に関連する収益は70万ドルで、医薬品サービスの収益はゼロでした。20万ドルの収益の減少は、主にマウントサイナイとの取り決めに基づく商用請求構造への移行により、KidneyIntelxの請求可能なテスト量が減少したことによるものです。
収益コスト
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収益コスト |
|
$ |
601 |
|
|
$ |
603 |
|
|
$ |
(2) |
) |
|
|
0 |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間で、主にKidneyIntelxテストに起因する60万ドルの収益費用を確認しました。これには、収益創出活動に関連する人件費、研究室消耗品、サンプル収集費用が含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルの収益コストを計上しました。
27
研究開発費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
研究開発費用 |
|
$ |
2,216 |
|
|
$ |
3,943 |
|
|
$ |
(1,727) |
) |
|
|
-44 |
% |
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の390万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の220万ドルに170万ドル減少しました。この減少は、サイナイ山、ウェイクフォレスト、ジョスリンに関する外部の研究開発プロジェクトと研究に関連して130万ドル減少し、従業員報酬と関連福利厚生が30万ドル減少し、その他の営業費用が引き続きコスト削減策を実施したことによるものです。
一般管理費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
一般管理費 |
|
$ |
3,854 |
|
|
$ |
7,095 |
|
|
$ |
(3,241) |
) |
|
|
-46 |
% |
一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の710万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の390万ドルに320万ドル減少しました。この減少は、さらなるコスト削減策によるもので、その結果、従業員の報酬と関連福利厚生が260万ドル減少し、その他の営業費用が40万ドル減少し、保険費用が30万ドル減少しました。私たちは、販売能力を維持しながら、給与支出と一般管理費の合計をさらに削減する計画を実施しました。
資産、設備、その他の長期資産の減損損失
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
|
$ |
417 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
417 |
|
|
|
100 |
% |
コスト削減計画の一環として、研究所の運営を統合しました。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間、フロリダの研究所の資産と設備が30万ドル減損し、ユタ州の使用権資産が10万ドル減損されました。2023年3月31日に終了した3か月間、財産、設備、その他の長期資産の減損損失はありませんでした。
外貨利益 (損失)
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
外貨利益 (損失)、純額 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(461) |
) |
|
$ |
476 |
|
|
|
-103です |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の機能通貨であるGBポンド以外の通貨建ての取引における為替レートの変動により、202万ドルの外貨利益が発生しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、主に当社の機能通貨以外の通貨建ての現金残高に起因する50万ドルの外貨損失を計上しました。
VeriCidXインベストメントへの公正価値調整
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
VeriCidX投資への公正価値調整 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
(89) |
) |
|
|
-69 |
% |
私たちは、VeriCidx株式への投資を公正価値で計上しています。公正価値の変動は損益計算書に計上されます。2024年3月31日に終了した3か月間で、VeriCidXへの投資を公正価値に調整した結果、404万ドルの利益を記録しました。2023年3月31日に終了した3か月間で、VeriCidxへの投資を公正価値に調整した結果、10万ドルの利益を記録しました。
28
転換社債の公正価値調整
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
転換社債の公正価値調整 |
|
$ |
(1,196) |
) |
|
$ |
(1,168) |
) |
|
$ |
(28) |
) |
|
|
2 |
% |
私たちは、手形が決済されるまで、運用報告書を通じて適格な公正価値の変化を認識した上で、債券を公正価値で会計処理することを選択しました。これには、その他の包括利益（損失）に計上される商品固有の信用リスクに関連する公正価値調整は含まれません。2024年3月31日に終了した3か月間、債券を公正価値に調整した結果、120万ドルの損失を記録しました。2023年3月31日に終了した3か月間、債券を公正価値に調整した結果、120万ドルの損失を記録しました。債券の公正価値の変動は、満期までの期間の減少、リスクフリー金利の上昇、株価の変動によってもたらされました。
その他の（費用）収入
|
|
3 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
その他（費用）収入、純額 |
|
$ |
(49) |
) |
|
$ |
310 |
|
|
$ |
(359) |
) |
|
|
-16 |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間に、303万ドルの助成金収入と現金預金から得た202万ドルの利息収入を含む505万ドルのその他の費用を計上しましたが、VeriCidX株の売却による10万ドルの実現損失によって相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間で、30万ドルのその他の収益関連費用の払い戻しと303万ドルの利息収入を実現しました。
連結経営成績
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位、共有データを除く) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収入 |
|
$ |
1,703 |
|
|
$ |
2,885 |
|
|
$ |
(1,182) |
) |
|
|
-41 |
% |
収益コスト |
|
|
1,583 |
|
|
|
2,010 |
|
|
|
(427) |
) |
|
|
-21 |
% |
売上総利益 |
|
|
120 |
|
|
|
875 |
|
|
|
(755) |
) |
|
|
-86 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 |
|
|
8,228 |
|
|
|
11,026 |
|
|
|
(2,798) |
) |
|
|
-25 |
% |
一般と管理 |
|
|
15,252 |
|
|
|
22,155 |
|
|
|
(6,903 |
) |
|
|
-31 |
% |
財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
|
|
723 |
|
|
|
— |
|
|
|
723 |
|
|
|
100 |
% |
アフィリエイトへの契約責任の履行 |
|
|
— |
|
|
|
(19) |
) |
|
|
19 |
|
|
|
-100 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
24,203 |
|
|
|
33,162 |
|
|
|
(8,959) |
) |
|
|
-27 |
% |
事業による損失 |
|
|
(24,083) |
) |
|
|
(32,287) |
) |
|
|
8,204 |
|
|
|
-25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
アフィリエイトの純損失における資本 |
|
|
— |
|
|
|
(9) |
) |
|
|
9 |
|
|
|
-100 |
% |
外貨利益、純額 |
|
|
215 |
|
|
|
238 |
|
|
|
(23) |
) |
|
|
-10 |
% |
VeriCidX投資への公正価値調整 |
|
|
(205) |
) |
|
|
(1,070 |
) |
|
|
865 |
|
|
|
-81 |
% |
転換社債の公正価値調整 |
|
|
(2,517) |
) |
|
|
(1,898) |
) |
|
|
(619) |
) |
|
|
33 |
% |
その他の収益、純額 |
|
|
212 |
|
|
|
521 |
|
|
|
(309) |
) |
|
|
-59 |
% |
税引前純損失 |
|
|
(26,378) |
) |
|
|
(34,505) |
) |
|
|
8,127 |
|
|
|
-24 |
% |
所得税（費用）給付 |
|
|
(4) |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(6) |
) |
|
|
-329 |
% |
純損失 |
|
$ |
(26,382 |
) |
|
$ |
(34,503 |
) |
|
$ |
8,121 |
|
|
|
-24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株式1株あたりの純損失—基本 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.44) |
) |
|
$ |
0.17 |
|
|
|
-39 |
% |
普通株式1株あたりの純損失—希薄化後 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.44) |
) |
|
$ |
0.17 |
|
|
|
-39 |
% |
加重平均普通株式—基本 |
|
|
98,184,650 |
|
|
|
78,366,984 |
|
|
|
19,817,666 |
|
|
|
25 |
% |
加重平均普通株式—希薄化後 |
|
|
98,184,650 |
|
|
|
78,366,984 |
|
|
|
19,817,666 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の包括利益 (損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
転換社債の公正価値の変動 |
|
|
230 |
|
|
|
70 |
|
|
|
160 |
|
|
|
229 |
% |
外国為替換算調整 |
|
|
(338) |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(344) |
) |
|
|
-5733 |
% |
包括的損失 |
|
|
(26,490さん) |
) |
|
|
(34,427) |
) |
|
|
7,937 |
|
|
|
-23 |
% |
29
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した9か月間の比較
収入
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収入 |
|
$ |
1,703 |
|
|
$ |
2,885 |
|
|
$ |
(1,182) |
) |
|
|
-41 |
% |
2024年3月31日に終了した9か月間で、KidneyIntelxの売上に関連する収益は170万ドル、イーライリリーアンドカンパニーに提供されたサービスに関連する製薬サービスの収益は404万ドルでした。2023年3月31日に終了した9か月間で、KidneyIntelxの売上に関連する収益は270万ドル、アストラゼネカに提供されたサービスに関連する医薬品サービスの収益は20万ドルでした。収益が120万ドル減少したのは主に、マウントサイナイとの取り決めに基づく商用請求構造への移行と、製薬サービスの収益が20万ドル減少したことにより、KidneyIntelxの請求可能な検査量が100万ドル減少したことによるものです。
収益コスト
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
収益コスト |
|
$ |
1,583 |
|
|
$ |
2,010 |
|
|
$ |
(427) |
) |
|
|
-21 |
% |
2024年3月31日に終了した9か月間で、主にKidneyIntelxテストに起因する160万ドルの収益費用を確認しました。これには、収益創出活動に関連する人件費、実験室消耗品、サンプル収集費用が含まれます。2023年3月31日に終了した9か月間の200万ドルの収益コストを計上しました。40万ドルの売上原価の減少は、主にKidneyIntelxの請求可能な検査量の減少によるものです。
研究開発費
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
研究開発費用 |
|
$ |
8,228 |
|
|
$ |
11,026 |
|
|
$ |
(2,798) |
) |
|
|
-25 |
% |
研究開発費は、2023年3月31日に終了した9か月間の1,100万ドルから、2024年3月31日に終了した9か月間の820万ドルに280万ドル減少しました。この減少は、従業員の報酬と関連福利厚生が220万ドル減少したことによるもので、マウントサイナイ、ウェイクフォレスト、ジョスリンに関する外部の研究開発プロジェクトと研究に関連して100万ドル減少しましたが、コンサルティングと専門家の費用に関連する20万ドルの増加、およびその他の費用の20万ドルの増加によって相殺されました。
一般管理費
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
一般管理費 |
|
$ |
15,252 |
|
|
$ |
22,155 |
|
|
$ |
(6,903 |
) |
|
|
-31 |
% |
一般管理費は、2023年3月31日に終了した9か月間の2,220万ドルから、2024年3月31日に終了した9か月間の1,530万ドルに690万ドル減少しました。この減少は、さらなるコスト削減措置によるもので、その結果、人員削減による従業員報酬および株式ベースの支払いを含む関連福利厚生が520万ドル減少し、保険費用が100万ドル減少し、その他の営業費用が70万ドル減少し、コンサルティング費と専門職費が50万ドル減少し、マーケティング費用が30万ドル減少しましたが、弁護士費用の80万ドルの増加によって相殺されました。私たちは、販売能力を維持しながら、給与支出と一般管理費の合計をさらに削減する計画を実施しました。
資産、設備、その他の長期資産の減損損失
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
財産、設備、その他の長期資産の減損損失 |
|
$ |
723 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
723 |
|
|
|
100 |
% |
コスト削減計画の一環として、2024年3月31日に終了した9か月間、ユタ州とフロリダ州の研究所の資産と設備が60万ドル減損し、ユタ州の使用権資産が10万ドル減損しました。2023年3月31日に終了した9か月間、財産、設備、その他の長期資産の減損損失はありませんでした。
30
外貨?$#@$ン
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
外貨利益、純額 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
238 |
|
|
$ |
(23) |
) |
|
|
-10 |
% |
2024年3月31日に終了した9か月間で、当社の機能通貨であるGBポンド以外の通貨建ての取引における為替レートの変動により、20万ドルの外貨利益が発生しました。2023年3月31日に終了した9か月間で、主に当社の機能通貨以外の通貨建ての現金残高に起因する20万ドルの外貨利益を計上しました。
VeriCidXインベストメントへの公正価値調整
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
VeriCidX投資への公正価値調整 |
|
$ |
(205) |
) |
|
$ |
(1,070 |
) |
|
$ |
865 |
|
|
|
-81 |
% |
私たちは、VeriCidx株式への投資を公正価値で計上しています。公正価値の変動は損益計算書に計上されます。2024年3月31日に終了した9か月間で、VeriCidxへの投資を公正価値に調整したため、20万ドルの損失を記録しました。2023年3月31日に終了した9か月間で、VeriCidxへの投資を公正価値に調整したため、110万ドルの損失を記録しました。
転換社債の公正価値調整
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
転換社債の公正価値調整 |
|
$ |
(2,517) |
) |
|
$ |
(1,898) |
) |
|
$ |
(619) |
) |
|
|
33 |
% |
私たちは、手形が決済されるまで、運用報告書を通じて適格な公正価値の変化を認識した上で、債券を公正価値で会計処理することを選択しました。これには、その他の包括利益（損失）に計上される商品固有の信用リスクに関連する公正価値調整は含まれません。2024年3月31日に終了した9か月間、債券を公正価値に調整した結果、250万ドルの損失を記録しました。2023年3月31日に終了した9か月間、債券を公正価値に調整したため、190万ドルの損失を記録しました。債券の公正価値の変動は、満期までの期間の減少、リスクフリー金利の上昇、株価の変動によってもたらされました。
その他の収入
|
|
9 か月が終了 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
||||||||||
(千単位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||
その他の収益、純額 |
|
$ |
212 |
|
|
$ |
521 |
|
|
$ |
(309) |
) |
|
|
-59 |
% |
2024年3月31日に終了した9か月間に、現金預金から得た20万ドルの利息収入と10万ドルの助成金収入を含む20万ドルのその他の収益を記録しましたが、VeriCidX株の売却による10万ドルの実現損失によって相殺されました。2023年3月31日に終了した9か月間に、50万ドルのその他の収益を計上しました。これには、Kantaroおよび経費払い戻しに関連する40万ドルのその他の収益と、10万ドルの利息収入が含まれます。
流動性と資本資源
創業以来、純損失が発生してきました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した9か月間で、それぞれ2,640万ドルと3,450万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は2億470万ドルでした。
2024年3月12日、私たちはStifel Nicolaus Europe Limited（「ブックランナー」または「Stifel」）とプレース契約（「プレース契約」）を締結しました。これに従い、未登録募集（「プライベート」）で特定の投資家（「プレイス」）に普通株式1株あたり額0.0025ポンドの新規普通株を割り当てて発行することに合意しました（「プレース株式」）プレースメント」）は、合計46,801,872株の普通株式を2つのトランシェに分けて提供します。当社は、発行株式1株あたり0.20ポンドの募集価格で19,986,031株の発行および発行を行い（「第1トランシェ」）、終了しました2024年3月14日に。必要な株主の承認を得た後、1株あたり0.20ポンドの募集価格で26,815,841株の発行株式を割り当て、発行しました（「第2トランシェ」）。発行は2024年4月24日に終了しました。第1トランシェと第2トランシェのクロージングにより、総収入約1,200万ドルを受け取りました。その後、ブックランナーへの手数料と手数料、および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引きました。
2024年4月5日、私たちは機関投資家と証券購入契約（「DB資本購入契約」）を締結しました。これに基づき、登録直接募集（「登録直接募集」）で2,666,667株の普通株を発行および売却することに合意しました。名目価値は1株あたり0.0025ポンドです。DB資本購入契約に従い、私たちは投資家に、1株あたり0.375ドルの募集価格で最大7,811,696株の普通株式を追加購入するオプションも付与しました。それぞれの購入価格
31
普通株は0.375ドルです。2024年4月18日、投資家は1,333,334株の普通株式を購入するオプションを一部行使しました。登録直接募集による当社への総収入は、当社が支払うべき募集費用を差し引く前の約150万ドルでした。株式は、2023年9月28日にSECに提出され、2023年10月6日に発効したフォームS-3（ファイル番号333-274733）の有効な棚登録届出書に従って当社によって提供されました。これには、そこに含まれる基本目論見書と、SECに提出された2024年4月5日付けの関連目論見書補足が含まれます。
近い将来、さらなる損失が発生すると予想しています。特に、KidneyIntelxの商業化と拡大を続けるにつれて、継続的な活動に関連して経費が大幅に増加すると予想しています。これは、KidneyIntelxの商用化に向けた継続的かつ計画的な臨床的有用性やその他の研究を実施し、人工知能技術プラットフォームを開発および改良し、KidneyIntelxの規制当局の許可または承認を求めて維持するためです。または私たちが開発、確立し、医療システムとのパートナーシップを確立し、維持しているその他の製品補償と償還戦略を追求し、製造やその他の活動をサポートするためのインフラへの投資を続けてください。さらに、米国で公開会社として運営することに関連して、追加費用が発生すると予想しています。営業支出のタイミングと金額は、主に次の要素によって決まります。
これまで、私たちは主にエクイティファイナンスとデットファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は470万ドルです。創業以来、事業による経常損失とマイナスのキャッシュフローが発生しており、2024年3月31日現在の累積赤字は2億470万ドルです。KidneyIntelxまたは現在開発中の将来の製品の売上が大幅に増加するまでは、たとえあったとしても、追加の損失が発生すると予想しています。当社の損失と予測される現金需要の結果として、財務諸表が発行された日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
事業資金調達、商業活動の拡大、その他の潜在的な診断関連製品の開発には、多額の追加資本が必要になります。私たちは、販売、有価証券、債権融資、コラボレーション、戦略的提携、第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約からの収益を組み合わせて、必要な資金を調達する予定です。株式または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。
デットファイナンスと優先エクイティファイナンスは、可能であれば、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラム、診断製品に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。追加の資本は、必要なときに、合理的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。また、潜在的な世界経済情勢の悪化や、米国および世界の信用および金融市場の混乱とボラティリティにより、追加資本を調達する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。必要に応じて、エクイティ、デットファイナンス、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達できない場合、義務を果たすことができず、製品開発または将来の商品化の取り組みを延期、削減、中止するか、そうでなければ自分で開発して販売したい製品を開発および販売する権利を付与するよう求められる可能性があります。
32
ゴーイング・コンサー
将来の事業を維持するために流入キャッシュフローを提供するための収入源は限られています。上で概説したように、計画された事業活動を実施できるかどうかは、追加資本調達の成功と、コスト削減やその他の資本保全措置の有効性にかかっています。追加の資金調達がなければ、2024年3月31日現在の現金および現金同等物を、利用可能な追加のコスト削減オプションと組み合わせることで、第4四半期初頭までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分になると予想しています。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本リソースを現在の予想よりも早く活用できるか、追加のコスト削減オプションを制定する取り組みが失敗する可能性があります。さらに、当社の事業計画は変更される可能性があり、製品開発と商品化のための運用上のニーズと資本要件を満たすために、計画よりも早く追加資金が必要になる場合があります。
これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社の要約連結財務諸表は、継続企業ベースで作成されています。つまり、通常の事業過程で引き続き資産を認識し、負債を履行していくということです。当社の財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる、記録資産金額の回収可能性や分類、負債の分類に関する調整は含まれていません。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間の営業によるキャッシュフロー（千単位）の概要を示しています。
|
|
3月31日に終了した9か月間は、 |
|
|
2024年から2023年に変更 |
|
|||||||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） |
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|
% |
|
||||||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
|
(22,285) |
) |
|
|
$ |
|
(25,452 |
) |
|
|
3,167 |
|
|
|
-12 |
% |
投資活動に使用された純現金 |
|
|
|
(3) |
) |
|
|
|
|
(59) |
) |
|
|
56 |
|
|
|
-95 |
% |
金融活動によって提供される純現金 |
|
|
|
2,461 |
|
|
|
|
|
16,484 |
|
|
|
(14,023) |
) |
|
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-85 |
% |
為替レートの変動による現金への影響 |
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(151) |
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721 |
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(872) |
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-121 |
% |
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は2,230万ドルで、これは主に2,640万ドルの純損失、480万ドルの非現金費用、および70万ドルの営業資産と負債の純変動によるものです。非現金費用は主に、債券に関連する230万ドルの公正価値調整、130万ドルの株式ベースの報酬費用、70万ドルの資産償却損失、30万ドルの減価償却費用、およびVeriCidXへの投資における20万ドルの公正価値調整に関連していました。当社の営業資産と負債の変化は、主に未払費用およびその他の流動負債が110万ドル減少したことによるもので、売掛金、前払金、その他の流動資産の40万ドルの増加によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は2,550万ドルで、これは主に3,450万ドルの純損失によるものでした。これには、営業資産と負債の300万ドルの純変動と610万ドルの非現金費用が含まれます。当社の営業資産と負債の変化は、主に買掛金および未払費用およびその他の流動負債が290万ドル増加し、売掛金、前払費用、その他の流動資産が10万ドル増加したことによるものです。非現金費用は主に、240万ドルの株式ベースの報酬、110万ドルのVeriCidx証券の公正価値調整、190万ドルの転換社債の公正価値調整、30万ドルの未実現為替損失、30万ドルの減価償却費、10万ドルの非現金リース費用に関連していました。
投資活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は重要ではありませんでした。
2023年3月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は10万ドルでした。これは、長期繰延費用の支払いによるものです。
33
財務活動による純現金
2024年3月31日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は250万ドルで、主に私募の第1トランシェのクロージングによる510万ドルの収入、当社の従業員株式購入プログラムに基づく普通株式の発行による10万ドルの収入、債券の元本の支払いに使用された170万ドルの現金、および募集費用として支払われた100万ドルの現金によって相殺されました普通株式の発行に関連しています。
2023年3月31日に終了した9か月間の財務活動による純現金は1,650万ドルで、主に普通株式の発行による総収入2,030万ドルと、当社の従業員株式購入プログラムに基づく普通株式の発行による10万ドルの収益が、転換社債の元本と利息の返済に使用された320万ドルの現金と、募集関連費用に支払われた70万ドルの現金によって相殺されました普通株式の発行に。
最近の会計上の宣言
当社の財務諸表に適用される最近の会計上の声明の説明については、このレポートの他の箇所にある当社の財務諸表の注記3を参照してください。
雇用法移行期間
2012年4月、雇用法が制定されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」は、改正された1933年の証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。新興成長企業は、特定の会計基準の採用を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、新規または改訂された会計基準を遵守するために、移行期間の延長を利用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計明細書に準拠している企業と比較できない可能性があります。
私たちは、JOBS法に基づく他の免除や報告要件の軽減に頼ることの利点を評価しました。一定の条件のもと、新興成長企業として、私たちはこれらの免除のうちのひとつに頼ることを選択しました。これには、(1) サーベンス・オクスリー法の第404 (b) 条に基づく財務報告の内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出、および (2) 公開企業会計監視委員会が採用する可能性のある要件の遵守に関する要件の免除が含まれますが、これらに限定されません監査法人のローテーションを義務付けるもの、または監査報告書の補足事項として、次の事項に関する追加情報を提供するもの監査と財務諸表、いわゆる監査人の議論と分析。(a) 2026年6月30日、(b) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または (2) 当社が保有する普通株式とADSの市場価値を意味するSECの規則の下で「大規模加速申告者」とみなされる日まで、当社は新興成長企業であり続けます前の12月31日、または（c）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日の時点で、非関連会社が7億ドルを超えています。
重要な会計上の見積もり
当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。未払費用や株式ベースの報酬に関するものを含め、見積もりや判断を継続的に評価しています。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、このレポートの他の場所に含まれる財務諸表の注記3に詳しく説明されていますが、財務諸表の作成に使用される判断と見積もりには、以下の会計方針が最も重要であると考えています。
34
研究開発費用
研究開発費は、主にKidneyIntelxの開発に関連して発生する費用で構成されています。研究開発費は発生に応じて支出します。
報告期間の終わりに、第三者のサービスプロバイダーへの支払いを、研究開発目標の達成に向けた推定進捗状況と比較します。このような見積もりは、追加情報が入り次第変更されることがあります。サービスプロバイダーへの支払いのタイミングと、提供されたサービスの結果として達成されたと推定される進捗状況に応じて、これらの費用に関連する前払い費用または未払債務を記録する場合があります。当社に代わって研究開発サービスを行う第三者への前払いのマイルストーン支払いは、サービスの提供時に費用として計上されます。偶発的開発または規制上のマイルストーンの支払いは、そのような不測の事態が関連して解決された時点で計上されます。
私たちは、その時点でわかっている事実と状況に基づいて、財務諸表の各貸借対照表日現在の未払費用を見積もります。サービスの実際の実施時期や努力レベルが見積もりと異なる場合は、それに応じて積立額を調整します。プロセス開発や将来の研究開発活動に使用される臨床用品の製造と流通の費用を含む、商品やサービスの返金不可の前払い金は、関連する商品が消費されたりサービスが提供されたりする期間に繰り延され、費用として認識されます。
株式ベースの報酬
私たちは、従業員と非従業員に付与された株式ベースの報奨を、付与日の推定公正価値に基づいて測定し、必要なサービス期間、つまりそれぞれの報奨の権利確定期間におけるそれらの報奨の報酬費用を認識します。没収が発生した場合はその旨を把握します。サービスベースの権利確定条件を伴う株式ベースの報奨については、サービス期間中の報酬費用を一定基準で計上します。各ストックオプション付与の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に推定されます。このモデルでは、予想される株価の変動性、オプションの予想期間、オプションの予想期間に近い期間のリスクフリー金利、予想配当利回りなど、特定の主観的な仮定に基づいた入力が必要です。私たちは2018年11月以前は株式非公開組織でしたが、一定期間上場企業だったため、株式に関する企業固有の過去およびインプライドボラティリティ情報が不足しています。そのため、上場企業の過去のボラティリティに基づいて予想される株価のボラティリティを推定し、自社株の株価のボラティリティに関する十分な履歴データが得られるまでそれを続けることを期待しています。当社のストックオプションの予定期間は、「普通の」オプションとみなされる特典については、「簡略化」方式で決定されています。リスクフリー金利は、報奨の付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して、報奨の予定期間とほぼ同じ期間で決定されます。普通株式に現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないため、予想配当利回りはありません。
私たちは、株式ベースの報酬費用を連結営業報告書と包括損失に分類しています。これは、受賞者の給与費用や受賞者のサービス料の分類と同じです。
転換社債券
2022年4月、当社はCVIインベストメンツ株式会社（以下「転換社債投資家」）に、2027年4月に償却予定のシニア転換社債の償却額が元本2,120万ドルのシニア転換社債（以下「債券」）を発行しました。債券は額面85％で発行され、純収入総額は1,800万ドルで、利息は年率5.5％で発生し、四半期ごとに延滞金として、現金またはADS決済価格で評価されたADS決済価格で評価されたADSで支払われます。元本と利息の支払いは、2022年7月から四半期ごとに均等に支払う必要があります。債券には、さまざまな転換および償還機能が含まれています。転換社債の当初の転換価格8.70ドルは、参考ADS価格より20％割高に設定されています。転換価格は、株価のパフォーマンスにもよりますが、12か月、24か月、36か月にリセットされる場合があります。債券の転換価格は7.25ドルという厳しい下限があります。2023年2月の私募の結果、債券契約の条件に従い、転換価格は8.2508ドル（以前は8.70ドル）に、最低価格は6.8757ドル（以前は7.25ドル）に調整されました。さらに、2023年4月7日に発効した契約の条件に従い、転換価格は8.2508ドルから7.7924ドルに調整されました。償却日の間、ハイツ・コンバーチブル・ボンド・インベスターは将来の償却支払いを前払いする権利を留保します。ただし、(a) 最初の12か月間は償却の前払いがなく、(b) 12か月間に2回まで償却前払いが可能で、(c) 3か月に1回まで償却前払いが可能です。2024年3月28日、当社は転換社債投資家と2回目の修正および再表示契約を締結しました。これにより、2022年3月31日付けの当社の既存の債券契約の条件が修正されました。会社は分析を行い、修正および改訂された契約は以前の契約と実質的な違いはないため、財務上の影響は重要ではないと判断しました。
35
転換社債投資家は、最大2回の償却支払いを次の償却日に延期することもできます。繰延償却額は、名目金額の 100% を現金で返済するオプションもあります。2022年7月、私たちは140万ドルの現金償却を行いました。これは110万ドルの元本と30万ドルの利息で構成されています。2022年10月、転換社債投資家は10月の償却支払いを債券の満期まで延期し、私たちは30万ドルの利息支払いを行いました。2023年1月、私たちは140万ドルの現金償却を行いました。これは110万ドルの元本と30万ドルの利息で構成されています。2023年4月、私たちは140万ドルの現金償却を行いました。これは110万ドルの元本と30万ドルの利息で構成されています。2023年10月、150,000株の普通株式と1,092,694株のADSの形で2,335,388株の普通株式を発行することにより、130万ドルの元本と20万ドルの利息からなる130万ドルの償却を行いました。2023年12月、私たちは250万株の普通株式の発行と60万ドルの現金支払いを通じて、130万ドルの元本と20万ドルの利息からなる130万ドルの償却を行いました。2024年3月31日現在、1,380万ドルの元本が未払いでした。2024年4月11日、当社は転換社債投資家に1,818,081株のADSの形で3,636,162株の普通株式を発行しました（「4月の返済」）。これにより、2024年4月7日に債券に基づいて支払われるべき元本と利息が決済されました。返済の決済後、債券に残っている元本は106万ドル減額されて1,272万ドルになりました。株式は、証券法のセクション3（a）（9）に規定されている免除に基づいて、登録なしで発行されました。
公正価値オプションを選択すると、特に転換オプションの基礎となる普通株式の公正価値の変動に関して、事実や状況が変化した場合に、財務諸表のユーザーが将来の出来事の結果をより正確に予測できるようになると考えているため、債券を考慮して公正価値オプションを選択しました。債券の公正価値は、債券保有者が得られる可能性のある結果のそれぞれを考慮して、予想される将来の投資収益の確率加重現在価値に基づいて公正価値を推定するシナリオベースの分析を使用して決定されます。各報告期間について、債券の公正価値の変動はその他の収益（費用）を通じて認識され、その変動の一部は、各報告期間のその他の包括利益に個別に記録されます。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは小規模な報告会社なので、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
私たちは、証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらの用語は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高経営責任者（最高経営責任者）や最高財務責任者（最高財務責任者）などの経営陣に確実に伝達し、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価した結果、その日現在、当社の開示管理と手続きは以下に説明するように有効であると結論付けました。
どの統制システムも、その有効性について合理的な（絶対的ではない）保証を得るために設計された特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はないことに注意してください。
経営陣は、財務報告に対する内部統制がすべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。費用対効果の高い統制システムには固有の制限があるため、財務報告に関する内部統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、またはすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出された、または検出されることについて絶対的な保証はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した会計四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
36
パート 2
アイテム 1.法的手続き。
時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。現在、私たちは重要な法的手続きの対象にはなっていません。
アイテム 1A.リスク要因。
この四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク要因やその他の注意事項を慎重に検討する必要があります。Form 10-Kの2023年次報告書に記載されている「リスク要因」、およびその他のSEC提出書類に含まれるリスク要因およびその他の注意事項は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な戦略的代替案を検討しても、特定の取引や結果が承認または完了しない場合があります。また、戦略的代替案またはその結果を検討するプロセスは、当社の事業、財務状況、運営、および株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月4日、私たちは、資本が豊富な大規模な上場戦略診断会社から、一方的なアプローチを受けたと発表しました。その会社は、当社の発行済み株式資本および発行予定の株式資本全体の買収を検討中です。そのため、会社や資産の売却の可能性を含め、利用可能なすべての選択肢の検討を開始し、正式な売却プロセスを開始しました。戦略的レビュープロセスの完了までのタイムラインはまだ設定されていません。また、そのプロセスが特定の取引や結果の承認または完了につながるという保証もありません。私たちは、潜在的な戦略的代替案の検討に関連して、財務顧問や法律顧問と積極的に協力しています。
潜在的な取引やその他の戦略的代替案は、市場の状況、業界の動向、規制当局の承認、潜在的な取引のための合理的な条件での資金調達の有無など、私たちの制御が及ばない可能性のある多くの要因に左右されます。コスト構造の最適化を含む、潜在的な戦略的代替案を検討するプロセスは時間がかかり、取締役会や経営陣の注意を中核事業からそらす可能性があり、事業運営や長期計画に注意をそらす可能性があり、その結果、現在または潜在的な従業員、投資家、戦略的パートナー、その他の利害関係者に懸念が生じ、当社の事業と経営成績、または内部統制と手続きに重大な影響を与える可能性があります。その結果、ボラティリティが高まります私たちの株価で。潜在的な戦略的代替案の特定、評価、交渉に関連して、多額の費用が発生する可能性があります。潜在的な取引やその他の戦略的代替案が完了したとしても、当社のADSまたは普通株式の現在の価格に反映されている価格よりも大きな価値が株主に提供されるという保証はありません。さらに、戦略的見直しの結果は、当社の事業、キャッシュフロー、業務、財政状態、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。審査プロセスが終了するか、戦略的見直しの進捗状況が開示されるまで、当社の将来に関する不確実性が認識されると、潜在的なビジネス機会の喪失、ADSまたは普通株式の市場価格の変動、資格のある従業員やビジネスパートナーの誘致と維持が困難になる可能性があります。
買収および合併に関する英国都市法の規定に見られる保護措置により、当社の普通株式やADSの保有者に利益をもたらす可能性のある買収の試みを含め、買収の試みが遅れたり、阻止されたりする場合があります。
買収と合併に関する英国シティコード、またはシティコードは、とりわけ、AIMでの株式の取引が認められている公開有限会社へのオファーに適用されます。そのため、会社はシティコードの対象となります。
シティコードは、英国で組織された特定の企業の買収を規制し、実施するための枠組みを規定しています。以下は、シティコードの最も重要な規則のいくつかの簡単な要約です。
37
当社の将来の資本ニーズは不透明であり、当社の独立登録公認会計士事務所は、2023年6月30日までの会計年度の監査済み財務諸表に関する報告書で、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明しています。継続企業として存続できるかどうかは、追加資本を調達できるかどうかにかかっています。必要なときに必要な追加資金を調達できない場合、事業が縮小される可能性があります。必要なときにそれができない場合や、資金調達の条件が私たちにとって有利ではない場合があります。
このレポートに含まれる当社の財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されています。しかし、事業からの損失が繰り返し発生し、運転資金が不足しているため、継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があります。私たちは引き続きマイナスのキャッシュフローを経験すると予想されるため、継続企業として存続できるかどうかは、当社の株式、有価証券または負債の提供、製品開発を伴う取引、ライセンスまたはコラボレーション、またはその他の形態の資金調達からの追加資金の獲得など、外部から必要な資金を調達できるかどうかにかかっています。経営陣は、もしあれば、事業を支援するために商業販売から十分な現金を生み出すことができるまで、コストを抑え、追加の資本を調達する努力を続けるつもりです。十分な資金が得られない場合、1つまたは複数の製品開発プログラムの延期、縮小、中止、商品化活動の削減、経費の大幅な削減を求められたり、継続企業として継続できなくなったりすることがあります。その結果、当社の独立登録公認会計士事務所は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表に関する監査報告書の中で、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明しています。Form 10-Kの年次報告書および本報告書の財務諸表には、継続企業としての当社の継続能力に関する不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。継続企業として存続できない場合、資産を清算せざるを得なくなり、それらの資産が財務諸表に記載されている価値よりも少なくなる可能性があり、株主は当社の有価証券への投資をすべて失う可能性があります。さらに、私たちが継続企業として存続できない可能性があるという認識は、契約上の義務を果たす能力に関する懸念から、戦略的機会を追求したり、事業を運営したりする能力を妨げる可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所からの今後の報告には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて疑問を表明する記述が含まれる場合があります。
38
追加の資金調達がなければ、2024年3月31日現在の現金および現金同等物を、利用可能な追加のコスト削減オプションと組み合わせることで、第4四半期初頭までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分になると予想しています。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本リソースを現在の予想よりも早く活用できるか、追加のコスト削減オプションを制定する取り組みが失敗する可能性があります。さらに、当社の事業計画は変更される可能性があり、製品開発と商品化のための運用上のニーズと資本要件を満たすために、計画よりも早く追加資金が必要になる場合があります。
ナスダックの該当する要件をすべて満たさず、ナスダックがADSの上場廃止を決定した場合、上場廃止はADSの市場流動性に悪影響を及ぼし、ADSの市場価格が下落する可能性があります。
2023年12月22日、ナスダック株式市場から、（i）ADSの終値が少なくとも30営業日連続でADSあたり1.00ドルを下回っていたため、ADSあたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていなかったこと、（ii）継続的な上場のために最低50,000ドルのMVLSを維持するという要件を満たしていないことを通知する2通の書面による通知を受け取りました。ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A) に規定されているナスダック・グローバル・マーケット。
本通知は、ナスダック・グローバル・マーケットへの当社のADSの継続的な上場または取引に直ちに影響しません。ナスダック・グローバル・マーケットは、当社がその他の継続上場要件を遵守することを条件として、引き続きナスダック・グローバル・マーケットに上場および取引されます。
ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）およびナスダック上場規則5810（c）（3）（C）に従い、最低入札価格要件とMVLS要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年6月19日までの遵守期間を設けています。最低入札価格要件へのコンプライアンスを取り戻すには、コンプライアンス期間が終了する少なくとも10営業日前に、ADSの終値がADSあたり少なくとも1.00ドルでなければなりません。MVLS要件へのコンプライアンスを取り戻すには、コンプライアンス期間が終了する少なくとも10営業日前に、MVLSが5,000,000ドル以上で取引を終了する必要があります。
コンプライアンス期間の終了までに最低入札価格要件の遵守を取り戻せない場合は、コンプライアンスを取り戻すためにさらに180暦日の期間を設けることができ、その間にナスダック・キャピタル・マーケットに移管することができます。ただし、最新の公開書類と市場情報に基づいて、継続上場に必要な公開株式の市場価値と、新規上場に関するその他すべての適用要件（入札価格要件を除く）を満たしていることが条件です。そして、私たちが治療する意向をナスダックに知らせてください最低入札価格の不足。該当する要件を満たしている場合、ナスダックは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日の猶予が与えられたことを通知する場合があります。しかし、ナスダックが最低入札価格の不足を是正できないと思われる場合、または当社がナスダック・キャピタル・マーケットに上場する資格がない場合は、ナスダックは当社のADSが上場廃止の対象となることを通知することができます。このような場合、ナスダックの規則により、上場廃止の決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴することが許可されます。
ナスダックの継続上場基準を満たせない場合、当社のADSは上場廃止の対象となります。当社のADSの上場廃止は、とりわけ、当社のADSの流動性と市場価格を低下させ、当社のADSを保有または買収する意思のある投資家の数を減らし、エクイティ・ファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社に関するニュースやアナリスト報道の量が減り、将来追加の証券を発行したり、追加の資金調達を得たりする能力が制限されるなど、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダックからの上場廃止は、当社の評判、ひいてはビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年の投資会社法に従い、「投資会社」としてSECに登録する必要がある場合があります。
「投資会社」の定義に関するSECと裁判所の規則と解釈は非常に複雑です。私たちは現在、該当するSECの解釈の下では投資会社にならないように事業を行うつもりですが、SECが、1940年の投資会社法（「40年法」）に基づいて会社を登録し、40年法の登録および報告要件、資本構成要件、アフィリエイト取引の制限、利益相反規則、関心のない取締役の要件を遵守することが義務付けられているという立場をとらないという保証はありません。その他の実質的な規定。私たちは、40年法に基づくコンプライアンスについて資産と収益を監視し、「投資会社」の定義に該当しないこと、または40年法および対応するSEC規制で規定されている免除または除外のいずれかに該当するかどうかを確認するために事業活動を行うよう努めています。私たちが「投資会社」になり、40年法の制限の対象となるとしたら、その制限により事業運営方法を大幅に変更する必要があり、運営に多大な管理コストと負担がかかる可能性があります。40年代の法律に該当しないように、他の方法では実行できないようなさまざまな行動を取る必要があるかもしれません。これらの措置には、資産と収益の組み合わせの変更、または特定の資産の清算が含まれる場合があります。
39
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
最近の未登録株式の売却
[なし]。
発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
なし
40
アイテム 6.別紙、財務諸表スケジュール。
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参照による法人化 |
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展示品番号。 |
説明 |
スケジュール/ |
ファイル番号 |
示す |
ファイル日付 |
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3.1 |
協会規約 |
10-Q |
001-39387 |
3.1 |
2024年2月14日 |
4.1 |
別紙3.1を参照してください |
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|
|
|
4.2 |
預金契約の形式 |
F-1/A |
333-239414 |
4.1 |
2020年7月13日 |
4.3 |
米国預託証書の形式（別紙4.2に含まれています） |
F-1/A |
333-239414 |
4.1 |
2020年7月13日 |
4.4 |
有価証券の説明 |
20-F |
001-39387 |
4.3 |
2020 年 10 月 28 日 |
10.1 |
2024年3月12日付けの、Renalytix plcとスティフェル・ニコラウス・ヨーロッパ・リミテッドによる会社設立契約 |
8-K |
001-39387 |
10.1 |
2024年3月13日 |
10.2 |
2024年3月28日付けの、Renalytix plcとCVIインベストメンツ株式会社との間の債券修正契約 |
8-K |
001-39387 |
10.1 |
2024年3月29日 |
10.3 |
2024年4月5日付けのRenalytix plcとその各購入者との間の証券購入契約の形式 |
8-K |
001-39387 |
10.1 |
2024年4月9日 |
10.4 |
2024年4月17日付けの、当社とトム・マクレーンとの間の分離契約 |
8-K |
001-39387 |
10.2 |
2024年4月23日 |
10.5 |
2024年4月19日付けの、当社とDBキャピタル・パートナーズ・ヘルスケア合同会社との間のレター契約 |
8-K |
001-39387 |
10.1 |
2024年4月23日 |
31.1* |
1934年の証券取引法規則13a-14（a）または15d-14aに基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* |
1934年の証券取引法規則13a-14 (a) または15d-14aに基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行責任者および最高財務責任者による認証 |
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101.インチ* |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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101.SCH* |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL* |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース |
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101.DEF* |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB* |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE* |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104* |
表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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* ここに提出します。
** ここに記載されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請」されたとはみなされません。また、1933年の証券法（改正版）または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照をもって組み込まれているとはみなされません。
+ 管理契約、または補償プラン、契約、取り決めを示します。
この展示の一部は重要ではなく、開示された場合に登録者に競争上の損害を与える可能性があるため、省略されます。
41
署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
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レナリティックス PLC |
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2024年5月15日 |
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作成者: |
/s/ ジェームズ・マッカロー |
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名前: |
ジェームス・マッカロー |
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タイトル: |
最高経営責任者 |
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2024年5月15日 |
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作成者: |
/s/ O. ジェームズ・スターリング |
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名前: |
o. ジェームズ・スターリング |
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タイトル: |
最高財務責任者（最高財務責任者） |
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