ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって _________から_________への移行期間

手数料 ファイル番号。 001-40899

ボーン バイオロジクスコーポレーション

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

2 バーリントン・ウッズ・ドライブ、 セット100、 バーリントン、 MA 01803

(住所 の主要な行政機関と郵便番号）

(781) 552-4452

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。

☒ はい ☐ いいえ

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章のセクション232.405）の405 そのようなファイルを提出して投稿する必要がありました）。

☒ はい ☐ いいえ

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。

☐ はい ☒ いいえ

として 2024年5月9日の、ありました 1,100,489 発行者の普通株式、額面0.001ドル、発行済みです。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

- 索引-

メモ 将来の見通しに関する記述について

これ フォーム10-Q（この「フォーム10-Q」）の四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、 計画、期待、意図、不測の事態、目標、ターゲット、または将来の開発を表現するもの、および/またはそれ以外のものは声明ではありません 歴史的事実の。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、 は、既知または未知のリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や展開がそれらとは大きく異なる可能性があります そのような声明で明示または暗示されています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定の対象となります。 当社が直面しているいくつかのリスクと不確実性の詳細なリストについては、フォーム10-Kの最新レポートをご覧ください。 2024年2月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度と その後のForm 10-Qの四半期報告書、またはSECに提出されたその他の報告書。

すべて このレポートに含まれる歴史的事実以外の記述（当社の将来の財政状態、資本に関する記述を含む） 支出、キャッシュフロー、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標は、将来の見通しに関する記述です。 「予想する」、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「見積もる」、「プロジェクト」という言葉は 「できた」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 これらの記述には、とりわけ、将来の事業、将来の資本支出、および将来の純キャッシュフローに関する情報が含まれています。 このような記述は、将来の出来事や財務実績に関する当社の経営陣の現在の見解を反映しており、リスクを伴います および不確実性。これには、事業資金を調達するための追加資本調達能力、インフレ、金利の高まりなどが含まれますが、これらに限定されません 料金、そこでの政府の対応、そしてそれによって生じる可能性のある景気後退について、食品医薬品局（「FDA」）の調べ および当社の医薬品および生物製剤を販売するためのその他の規制当局の承認、臨床試験の無事完了、当社の能力 当社の主力製品であるNELL-1/DBMを販売するための規制当局の認可を取得するため、医薬品は第三者メーカーに頼っています。 当社製品の市場での受け入れ、特定の製品のライセンスへの依存、予想される需要の伸びへの依存 当社の製品について、製造物責任および欠陥請求の対象となる可能性、当社証券の公開取引市場の発展、およびさまざまな その他の問題、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

すべきです これらのリスクや不確実性の1つ以上が発生したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は大きく異なる可能性があります そして、予想されたもの、信じられたもの、推定されたもの、またはその他の方法で示されたものとは逆です。したがって、すべての将来の見通しに関する記述 このフォーム10-Qで作られているものは、これらの注意事項の対象となるため、それに関して保証することはできません 実際の結果または発展。私たちは、これらの将来の見通しに関する改訂の結果を改訂したり、公表したりする義務を負いません ステートメント（法律で義務付けられている場合を除く）。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのようなものに過度に依存しないように注意してください 将来の見通しに関する記述。

でない限り 明示的に示されている、または文脈上別段の定めがある、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語 この文書では、デラウェア州の企業であるBone Biologics Corporationと、その見出しの下に定義されている完全子会社を指します このフォーム10-Qの「経営陣の議論と分析」。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

凝縮しました 連結貸借対照表

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

凝縮しました 連結運用明細書

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

統合されました 株主資本に関する声明

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

統合されました 株主資本に関する声明

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

ボーン バイオロジクスコーポレーション

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

アイテム 2。経営陣の議論と分析。

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、要約と併せて読む必要があります 連結財務諸表とその注記は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれており、監査済みの連結財務諸表とその注記 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の財務諸表と、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる関連メモ 2023年12月31日に終了した会計年度について、2024年2月21日に証券取引委員会に申請しました。このディスカッションには将来の見通しに関する記述が含まれています リスクと不確実性を伴う現在の期待を反映しています。「将来の見通しに関する記述に関する注記」を参照してください これらの記述に関連する不確実性、リスク、仮定についての議論です。実際の結果とイベントのタイミング 多くの要因により、当社の将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。

会社 概要

私たち は、現在知られている組換えヒトタンパク質を用いた脊椎固定術における骨再生に焦点を当てている医療機器会社です とネル-1。NELL-1は、脱灰骨基質であるDBMと組み合わせると、標的特異的に作用する骨形成促進の組換えタンパク質です 骨再生のコントロール。NELL-1テクノロジープラットフォームは、以下を通じて全世界での用途に限定してライセンスされています カリフォルニア大学リージェンツ（「UCLA TDG」）に代わってUCLAテクノロジー開発グループから行われた技術移転です。UCLA TDGと会社 食品医薬品局（「FDA」）から、NELL-1/DBMはデバイス/薬剤の組み合わせとして分類されるというガイダンスを受けました 米国で商品化される前に、FDA承認の市販前承認申請が必要な製品。

私たち カリフォルニア大学の教授が大阪大学の教授と南方大学の共同で設立しました 2004年にカリフォルニア州の外科医として、羊と人間以外で検証された独自の特許技術を持つ非公開企業として活躍しました 骨の成長を促進する霊長類モデル。私たちのプラットフォーム技術は、外科手術のアウトカムを向上させるのに応用できると信じています 専門分野は、脊髄、整形外科、一般整形外科、形成再建、脳神経外科、インターベンショナルラジオロジー、スポーツ医学です。 主要な製品開発と臨床研究は、整形外科市場における大きなセグメントの1つである脊椎固定術を対象としています。

私たち は開発段階のエンティティです。当社製品の製造とマーケティング、および継続的な研究開発活動が対象です 米国の多くの政府当局による広範な規制に。米国でのマーケティングを行う前は、組み合わせは任意です 私たちが開発した製品は、厳格な前臨床（動物）および臨床（人間）試験と広範な規制当局の承認を受ける必要があります 連邦食品医薬品化粧品法に基づいてFDAが実施したプロセス。問題が発生しないという保証はありません 当社またはFDAが臨床試験を延期または中止する原因となる臨床試験の場合。

私たちの 成功するかどうかは、特許や製品ライセンス権を取得し、企業秘密を維持し、事業を営む当社の能力に一部依存します 米国およびその他の国の両方で、他者の所有権を侵害しています。特許があるという保証はありません 当社に発行された、または当社によってライセンスされた場合でも、異議申し立て、無効化、執行不能、または回避されないこと、または権利が付与されたことに対する異議申し立ては行われません これにより、所有権の保護や競争上の優位性が得られます。

UCLA TDG独占ライセンス契約

効果的 2019年4月9日、2019年3月21日付けの修正および改訂された独占ライセンス契約を締結しました。その後 UCLA TDGとの3組の改正（修正された「修正ライセンス契約」）を経て修正されました。修正されたライセンス この契約は、2017年6月19日付けの修正および改訂された独占使用許諾契約（「2017年契約」）を修正および再記載するものです。 2017年の契約は、2006年3月15日に発効した当社とUCLA TDGとの間の独占ライセンス契約を修正し、改訂しました。 10件の修正により修正されました。修正されたライセンス契約の条項に基づき、リージェンツは引き続き私たちに独占権を与えてきました 局所施行による脊椎固定術、骨粗しょう症用のNELL-1（「ライセンス製品」）を開発し、商品化すること トラウマアプリケーション。ライセンス製品は、正常な骨の発達に不可欠な組換えヒトタンパク質成長因子です。

私たち UCLA TDGに年間10,000ドルの維持費を支払うこと、および修正ライセンスに基づいてUCLA TDGに特定のロイヤルティを支払うことに同意しました ライセンス製品またはライセンス方法の純売上高の 3.0% の割合での契約。四半期ごとにロイヤルティをUCLA TDGに支払わなければなりません 基礎。また、最初の商業販売時には、カレンダーにもよりますが、最低年間50,000ドルから250,000ドルのロイヤリティを支払う必要があります 最初の商業販売の後の年。私たちが利用した結果、第三者にロイヤリティを支払う必要が生じた場合 UCLA TDGの特許を取得したら、第三者に支払われる1パーセントポイントごとに、UCLA TDGに支払うべきロイヤリティを0.333％減額することがあります。私たちが与えるなら UCLA TDG特許を使用する第三者へのサブライセンス権、その後、受け取ったサブライセンス収入の10％から20％をUCLA TDGに支払います そのようなサブライセンスから。

私たち は、ライセンス製品またはライセンス方法ごとに、UCLA TDGに次のマイルストーン支払いを行う義務があります。

私たち また、ライセンス製品（「トリガー」）の販売時に、UCLA TDGに800万ドルの手数料（「勤勉料」）を支払う義務があります 販売日」) は、以下の支払いスケジュールに従います。

私たちの ディリジェンスフィーを支払う義務は、修正ライセンス契約の終了または満了後も存続し、当社は次のことを禁じられています。 ライセンス製品に関連する資産を譲渡、売却、またはその他の方法で譲渡すること。ただし、当社のディリジェンスフィー義務は そのような資産とともに譲渡、売却、または譲渡する場合、または譲渡後10日以内にUCLA TDGにディリジェンスフィーを支払わない限り、 ライセンス製品へのそのような権利の販売またはその他の移転。

私たち また、流動性事象（支配権の変更を含む）から30日以内に、UCLA TDGに現金マイルストーン支払いを支払う義務があります UCLA TDGによる取引と支払いの選択（2016年12月22日以降に行使可能）このような支払いは、次のうち大きい方の金額に等しくなります。

として 2024年3月31日現在、上記のマイルストーンのどれも達成されていません。

私たち 改正案に記載されているUCLA TDG特許に基づくライセンス製品の開発と商品化を熱心に進める義務があります ライセンス契約。修正されたライセンス契約に従い、特定のデューリジェンスのマイルストーンの期限に間に合う必要があります。該当します 今年は、それまでの間、前臨床または臨床開発に暦年あたり少なくとも1,000,000ドルを費やす必要があります 第III相ピボタルスタディを完了した日。この期日またはその他のディリジェンスのマイルストーンの期限に間に合わなかった場合、UCLA TDGは ライセンスを終了するか、ライセンスを非独占ライセンスに減らす権利。

私たち 修正ライセンス契約の期間中に発生した特許審査および維持費をUCLA TDGに払い戻すか、前払いする必要があります。 私たちには、修正ライセンス契約の第三者侵害者に対して侵害訴訟を起こす権利があります。UCLA TDGは自発的に参加することができます。 自費で、または、私たちの費用で、思わず行動に加わる。私たちはUCLA TDGに第三者に対して補償する必要があります 修正ライセンス契約またはサブライセンスに基づく権利の行使から生じる当事者の請求。

支払い 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の修正ライセンス契約に基づくUCLA TDGへの支払いは、それぞれ10,484ドルと16,606ドルでした。

3月 2024オファリング

オン 2024年3月6日、私たちは公募（「3月の募集」）で、119,000株の普通株式を売却および発行しました 2029年3月6日に失効する119,000株の普通株式を、1株あたり2.56ドルの合計公募価格で購入するワラント 普通株式とそれに付随するワラント、および（ii）662,251株の普通株式を購入するための事前積立ワラントとワラント 662,251株の普通株式を、事前積立ワラントとそれに付随するワラント1株あたり2.559ドルの合計公募価格で購入します。 さらに、合計46,875株（総数の 6.0% に相当）までの普通株を購入するワラントを発行しました 3月のオファリングで）H.C. Wainwright & Co., LLCおよびその関連会社に、プレースメントエージェントとして、報酬として売却された株式の 3月のオファリングに関連して。3月のオファリングでプレースメントエージェントに発行されるワラントの条件はほぼ同じです および条件は3月の募集で発行された新株予約権と同じです。ただし、行使価格が1株あたり3.20ドルです。

ナスダック パネル決定

オン 2023年9月27日、ナスダックから、1株あたり1.00ドルに準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。 ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格要件、およびナスダックのスタッフが 会社の証券。2023年12月11日、ナスダックのヒアリングパネルが、ナスダックをテーマにした継続的な上場のリクエストを承認しました 2024年1月12日より前に最低入札価格要件を満たしていることを証明した会社に。ナスダックから通知を受け取りました 2024年1月9日、私たちは最低入札価格要件の遵守を取り戻しました。私たちは引き続きナスダックの裁量の下に置かれます 2024年6月28日までのパネルモニター。

チーフ 執行役員の修正および改訂されたレター契約

オン 2024年3月12日、私たちはジェフリー・フレリックと修正および改訂されたレター契約を締結しました。2024年1月1日から発効します（「フレリック」 契約」)。フレリック契約は、私たちとジェフリー・フレリックとの間で締結されたレター契約に取って代わり、それに取って代わります 2015年6月8日は、証券取引委員会への提出書類に記載されているとおりです。フレリック契約に従い、フレリックさん 引き続き最高経営責任者を務めます。

その Frelick契約は、1月1日に連続して1年間自動的に更新され続けます^セント 各カレンダーの その年。ただし、どちらかの当事者が7月9日までに他方に非更新の通知を出さない限り^番目の どの期間でも。ザ・フレリック 契約により、フレリック氏は引き続き、（i）年間基本給30万ドル、（ii）対象となる年間ボーナスを獲得する機会が与えられます。 合理的に達成可能な主要業績評価指標に基づいた、当時の給与の50％で、（iii）当社への参加資格 福利厚生制度、および（iv）当社の方針に従って必要かつ適切に発生した費用の払い戻し。アンダー Frelick契約の条件によると、Frelick氏は取引金額の 1% から 2% の取引ボーナスを受け取る資格があります 私たちが買収された場合の取引の規模について。Frelick契約には、以下を含む標準的な制限条項が含まれています 競業避止および勧誘禁止、および同様の契約に通常記載されている利用規約。

に従って フレリック契約に、理由なくフレリック氏が解雇された場合、彼は未払いの報酬や福利厚生に加えて、受け取ることになります。 彼の当時の基本給、保険の適用範囲、または一定期間のCOBRA支払いの1年間に相当する退職金 1年間有効で、取締役会の裁量により、日割り計算の年間ボーナスを受け取る資格があります。

改正 最高財務責任者へのレター契約

オン 2024年3月12日、12月付けで当社と当社の最高財務責任者であるデイナ・ウォルシュとの間のレター契約の修正を締結しました 17、2021。この改正は、2024年3月11日に発効しました。修正条項に基づき、ウォルシュさんは取引を受ける資格があります 当社が買収された場合の取引の規模にもよりますが、取引金額の 0.5% から 1% のボーナスが支給されます。

結果 オペレーションの

以来 創業当初、私たちは実質的にすべての努力と資金をNELL-1タンパク質の開発と資金調達に費やしました。 計画した事業からまだ収益を上げていません。

三 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

リサーチ と開発

私たちの 研究開発費は著しく減少し、2023年3月31日までの3か月間の2,590,645ドルから 2024年の同時期は245,625ドルで、2,345,020ドル減少しました。費用の減少は、多額の経費によるものと考えられます 2023年に、最初の臨床研究に必要なNELL-1タンパク質の生産のためにかかりました。今後も、継続することを期待しています 将来の重要な臨床研究に備えて、NELL-1の開発活動に多額の投資をしています。

将軍 と管理

私たちの 一般管理費は、2023年3月31日までの3か月間の556,892ドルから、同時期の657,911ドルに増加しました 2024年には、101,019ドルの増加を反映しています。この増加は主に、進行中の訴訟の解決に起因する法的費用によるものです。

変更します 保証責任の公正価値で

に 2022年10月、54,174件のワラントの発行を含む公開株式公開を完了しました。新株予約権は黒人を対象としています 特定の取引（定義上「基本取引」）が発生した場合のスコールズ価値の計算には、 価値計算に使用されたボラティリティの下限は、100％以上です。この規定によりレバレッジが導入されると判断しました 固定オプションの決済額よりも高額になる可能性のある新株予約権の保有者に 会社自身の株式について。したがって、ASC 815に従い、ワラントの公正価値を負債として分類しました 営業報告書に報告された価値の変化をもとに、各報告期間の終わりに再測定されます。

その ワラント負債の公正価値の変動は、2024年3月31日に未払いのワラントを再測定したものです。

流動性 と資本資源

行く 懸念事項と流動性

以来 2024年3月31日までに、約8,180万ドルの累積損失が発生しました。私たちは引き続き多額の費用を負担します 当社の主力製品NELL-1/DBMの開発活動のための費用。今後12か月間の運営費は概算です 690万ドルで。添付の2024年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表は、以下を前提として作成されています 会社は継続企業として継続します。財務諸表に反映されているように、90万ドルの純損失が発生し、中古品を売却しました 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動における純現金は130万ドルです。これらの要因はかなりの疑いを引き起こします 妥当な期間（1年間とみなされる）内に継続企業として継続できる会社の能力について これらの財務諸表の発行日から。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所の監査報告書には 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表に、かなりの疑問が表明されました 継続企業としての私たちの能力について。連結財務諸表には、関連する調整は含まれていません 記録された資産金額の回収可能性と分類、または必要と思われる負債の金額と分類 もし会社が継続企業として存続できなくなったら。

オン 2024年3月6日、私たちは公募（「3月の募集」）で、119,000株の普通株式を売却および発行しました 2029年3月6日に失効する119,000株の普通株式を、1株あたり2.56ドルの合計公募価格で購入するワラント 普通株式とそれに付随するワラント、および（ii）662,251株の普通株式を購入するための事前積立ワラントとワラント 662,251株の普通株式を、事前積立ワラントとそれに付随するワラント1株あたり2.559ドルの合計公募価格で購入します。 さらに、合計46,875株（総数の 6.0% に相当）までの普通株を購入するワラントを発行しました 3月のオファリングで）H.C. Wainwright & Co., LLCおよびその関連会社に、プレースメントエージェントとして、報酬として売却された株式の 3月のオファリングに関連して。3月のオファリングでプレースメントエージェントに発行されるワラントの条件はほぼ同じです および条件は3月の募集で発行された新株予約権と同じです。ただし、行使価格が1株あたり3.20ドルです。

私たち 将来の事業資金を調達し、追加の業務を提供するために、引き続き追加の負債やエクイティファイナンスを調達するよう努めます 資本。しかし、そのような資金調達が当社に必要な金額で完結または調達されるという保証はありません ニーズ。現金資源が継続的な現金要件を満たすのに不十分な場合は、規模を縮小するか中止する必要があります 当社の製品開発プログラム、または可能な場合は（確実ではありませんが）、戦略的提携を通じて資金を調達します 当社の技術に対する権利を放棄するか、事業を大幅に縮小または完全に中止するよう要求する場合があります。保証はありません 将来どのような資金調達が可能になるか、可能であれば、私たちが満足できる条件で行われることを前提としています。たとえ 追加の資金調達が可能ですが、借金による資金調達の場合や、原因により、当社の事業に過度の制限がかかる可能性があります エクイティ・ファイナンスの場合の、株主の大幅な希薄化。

で 2024年3月31日と2023年12月31日の現金は、それぞれ3,227,634ドルと3,026,569ドルでした。

利用可能です 現金は、2024年の第3四半期までの事業資金に充てられると予想されます。

私たち ファーストインマン研究を完了するには約500万ドル、さらに推定2,400万ドルが必要になると予想しています 脊椎間融合療法の適応症について、可能であれば、FDAの承認を得るための科学費です。

現金 フロー

運営しています アクティビティ

中に 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は、それぞれ1,303,411ドルと1,349,993ドルでした。現金支出 2024年3月31日に終了した3か月間は、準備を進めていたNELL-1タンパク質の開発活動を2023年に行った結果、減少しました 私たちのパイロット臨床研究のために。私たちは2023年12月に人体初のパイロット臨床試験を開始しました。

資金調達 アクティビティ

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された1,504,476ドルの現金は、3月の純収入から得られました オファリング。

オフバランス シートアレンジメント

その 会社には、現在または将来に影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありません 会社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本 投資家にとって重要な支出または資本資源。

クリティカル 会計方針と見積もりの使用

見る 2023年12月31日に終了した会計年度の最新の年次報告書は、Form 10-Kに記載されています。当社の重要な会計方針について説明しています。 と見積もりの使用。私たちの重要な会計方針やそこで説明されている見積もりの使用法に重大な変更はありませんでした 報告します。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

ない 該当します。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

アンダー 最高財務責任者や最高経営責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を行いました 当社の開示管理と手続き（規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）の設計と運用の有効性 2024年3月31日に改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいています。その評価に基づいて、 当社の最高財務責任者兼最高経営責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは 効果的。

変更 内部統制で

そこに 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした（取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で定義されているとおり） 2024年3月31日に終了した四半期に発生し、当社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告に関する内部統制。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

オン 2024年1月10日、当社はベッシー博士と和解契約および相互一般解除（「契約」）を締結しました （チア）スーとカン（エリック）ティン（一方は「原告」）、他方では会社とスティーブン・レーンブです （当社とともに、「被告」）、契約違反および不法干渉の申し立ての和解について 米国マサチューセッツ州地方裁判所（「裁判所」）に提出された被告に対する契約で。 この契約は2024年1月9日に発効しました。当社は、LanEve氏に対して行動から生じる一定の補償義務を負っていました 彼の会社へのサービスに関連して撮影されました。契約に基づき、当社は原告に75万ドルを支払うことに同意し、2月に 2024年7月7日、会社は414,989ドルを支払い、会社の保険会社は決済総額として335,011ドルを支払いました。の当事者 契約は、偏見をもって訴訟を却下するという共同規定を裁判所に提出しました。

アイテム 1A。リスク要因。

にとって 会社の潜在的なリスクや不確実性についての議論は、「パートI—項目1A—リスク要因」を参照してください と「パートII—項目7—経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書、および「パートI—項目」に 2—財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」ここに書かれています。ありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更 ここに記載されている場合を除きます。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

なし

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

なし

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します

アイテム 5。その他の情報。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいません 採用された または 終了しました a「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」 または「ルール外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6。展示品。

* ここに提出してください

+ 管理契約または補償契約。

署名

に 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って、登録者はこのレポートに正式に署名させました 以下の署名者がそれに代わって、正式に権限を与えられています。