有限責任会社契約

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カルスパン・テクノロジー・アクイジション合同会社

デラウェア州の有限責任会社であるCALSPAN TECHNOLOGY ACQUISITION LLC（以下「当社」）の唯一のメンバーである以下の署名者は、2024年1月12日に発効する当社の有限責任会社契約（この「有限責任会社契約」）をここに締結します。

リサイタル

一方、当社は、設立証明書をデラウェア州務長官に提出した結果、2020年7月13日にカルスパン・テクノロジー・アクイジション・コーポレーションという名前でデラウェア州の企業として設立されました。そして

一方、デラウェア州一般会社法の第266条およびデラウェア州有限責任会社法のセクション18-214に従い、当社は2024年1月11日にデラウェア州の有限責任会社に転換しました。

第一条

メンバー

これにより、CTHC LLCは会社の唯一のメンバー（「メンバー」）として会社に認められます。

第二条

オフィス

会社の本社は、ミネソタ州セントポールのEフィルモアアベニュー358番地55107にあります（「本社」）。会社には、会員が指定する、または会社の事業が必要とするその他の事務所がある場合があります。

第三条

目的

会社が設立される唯一の目的は、デラウェア州有限責任会社法で定義されている合法的な事業目的を遂行することです。会社は、デラウェア州の法律に基づいて有限責任会社に付与されたすべての権限を有するものとします。

第四条

会社の存続期間

当社は、法律の運用または会員の決定により早期に解約されない限り、永久に存続するものとします。

第5条

資本拠出

メンバーは将来、会社の運営に必要と思われる追加資本を拠出することができます。

第六条

会員権の所有権

会員は会社の会員持分をすべて所有し、会員は会社の利益、損失、キャッシュフローの100％の分配権を持つものとします。

第7条

管理

メンバーは会社の業務を管理しますが、会社を代表して行動し、メンバーに留保されている権限をそのような代表者に委任する代表者（メンバーが必要と考える役員を含むがこれに限定されない）を任命または承認する権利があります。会社のメンバーの署名は、メンバーが行動することを要求される、または行動する権利がある事項に関して会社を拘束するのに十分であるものとします。メンバーは、会社を代表して、会社の業務や業務を遂行するために必要な、または都合の良いことをすべて行う権限を持っています。この有限責任会社契約のコピーは、メンバーの身元と権限を確認するために第三者に提示される場合があります（すべての第三者がこれを信頼する場合があります）。

第八条

会員権益の誓約

この有限責任会社契約の他の規定にかかわらず、会員は、会社または会社の関連会社（または代理人）に、会員の利益およびこの有限責任会社契約に基づくすべての権利、権原、利益に対する先取特権および担保権を、すべての利益、経済的権利、議決権、支配権、および会員としての地位権を含む会員の利益を差し入れ、その他の方法で譲渡する権利があります。そのような貸し手に代わって）それ以上の同意、承認なしに、またはそのような貸し手（または代理人）、会員、会社、またはこの有限責任会社契約またはその他の方法で要求される行為。会員の利益に関するそのような質権または担保権が有効である限り、当該会員権に関する質権者の権利を行使するにあたり、本有限責任会社契約に基づく会員の代わりにその質権者を代用することを許可するには、会社または会員の同意は必要ありません。ここに反対の記載がある場合でも、またこの有限責任会社契約に定められた他の手続きに従わずに、質権または仮説に関連して救済措置を行使した場合、（a）そのような貸し手（または代理人）の貸し手（または代理人）または譲受人は、場合によっては、この有限責任会社契約に基づくメンバーとなり、すべての権利と権限を引き継ぐものとします。会社の事業や業務の管理に参加する権利を含み、すべての条件に拘束されるものとします本有限責任会社契約に基づく会員の義務、場合によっては貸主（または代理人）または譲受人の側でそれ以上の措置を講じないこと、および（b）そのような救済措置を行使した後、質権をかけた会員は会員ではなくなり、本有限責任会社契約に基づくさらなる権利や権限を失うものとします。メンバーによるこの有限責任会社契約の締結と履行は、デラウェア州有限責任会社法に基づく当該メンバーによる本第8条の前述の規定に対する必要な承認とみなされます。会員の利益に関する誓約が有効である限り、この規定は、対象となる第三者受益者として、当該質権者およびその承継人、譲受人および指定代理人の利益のために効力を発揮するものとし、いかなる場合も、当該質権者の事前の書面による同意なしにこの規定の修正、修正、放棄、または同意は効力を生じないものとします。上記はすべて、各担保契約に含まれる救済措置の行使に適用される制限およびその他の規定の対象となるものとします。前述の目的上、「担保契約」とは、（1）2006年6月23日付けで、2010年12月6日に修正および再表示され、2011年2月14日にさらに修正および再表示され、2013年2月28日にさらに修正および再表示された（さらに修正、書き直し、修正および再表示、補足、またはその他の方法で修正された）保証および担保契約（以下からさらに修正されたもの）を意味します。時々）、会員の特定の関連会社および担保代理人としての米国ゴールドマン・サックス銀行の間で、（2）2月13日付けのプレッジ・アンド・セキュリティ契約2019年（随時修正、書き直し、修正および修正、補足またはその他の修正が行われる）、会員の特定の関連会社および米国担保代理人であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）のうち、（3）2023年2月24日付けの質権および担保契約（改正、訂正、再表示、補足またはその他）随時変更されます）、会員の特定の関連会社、および米国担保代理人としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）、および（4）その他の証券会社が随時締結する可能性のある契約、保証契約、質権契約。

第 9 条

本と記録

会社の帳簿は校長室で管理されます。会社の会計年度は、毎年会員が随時指定する日に終了するものとします。会員は、会社の目的に関連するすべての既知の商取引を当該帳簿に適切かつ完全に記入させるものとします。メンバーは、会社に代わってすべての納税申告書を適時に作成して提出します。

記事 X

改正

この有限責任会社契約は、会員の単独の裁量により、いつでも、目的を問わず、会員が採択し、会員が締結した書面によって修正することができます。

第XI条

補償

法律で認められる最大限の範囲で、当社は、（a）被補償対象者から生じる要求、請求、訴訟、訴訟、または手続きによって発生したすべての損失、責任、損害、費用、または費用（合理的な弁護士費用を含む）について、メンバーおよび会社の役員（それぞれ「被補償者」）を防御、補償、および無害に保つものとします。個人と会社との関係、または（b）被補償者の役員としての能力。ただし、盗難、詐欺、故意から生じる損失、責任、損害、費用、費用は除きますそのような被補償者による不正行為、または重大な過失。法律で認められる最大限の範囲で、民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟の弁護にかかる費用は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きの最終処分に先立って当社が支払うものとし、最終的に補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、被補償者が、または被補償者に代わって当該金額を返済するという約束を受けたときに、毎月以上支払うものとします。会社によって。役員を辞め、相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけた人には、本第11条に従って裁判所で承認された、または裁判所によって命令された費用の補償と前払いが継続されます。

会社は、会社の費用で、会員が決定した金額と条件で、取締役および役員保険に加入することができます。

第12条

銀行業務

会社の資金はすべて、会員が指定する1つまたは複数の当座預金口座に入金され、会員はそのような小切手または出金フォームに署名する権限があります。

第十三条

UCC第8条の適用性

当社は、当社のすべての会員持分を統一商法第8条に準拠する有価証券とする、取消不能な選択を行います。会社への会員の利益を証明する各証明書には、もしあれば、次の凡例を付けるものとします。

「この証明書は、Calspan Technology Acquisition LLCに関心があることを証明するものであり、統一商法第8条の目的上の担保となります。」

この規定の変更は、未処理の証明書がすべて取り消しのために引き渡されるまでは有効ではなく、その後発行される新しい証明書には前述の記載は付かないものとします。

第十四条

その他

この有限責任会社契約は、会社、そのメンバー、およびその承継人および譲受人の独占的利益のためにメンバーによって締結されます。この有限責任会社契約は、会社の債権者やその他の個人や団体の利益を明示的に意図したものではありません。適用される法令または本有限責任会社契約に別段の定めがある場合を除き、当該債権者または第三者は、本有限責任会社契約、または資本拠出その他に関する会社と会員との間の契約に基づく権利を有しないものとします。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、会員は本契約までに上記で最初に記載された日と年に効力を生じるものとします。

CTHC 合同会社、唯一のメンバー