1985年に設立され、2004年にデラウェア州で設立されたコムストック・ホールディング・カンパニーズ株式会社（「コムストック」または「当社」）は、ワシントンDC地域の多目的およびトランジット指向型不動産の大手資産運用会社、開発者、運営会社です。

次の表は、連結貸借対照表に記録されている不動産ベンチャーへの当社の投資（千単位）をまとめたものです。

不動産ベンチャーへの各投資における当社の最大損失額は、投資の帳簿価額と同じです。各投資に関するその他の詳細は次のとおりです。

投資家 X

2019年4月、当社は、コムストックの最高経営責任者であるクリストファー・クレメンテが所有する事業体であるCPリアルエステート・サービスLC（「CPRES」）と基本譲渡契約を締結しました。これにより、当社は、当社の残余住宅建設事業を所有する非連結変動持分であるコムストック・インベスターズX、L.C.（「投資家X」）のクラスB会員持分からの残余キャッシュフローを優先的に分配することができます。。2024年3月31日現在、すべての住宅用地が売却されました。売却による収益は、これらのプロジェクトに関連する土地開発作業が完了したときに解放されます。(追加情報については注記12を参照してください)。

ハートフォード

2019年12月、当社は、バージニア州アーリントン郡のメトロオレンジラインのクラレンドン駅に隣接するクラスAのオフィスビルであるハートフォードビル（「ハートフォード」）を買収するために、クレメンテ氏が管理し、クレメンテ氏とその家族が完全所有するコムストック・パートナーズLC（「CP」）と合弁事業を締結しました。2003年に建てられた 211,000 LEEDゴールド認定の平方フィートの多目的ビルは、ロスリンとボールストンの最高の回廊にあります。2020年2月、当社はDivcoWestがハートフォードの過半数の所有権を購入するよう手配し、1ドルを確保しました87.0メットライフからの100万件の融資枠です。取引の一環として、当社は、市場金利の手数料と引き換えに不動産を管理する資産管理および不動産管理契約を締結しました。これにより、$が認識されました0.3 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は百万に達しました。物件の公正価値は、収益アプローチと売上比較可能なアプローチモデルを使用して四半期ごとに決定されます。2024年3月31日現在、当社のハートフォードの所有権は 2.5%。(追加情報については注記12を参照してください)。

ブルバードフォーティフォー

2021年10月、当社はCPと合弁事業を締結し、メリーランド州ロックビルにある安定した15階建ての高級高層アパートを買収しました。この建物はBLVD 444と改名されました。2015年に建てられ、I-270テクノロジー・アンド・ライフサイエンス・コリドーの中心にあるメトロのレッドラインのロックビル駅から1ブロックの場所にあります。 263-ユニットの混合用途物件には、およそ 16,000 平方フィートの小売店と商業用駐車場。この取引に関連して、当社は買収手数料を受け取り、投資関連収益を受け取り、資産の持分に関連する分配を促進する権利があります。同社はまた、市場金利の手数料と引き換えに、物件の資産、住宅、小売、駐車場の不動産管理サービスを提供しており、その金額は計上されました0.3 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は百万に達しました。物件の公正価値は、収益アプローチと売上比較可能なアプローチモデルを使用して四半期ごとに決定されます。2024年3月31日現在、当社のブルバードフォーティフォーの所有権は 5.0%。(追加情報については注記12を参照してください)。

ブルバードアンセル

2022年3月、当社はCPと合弁事業を締結し、新しく完成した18階建ての高級高層マンション、BLVD Anselを買収しました。 250 ユニットは、メリーランド州ロックビルの地下鉄ロックビル駅とBLVD 444に隣接しています。ブルバードアンセルの特徴はおよそ 20,000 平方フィートの小売スペース、 611 駐車スペース、そしてリモートワークの居住者のニーズを満たすように設計された複数のプライベートワークスペースを含む広々としたアメニティ。この取引に関連して、当社は買収手数料を受け取り、投資関連収益を受け取り、資産の持分に関連する分配を促進する権利があります。同社はまた、市場金利の手数料と引き換えに、物件の資産、住宅、小売、駐車場の不動産管理サービスを提供しており、その金額は計上されました0.3 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は百万に達しました。公正価値は、収益アプローチと売上比較可能アプローチモデルを使用して四半期ごとに決定されます。2024年3月31日現在、ブルバード・アンセルに対する当社の所有権は 5.0%。(追加情報については注記12を参照してください)。

コムストック 41

2023年12月、当社は 18,150% メリーランド州ロックビルのメリーランドアベニュー41番地（「コムストック41」）にある平方フィートの土地区画を、完全子会社を通じて$で1.5 百万。この投資不動産は、アンセル通りとブルバードフォーティーフォーに隣接しており、現在は地上駐車場になっています。コムストック41には、少なくとも既存の資格があります 117 住戸ユニットとおおよそ 11,000 平方フィートの小売スペース。(追加情報については注記12を参照してください)。

その他の投資

同社は、さまざまな建物で自社用にリースされているオフィススペースのオペレーティングリースを行っています。会社のリースには通常、次のような条件があります 5 に 10 何年も。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限契約は含まれていません。会社のオペレーティングリースに関連するリース費用は、会社のそれぞれの資産管理契約に基づく償還可能な費用であるため、主に連結営業報告書の「収益コスト」に反映されます。(追加情報については注記12を参照してください)。

2024年3月31日現在、当社のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は 6.5 年数と加重平均割引率は 4.64%。

当社には、2024年3月31日時点でまだ開始されていないリースはありません。

当社は、さまざまな更新オプションを含む、キャンセル不可の特定のオペレーティングリースを維持しています。(追加情報については注4を参照してください)。

当社は、通常の事業過程で時折訴訟の対象となります。ただし、たとえあったとしても、その結果が経営成績、財政状態、または流動性に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。当社は、負債が発生した可能性が高く、金額が合理的に見積もれる場合に偶発債務を記録します。ただし、当社は、経営成績、財政状態、または流動性に重大な影響を与える可能性のある合理的に起こり得る損失については認識していません。会社は法的防御費用が発生するたびに費用を負担します。

2024年3月31日現在、現金および現金同等物、売掛金、その他の流動資産、および買掛金の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質のため、公正価値に近似しています。

2024年3月31日現在、繰延報酬制度の資産は、参加者主導の株式および債券投資信託への仮想投資と相関させることを目的とした会社資金による投資であり、ユニットあたりの市場価格に保有ユニット数（レベル1）を掛けたアクティブな市場における相場価格を使用して測定されています。対応する繰延報酬制度の負債は、前述の仮想投資の公正価値を反映しており、主に繰延報酬制度の資産との直接的な相関関係を通じて、観察可能な市場データ（レベル2）から得られたインプットに基づいています。

2024年3月31日現在、当社は不動産ベンチャーに特定の持分法投資を行っていましたが、観察できない大量のインプットを使用して公正価値で計上することを選択しました（レベル3）。(追加情報については注3を参照してください)。

普通株式

会社の設立証明書は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の発行を許可します。それぞれの額面金額は0.01 一株当たり。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、配当の優先権を有するすべての発行済み株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役会が宣言した場合に配当を受ける権利があります。クラスAの普通株式の保有者には次の権利があります 一 1株あたりの投票権とクラスBの普通株式の保有者には 十五 一株当たりの投票数。当社のクラスB普通株式は、譲渡時に同数のクラスA普通株式に転換可能です。2024年3月31日現在、当社は配当を申告していません。

株式報酬制度

2019年2月12日、当社は2019年のオムニバスインセンティブプラン（「2019年プラン」）を承認しました。これは、2004年の長期報酬プラン（「2004年プラン」）に代わるものです。2019年プランでは、ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット、配当同等物、業績報酬、株式またはその他の株式ベースの報奨の発行が規定されています。2019年プランでは、前のプランのものを含め、失効した、没収された、失効した、失効した、失効した、取り消された、および源泉徴収された株式をすべて2019年プランに戻して発行できるようにすることが義務付けられています。2019プランは当初承認されました 2.5発行予定の当社のクラスA普通株式の100万株。2024年3月31日現在、 1.3 2019年プランで100万株のクラスA普通株式が発行可能です。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は株式ベースの報酬費用をドルで計上しました0.2 百万と $0.2 それぞれ 100 万です。株式ベースの報酬費用は、会社の連結営業報告書の販売費、一般管理費に含まれています。2024年3月31日現在、ドルがありました1.6 未認識の株式ベースの報酬総額が100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.1 何年も。

制限付株式ユニット

従業員に付与される制限付株式ユニット（「RSU」）報奨は、継続雇用の条件となり、通常 四 以上の年間分割払い 4 年間 助成日の次の期間。会社はまた、会社の定義された業績指標（「PSU」）に直接関連する追加の権利確定条件を含む特定のRSUアワードを経営陣に授与します。権利が確定するPSUの実際の数は、次のような幅があります 60% から 120当初の助成目標金額の％。会社の実際の業績が、定められた業績指標の目標を下回ったり上回ったりするかどうかによって異なります。当社は、関連する株式ベースの報酬費用を計算する際に、定義された目標に関連して業績を見積もります。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に権利が確定したRSUの本質的価値の合計は1.2百万と $0.9それぞれ 100 万。

ストックオプション

非適格ストックオプションは通常期限切れになります 10 付与日から数年後、そして特定の条件を除いて、オプションは継続雇用と権利確定の対象となります 四 以上の年間分割払い 4 年間 助成日の次の期間。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の収益はすべて米国で生み出されました。

繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額の一時的な差異による正味の税効果を反映しています。2019年以前は、将来の課税所得による繰延税金資産の将来の実現に関して不確実性が十分にあったため、当社は特定の税属性と繰延税金資産の評価引当金を計上していました。当社は、最近の財務実績と将来の業績に関する現在の予測に基づいて、四半期ごとに分析を行い、純営業損失の繰越に関連する繰延税金資産の一部が将来の期間に利用される可能性が高いかどうかを判断します。特定の期間における会社の実効税率は、部分評価引当金の発表のタイミングと規模によって直接影響を受けます。

資産管理契約

2022年6月、当社が完全所有するCHCIアセット・マネジメント株式会社（「CAM」）は、CP（「2022 AMA」）と新しい基本資産管理契約（「2022 AMA」）を締結しました。この契約は、2019年4月30日付けのCAMとCPRESの間の以前の資産管理契約（「2019 AMA」）に完全に取って代わりました。2022年のAMAへの参加は、会社の独立取締役によって満場一致で承認されました。

2019年のAMAの構造に従い、2022年のAMAは、CPの商業用不動産ポートフォリオ（「アンカーポートフォリオ」）と、CPとCPの各不動産所有子会社（総称して「CPエンティティ」）の日常業務の管理と管理をCAMに委託しています。CAMは、アンカーポートフォリオの構築、安定化、管理に必要な投資助言、開発、および資産管理サービスを提供します。アンカーポートフォリオは現在、主にワシントンDCメトロのシルバーラインにある2つの大規模な交通指向の多目的開発（レストン駅とラウドン駅）で構成されており、CPエンティティが所有し、最終的にはクレメンテ氏が管理しています。

2022 AMAに定められた手数料体系に従い、CAMは「コストプラス手数料」または「市場レート手数料」のどちらか大きい方の金額を年額受け取る権利があります。コストプラス手数料は、（i）アンカーポートフォリオによって発生する、またはアンカーポートフォリオにサービスを提供するために発生する包括的な費用、（ii）証券取引所への株式の上場の維持および公開会社の規制および報告義務の遵守に関連する会社の費用と費用、および（iii）固定年間支払額の合計に等しくなります1.0 百万。 市場レート手数料の計算は、2022年のAMAでは、次の表に記載されている手数料の合計として定義されています。

2022 AMAは2035年1月1日（「初期期間」）に終了し、次回以降は自動的に更新されます 一年 CPが少なくとも2022 AMAの非更新について書面で通知しない限り、条件（それぞれ「延長期間」）です。 180 初期期間または延長期間の終了日の数日前。 二十四ヶ月です 2022年のAMAの発効日以降、CPは理由なく2022年のAMAを終了する権利があります 180 数日前にCAMに書面で通知します。このような解約の場合、また2022年のAMAに基づく解約日時点で未払いの年会費の支払いに加えて、CPは次の金額の解約手数料を支払う必要があります 二 解約直前の暦年にCAMに支払われたコストプラス手数料または市場レート手数料を掛けます。

住宅、商業、駐車場の不動産管理契約

当社は、CP事業体が所有する不動産と個別の住宅用不動産管理契約を締結しました。この契約に基づき、テナントとのコミュニケーション、アパートユニットのリース、家賃の回収、建物のメンテナンスと日常業務、建物にサービスを提供する請負業者とベンダーの契約と監督、予算の準備と監督を含む、物件の管理と運営に関する手数料を受け取ります。

当社は、CPエンティティが所有する複数の不動産と個別の商業用不動産および駐車場管理契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、テナントとのコミュニケーション、家賃の回収、建物のメンテナンスと日常業務、建物にサービスを提供する請負業者とベンダーの関与と監督、予算の準備と監督を含む、物件のオフィスおよび小売部分の管理と運営に関する手数料を受け取ります。これらの不動産管理契約にはそれぞれ、初期条件は 一年 連続した、自動で 1 年間 更新条件。会社は通常、各物件の管理と運営に会社が雇用した人員の雇用費用を含む特定の費用の払い戻しに加えて、管理されている建物の総賃貸収入の一定割合に基づいて、これらの契約に基づいて基本管理費を受け取ります。

建設管理契約

当社は、CP事業体が所有する不動産と建設管理契約を結んでいます。この契約に基づき、当社は、テナントの増築管理や死傷事象の是正および復旧を含む、特定の建設管理および監督サービスを提供するための手数料を受け取ります。会社は通常、該当するテナントの賃貸借契約書または就業許可書に記載された、プロジェクトの総費用（または総ハードコスト）の割合に基づいて、建設管理費を受け取ります。

リース調達契約

当社は、CP法人が所有する不動産とリース調達契約を結んでいます。この契約に基づき、CP事業体に代わって外部ブローカーが関与していない不動産の新規リースの調達に関連して、当社は特定のファインダー手数料を受け取ります。このようなリース料は、上記の会社の管理契約から発生する手数料を補足するものであり、一般的に 1-2実行されたリースからCPエンティティが受け取る将来のリース支払いの割合。

経営管理契約

2019年4月30日、CAMはInvestors Xと事業管理契約を締結しました。これにより、CAMは投資家Xに、売却された会社の住宅建設事業の終了および会社の売却された土地開発活動に関連するサービスの継続に関連する資産および専門サービスを提供します。2022年12月31日に終了した経営管理契約に基づいてインベスターズXからCAMに支払われる手数料の合計は0.9百万円で支払うことができます 15 $の四半期ごとの分割払い0.1それぞれ100万個です。当社は、投資家Xを、経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限を持たない変動持分事業体と見なしています。したがって、投資家Xの主な受益者ではなく、事業体を財務結果に統合する必要はありません。(追加情報については注3を参照してください)。

2019年7月1日、CAMはCPRESと経営管理契約（「BC管理契約」）を締結しました。これにより、CAMはCPRESに、フロリダ州モンテベルデにある住宅街を対象に、土地開発や不動産取引に関するコンサルティングを含むがこれらに限定されない、専門的な管理およびコンサルティングサービスをCPRESに提供します。2023年1月1日、BC経営契約の後継契約が、CPのメンバーによって管理されている事業体であるDCSリアルエステートインベストメンツ、LCによって締結されました。BC管理契約は、連続更新という構成になっています 1 年間 規約。BC管理契約では、DCSリアルエステートインベストメンツ、LCがCAMに$相当の年間管理費を支払うことが規定されています0.4百万ドル。毎月均等に支払い、特定の費用をCAMに払い戻します。

2024年2月1日、CAMはCPのメンバーが管理するSpringfield Holdings、LLC（「Springfield」）と経営管理契約（「SH管理契約」）を締結しました。これにより、CAMはスプリングフィールドに、ウェストバージニア州ランソンにある住宅コミュニティの土地開発と不動産取引に関する専門的な管理とコンサルティングを提供します。SH管理契約の最初の期間は、2024年12月31日に満了し、1年間の自動更新されます。SH管理契約では、Springfieldが特定の重要でないタイトル、調査、および建築費をCAMに費用として払い戻すことが規定されています。

ハートフォード

2019年12月、当社は、バージニア州アーリントンのクラレンドン地区のウィルソン大通り3101番地にある安定した商業オフィスビル、ハートフォードの購入に関連する投資を行いました。投資に関連して、当社はCPと運営契約を締結し、コムストック3101ウィルソンLCを設立し、ハートフォードを買収しました。運営契約に基づき、当社はハートフォードの少数会員持分を保有し、ハートフォードの残りの会員持分はCPが保有しています。

2020年2月、当社、CPおよびハートフォードの非系列第三者株式投資家であるDWF VI 3101 Wilson Member, LLC（「DWF」）は、ハートフォードのすべての持分を取得、所有、保有するなどするDWC 3101ウィルソンベンチャーLLC（「DWC」）を設立する有限責任会社契約（「DWC運営契約」）を締結しました。その一環として、2020年2月7日に、会社とCPによる譲渡を記念して、当初の運営契約（「A＆R運営契約」）が修正および改訂されました（「A＆R運営契約」）。 100ザ・ハートフォードからDWCへの会員権の割合。その結果、DWCはハートフォードオーナーの唯一のメンバーです。当社とCPはそれぞれ、DWCの少数株主持分を保有しており、DWFは過半数の会員持分を保有しています。(追加情報については注3を参照してください)。

ブルバードフォーティーフォー/ブルバードアンセル

2021年10月と2022年3月に、当社はCPと合弁事業を締結し、地下鉄ロックビル駅の近くにある隣接する2つの多目的高級高層アパートであるBLVD Forty FourとBLVD Anselをそれぞれ買収しました。

メリーランド州ロックビル。当社は、BLVD Fourty FourとBLVD Anselを大きな影響力を持つ変動持分事業体と見なしています。しかし、当社の所有権や過半数の株主による政策決定への参加、過半数の株主による管理サービスの監督などの重要な要素を考慮すると、当社は、経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限は共有されていると結論付けました。当社は、その物件と最も密接な関係がある事業体ではないことを考えると、同社は主な受益者ではなく、どちらの不動産にも支配的な金銭的利害関係はないという結論に達しました。(追加情報については注3を参照してください)。

Comstock 41の買収に伴い、当社はCPと既存の資産管理契約の修正を締結し、$の買収追求手数料を導入しました。0.1手頃な価格の住宅（「MPDU」）をブルバードフォーティフォーからコムストック41に移転する可能性を追求するための100万ドルと、偶発的な権利成功報酬が支払われます。買収追求手数料は、コムストック41の買収が完了した時点で2023年12月31日に終了した年度の収益として計上されました。資格取得報酬は、獲得した場合、等しくなります 25MPDUの移転によって生み出された経済的価値の割合（計算時に合理的に合意された変更を条件とします）、地方自治体による既存のプロジェクト開発計画の最終修正の承認時に支払われるべきものです。(追加情報については注3を参照してください)。

コーポレートリース

2020年11月、当社は、以下のとおり本社を最高経営責任者のクリストファー・クレメンテとその家族が所有・管理するオフィススペースに移転しました。 十年間 リース契約。2022年11月、当社は 3,778 元の契約と一致する条件の平方フィートのリース拡張契約。2022年1月、当社の子会社であるパークエックス・マネジメントLCは、別の契約を結びました 五年間 ParkXの専門リモート監視センターの運営をホストするために、クレメンテ氏とその家族が管理・所有する関連会社とのリース契約。(追加情報については注4を参照してください)。