パートI：財務情報

項目1：財務諸表

UFPテクノロジーズ株式会社

要約連結貸借対照表

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

UFPテクノロジーズ株式会社

要約連結包括利益計算書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

UFPテクノロジー株式会社

要約連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

UFPテクノロジーズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

暫定要約連結財務諸表への注記

項目2：経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

このレポートに含まれる記述の中には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述があります。UFP Technologies, Inc.（以下「当社」）の経営陣および代表者も、将来の見通しに関する記述を随時行うことがあります。これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、当社または当社の業界の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、会社の見通し、製品の需要、会社の従業員の健康と在庫状況、会社の拠点の継続的な運営、会社の顧客による支払いの遅延、および注文の減少またはキャンセルの可能性に関する記述、顧客の在庫レベルに関する期待に関する記述、会社の買収戦略と機会、および会社の成長の可能性と成長戦略に関する記述、顧客に関する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません需要、当社の流動性と資本資源に関する期待（十分な現金準備金、事業および/または将来の買収のための借入能力の有無など）、予想される収益とそのような収益のタイミング、会社の事業帳をより利益率が高く長期的な機会にシフトすることへの期待、医療、航空宇宙など、当社が競合するさまざまな市場における予想される傾向と潜在的な優位性と防衛、自動車、消費財、電子機器、産業市場、および特定の市場における当社の拡大計画、投資と資本支出から実現すると予想される利点に関する声明、会社の既存工場の改善と変更によって期待される利点に関する声明、会社の製造能力、業務効率、および新しい生産設備に関する期待、新製品の提供とプログラムの立ち上げに関する声明、複数の市場における当社の参加と成長に関する声明、会社のビジネスチャンスに関する声明、および当社が売上、利益または1株当たり利益、または売上、利益、または1株当たり利益の成長率を維持または増加できる可能性があることを示すあらゆる兆候。

投資家は、このような将来の見通しに関する記述には、会社の事業と見通しに悪影響を及ぼし、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴い、そうでなければ実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があることに注意してください。会社製品の需要の大幅な減少に関連するリスクを含むがこれらに限定されません：会社製品の需要の大幅な減少に関連するリスクを含むがこれらに限定されません：会社の施設が閉鎖される可能性に関連するリスクまたは不確実性に関連するリスク主要人員の空き状況、または他の従業員、会社の在庫、現金準備金、流動性または資本資源が不十分である可能性があるリスク、顧客による支払いの遅延および注文の減少またはキャンセルに関するリスク、顧客の集中に関連するリスク、当社の製造プロセスの有効性に対する世界的な紛争または市民不安に関連するリスク、適切な買収候補の特定と買収取引の成功と効率的な実行に関連するリスク、そのような買収候補の統合、価値お客様や株主へのこれらの買収、およびそのような買収の資金調達、当社の負債および資金調達契約に含まれる契約の遵守に関連するリスク、および利用可能な資金調達が当社のニーズに対応するのに十分であるかどうかに関連するリスク、会社の事業帳をより利益率が高く長期的な機会にシフトする取り組みに関連するリスク、特定の市場への当社の参入と成長に関連するリスク、探求に関連するリスクと不確実性と製造効率の導入と新しい生産設備の導入、会社の事業の成長と売上、利益、1株当たり利益の増加に関連するリスクと不確実性、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）目標を達成する能力、またはESG問題に関する利害関係者の期待に応える能力に関連するリスク、会社の情報技術インフラストラクチャ、製品、サプライヤー、顧客とパートナー、サイバーセキュリティへのサイバー攻撃を含むサイバーセキュリティに関するリスク関連規制、およびリスク新製品やプログラムの発売に関連します。したがって、実際の結果は大きく異なる場合があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」などの用語や、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。私たちの実際の結果は、見積もり、予測、予測の不確実性が内在するため、将来の見通しに関する記述で説明されている、または予想される結果とは異なる可能性があり、予想よりも大幅に良い場合も悪い場合もあります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の信念、推定、仮定を表しており、このレポートの日付現在のものです。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、状況や期待の変化、または予期しない出来事の発生を反映するために、本レポートの日付以降に、将来の見通しに関する記述、およびそれらに関連する見積もりと仮定を更新する義務を明示的に否認します。将来の見通しに関する記述はすべて、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI項目1Aに記載されている上記および「リスク要因」に記載されている要因、および本報告書の他の部分で説明されているリスクと不確実性を参照して完全に適格です。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。これらのリスクはすべてを網羅しているわけではないことを警告します。私たちは絶えず変化するビジネス環境で事業を行っており、新しいリスクが時々現れます。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、または「当社」という用語は、UFP Technologies, Inc. およびその連結子会社を指します。

[概要]

同社は、医療機器、無菌包装、およびその他の高度に設計されたカスタム製品の包括的なソリューションの設計者およびカスタムメーカーです。同社は医療機器サプライチェーンにおける重要なリンクであり、世界の多くの大手医療機器メーカーにとって貴重なアウトソーシングパートナーです。同社の使い捨ておよび単一患者用のデバイスとコンポーネントは、低侵襲手術、感染予防、表面とサポート、創傷ケア、ウェアラブル、整形外科用ソフトグッズ、整形外科用ソフトグッズ、整形外科用インプラントなど、幅広い医療機器やパッケージに使用されています。

同社の現在の戦略には、さらなる有機的成長と戦略的買収による成長が含まれています。

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純売上高は、前年同期の9,780万ドルから7.4％（すべてオーガニック）増加して1億500万ドルになりました。これは主に、医療および非医療の売上高が7.4％増加したことによるものです。医療部門の売上高の伸びは、主に当社のロボット手術および感染予防製品の売上の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の最大の顧客に関連する純売上高は、当社の純売上高の32.2％でした。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の割合（「売上総利益」）は、昨年の同時期の29.4％から28.6％に減少しましたが、2023年後半のレートを上回って順次上昇しています。

業務結果

純売上高

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、2023年の同時期の9,780万ドルの売上高から約 7.4%（すべてオーガニック）増加して1億500万ドルになりました。純売上高の増加は主に、医療市場の顧客への売上高が7.4％増加したことによるものです。これは主に、処置の増加に対応してロボット手術と感染予防製品の売上が増加したことによるものです。その他すべての市場への純売上高は 7.4% 増加しました。これは主に、航空宇宙および防衛分野の売上高が 46% 増加したためです。

売上総利益

2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2023年の同時期の 29.4% から 28.6% に減少しました。売上に占める割合では、材料費と人件費を合わせて0.3％減少し、諸経費は1.1％増加しました。売上総利益率の低下は主に、2023年の第1四半期と比較して2024年の第1四半期に完成品の生産量が減少したことと、医療市場における販売構成によるものです。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費（「販管費」）は、2023年の同時期の1,300万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で約7.0％増加して1,390万ドルになりました。これは主に、業績ベースの報酬、福利厚生、給与税費用の増加によるものです。売上に占める販管費の割合は、2023年の同じ3か月間の13.3％から、2024年3月31日に終了した3か月間の13.2％に減少しました。

条件付対価の公正価値の変更

2021年のDAS Medicalの買収に関連して、当社は、買収した事業体が一定の財務実績基準を満たしていることを条件として、偶発的な支払いを行う必要があります。DAS Medicalの買収による偶発的対価の支払いは、4回、500万ドル、合計で最大2,000万ドルです。買収時に購買会計の期首貸借対照表の一部として認識された偶発的対価支払いの負債の公正価値は、合計で約970万ドルで、予定されている確率加重型条件付支払いを現在価値に割り引いて推定されました。最初の計算に使用された仮定は、経営陣の財務予測、割引率、およびさまざまなボラティリティ要因でした。偶発的対価の最終的な決済は、これらの財務措置の実際の結果に基づく現在の見積もりから逸脱する可能性があります。この負債はレベル3の金融負債と見なされ、報告期間ごとに再測定されます。2024年3月31日に計上された偶発的対価支払いの負債の公正価値は、残りの1,500万ドルの潜在的な収益に対して、合計で約1,330万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間のDAS Medical買収の条件付対価の公正価値の変動により、約20万ドルの費用が発生し、連結包括利益計算書の条件付対価の公正価値の変動に含まれました。

支払利息、純額

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純利息支出は、それぞれ約631千ドルと869千ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の純利息支出の減少は、主に負債の減少によるもので、2024年の平均金利の上昇によって一部相殺されました。利息収入は重要ではありませんでした。

その他（収入）費用

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は約4万2千ドル、その他の費用は約7万7,000ドルでした。両期間のその他の収益/費用の変動は、主に外貨取引の利益/損失によるものです。

所得税

当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各期間について、それぞれ所得税費用控除前利益の約 17.2% と 18.1% の税金費用を記録しました。当期の実効税率が前期と比較して低下したのは、主に株式報酬の発行に伴う個別の税制上の優遇措置の増加と、2024年の低税管轄区域における収益の増加によるものです。

流動性と資本資源

会社は通常、内部で生み出された現金と銀行の信用枠を通じて、営業費用、資本要件、成長計画の資金を調達しています。

キャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は約1,070万ドルで、主に約1,270万ドルの純利益、約300万ドルの減価償却、約150万ドルの株式ベースの報酬、約30万ドルの偶発的対価の公正価値の変動、約30万ドルの売掛金の減少、主に以下の回収による売掛金の約310万ドルの減少によるものですエスクロー売掛金、支払うべき所得税の1.4ドルの増加100万ドルは、税金見積もりの支払いのタイミング、需要を満たすための在庫の構築と通常の事業過程におけるベンダー支払のタイミングによる買掛金の約140万ドルの増加、約60万ドルの繰延税金の減少、および約30万ドルのその他の資産の減少によるものです。

これらのキャッシュインフローと収益調整は、今後の需要に向けた在庫増強による約370万ドルの在庫増加、主に当年度の保険契約の支払いによる約80万ドルの前払い費用の増加、主に未払報酬の支払いによる約560万ドルの未払費用の減少、取引の承認による繰延収益の約210万ドルの減少によって一部相殺されましたツールや開発収入、その他の長期収入の減少主に競業避止支払いによる約140万ドルの定期負債。

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は約170万ドルで、これは主に製造機械や設備の追加と、会社全体にわたるさまざまな建物の改善によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は約270万ドルで、主に約300万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの支払い、約200万ドルの長期債務の元本支払い、約470万ドルの行使されたストックオプションおよび権利確定された制限付株式ユニットに対する法定源泉徴収の支払いによるものです。これらの支払いは、約700万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借入によって一部相殺されました。

未払いおよび利用可能な債務

2021年12月22日、当社は借り手として、最初の貸し手、管理代理人、Swingline Lender、L/C発行者として、当社の特定の子会社（「子保証人」）およびバンク・オブ・アメリカN.A. と、1億3000万ドルの担保付き二次修正・改訂信用契約（「第2次修正・改訂信用契約」）を締結しました。時々、他の特定の貸し手とパーティーを開いています。修正および改訂された第2次信用契約は、2018年2月1日付けの当社の以前の信用契約を修正し、再記載するものです。

第二次修正・改訂信用契約に基づく信用枠は、当社への4,000万ドルの担保付きタームローンと、当社が最大9,000万ドルを借りることができる担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティで構成されています。修正され改訂された2回目の信用契約は、2026年12月21日に満期になります。担保付きタームローンには、2022年3月31日に開始された四半期ごとの元本100万ドルの支払いが必要です。修正および改訂された第二次信用契約の収益は、DAS Medicalの買収やその他の許可された買収への資金提供など、一般的な企業目的に使用できます。修正および改訂された第二次信用契約に基づく当社の債務は、子会社保証人によって保証され、会社の実質的にすべての資産によって担保されています。

修正され改訂された第二次信用契約では、ブルームバーグ短期銀行利回り指数金利（「BSBY」）に 1.25% から 2.0% の範囲のマージンを加えたもの、または会社の裁量により、銀行のプライムレートから 0.25% からゼロの範囲のマージンを差し引いたものによって利息が決定されます。どちらの場合も、適用されるマージンは会社の業績によって異なります。修正および改訂された第2次信用契約に基づき、当社は最低固定費補償財務契約およびEBITDA財務契約に基づく積立債務の最大総額の対象となります。修正および改訂された第二次信用契約には、特定の支払いの制限、許容される債務、許可された投資など、この種の取引で慣習的なその他の契約が含まれています。

2024年3月31日時点で、当社は、第2次修正および改訂信用契約に基づいて約3,000万ドルの未払いの借入金を抱えていました。これは、DAS MedicalおよびAdvant Medicalの買収の一部の対価として使用されました。また、労働者災害補償保険契約の金銭的保証として引き出すことができる約70万ドルの予備信用状も未払いでした。2024年3月31日の時点で、適用される金利は約6.6％で、当社は第2次修正および改訂された信用契約に基づくすべての契約を遵守していました。

長期負債には次のものが含まれます（単位：千単位）。

2024年3月31日現在の長期債務の将来の満期は以下の通りです（千単位で):

将来の流動性

会社は、営業費用の支払い、資本設備の購入、および契約上の義務を果たすために現金が必要です。会社の主な資金源は、事業と修正および改訂された第二次信用契約です。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に、事業から約1,070万ドルの現金を生み出しました。当社は、その事業が将来の期間に現金を生み出すことを保証することはできません。会社の長期的な流動性は、将来の業績と、リボルビング・クレジット・ファシリティの引出し可能性に左右されます。さらに、インフレ、銀行の破綻など、会社の制御が及ばない要因による経済の不確実性は、当社が長期的に公開市場にアクセスし、適切な資本を投入して事業を継続するために必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。

同社は、製造工場の業務効率を高め、予想される需要の伸びに対応するために、引き続き生産能力を増強する予定です。当社は、自社の事業を補完する企業、技術、または製品の追加買収を検討する場合があります。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティを含む既存のリソースと、事業から生み出されると予想される現金が、今後12か月間の資本資産の取得を含むキャッシュフロー要件を満たすのに十分であると考えています。

また、会社は将来、設備投資、買収、その他の投資の資金を調達するために追加の資本を必要とするかもしれません。これらの資本要件は相当なものになる可能性があります。同社は、将来の事業拡大は、既存のリソース、事業からのキャッシュフロー、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティ、またはその他の新規融資によって賄われると予想しています。同社は、たとえあったとしても、既存の財務規約を満たすことや、有利な条件で他の新規融資を得ることができることを保証することはできません。会社の流動性は、会社の自社株買いプログラムに基づいて追加の自社株買いが行われた場合に影響を受けます。

株式買戻しプログラム

当社は、先入れ先出しのコストフローを前提として、原価法で自己株式を会計処理しており、自己株式を株主資本の構成要素として含めています。2015年6月16日、当社は、取締役会が当社の発行済み普通株式の最大1,000万ドルの買戻しを承認したと発表しました。このプログラムに基づき、当社は、1934年の証券取引法の規則10b-18を含む該当する連邦証券法に従って、規則10b5-1プラン、公開市場購入、私的交渉取引、ブロック購入などを通じて株式を買い戻す権限を与えられています。株式買戻しプログラムは、取締役会が計画を終了した日、または承認されたすべての買戻しが完了した日のどちらか早い方に終了します。自社株買いの時期と金額は、もしあれば、市況やその他の要因の評価に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムはいつでも中断、変更、中止される可能性があり、当社にはこのプログラムに基づいて普通株式をいくらでも買い戻す義務はありません。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、自社株の買い戻しはありませんでした。2024年3月31日時点で、約940万ドルがこの承認に基づく当社の普通株式の将来の買戻しに充てられました。

重要な会計上の見積もり

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているように、当社の重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。

コミットメントと契約上の義務

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているように、当社の契約上の義務とコミットメントには、通常の業務過程以外に重要な変更はありませんでした。

項目3：市場リスクに関する量的および定性的な開示

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目7Aで以前に開示されたように、当社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。

項目4：管理と手順

このレポートの対象期間（「評価日」）の終了時点で、会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、会社の「開示管理および手続き」（取引法規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、評価日時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、（i）証券取引委員会の規則とフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（ii）蓄積および伝達されることを保証するために、会社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。最高経営責任者を含む会社の経営陣に必要な開示に関する決定を適時に行えるよう、責任者および最高財務責任者。

また、前会計四半期に発生した財務報告に関する内部統制の変更で、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い場合は、会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもとで評価が行われました。その評価では、直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い、財務報告に対する会社の内部統制の変更は確認されませんでした。

パートII：その他の情報

項目1：法的手続き

当社は、重大な訴訟やその他の重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、会社は通常の業務過程で生じるさまざまな訴訟、請求、苦情の当事者になることがあります。会社の経営陣の見解では、これらの訴訟、請求、苦情は、全体として会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすような最終的な判断や和解につながるべきではありません。

項目1A：リスク要因

会社は予測が難しい多くの不確実性とリスクに直面しており、その多くは会社の管理外です。当社の事業に影響を及ぼすリスクについて詳しく説明するには、フォーム10-Qのこの四半期報告書や、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目IA、「リスク要因」など、SECへのその他の公開書類に記載されている他の情報に加えて、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。

ロシアとウクライナの間で続いている紛争、その他の同様の紛争、ドミニカ共和国の製造施設の近くにあるハイチでの内乱は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ロシアとウクライナの間で続いている軍事紛争の結果、米国や他の国々はロシアに重大な制裁を課しており、さらに広範な制裁を課す可能性があります。軍事紛争とそれに関連する制裁は、国際商取引や世界経済に損害を与えたり、混乱させたりする可能性があります。禁輸措置、地域の不安定性、地政学的な変化、為替レートの変動、金融市場の混乱、景気後退など、紛争やこれまでまたは将来に課せられた制裁措置のより広範囲または長期的な影響を予測することはできません。さらに、紛争はサプライチェーンの課題を悪化させ、ロシアからのサイバー攻撃の増加につながり、主要商品の世界的な価格と入手可能性に影響を与え、売上と収益を減少させ、その他の方法で当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ドミニカ共和国にある当社の製造施設と倉庫は、特定の医療製品の生産において重要な役割を果たしています。ハイチでの内乱やその他の出来事により、当社の製造施設や倉庫が損傷したり、それらの使用やアクセスが中断されたりする可能性があります。このような事態は、当社の製造プロセス、情報システム、電気通信サービス、および製品配送に長期間支障をきたし、従業員が事業所に到着することを困難または不可能にする可能性があります。製造施設を中断させる損傷や破壊は、当社の評判、大手顧客との関係、経営陣の事業管理および監督能力に悪影響を及ぼし、損傷した機器の修理または交換に多額の追加支出が発生する可能性があります。施設を設けたり、代替生産拠点を始めたりします。

さらに、ロシアとウクライナの紛争、ハイチの市民不安、イスラエル・ハマス戦争などの同様の紛争や状況は、このフォーム10-Kで開示されているその他のリスクを高める可能性があり、いずれも当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクには、製品の製造と世界的流通のための輸送チャネルの中断、インフレの高まり、消費者および商業支出の低下、国際貿易政策と関係における不利な変化、事業戦略の実施と実行の不可能性が含まれますが、これらに限定されません。現在、これらの発生の範囲、性質、または期間を予測することはできません。

項目2：株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

項目3：シニア証券のデフォルト

[なし]。

項目4：鉱山の安全に関する開示

該当なし。

アイテム 6: 展示品

_______________

* ここに提出します。

** ここに付属しています。

^ 規則S-Kの項目601（b）（10）に従い、特定の特定情報は、（i）重要ではなく、（ii）公開すると競争上有害となるため、この展示から除外されています。さらに、本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（b）（2）に従って省略されています。省略されたスケジュールや別紙のコピーは、要求に応じて証券取引委員会に提出されます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

UFPテクノロジー株式会社