米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
終了した四半期期間について
または
____ から ____ への移行期間
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
|
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
(IRS雇用者識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_________________________________________
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
各取引所の名前 どれに登録されました |
|
|
の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
|
アクセラレーテッドファイラー ☐ |
ノンアクセラレーテッドファイラー ☐ |
小規模な報告会社 |
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
UFPテクノロジーズ株式会社
索引
ページ | ||
パート I-財務情報 | 3 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 3 |
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表(未監査) | 3 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の包括利益の要約連結計算書(未監査) | 4 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書(未監査) | 5 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 6 | |
暫定要約連結財務諸表への注記 | 7 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 19 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 23 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 23 |
パート II-その他の情報 | 24 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 24 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 24 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 25 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 25 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 25 |
アイテム 5. | その他の情報 | 25 |
アイテム 6. | 展示品 | 25 |
署名 | 26 |
パートI:財務情報
項目1:財務諸表
UFPテクノロジーズ株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金、純額 |
||||||||
インベントリ |
||||||||
前払費用およびその他の流動資産 |
||||||||
返金可能な所得税 |
||||||||
流動資産合計 |
||||||||
不動産、プラント、設備、純額 |
||||||||
グッドウィル |
||||||||
無形資産、純額 |
||||||||
不適格な繰延報酬制度 |
||||||||
使用権資産 |
||||||||
繰延所得税 |
||||||||
その他の資産 |
||||||||
総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主資本 |
||||||||
現在の負債: |
||||||||
買掛金 |
$ | $ | ||||||
未払費用 |
||||||||
繰延収益 |
||||||||
リース負債 |
||||||||
支払うべき所得税 |
||||||||
長期債務の現在の部分 |
||||||||
流動負債合計 |
||||||||
現在の分割払いを除く長期債務 |
||||||||
繰延所得税 |
||||||||
不適格な繰延報酬制度 |
||||||||
リース負債 |
||||||||
その他の負債 |
||||||||
負債総額 |
||||||||
コミットメントと不測の事態 |
|
|
||||||
株主資本: |
||||||||
優先株、額面0.01ドル、 |
||||||||
普通株式、額面0.01ドル、 |
||||||||
追加払込資本 |
||||||||
利益剰余金 |
||||||||
その他の包括利益(損失)の累計 |
( |
) | ||||||
自己株式(原価計算) |
( |
) | ( |
) | ||||
株主資本の総額 |
||||||||
負債総額と株主資本 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
UFPテクノロジーズ株式会社
要約連結包括利益計算書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
純売上高 |
$ | $ | ||||||
売上原価 |
||||||||
売上総利益 |
||||||||
販売費、一般管理費 |
||||||||
条件付対価の公正価値の変更 |
||||||||
資産、プラント、設備の処分による損失 |
||||||||
営業利益 |
||||||||
支払利息、純額 |
||||||||
その他(収入)費用 |
( |
) | ||||||
所得税費用控除前利益 |
||||||||
所得税費用 |
||||||||
純利益 |
$ | $ | ||||||
1株当たり当期純利益: |
||||||||
ベーシック |
$ | $ | ||||||
希釈 |
$ | $ | ||||||
加重平均発行済普通株式: |
||||||||
ベーシック |
||||||||
希釈 |
||||||||
包括利益 |
||||||||
純利益 |
$ | $ | ||||||
その他の包括的(損失)収入: |
||||||||
外貨換算(損失)利益 |
( |
) | ||||||
その他の包括的な(損失)利益 |
( |
) | ||||||
包括利益 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
UFPテクノロジー株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
[追加] |
その他の |
合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 |
支払い済み |
保持 |
包括的 |
自己株式 |
株主の |
|||||||||||||||||||||||||||
株式 |
金額 |
資本 |
収益 |
収入 (損失) |
株式 |
金額 |
エクイティ |
|||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
行使のために提示された株式を差し引いたストックオプションの行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUの純株式決済 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通株式の発行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 |
- | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
純利益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
2023年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累積 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
[追加] |
その他の |
合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式 |
支払い済み |
保持 |
包括的 |
自己株式 |
株主の |
|||||||||||||||||||||||||||
株式 |
金額 |
資本 |
収益 |
所得 |
株式 |
金額 |
エクイティ |
|||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
行使のために提示された株式を差し引いたストックオプションの行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
RSUの純株式決済 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通株式の発行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の包括利益 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
純利益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
UFPテクノロジーズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
営業活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
純利益 |
$ | $ | ||||||
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: |
||||||||
減価償却と償却 |
||||||||
資産、プラント、設備の処分による損失 |
||||||||
株式ベースの報酬 |
||||||||
条件付対価の公正価値の変更 |
||||||||
繰延所得税 |
( |
) | ||||||
営業資産および負債の変動: |
||||||||
売掛金、純額 |
( |
) | ||||||
インベントリ |
( |
) | ( |
) | ||||
前払費用およびその他の流動資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の資産 |
( |
) | ||||||
買掛金 |
||||||||
未払費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
支払うべき所得税 |
||||||||
適格でない繰延報酬制度およびその他の負債 |
( |
) | ||||||
営業活動による純現金 |
||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
資産、プラント、設備への追加 |
( |
) | ( |
) | ||||
固定資産の売却による収入 |
||||||||
投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
リボルビング・ライン・オブ・クレジットの前払いによる収入 |
||||||||
リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの支払い |
( |
) | ||||||
長期債務の元本支払い |
( |
) | ( |
) | ||||
ファイナンスリース債務の元本支払い |
( |
) | ( |
) | ||||
ストックオプションの行使による収入 |
||||||||
権利確定された制限付株式の法定源泉徴収額の支払い |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物に対する外貨為替レートの影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金および現金同等物の純増加 |
||||||||
現金および現金同等物の期首残高 |
||||||||
現金および現金同等物の期末残高 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
暫定要約連結財務諸表への注記
(1) |
プレゼンテーションの基礎 |
ここに記載されているUFP Technologies, Inc.(以下「当社」)の中間要約連結財務諸表は、証券取引委員会のフォーム10-Qの四半期報告書の規則に従って作成されており、米国で一般に認められている会計原則で要求されるすべての情報およびメモの開示は含まれていません。これらの記述は、証券取引委員会に提出された当社の2023年年次報告書フォーム10-Kに含まれている、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括利益の要約連結計算書、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書は未監査ですが、経営陣の見解では、フェアに必要なすべての調整(通常の定期的な調整を含む)を含めてくださいこれらの中間期間の結果のプレゼンテーション。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、独立した登録公認会計士事務所によって監査された当社の年次財務諸表から導き出されていますが、完全な年次財務諸表に必要なすべての情報や脚注は含まれていません。
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における資産と負債の報告額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。
最近の会計上の宣言
財務諸表に重大な影響を与えると当社が予想する、新たに発行された会計上の声明はありません。
(2) |
収益認識 |
当社は、顧客が約束した商品やサービスの管理権を得たときに収益を認識します。認識される収益額は、約束された商品やサービスと引き換えに会社が受け取る資格があると予想される対価を反映しています。当社は、ASC 606の基本原則に従って収益を認識します。これには、(1)顧客との契約の特定、(2)契約内の個別の履行義務の特定、(3)取引価格の決定、(4)履行義務への取引価格の配分、(5)収益の認識が含まれます。当社は、出荷時に、製品の売上のごく一部を除くすべてを認識します。当社は、主に顧客の承認を得て、工具や機械の販売による収益を認識します。当社は、主に製品開発サービスであるエンジニアリングサービスからの収益を、サービスの実施時または契約の内容に基づいて別途決定した時点で計上します。当社は、指定された商品が完成して顧客に提供される時点で、請求保留取引による収益を認識します。
契約条件に別段の定めがない限り、標準支払い条件は正味30日です。契約の取引価格を決定する際、顧客からの支払いが履行の大幅な前または大幅に後に発生し、その結果、財務上の要素が大幅に増える場合に調整されます。契約に基づく義務を履行してから顧客が支払うまでの期間が1年以下の場合、重要な資金調達要素が存在するかどうかは評価しません。通常の業務では、不良品の返品を顧客から受け付けますが、そのような金額は重要ではありません。ごく少数の取引にしか適用されませんが、当社は取引価格から売上税を除外することを選択しました。当社は、売却条件に基づいて当社が責任を負う出荷および取扱業務を、履行義務としてではなく、履行費用として計上することを選択しました。これらの活動は、商品を譲渡するという会社の約束を果たすために必要であり、収益が確認されたときに費用として計上されます。取引価格に含まれる変動対価は、期待価値法または事実と状況に基づいて最も可能性の高い方法のいずれかを使用して見積もられます。契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低い場合は、変動対価が取引価格に含まれます。当社は、未履行の履行義務に割り当てられた取引価格の総額を開示しないことを選択しました。これは、当社の契約の当初の予定期間が1年以下であったか、または収益が、実施されたエンジニアリングサービスに対して当社が請求する権利を有する金額で認識されているためです。
収益の細分化
次の表は、会社の顧客に販売された主要な商品やサービス(千単位)ごとに分類された会社の収益を示しています(市場別の純売上高の詳細については、注記11を参照してください)。
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
の純売上高: |
2024 |
2023 |
||||||
製品 |
$ | $ | ||||||
工具と機械 |
||||||||
エンジニアリングサービス |
||||||||
総純売上 |
$ | $ |
契約残高
収益認識のタイミングは、顧客への請求時期とは異なる場合があります。収益が認識される前に請求が行われると、当社の契約負債は要約連結貸借対照表の「繰延収益」に含まれます。
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の契約負債の期首残高と期末残高(千単位)を示しています。
契約負債 |
||||||||
3 か月が終了 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
繰延収益-期初 |
$ | $ | ||||||
お客様からの配慮により増加しています |
||||||||
収益が認識されました |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延収益-期末 |
$ | $ |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、期初の繰延収益に含まれる金額から計上された収益は約$でした
収益が認識された後に請求が行われると、会社の契約資産は、要約連結貸借対照表の「売掛金、純額」に含まれます。
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の契約資産の期首残高と期末残高(千単位)を示しています。
契約資産 |
||||||||
3 か月が終了 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
未請求売掛金-期初 |
$ | $ | ||||||
顧客への請求ではなく、収益が認識されたことによる増加 |
||||||||
顧客への請求書発行による減額 |
( |
) | ( |
) | ||||
未請求売掛金-期末 |
$ | $ |
(3) |
補足キャッシュフロー情報 |
補足的なキャッシュフロー情報には、次の(千単位)が含まれます。
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
現金支払い額: |
||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税、払い戻しを差し引いたもの |
( |
) | ||||||
非現金投資および資金調達活動: |
||||||||
追加の資本金は発生しましたが、まだ支払われていません |
$ | $ | ||||||
オペレーティング・リースの使用権資産 |
||||||||
オペレーティングリース負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
ファイナンスリース使用権資産 |
||||||||
リース負債の融資 |
( |
) |
(4) |
売掛金と信用損失引当金 |
売掛金は次の(千単位)で構成されています。
3 月 31 日 |
12月31日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
売掛金-取引 |
$ | $ | ||||||
信用損失引当金の額が減ります |
( |
) | ( |
) | ||||
売掛金、純額 |
$ | $ |
当社は、主に製品やサービスの販売を通じて信用損失にさらされています。当社の売掛金予想損失引当金の方法論は、過去の回収経験、現在および将来の経済および市場の状況、および顧客の取引売掛金の現状のレビューに基づいて開発されています。このような売掛金は短期的であるため、回収できない売掛金の金額の見積もりは、売掛金残高の経年変化と顧客の財政状態に基づいています。さらに、債務不履行の可能性が高い顧客への適切な引当金を記録するために、特定の手当額が設定されています。当社の監視活動には、適時の口座調整、紛争解決、支払いの確認、顧客の財政状態とマクロ経済状況の検討が含まれます。残高は回収不能と判断された時点で償却されます。予想される支払い額や、合理的に入手可能なその他すべての過去、現在、将来の情報の評価に基づく見積もりが、手当の決定に使用されます。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に回収される予定の正味金額(千単位)を示すために、売掛金から差し引かれる信用損失引当金の繰り越しを示しています。
クレジット手当 |
||||||||
3 か月が終了 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
手当-期間の初め |
$ | $ | ||||||
予想信用損失の調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
手当から償却された金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
手当-期末 |
$ | $ |
(5) |
金融商品の公正価値 |
連結貸借対照表に公正価値で記録されている金融商品、または脚注に公正価値で開示されている金融商品は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。ASC 820の「公正価値の測定と開示」で定義され、これらの資産と負債の公正評価へのインプットに関連する主観的な度合いに直接関係する階層レベルは次のとおりです。
レベル 1
測定日における同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格に基づいて評価されます。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が十分な頻度と量で行われて、継続的に価格情報を提供できる市場です。
レベル 2
測定日の市場データおよび機器の予想耐用年数との相関関係を通じて、直接的または間接的に観測可能な資産または負債の価格に基づいて評価されます。
レベル 3
市場参加者が測定日に資産または負債の価格を設定する際に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりに基づいて評価されます。評価手法に内在するリスクと、モデルへのインプットに内在するリスクが考慮されます。
次の表は、定期的に公正価値で測定される金融資産の公正価値と階層レベル(千単位)を示しています。
3 月 31 日 |
2023年12月31日 |
|||||||
レベル 3 |
||||||||
購入価格の条件付き考慮事項: |
||||||||
未払条件対価(損益) |
$ | $ | ||||||
競合他社以外の支払いの現在価値 |
2021年のDAS Medicalの買収に関連して、当社は、事業体が一定の財務実績基準を満たしていることを条件として、条件付支払いを行う必要があります。DAS Medicalの買収による偶発的対価の支払い額は最大$です
また、DAS MedicalとAdvant Medicalの買収に関連して、当社は受益者(DASとAdvantの以前の所有者の何人か)と競業避止契約を締結しており、当社は非競争契約の当事者に対して追加の対価を支払うことに合意しました。これには合計金額が含まれます
当社には、売掛金、買掛金、未払費用などの金融商品がありますが、これらの商品は満期が短いため、公正価値に近い帳簿価額で記載されています。会社の長期債務の帳簿価額は、負債の金利が現在会社が利用できる推定借入金利に近似しているため、公正価値に近似しています。
(6) |
株式ベースの報酬 |
株式報酬は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要なサービス期間(通常は株式付与の権利確定期間)にわたる費用として認識されます。
当社は、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記に詳細が記載されているいくつかの計画を通じて株式ベースの報奨を発行しています。これらのプランの収入に対して請求される報酬費用は、販売費、一般管理費に次のように含まれています(千単位)。
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
以下に関連する株式ベースの報酬: |
2024 |
2023 |
||||||
普通株式交付金 |
$ | $ | ||||||
ストックオプションの付与 |
||||||||
譲渡制限付株式ユニット特典(「RSU」) |
||||||||
株式ベースの報酬総額 |
$ | $ |
株式ベースの報酬契約による包括利益の要約連結計算書で認識された所得税上の優遇措置の合計は約$でした
普通株式補助金
2024年3月31日に終了した3か月間に付与された普通株式の報酬費用は、付与日の株式の市場価格に基づいて決定されました。
ストックオプション付与
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の全プランにおけるストックオプション活動の概要です。
オプションの下の株式 |
加重平均行使価格(1株あたり) |
加重平均残存契約期間(年単位) |
本質的価値の合計(千単位) |
|||||||||||||
2023年12月31日時点で未払い |
$ | |||||||||||||||
付与されました |
||||||||||||||||
運動した |
( |
) | ||||||||||||||
2024年3月31日時点で未払い |
$ | $ | ||||||||||||||
2024年3月31日に行使可能です |
$ | $ | ||||||||||||||
権利が確定し、2024年3月31日に権利が確定する見込み |
$ | $ |
2024年3月31日から2023年3月31日に終了した3か月間に、行使されたすべてのオプションの本質的価値の合計(つまり、市場価格と従業員がオプションを行使するために支払った価格との差)は約$でした
譲渡制限付株式ユニット特典
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUの活動に関する情報をまとめたものです。
制限付株式ユニット |
加重平均 |
|||||||
2023年12月31日時点で未払い |
$ | |||||||
受賞 |
||||||||
権利が確定した株式 |
( |
) | ||||||
株式は没収されました |
( |
) | ||||||
2024年3月31日時点で未払い |
$ |
会社の裁量により、権利確定時に、RSU保有者には必要最低限の源泉徴収税をカバーする純株式決済の選択肢が与えられ、残りの金額は同等の数の普通株式に転換されてRSU保有者に発行されます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、
2024年3月31日現在、会社の資産は約$です
(7) |
インベントリ |
在庫は、原価(先入れ先出し方式で決定)または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、記載されている日付における以下の内容で構成されています(千単位)。
3 月 31 日 |
12月31日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
作業中 |
||||||||
完成品 |
||||||||
在庫合計 |
$ | $ |
(8) |
不動産、プラント、設備 |
不動産、プラント、設備は次のとおりです(千単位)。
3 月 31 日 |
12月31日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
土地と改良 |
$ | $ | ||||||
建物と改良 |
||||||||
借地権の改善 |
||||||||
機械および装置 |
||||||||
家具、備品、コンピューター、ソフトウェア |
||||||||
建設中 |
||||||||
不動産、プラント、設備 |
$ | $ | ||||||
減価償却累計額と償却額 |
( |
) | ( |
) | ||||
純資産、プラント、設備 |
$ | $ |
(9) |
リース |
当社は、オフィス、製造工場、車両、および特定のオフィスおよび製造設備のオペレーティングリースとファイナンスリースを提供しています。初期期間が12か月以下のリースは貸借対照表には記録されません。会社は、契約の個別のリースコンポーネントとそれに関連する非リースコンポーネントを1つのリースコンポーネントとして会計処理しているため、すべての固定支払いが資産計上されます。インデックスレートや使用量の変化に基づくリース料の増加など、リースの開始時に決定できない変動リース支払い額は、使用権(「ROU」)の資産またはリース負債には含まれません。これらは発生時に支出され、変動リース費用として計上されます。契約開始時に、契約がリースかどうかは、会社が判断します。オペレーティングリースおよびファイナンスリース ROU資産、およびオペレーティングリースおよびファイナンスリース負債は、要約連結貸借対照表に個別に記載されています。
ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースに従ってリース料を支払う会社の義務を表します。ROUの資産とリース負債は、リース期間中の固定リース支払いの正味現在価値に基づいて、開始日に認識されます。会社の想定リース期間には、オプションを行使することが合理的に確実な場合にリースを延長または終了するオプションが含まれています。また、ROUの資産は、繰延賃料または未払賃料に合わせて調整されます。会社のリースは通常、暗黙の利率を設定していないため、会社は開始日に入手可能な情報に基づいた段階的な借入金利を使用して、リース料の現在価値を決定します。
ROUの資産とリース負債は次のとおりです(千単位)。
3 月 31 日 |
12月31日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
オペレーティングリース ROU 資産 |
$ | $ | ||||||
ファイナンスリース ROU資産 |
||||||||
ROU 資産総額 |
$ | $ | ||||||
オペレーティングリース負債-現在 |
$ | $ | ||||||
ファイナンスリース負債-現在 |
||||||||
リース負債総額-現在 |
$ | $ | ||||||
オペレーティングリース負債-長期 |
$ | $ | ||||||
ファイナンスリース負債-長期 |
||||||||
リース負債総額-長期 |
$ | $ |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のリース費用の構成要素は次のとおりです(千単位)。
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
リース費用: |
||||||||
ファイナンスリース費用: |
||||||||
使用権資産の償却 |
$ | $ | ||||||
リース負債利息 |
||||||||
オペレーティングリース費用 |
||||||||
変動リース費用 |
||||||||
短期リース費用 |
||||||||
リース費用合計 |
$ | $ |
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金: |
||||||||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
$ | $ | ||||||
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー |
||||||||
加重平均残存リース期間 (年): |
||||||||
金融 |
||||||||
運営しています |
||||||||
加重平均割引率: |
||||||||
金融 |
% | % | ||||||
運営しています |
% | % |
2024年3月31日現在のリースの将来のリース料の合計は次のとおりです(千単位)。
運営しています |
金融 |
|||||||
2024年の残りの期間 |
$ | $ | ||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
その後 |
||||||||
リース料総額 |
||||||||
控える:利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
リース負債の現在価値 |
$ | $ |
(10) |
一株当たり利益 |
1株当たりのベーシックインカムは、発行済普通株式の加重平均数に基づいています。希薄化後の1株当たり利益は、各期間における発行済普通株式および希薄化後の普通株式同等株式の加重平均数に基づいています。
1株当たりの基本純利益と希薄化後純利益の計算に使用された加重平均株式数は、次のとおりです(千単位)。
3 か月が終了 |
||||||||
3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
基本加重平均発行済普通株式 |
||||||||
制限付株式、ストックオプション、RSUによる加重平均普通同等株式 |
||||||||
希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
希薄化後の1株当たり利益の計算には、普通株式の平均市場価格がその期間中の関連オプションの行使価格よりも低い場合に、ストックオプションを含む株式報奨の行使の可能性による影響は含まれていません。これらの発行済み株式報奨は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれません。このため、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のいずれも、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外された株式報奨はありませんでした。
(11) |
セグメントデータ |
当社は、単一の営業部門および報告対象部門で構成されています。
米国外の顧客に送金された収益は、およそ
同社の製品は主に、医療、航空宇宙・防衛、自動車、産業/その他の市場の顧客に販売されています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の市場別の売上高は次のとおりです(千単位)。
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
市場 |
純売上高 |
% |
純売上高 |
% |
||||||||||||
医療 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
航空宇宙/防衛 |
% | % | ||||||||||||||
自動車 |
% | % | ||||||||||||||
工業/その他 |
% | % | ||||||||||||||
純売上高 |
$ | % | $ | % |
(12) |
のれんおよびその他の無形資産 |
2024年3月31日に終了した3か月間ののれんの帳簿価額の推移は次のとおりです(千単位)。
グッドウィル |
||||
2023年12月31日 |
$ | |||
外貨翻訳 |
( |
) | ||
2024年3月31日 |
$ |
2024年3月31日現在の当社の確定生無形資産の帳簿価額は次のとおりです(千単位)。
知的財産 /商品名とブランド |
非- |
顧客 |
合計 |
|||||||||||||
加重平均償却期間 |
|
|
|
|||||||||||||
総額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累積償却額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
純残高 |
$ | $ | $ | $ |
無形資産に関連する償却費は約$でした
2024年の残りの期間 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029 |
||||
その後 |
||||
合計 |
$ |
(13) |
その他の長期負債 |
その他の長期負債には以下のものが含まれます(千単位)。
3 月 31 日 |
12月31日 |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
未払条件対価(損益) |
$ | $ | ||||||
競合他社以外の支払いの現在価値 |
||||||||
その他 |
||||||||
$ | $ |
(14) |
所得税 |
添付の未監査の要約連結損益計算書に記載されている所得税費用の決定は、その年の推定実効税率に基づいており、発生した期間に計上された個別の項目の影響に基づいて調整されます。会社はおおよその所得税費用を記録しました
(15) |
債務 |
2021年12月22日、当社は借り手として、担保付ドルを締結しました
第2次修正および修正後の信用契約に基づく信用枠は、$で構成されています
修正および改訂された第2次信用契約では、ブルームバーグ短期銀行利回り指数レート(「BSBY」)に以下の範囲のマージンを加えた利息が求められます
2024年3月31日の時点で、会社の保有額は約$です
長期負債には次のものが含まれます(単位:千単位)。
2024年3月31日 |
||||
リボルビング・クレジット・ファシリティ |
$ | |||
タームローン |
||||
長期負債総額 |
||||
現在の部分 |
( |
) | ||
流動部分を除く長期債務 |
$ |
2024年3月31日現在の長期債務の将来の満期は以下の通りです(千単位で):
タームローン |
リボルビング・クレジット・ファシリティ |
合計 |
||||||||||
2024年の残りの期間 |
$ | $ | $ | |||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
$ | $ | $ |
項目2:経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述
このレポートに含まれる記述の中には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述があります。UFP Technologies, Inc.(以下「当社」)の経営陣および代表者も、将来の見通しに関する記述を随時行うことがあります。これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、当社または当社の業界の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、会社の見通し、製品の需要、会社の従業員の健康と在庫状況、会社の拠点の継続的な運営、会社の顧客による支払いの遅延、および注文の減少またはキャンセルの可能性に関する記述、顧客の在庫レベルに関する期待に関する記述、会社の買収戦略と機会、および会社の成長の可能性と成長戦略に関する記述、顧客に関する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません需要、当社の流動性と資本資源に関する期待(十分な現金準備金、事業および/または将来の買収のための借入能力の有無など)、予想される収益とそのような収益のタイミング、会社の事業帳をより利益率が高く長期的な機会にシフトすることへの期待、医療、航空宇宙など、当社が競合するさまざまな市場における予想される傾向と潜在的な優位性と防衛、自動車、消費財、電子機器、産業市場、および特定の市場における当社の拡大計画、投資と資本支出から実現すると予想される利点に関する声明、会社の既存工場の改善と変更によって期待される利点に関する声明、会社の製造能力、業務効率、および新しい生産設備に関する期待、新製品の提供とプログラムの立ち上げに関する声明、複数の市場における当社の参加と成長に関する声明、会社のビジネスチャンスに関する声明、および当社が売上、利益または1株当たり利益、または売上、利益、または1株当たり利益の成長率を維持または増加できる可能性があることを示すあらゆる兆候。
投資家は、このような将来の見通しに関する記述には、会社の事業と見通しに悪影響を及ぼし、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴い、そうでなければ実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があることに注意してください。会社製品の需要の大幅な減少に関連するリスクを含むがこれらに限定されません:会社製品の需要の大幅な減少に関連するリスクを含むがこれらに限定されません:会社の施設が閉鎖される可能性に関連するリスクまたは不確実性に関連するリスク主要人員の空き状況、または他の従業員、会社の在庫、現金準備金、流動性または資本資源が不十分である可能性があるリスク、顧客による支払いの遅延および注文の減少またはキャンセルに関するリスク、顧客の集中に関連するリスク、当社の製造プロセスの有効性に対する世界的な紛争または市民不安に関連するリスク、適切な買収候補の特定と買収取引の成功と効率的な実行に関連するリスク、そのような買収候補の統合、価値お客様や株主へのこれらの買収、およびそのような買収の資金調達、当社の負債および資金調達契約に含まれる契約の遵守に関連するリスク、および利用可能な資金調達が当社のニーズに対応するのに十分であるかどうかに関連するリスク、会社の事業帳をより利益率が高く長期的な機会にシフトする取り組みに関連するリスク、特定の市場への当社の参入と成長に関連するリスク、探求に関連するリスクと不確実性と製造効率の導入と新しい生産設備の導入、会社の事業の成長と売上、利益、1株当たり利益の増加に関連するリスクと不確実性、環境、社会、ガバナンス(「ESG」)目標を達成する能力、またはESG問題に関する利害関係者の期待に応える能力に関連するリスク、会社の情報技術インフラストラクチャ、製品、サプライヤー、顧客とパートナー、サイバーセキュリティへのサイバー攻撃を含むサイバーセキュリティに関するリスク関連規制、およびリスク新製品やプログラムの発売に関連します。したがって、実際の結果は大きく異なる場合があります。
場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性」などの用語や、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。私たちの実際の結果は、見積もり、予測、予測の不確実性が内在するため、将来の見通しに関する記述で説明されている、または予想される結果とは異なる可能性があり、予想よりも大幅に良い場合も悪い場合もあります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の信念、推定、仮定を表しており、このレポートの日付現在のものです。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、状況や期待の変化、または予期しない出来事の発生を反映するために、本レポートの日付以降に、将来の見通しに関する記述、およびそれらに関連する見積もりと仮定を更新する義務を明示的に否認します。将来の見通しに関する記述はすべて、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI項目1Aに記載されている上記および「リスク要因」に記載されている要因、および本報告書の他の部分で説明されているリスクと不確実性を参照して完全に適格です。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。これらのリスクはすべてを網羅しているわけではないことを警告します。私たちは絶えず変化するビジネス環境で事業を行っており、新しいリスクが時々現れます。
文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、または「当社」という用語は、UFP Technologies, Inc. およびその連結子会社を指します。
[概要]
同社は、医療機器、無菌包装、およびその他の高度に設計されたカスタム製品の包括的なソリューションの設計者およびカスタムメーカーです。同社は医療機器サプライチェーンにおける重要なリンクであり、世界の多くの大手医療機器メーカーにとって貴重なアウトソーシングパートナーです。同社の使い捨ておよび単一患者用のデバイスとコンポーネントは、低侵襲手術、感染予防、表面とサポート、創傷ケア、ウェアラブル、整形外科用ソフトグッズ、整形外科用ソフトグッズ、整形外科用インプラントなど、幅広い医療機器やパッケージに使用されています。
同社の現在の戦略には、さらなる有機的成長と戦略的買収による成長が含まれています。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純売上高は、前年同期の9,780万ドルから7.4%(すべてオーガニック)増加して1億500万ドルになりました。これは主に、医療および非医療の売上高が7.4%増加したことによるものです。医療部門の売上高の伸びは、主に当社のロボット手術および感染予防製品の売上の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の最大の顧客に関連する純売上高は、当社の純売上高の32.2%でした。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の割合(「売上総利益」)は、昨年の同時期の29.4%から28.6%に減少しましたが、2023年後半のレートを上回って順次上昇しています。
業務結果
純売上高
2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、2023年の同時期の9,780万ドルの売上高から約 7.4%(すべてオーガニック)増加して1億500万ドルになりました。純売上高の増加は主に、医療市場の顧客への売上高が7.4%増加したことによるものです。これは主に、処置の増加に対応してロボット手術と感染予防製品の売上が増加したことによるものです。その他すべての市場への純売上高は 7.4% 増加しました。これは主に、航空宇宙および防衛分野の売上高が 46% 増加したためです。
売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2023年の同時期の 29.4% から 28.6% に減少しました。売上に占める割合では、材料費と人件費を合わせて0.3%減少し、諸経費は1.1%増加しました。売上総利益率の低下は主に、2023年の第1四半期と比較して2024年の第1四半期に完成品の生産量が減少したことと、医療市場における販売構成によるものです。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費(「販管費」)は、2023年の同時期の1,300万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で約7.0%増加して1,390万ドルになりました。これは主に、業績ベースの報酬、福利厚生、給与税費用の増加によるものです。売上に占める販管費の割合は、2023年の同じ3か月間の13.3%から、2024年3月31日に終了した3か月間の13.2%に減少しました。
条件付対価の公正価値の変更
2021年のDAS Medicalの買収に関連して、当社は、買収した事業体が一定の財務実績基準を満たしていることを条件として、偶発的な支払いを行う必要があります。DAS Medicalの買収による偶発的対価の支払いは、4回、500万ドル、合計で最大2,000万ドルです。買収時に購買会計の期首貸借対照表の一部として認識された偶発的対価支払いの負債の公正価値は、合計で約970万ドルで、予定されている確率加重型条件付支払いを現在価値に割り引いて推定されました。最初の計算に使用された仮定は、経営陣の財務予測、割引率、およびさまざまなボラティリティ要因でした。偶発的対価の最終的な決済は、これらの財務措置の実際の結果に基づく現在の見積もりから逸脱する可能性があります。この負債はレベル3の金融負債と見なされ、報告期間ごとに再測定されます。2024年3月31日に計上された偶発的対価支払いの負債の公正価値は、残りの1,500万ドルの潜在的な収益に対して、合計で約1,330万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間のDAS Medical買収の条件付対価の公正価値の変動により、約20万ドルの費用が発生し、連結包括利益計算書の条件付対価の公正価値の変動に含まれました。
支払利息、純額
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純利息支出は、それぞれ約631千ドルと869千ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の純利息支出の減少は、主に負債の減少によるもので、2024年の平均金利の上昇によって一部相殺されました。利息収入は重要ではありませんでした。
その他(収入)費用
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は約4万2千ドル、その他の費用は約7万7,000ドルでした。両期間のその他の収益/費用の変動は、主に外貨取引の利益/損失によるものです。
所得税
当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各期間について、それぞれ所得税費用控除前利益の約 17.2% と 18.1% の税金費用を記録しました。当期の実効税率が前期と比較して低下したのは、主に株式報酬の発行に伴う個別の税制上の優遇措置の増加と、2024年の低税管轄区域における収益の増加によるものです。
流動性と資本資源
会社は通常、内部で生み出された現金と銀行の信用枠を通じて、営業費用、資本要件、成長計画の資金を調達しています。
キャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は約1,070万ドルで、主に約1,270万ドルの純利益、約300万ドルの減価償却、約150万ドルの株式ベースの報酬、約30万ドルの偶発的対価の公正価値の変動、約30万ドルの売掛金の減少、主に以下の回収による売掛金の約310万ドルの減少によるものですエスクロー売掛金、支払うべき所得税の1.4ドルの増加100万ドルは、税金見積もりの支払いのタイミング、需要を満たすための在庫の構築と通常の事業過程におけるベンダー支払のタイミングによる買掛金の約140万ドルの増加、約60万ドルの繰延税金の減少、および約30万ドルのその他の資産の減少によるものです。
これらのキャッシュインフローと収益調整は、今後の需要に向けた在庫増強による約370万ドルの在庫増加、主に当年度の保険契約の支払いによる約80万ドルの前払い費用の増加、主に未払報酬の支払いによる約560万ドルの未払費用の減少、取引の承認による繰延収益の約210万ドルの減少によって一部相殺されましたツールや開発収入、その他の長期収入の減少主に競業避止支払いによる約140万ドルの定期負債。
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は約170万ドルで、これは主に製造機械や設備の追加と、会社全体にわたるさまざまな建物の改善によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は約270万ドルで、主に約300万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの支払い、約200万ドルの長期債務の元本支払い、約470万ドルの行使されたストックオプションおよび権利確定された制限付株式ユニットに対する法定源泉徴収の支払いによるものです。これらの支払いは、約700万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借入によって一部相殺されました。
未払いおよび利用可能な債務
2021年12月22日、当社は借り手として、最初の貸し手、管理代理人、Swingline Lender、L/C発行者として、当社の特定の子会社(「子保証人」)およびバンク・オブ・アメリカN.A. と、1億3000万ドルの担保付き二次修正・改訂信用契約(「第2次修正・改訂信用契約」)を締結しました。時々、他の特定の貸し手とパーティーを開いています。修正および改訂された第2次信用契約は、2018年2月1日付けの当社の以前の信用契約を修正し、再記載するものです。
第二次修正・改訂信用契約に基づく信用枠は、当社への4,000万ドルの担保付きタームローンと、当社が最大9,000万ドルを借りることができる担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティで構成されています。修正され改訂された2回目の信用契約は、2026年12月21日に満期になります。担保付きタームローンには、2022年3月31日に開始された四半期ごとの元本100万ドルの支払いが必要です。修正および改訂された第二次信用契約の収益は、DAS Medicalの買収やその他の許可された買収への資金提供など、一般的な企業目的に使用できます。修正および改訂された第二次信用契約に基づく当社の債務は、子会社保証人によって保証され、会社の実質的にすべての資産によって担保されています。
修正され改訂された第二次信用契約では、ブルームバーグ短期銀行利回り指数金利(「BSBY」)に 1.25% から 2.0% の範囲のマージンを加えたもの、または会社の裁量により、銀行のプライムレートから 0.25% からゼロの範囲のマージンを差し引いたものによって利息が決定されます。どちらの場合も、適用されるマージンは会社の業績によって異なります。修正および改訂された第2次信用契約に基づき、当社は最低固定費補償財務契約およびEBITDA財務契約に基づく積立債務の最大総額の対象となります。修正および改訂された第二次信用契約には、特定の支払いの制限、許容される債務、許可された投資など、この種の取引で慣習的なその他の契約が含まれています。
2024年3月31日時点で、当社は、第2次修正および改訂信用契約に基づいて約3,000万ドルの未払いの借入金を抱えていました。これは、DAS MedicalおよびAdvant Medicalの買収の一部の対価として使用されました。また、労働者災害補償保険契約の金銭的保証として引き出すことができる約70万ドルの予備信用状も未払いでした。2024年3月31日の時点で、適用される金利は約6.6%で、当社は第2次修正および改訂された信用契約に基づくすべての契約を遵守していました。
長期負債には次のものが含まれます(単位:千単位)。
2024年3月31日 |
||||
リボルビング・クレジット・ファシリティ |
$ | 4,000 | ||
タームローン |
30,000 | |||
長期負債総額 |
34,000 | |||
現在の部分 |
(4,000) | ) | ||
流動部分を除く長期債務 |
$ | 30,000 |
2024年3月31日現在の長期債務の将来の満期は以下の通りです(千単位で):
タームローン |
リボルビング・クレジット・ファシリティ |
合計 |
||||||||||
2024年の残りの期間 |
$ | 3,000 | $ | - | $ | 3,000 | ||||||
2025 |
4,000 | - | 4,000 | |||||||||
2026 |
23,000 | 4,000 | 27,000 | |||||||||
$ | 30,000 | $ | 4,000 | $ | 34,000 |
将来の流動性
会社は、営業費用の支払い、資本設備の購入、および契約上の義務を果たすために現金が必要です。会社の主な資金源は、事業と修正および改訂された第二次信用契約です。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に、事業から約1,070万ドルの現金を生み出しました。当社は、その事業が将来の期間に現金を生み出すことを保証することはできません。会社の長期的な流動性は、将来の業績と、リボルビング・クレジット・ファシリティの引出し可能性に左右されます。さらに、インフレ、銀行の破綻など、会社の制御が及ばない要因による経済の不確実性は、当社が長期的に公開市場にアクセスし、適切な資本を投入して事業を継続するために必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。
同社は、製造工場の業務効率を高め、予想される需要の伸びに対応するために、引き続き生産能力を増強する予定です。当社は、自社の事業を補完する企業、技術、または製品の追加買収を検討する場合があります。当社は、リボルビング・クレジット・ファシリティを含む既存のリソースと、事業から生み出されると予想される現金が、今後12か月間の資本資産の取得を含むキャッシュフロー要件を満たすのに十分であると考えています。
また、会社は将来、設備投資、買収、その他の投資の資金を調達するために追加の資本を必要とするかもしれません。これらの資本要件は相当なものになる可能性があります。同社は、将来の事業拡大は、既存のリソース、事業からのキャッシュフロー、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティ、またはその他の新規融資によって賄われると予想しています。同社は、たとえあったとしても、既存の財務規約を満たすことや、有利な条件で他の新規融資を得ることができることを保証することはできません。会社の流動性は、会社の自社株買いプログラムに基づいて追加の自社株買いが行われた場合に影響を受けます。
株式買戻しプログラム
当社は、先入れ先出しのコストフローを前提として、原価法で自己株式を会計処理しており、自己株式を株主資本の構成要素として含めています。2015年6月16日、当社は、取締役会が当社の発行済み普通株式の最大1,000万ドルの買戻しを承認したと発表しました。このプログラムに基づき、当社は、1934年の証券取引法の規則10b-18を含む該当する連邦証券法に従って、規則10b5-1プラン、公開市場購入、私的交渉取引、ブロック購入などを通じて株式を買い戻す権限を与えられています。株式買戻しプログラムは、取締役会が計画を終了した日、または承認されたすべての買戻しが完了した日のどちらか早い方に終了します。自社株買いの時期と金額は、もしあれば、市況やその他の要因の評価に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムはいつでも中断、変更、中止される可能性があり、当社にはこのプログラムに基づいて普通株式をいくらでも買い戻す義務はありません。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、自社株の買い戻しはありませんでした。2024年3月31日時点で、約940万ドルがこの承認に基づく当社の普通株式の将来の買戻しに充てられました。
重要な会計上の見積もり
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているように、当社の重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。
コミットメントと契約上の義務
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているように、当社の契約上の義務とコミットメントには、通常の業務過程以外に重要な変更はありませんでした。
項目3:市場リスクに関する量的および定性的な開示
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目7Aで以前に開示されたように、当社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。
項目4:管理と手順
このレポートの対象期間(「評価日」)の終了時点で、会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、会社の「開示管理および手続き」(取引法規則13a-15(e)または15d-15(e)で定義されている)の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者は、評価日時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、(i)証券取引委員会の規則とフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、(ii)蓄積および伝達されることを保証するために、会社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。最高経営責任者を含む会社の経営陣に必要な開示に関する決定を適時に行えるよう、責任者および最高財務責任者。
また、前会計四半期に発生した財務報告に関する内部統制の変更で、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い場合は、会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもとで評価が行われました。その評価では、直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い、財務報告に対する会社の内部統制の変更は確認されませんでした。
パートII:その他の情報
項目1:法的手続き
当社は、重大な訴訟やその他の重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、会社は通常の業務過程で生じるさまざまな訴訟、請求、苦情の当事者になることがあります。会社の経営陣の見解では、これらの訴訟、請求、苦情は、全体として会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすような最終的な判断や和解につながるべきではありません。
項目1A:リスク要因
会社は予測が難しい多くの不確実性とリスクに直面しており、その多くは会社の管理外です。当社の事業に影響を及ぼすリスクについて詳しく説明するには、フォーム10-Qのこの四半期報告書や、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目IA、「リスク要因」など、SECへのその他の公開書類に記載されている他の情報に加えて、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。
ロシアとウクライナの間で続いている紛争、その他の同様の紛争、ドミニカ共和国の製造施設の近くにあるハイチでの内乱は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ロシアとウクライナの間で続いている軍事紛争の結果、米国や他の国々はロシアに重大な制裁を課しており、さらに広範な制裁を課す可能性があります。軍事紛争とそれに関連する制裁は、国際商取引や世界経済に損害を与えたり、混乱させたりする可能性があります。禁輸措置、地域の不安定性、地政学的な変化、為替レートの変動、金融市場の混乱、景気後退など、紛争やこれまでまたは将来に課せられた制裁措置のより広範囲または長期的な影響を予測することはできません。さらに、紛争はサプライチェーンの課題を悪化させ、ロシアからのサイバー攻撃の増加につながり、主要商品の世界的な価格と入手可能性に影響を与え、売上と収益を減少させ、その他の方法で当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ドミニカ共和国にある当社の製造施設と倉庫は、特定の医療製品の生産において重要な役割を果たしています。ハイチでの内乱やその他の出来事により、当社の製造施設や倉庫が損傷したり、それらの使用やアクセスが中断されたりする可能性があります。このような事態は、当社の製造プロセス、情報システム、電気通信サービス、および製品配送に長期間支障をきたし、従業員が事業所に到着することを困難または不可能にする可能性があります。製造施設を中断させる損傷や破壊は、当社の評判、大手顧客との関係、経営陣の事業管理および監督能力に悪影響を及ぼし、損傷した機器の修理または交換に多額の追加支出が発生する可能性があります。施設を設けたり、代替生産拠点を始めたりします。
さらに、ロシアとウクライナの紛争、ハイチの市民不安、イスラエル・ハマス戦争などの同様の紛争や状況は、このフォーム10-Kで開示されているその他のリスクを高める可能性があり、いずれも当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクには、製品の製造と世界的流通のための輸送チャネルの中断、インフレの高まり、消費者および商業支出の低下、国際貿易政策と関係における不利な変化、事業戦略の実施と実行の不可能性が含まれますが、これらに限定されません。現在、これらの発生の範囲、性質、または期間を予測することはできません。
項目2:株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
項目3:シニア証券のデフォルト
[なし]。
項目4:鉱山の安全に関する開示
該当なし。
項目5:その他の情報
2024会計年度の第1四半期に、当社の取締役または執行役員はいずれも規則10b5-1取引計画を採用せず、規則10b5-1取引計画を終了したり、規則以外の10b5-1取引契約(規則S-Kの項目408(c)で定義されている)を採用または終了したりした取締役または執行役員もいませんでした。
アイテム 6: 展示品
展示品番号。 |
説明 |
31.1 |
規則13a-14(a)/15d-14(a)最高経営責任者の証明書。* |
31.2 |
規則13a-14(a)/15d-14(a)最高財務責任者の証明書。* |
32.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C.、セクション1350に基づく認証。** |
展示品番号。 | 説明 |
10.1 |
2014年4月25日付けのダス・メディカル・インターナショナルSRLとイントゥイティブ・サージカルSARLの間の製造供給契約(2024年3月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(SECファイル番号001-12648)の別紙10.1を参照して組み込まれています)。^ |
10.2 |
2024年3月15日付けのダス・メディカル・インターナショナルSRLとイントゥイティブ・サージカルSARLとの間の製造供給契約の改正第24号(2024年3月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(SECファイル番号001-12648)の別紙10.2を参照して組み込まれています)。^ |
101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント。* |
101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント* |
101.CAL |
インラインXBRL分類法計算リンクベース文書。* |
101.LAB |
インラインXBRLタクソノミーラベルリンクベース文書。* |
101.PRE |
インラインXBRLタクソノミープレゼンテーションリンクベース文書。* |
101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。* |
104 | カバーページのインタラクティブデータファイル(別紙101に記載されている該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマット) |
_______________
* ここに提出します。
** ここに付属しています。
^ 規則S-Kの項目601(b)(10)に従い、特定の特定情報は、(i)重要ではなく、(ii)公開すると競争上有害となるため、この展示から除外されています。さらに、本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601(b)(2)に従って省略されています。省略されたスケジュールや別紙のコピーは、要求に応じて証券取引委員会に提出されます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
UFPテクノロジー株式会社
日付:2024年5月10日 |
投稿者:/s/ R. ジェフリー・ベイリー |
|
R・ジェフリー・ベイリー 会長、最高経営責任者、取締役 (最高執行役員) |
||
日付:2024年5月10日 |
投稿者:/s/ ロナルド・J・ラタイユ |
|
ロナルド・J・ラタイユさん 最高財務責任者 (最高財務責任者) |