目論見書要約

この要約は、当社、本商品販売、および本目論見書および参照文書に掲載されている情報に関する一定の情報を強調しており、投資を行う前に検討すべきすべての情報を含んでいるわけではなく、本商品販売とそれがあなたに及ぼす影響を完全に理解するには、この目論見書全体を、特にページ7から始まる「リスクファクター」の見出しで言及されている情報、財務諸表、および参照先として申請およびこれらに表明した証拠の出願書類を含めて、慎重に読む必要があります。これは要約のみで、あなたにとって重要なすべての情報を含んでいるわけではありません。本目論見書、その参照先として取り込まれた情報、その他の募集資料を、『詳細情報の取得先』の見出しに記載された追加情報とともに注意深く読む必要があります。

企業概要

ビジネスのモデルは、費用のインフレに露出を制限しながら、投資家に金価格と探査のオプションを提供します。フランコ・ネバダは、金に焦点を当てた王室料金およびストリーミング会社であり、最大かつ最も多様なキャッシュフロー生産資産ポートフォリオを有しています。フランコ-ネバダは無借金であり、フリーキャッシュフローを使用してポートフォリオを拡大し、配当を支払います。トロントおよびニューヨーク証券取引所の両方でFNVのシンボルで取引されます。

Castellum, Inc.は、防衛、連邦、民間、商業市場における、サイバーセキュリティ、IT、電子戦、情報戦、および情報操作の分野で大規模で成功したテクノロジ企業を構築することに重点を置いています。サービスには、インテリジェンス分析、ソフトウェア開発、ソフトウェアエンジニアリング、プログラム管理、戦略的およびミッションプランニング、情報保証、サイバーセキュリティおよびポリシーサポート、データ分析、およびモデルベースのシステムエンジニアリングが含まれます。これらのサービスは、米国政府（「USG」）、金融サービス、医療などの大規模なデータアプリケーションのユーザーに適用できます。それらはオンプレミスのエンクレーブまたはクラウドベースのインフラストラクチャに依存する顧客に提供できます。同社は、複数のビジネスブローカーやビジネスネットワーク内の連絡先と協力して、潜在的な買収候補を特定しています。5年間で7件の買収を完了したことと、同社の役員および主要管理者のIT、テレコム、サイバーセキュリティ、防衛部門での人脈を考慮すると、特定された買収候補を実行し続けるために十分にポジションされていると考えています。役員および主要管理者が内部成長によってビジネスを拡大することに先んじた経験を持っているため、内部成長によって既存のビジネスを成長させることもできると考えています。同社は、資格のあるビジネス機会（「オポチュニティパイプライン」）を開発しています。オポチュニティパイプラインを収益に変換できることを保証するものではありませんが、同社は、オポチュニティパイプラインの総価値が2024年3月31日時点で約6億3200万ドルであったと考えています。オポチュニティパイプラインは、予備契約の基本年契約価値に加えて、すべてのオプション期間の価値に基づく、資格のある顧客からの将来の契約による同社の収益機会を表します。

主要な顧客は米国政府の機関や部門です。当社の専門知識や技術は、政府や企業が運用する複雑なネットワーク、システム、および情報環境が、新しいテクノロジを取り入れつつ生産性を向上させ、安全性を高め、最終的にパフォーマンスを向上させる必要があるため、大きな需要があります。

国家安全保障の使命を支援するため、当社は国家安全保障改革を支援し、ミッションカスタマーとの取引のために受け取る見積りの多数を納入し続けます。契約された作業の大部分は運用的で、継続的に資金提供されます。

政府請負業者として、キャステラムは、多くの異なる企業と協力して（チーミングパートナーとして）、競争します。時には、キャステラムは同じ会社とチームで競争（別の契約で）、競争します。その他に、キャステラムは、ノースラップ・グラマン、CACI、Peraton、およびBooz-Allen Hamiltonなどと競争し（そして時にはチームもする）ます。

企業情報

当社は2010年9月30日にPassionate Pet, Inc.としてネバダ州に登録され、2013年1月に社名をFirstin Wireless Technology, Inc.に変更しました。2015年3月、当社は社名をBioNovelus, Inc.に変更しました。2019年6月12日、当社はネバダ州法人のBayberry Acquisition Corporation（「Bayberry」および「Bayberry Acquisition」と必要に応じて）を買収しました。2021年2月23日、Bayberryは、会社との合併後に非稼働となったため、ネバダ州書記官によって解散されました。2019年11月21日、Corvus Consulting、LLC（「Corvus」）を買収しました。その後、2019年12月26日、Corvusを買収した後、当社はBioNovelus, Inc.からCastellum, Inc.に社名を変更しました。

BioNovelus社は2019年6月12日に社名を変更して、バージニア州の有限会社であるCorvus Consulting, LLC（以下、「Corvus」という）を取得しました。2019年11月21日に、同社はベイベリー・アクイジション・コーポレーション（以下、「ベイベリー」とも呼ばれる）を取得し、2021年2月23日にベイベリーは、同社と合併した後に非運営企業となったために、ネバダ州事務局との間で解散されました。同社は2019年12月26日、Corvusの買収に続いて社名をBioNovelus, Inc.からCastellum, Inc.に変更しました。

当社の主要な執行役員事務所は、バージニア州ビエナにある1934 Old Gallows Road、Suite 350にあります。当社の電話番号は（703）752-6157であり、当社のウェブサイトアドレスはwww.castellumus.comです。当社のウェブサイトに含まれる、またはアクセス可能な情報は、この目論見書に組み込まれたものとはみなされず、この目論見書の一部を構成し、またはこの目論見書の一部であると見なされません。

短期的な流動性

休戦協定および非公募発行

2024年1月25日、当社はArmistice Capital Master Fund Ltd.（「Armistice」）との証券購入契約（「購入契約」）に調印し、株式0.0001ドル、購入価格0.32ドルおよび付随する認可を受けたワラントを含む株式総計5,243,967株、および上限付き株式3,193,534株を購入することに合意し、購入代金は、当社が支払う仲介手数料や額面発行手数料を差し引いた後の約2,700万ドルでした（「登録済みオファリング」）。2024年2月6日、アーミスティスは先行ワラントのうち113,521を行使しました。

株式、先行ワラント、および先行ワラント株は、S-3フォーム（ファイル番号333-275840）に基づくshelf registration statementおよびその付随する目論見書付属書に従って提供されました。

購入契約に基づき、同時実施された非公募発行（「1月オファリング」を含む）において、当社はまた、Armisticeに対して、株式35株の行使価格で最大8,437,501株の普通株式の購入を認めるワラントを販売および発行することに合意しました。

同社は、1月のオファリングに関連して、Maxim Group LLCをリード・プレイスメント・エージェントとして雇用しました。

Live Oak Banking Companyリボルビングクレジットライン

同社は、2024年2月22日に、Live Oak Banking Company（「Live Oak Bank」）との4,000,000ドルの回転式クレジット契約および担保契約に署名しました。これにより、プライム金利に2％を加算した利息が発生し、2025年2月22日に満期になり、現金、債権、および他の財産を担保にしています。なお、「Live Oak Revolver」は、2022年4月4日にLive Oak Bankと締結され、2029年3月28日に満期を迎える、950,000ドルの回転式クレジット施設と置き換わりました。取引の一環として、同社は、回転式クレジット施設の未払い残高の約625,000ドルを延長し、同社が保有する2つの支払い可能なノートの保有者、Robert EisimingerとThe Buckhout Charitable Remainder Trust(the“BCR Trust”)に対して、約1,209,000ドルの支払いを行いました。

同社は、2022年2月28日に発行された5,600,000ドルのノートおよび2021年8月11日に発行された400,000ドルのノート(Robert Eisiminger（「Eisiminger Notes」）に対する有価証券の期限を2024年9月30日から2026年8月31日に延長する契約を締結しました。 Eisiminger Notesの年息は2025年2月1日までは7.5％で、その後は8.0％になります。同日、同社はRobert Eisiminger宛の2023年4月6日付のノート（400,000ドル）の元本残高と利息を完済しました。Eisiminger Notesは、Live Oak Bankに支払われる金額に優先します。

同社は、BCR Trustが所有する修正可能な約束手形に基づいて支払われる809,617ドルを支払いました。この修正可能な約束手形は、Corvus Consulting, Inc.の買収に関連して発行された3,209,617ドルの元本のある2014年9月30日に満期を迎えるものであり、同時に同社は修正された債務不履行手形をBCR Trustに対して、元本が2,400,000ドルで、2026年8月31日に満期を迎え、2025年1月1日まで年利5％、2026年1月1日まで年8％、その後は年12％で利息を計算し、元本は2024年9月から月額100,000ドルのペースで償還されます。BCR Trust Noteの条件は、元本がCommon Stockに変換されることを許可しません。また、BCR Trust Noteは、Live Oak Bankに支払われる金額に優先します。

同社は、購入したCorvus Consulting, Inc.に関連して発行された3,209,617ドルの元本を持つ修正可能な株式名義書に基づき、BCR Trustに支払われる809,617ドルを支払いました。これと同時に、同社とBCR Trustは、2026年8月31日に満期を迎え、2025年1月1日まで年利5％、2026年1月1日まで年8％およびその後年12％で利息を倍増する、元本が2,400,000ドルの修正された償還可能手形に署名しました（「BCR Trust Note」）。元本は、2024年9月から月額100,000ドルのペースで償還されます。BCR Trust Noteの条件は、元本がCommon Stockに変換されることを許可しません。また、BCR Trust Noteは、Live Oak Bankに支払われる金額に優先します。

同社は、(i) 2021年8月12日に発行された、Specialty Systems, Inc.（"SSI"、および"Kaunitz Note"）の買収に関連してエミール・カウニッツ氏に発行された400,000ドルの元本のある担保手形の資産の期限を2024年12月31日から2025年8月1日に延長する契約を締結し、(ii) 満期時に、8か月間にわたって月額50,000ドルの元本返済を要求する。Kaunitz Noteのその他すべての条件は変わらず、Live Oak Bankに支払われる金額に優先します。

取引の一環として、同社は、SSIとその他の当事者による2021年8月12日に締結された合意および合併計画の条項およびタイミングに関する旧株主と契約を締結しました。Earnout支払いに関して、当事者は、（以前は877,000ドルとされていた）合計720,000ドルで決済することに同意し、同社が契約締結時に180,000ドルの最初の支払いを行い、その後27か月間、月額20,000ドルの支払いおよび年利5％の利息を支払います。SSIの前株主への支払いは、Live Oak Bankに支払われる金額に優先します。

公開

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Warrant契約により、一株当たり0.35ドルで8,437,501株のCommon Stockを行使できるようになることを前提としています。

発行済みの普通株式数は、2024年4月17日時点で53,029,915株であり、以下が除外されています。

優先株式の転換に基づいて発行される普通株式の株式数は、587,500株です；

優先株式Cを転換することで発行される普通株式の株式数は481,250株です；

Castellum、Inc. 2021株式インセンティブ計画の下で発行予定の普通株式は、17,735株です；

未行使のオプションに基づいて発行される普通株式の株式数は、8,327,500株で、加重平均行使価格は1株あたり2.38ドルです；

未行使のwarrantsに基づいて発行される普通株式の株式数は、10,524,711株で、加重平均行使価格は1株あたり1.28ドルです。