目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人設立の様子) | | (IRS雇用者識別番号) |
(郵便番号を含む主要な執行部の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名称 |
| |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ |
| | |
| 小規模な報告会社 | |
| | |
| | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
普通株式の各クラスのタイトル | | 発行済株式数 |
普通株式、額面0.001ドル | |
目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
目次
定義 | 3 |
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パートI — 財務情報 | 5 |
| |
アイテム 1.財務諸表 | 5 |
| |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 16 |
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示 | 22 |
| |
アイテム 4.統制と手続き | 22 |
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パートII-その他の情報 | 23 |
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アイテム 1.法的手続き | 23 |
| |
アイテム 1A.リスク要因 | 23 |
| |
アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用 | 23 |
| |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 23 |
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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 23 |
| |
アイテム 5.その他の情報 | 23 |
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アイテム 6.展示品 | 24 |
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署名 | 25 |
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目次
定義
このフォーム10-Qで使用される場合、次の用語は示されている意味を持ちます。
期間 | 意味 |
AGP | アラバマ・グラファイト・プロダクツLLCは、アラバマ州の有限責任会社で、ウェストウォーター・リソースズの完全子会社です。 |
アラバマグラファイトです | アラバマ・グラファイト・カンパニー社は、アラバマ州の企業であり、ウェストウォーター・リソースの 100% 子会社です。 |
年次報告書 | 2023年12月31日に終了した年度のウェストウォーター・リソース社のフォーム10-Kの年次報告書。 |
ASC | FASB会計基準の体系化。 |
ASU | FASB会計基準の更新。 |
ATMオファリング契約 | 2017年4月14日付けのウェストウォーター・リソースとカンター・フィッツジェラルド&カンパニーとの間のコントロッド・エクイティ・オファリング・セール契約。 |
ボード | ウエストウォーター・リソース社の取締役会 |
カンター | カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー |
クーサ・グラファイト・デポジット | アラバマ州ロックフォードの近くにある同社のグラファイト鉱床。 |
CSPG | コーティングされた球状の精製グラファイト。 |
EU重要原鉱物リスト | 欧州委員会が発行した、欧州連合の経済にとって重要な原材料のリスト。 |
ファブ | 財務会計基準審議会。 |
FASBコンセプトステートメント | FASBの概念記述は、財務報告のために認識および測定する経済現象を選択し、それらを財務諸表に表示したり、関心のある人に情報を伝えるための関連手段に表示したりするための指針となる目標、質的特性、およびその他の概念を設定することにより、公共の利益に役立つことを目的としています。概念記述書は、取締役会が健全な会計原則を策定する際の指針となり、取締役会とその構成員に財務報告の適切な内容と固有の制限についての理解を促します。財務会計概念書は、一般に認められている会計基準を確立していません。 |
グラファイトです | 米国の重要鉱物リストとEU重要原材料リストに記載されている、蓄電池の性能を高める電気特性を持つ天然炭素材料です。 |
総エーカー | 私たちが鉱業権を持っている土地の総面積。リースされていない部分所有権が含まれる場合があります。 |
IA | 初期評価、経済分析付き。鉱物資源の開示を支援するための鉱化作用の全部または一部の経済的可能性に関する予備的な技術的および経済的研究。初期評価は、有資格者が作成する必要があります。また、経済的抽出の妥当な見通しがあることを報告時に証明するために必要な、合理的に想定される技術的および経済的要因、およびその他の関連する運用要因の適切な評価を含める必要があります。鉱物資源の開示には初期評価が必要ですが、鉱物埋蔵量の開示の基礎として使用することはできません。 |
3
目次
誘導計画 | 雇用誘致インセンティブ報奨制度。インセンティブ・プランは、制限付株式ユニット、制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む株式ベースの報奨の付与を規定しており、その条件は当社の2013年のオムニバス・インセンティブ・プランとほぼ同じです。 |
JDA | SK Onとの共同開発契約。 |
ケリートングラファイトプラント | 同社がアラバマ州ケリートンの近くにバッテリーグレードのグラファイト処理施設を計画しています。 |
調達契約 | SK Onとの製品調達契約。 |
研究開発ラボ | 研究開発ラボ。 |
RSU | 制限付株式単位。 |
秒 | 米国証券取引委員会。 |
SKオン | SK On Co., Ltd. は、フォード、ヒュンダイ、フォルクスワーゲンなどに電気自動車用バッテリーを供給する、電気自動車用バッテリーの開発者、メーカー、ソリューションプロバイダーとして世界をリードしています。 |
スポット価格 | 鉱物商品を購入して1年以内に納品できる価格。 |
アメリカ | アメリカ合衆国です |
米国の重要鉱物リスト | 内務省が発行した、アメリカ合衆国の経済にとって重要な重要な鉱物のリスト。 |
米国会計基準 | 米国で一般に認められている会計原則。 |
バナジウム | 米国の重要鉱物リストに記載されている、製鋼や特定の種類の電池の強化合金として使用される希土類金属。 |
ウエストウォーター・リソースズ | ウエストウォーター・リソース株式会社 |
2013年の計画 | ウエストウォーター・リソース社の2013年オムニバスインセンティブプラン、修正されました。 |
名前の使用
フォーム10-Qのこの四半期報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「WWR」、「Westwater」、「Westwater」、「Westwater Resources」、または「当社」という用語は、Westwater Resources, Inc. とその子会社を指します。
通貨
会社の口座は米ドルで管理されています。このForm 10-Qの四半期報告書および連結財務諸表に記載されている金額はすべて米ドルで記載されています。
4
目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結貸借対照表
(千ドルで表されます。株式の金額は除きます)
(未監査)
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| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
資産 |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、原価: |
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不動産、プラント、設備 |
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控除:減価償却累計額 |
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| ( |
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純資産、プラント、設備 |
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オペレーティングリースの使用権資産 | | | | | | |
ファイナンスリース使用権資産 | | | | | | |
その他の長期資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
| $ | |
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未払負債 |
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オペレーティング・リース負債、現行 | | | | | | |
ファイナンスリース負債、現在の | | | | | | |
流動負債の合計 |
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オペレーティングリース負債、現在の負債 |
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ファイナンスリース負債、現在の負債 | | | | | | |
その他の長期負債 |
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負債合計 |
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コミットメントと不測の事態(注8を参照) |
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株主資本: |
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普通株式、 |
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発行済み株式- |
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発行済株式- |
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払込資本金 |
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累積赤字 |
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| ( |
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| ( |
少ない:自己株式 ( |
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| ( |
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| ( |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
| $ | |
| $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結営業明細書
(千ドルで表されます。1株と1株あたりの金額は除きます)
(未監査)
| 終了した3か月間 | | ||||
| 3 月 31 日 | | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
営業経費: | | | | | | |
製品開発費用 | $ | ( | | $ | ( | |
探鉱費用 | | ( | | | ( | |
一般管理費 | | ( | | | ( | |
減価償却と償却 | | ( | | | ( | |
営業費用の合計 | | ( | | | ( | |
| | | | | | |
営業外収益: |
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その他の収益、純額 | | | | | | |
その他の収入の合計 |
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純損失 | $ | ( |
| $ | ( | |
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1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | | $ | ( | |
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加重平均発行済株式数 |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドルで表されます)
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動: |
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純損失 |
| $ | ( | | $ | ( |
純損失と事業に使用された現金との調整: |
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非現金リース費用 |
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減価償却と償却 |
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株式報酬費用(給付) |
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| ( |
営業運転資本項目の変化の影響: | | | | | | |
その他の長期資産の増加 | | | ( | | | ( |
プリペイドやその他の流動資産の(増加)減少 |
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| ( | |
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買掛金と未払負債の増加 |
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営業活動に使用された純現金 |
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| ( | |
| ( |
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投資活動: |
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資本支出 |
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| ( | |
| ( |
投資活動に使用された純現金 |
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| ( | |
| ( |
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資金調達活動: |
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普通株式の発行、純額 |
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株式報奨の純株式決済における最低源泉徴収税の支払い |
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| ( | |
| ( |
ファイナンスリース負債の支払い | | | ( | | | ( |
財務活動によって提供される純現金 |
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現金および現金同等物の純減額 |
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| ( | |
| ( |
現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
| $ | | | $ | |
| | | | | | |
補足キャッシュフロー情報 | | | | | | |
オペレーティングリース負債と引き換えに取得した現金以外の使用権資産 | | | — | | | |
ファイナンスリース負債と引き換えに取得した現金以外の使用権資産 | | | — | | | |
未払資本支出(期末) | | | | | | |
補足キャッシュフローの合計情報 |
| $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結株主資本計算書
(千ドルで表されます。株式の金額は除きます)
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間 | | 普通株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 財務省 | | | | ||||||
| | 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 株式 |
| 合計 | |||||
残高、2023年12月31日 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
純損失 |
| — | | | — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
発行済普通株式、発行費用を差し引いたもの |
| | |
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| | |
| — | |
| — | |
| |
株式報酬費用および関連する株式発行(税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの) |
| | |
| — | |
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| — | |
| — | |
| |
株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税 |
| — | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
残高、2024年3月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年3月31日に終了した3か月間 | | 普通株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 財務省 | | | | ||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 株式 |
| 合計 | |||||
残高、2022年12月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
発行済普通株式、発行費用を差し引いたもの |
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| | |
| — | |
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| |
株式報酬給付および関連する株式発行(税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの) | | | |
| — | |
| ( | | | — | | | — | | | ( |
株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税 |
| — | |
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| ( | |
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| — | |
| ( |
残高、2023年3月31日 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1。プレゼンテーションの基本
添付のWestwater Resources, Inc.の未監査要約連結財務諸表(「中間財務諸表」)は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)と、規則S-Xのフォーム10-Qおよび規則8-03の指示に従って作成されています。したがって、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。添付の中間財務諸表は、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。中間財務諸表は未監査です。経営陣の意見では、公正なプレゼンテーションのために必要と考えられるすべての調整(通常の、定期的に行われるもの)が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する通期を含む他の期間に予想される業績を示すものではありません。
重要な会計方針
重要な会計方針の詳細は 注1、重要な会計方針の要約、当社の年次報告書の連結財務諸表の注記にあります。
最近採択された会計上の宣言
2023年7月、FASBはASU 2023-03を発行しました。」財務諸表の提示(トピック205)、損益計算書—包括利益の報告(トピック220)、負債と資本の区別(トピック480)、株式(トピック505)、および報酬—株式報酬(トピック718):SECスタッフ会計速報第120号に基づくSECパラグラフの修正、2022年3月24日のEITF会議でのSECスタッフの発表、およびスタッフ会計速報トピック6.B、会計シリーズリリース280 — 規則S-Xの一般改正:普通株式に適用される収益または損失、」(「2023-03年まで」)。これらの更新はすぐに有効になり、当社の中間財務諸表に重大な影響はありませんでした。
最近発行された会計上の宣言
2024年3月、FASBはASU 2024-01を発行しました。 「報酬-株式報酬(トピック718)-利益、利息および同様の報奨の適用範囲」(「ASU 2024-01」)は、既存のガイダンスを変更することなく、明確さと操作性を向上させることを目的としています。ASU 2024-01は、利益利息および同様の報奨を考慮する事業体が、利益利息報奨をトピック718に従って会計処理すべきかどうかをどのように決定するかを示すことを目的とした実例を示しています。企業はこのガイダンスを財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用することも、採択日以降に付与または変更された利子および同様の報奨に遡って適用することもできます。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始する年次期間、およびそれらの年次期間内の中間期間に有効です。まだ発行されていない、または発行可能になっていない中間財務諸表と年次財務諸表の両方で、早期採用が許可されます。当社は現在、このガイダンスを採用することによる中間財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
2024年3月、FASBはASU 2024-02を発行しました。 「体系化の改善 — コンセプトステートメントへの言及を削除するための改正」(「2024-02年にかけて」)。ASU 2024-02には、さまざまなFASBコンセプトステートメントへの言及を削除するFASB会計基準体系化の修正が含まれています。ほとんどの場合、参考文献は無関係であり、ガイダンスを理解したり適用したりするのに必須ではありません。また、以前の声明で特定の話題分野のガイダンスを提供するために参考文献が使用された場合もあります。ASU 2024-02は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、このガイダンスを採用することによる潜在的な影響を評価中であり、中間財務諸表への影響は最小限であると予想しています。
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。」所得税(トピック740):所得税開示の改善、「(「ASU 2023-09」) は、以下を通じて所得税情報の透明性を高めることを目的としています
9
目次
主に税率の調整と所得税の支払情報に関連する所得税開示の改善を行いました。改正により、事業体は毎年レート調整の特定のカテゴリーを開示し、数量的な基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供することが義務付けられています。さらに、改正により、企業は支払った所得税に関する追加情報や、税引前利益と所得税費用の追加開示を要求し、費用対効果や関連性がなくなった特定の項目を開示する必要がなくなりました。ASU 2023-09は、2025年12月15日以降に開始する年次期間に有効になります。この更新は2026年1月1日から有効になり、早期採用が許可されます。当社は現在、このガイダンスを採用することによる中間財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
2023年11月、FASBは2023-07年ASUを発行しました。」セグメント報告(トピック280):報告可能なセグメント開示の改善、」(「ASU 2023-07」)は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示を改善することを目的としています。さらに、この改正により、暫定的な開示要件が強化され、企業が利益または損失の複数のセグメント指標を開示できる状況が明確になり、報告対象セグメントが1つしかない事業体に対する新しいセグメント開示要件が定められ、その他の開示要件が含まれるようになりました。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効になります。この更新は、2024年1月1日から始まる年間期間と2025年1月1日から始まる暫定期間に有効になり、早期採用が許可されます。当社では、現在、このガイダンスを採用することによる中間財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
2023年10月、FASBは2023-06年ASUを発行しました。」情報開示の改善:SECの情報開示の更新と簡素化イニシアチブに対応した成文化改正、」(「2023-06年まで」)。新しいガイダンスは、成文化におけるさまざまなトピックに関する開示と提示の要件を明確または改善します。この改正により、FASB会計基準成典の要件がSECの規制と一致するようになります。改正は、個々の改正が規則S-Xまたは規則S-Kから効果的に削除された日に将来的に有効になります。当社は現在、このガイダンスを採用することによる中間財務諸表への潜在的な影響を評価しています。
2。流動性とゴーイング・コンサーンス
当社の中間財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、総合的に考えると、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じるような事象や条件が存在しても、会社の存続が想定されます。なぜなら、会社が現在の事業計画を逆に変更することを要求されたり、1年以内に期限が来て債務を履行できなくなったりする可能性があるからです。これらの中間財務諸表が発行された日付。当社が最後に営業収益を記録したのは2009年です。そのため、ウエストウォーターは開発段階の企業に関連するすべてのリスクにさらされています。
経営陣は、継続企業分析において以下の事象と状況を考慮しました。当社が最後に営業収益を記録したのは2009年で、2024年3月31日現在、流動負債は流動資産を上回っています。当社は、ケリートン・グラファイト工場での操業開始までの間、ケリートン・グラファイト工場の建設活動および一般管理費の結果として、引き続き現金損失が発生すると予想しています。株式資本市場または代替資金源を通じてケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための資金が得られない場合、当社は、事業の縮小または大幅な削減、クーサ・グラファイト鉱床およびケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する計画された事業開発戦略の変更、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転スケジュールの変更、または建設を迫られることがあります。ケリートン・グラファイト工場のフェーズIは、追加資金があるまで保留されます得ました。ケリートン・グラファイト工場に関する建設や開発を中止したり、予定していた長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価する必要があります。
2009年以来、当社は事業資金をエクイティ、デットファイナンス、資産売却に頼ってきました。2024年3月31日に終了した四半期中、およびこれらの中間財務諸表が発行されるまで、当社はケリートン・グラファイト工場に関連する建設活動を続けました。しかし、当社はケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する特定の建設活動を継続してきましたが、それらの活動はかなりの成果を上げています
10
目次
ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が整うまで、予想レベルから減少しました。会社の建設関連契約には、解約日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けない、会社の選択による解約条項が含まれています。継続企業分析では、中間財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用を考慮しました。この分析に基づくと、潜在的な外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除くと、これらの中間財務諸表の発行日から1年後に予定されている当社の非裁量支出は、これらの中間財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回ります。
2024年3月31日の時点で、会社の現金残高は約$でした
当社は事業計画を進め、過去に株式や負債による資金調達、および非中核資産の売却を通じて資金調達を成功させてきましたが、そのニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式市場と債券資本市場のボラティリティ、金利の上昇、インフレ、電気自動車の生産と普及率、一般的に不確実な経済状況と規制政策/執行、不安定な地政学的状況は、事業計画を進めるために必要な資金にアクセスする会社の能力に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2023年3月13日、当社はフォームS-3(以下「登録届出書」)で既存の棚登録届出書の補足目論見書を提出しました。その結果、当社が登録届出書に基づいて販売できる容量への当社のアクセスは、フォームS-3の一般指示I.B.6の対象となり、登録届出書に基づいて当社が販売できる金額が制限されています。2024年3月31日現在、これらの制限および年次報告書の日付現在の当社の普通株式の公開フロートが施行され、ATM募集契約の条件が発効した後、当社は現在、総募集価格が最大約$の普通株式の募集および売却を行うことができます
上記の事象と状況を総合的に考えると、会社はそのような出来事や状況を想定しています
11
目次
3。不動産、プラント、設備
| | 2024年3月31日現在の不動産、プラント、設備の正味簿価額 | |||||||
(数千ドル) |
| アラバマ |
| コーポレート |
| 合計 | |||
鉱業権と財産 | | $ | | | $ | — | | $ | |
その他の資産、プラント、設備 | |
| | |
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| |
建設中 | | | | | | — | | | |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | 2023年12月31日現在の不動産、プラント、設備の正味簿価額 | |||||||
(数千ドル) |
| アラバマ |
| コーポレート |
| 合計 | |||
鉱業権と財産 | | $ | | | $ | — | | $ | |
その他の資産、プラント、設備 | |
| | |
| | |
| |
建設中 | | | | | | — | | | |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | |
建設中
建設中とは、サービスの準備が整っていない、または建設段階にある資産を指します。資産は、運用開始後の資産の推定耐用年数に基づいて減価償却されます。
財産、プラント、設備の減損
当社は、自社の長期資産の減損を毎年見直し、評価しています。また、事象や状況の変化により、関連する帳簿価額が回収できない可能性がある場合は、より頻繁に見直し、評価しています。2024年3月31日に終了した3か月間、会社の長期資産の回収可能性に影響を与えたと考えられる出来事や状況の変化はありませんでした。したがって、次のことが決定されました
4。普通株式
発行済普通株式、発行費用を差し引いたもの
カンター・フィッツジェラルド&カンパニーとのコントロール・エクイティ・オファリング販売契約
2017年4月14日、当社は販売代理店としてCantorとATM提供契約を締結しました。ATMオファリング契約に基づき、当社は時折「市場で」オファリングで普通株式を売却することがあります。会社はCantorに最大限の手数料を支払います
2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました
ATM募集契約に基づく販売は、2023年3月13日に提出された目論見書補足に従って行われます。この補足事項は、規則424 (b) (5) に従って提出された目論見書補足を修正および補足するもので、合計金額を上限として売却登録されています
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目次
年次報告書の日付現在の当社の普通株式の公開フロート、およびATM募集契約の条件の発効後、当社は現在、総募集価格が最大約$の普通株式の募集および売却を行う場合があります
5。株式ベースの報酬
株式ベースの報酬報酬は、2013年プランとインダクションプランを含む会社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプション、制限付株式ユニット、およびボーナス株式で構成されます。
2023年5月10日、当社の株主は、2013年計画に基づいて発行可能で留保されている普通株式の授権数を増やすという2013年計画の修正を承認しました。
2013年プランでは、当社は、ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット(「RSU」)、無制限株式、配当等価権、業績株式およびその他の業績に基づく報酬、その他の株式ベースの報酬、および現金ボーナス報奨の対象者を対象者に付与することができます。2013年プランに基づく株式報奨は、取締役会の報酬委員会(「委員会」)の裁量により随時付与されます。権利確定期間およびその他の条件は委員会が決定し、最長期間は
インセンティブ・プランは、制限付株式ユニット、制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む株式ベースの報奨の付与を規定しています。インセンティブ・プランでは、会社は新入社員の採用と雇用のみを目的として株式報奨を付与することがあります。2024年3月31日現在、
当社は、没収額を見積もるのではなく、没収が発生した時点でそれを計上することを選択しました。権利確定前に没収された特典に関連する費用は、それに応じて取り消されます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は株式ベースの報酬費用を$で計上しました
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目次
ストックオプション
ストックオプションは、付与日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。会社は没収が発生すると会計処理を行います。
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の発行済みストックオプションと変更をまとめたものです。
| | 2024年3月31日です | | 2023年3月31日 | ||||||
|
| |
| 加重 |
| |
| 加重 | ||
| | の数 | | 平均 | | の数 | | 平均 | ||
| | 株式 | | エクササイズ | | 株式 | | エクササイズ | ||
| | [オプション] | | 価格 | | [オプション] | | 価格 | ||
期首に未払いのストックオプション |
| | | $ | |
| | | $ | |
キャンセルまたは没収 | | | | | | | ( | | | |
期末に発行されているストックオプション |
| | | | |
| | | | |
期末に行使可能なストックオプション |
| | | $ | |
| | | $ | |
2024年3月31日に終了した3か月間の未払いのオプションはすべて、2013年プランに基づいて発行されました。2024年3月31日現在の発行済ストックオプションの加重平均残存期間は、約
2024年3月31日現在、会社の資産はドル未満です
制限付株式ユニット
時間ベースおよび業績ベースのRSUは、付与日の当社の普通株式の終値を使用して評価されます。業績ベースのRSUに基づいて発行される株式の最終的な数は、通常、各権利確定日に委員会が決定した当社の前年の業績に基づいており、このような報奨の評価はすべての業績基準を完全に満たしていることを前提としています。会社は没収が発生すると会計処理を行います。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のRSU活動をまとめたものです。
| | 3 月 31 日 | | 3 月 31 日 | ||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||
|
| |
| 加重- |
| |
| 加重- | ||
| | | | 平均 | | | | 平均 | ||
| | の数 | | 付与日 | | の数 | | 付与日 | ||
| | RSU | | 公正価値 | | RSU | | 公正価値 | ||
期首に権利が確定していないRSU |
| | | $ | |
| | | $ | |
付与されました |
| | | | |
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没収済み/期限切れ |
| ( | |
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| ( | |
| |
既得 |
| ( | |
| |
| ( | |
| |
期末に権利が確定していないRSU |
| | | $ | |
| | | $ | |
2024年3月31日現在、会社の資産は
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目次
6。その他の収入、純額
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社のその他の純利益には以下の要素がありました。
| | 終了した3か月間 | ||||
| | 3 月 31 日 | ||||
(数千ドル) |
| 2024 |
| 2023 | ||
その他の収入 (費用): | |
|
|
|
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利息収入 | | $ | | | $ | |
外国為替損失 | | | ( |
| | ( |
その他の費用 | | | ( | | | — |
その他の総収入、純額 | | $ | |
| $ | |
7。1株当たりの利益
普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後損失は、期間中に発行された加重平均株式数に基づいて計算されています。さらに、
8。コミットメントと不測の事態
会社の施設での将来の事業は、大気や水質を含む環境保護に関する連邦および州の規制の対象となります。同社は、現在の環境法の状況と、それが現在の運用コストと将来の費用に及ぼす潜在的な影響を評価します。同社は、自社の事業が現在適用される環境規制に実質的に準拠していると考えています。
当社はいつでも、未解決の法的手続きを解決するための交渉を開始することができ、その結果生じる見越額は、その時点で適用される関連する事実と状況に基づいて見積もられます。このような和解が、個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。
2024年3月31日現在、当社はまだ開始されていない特定のリースを締結しています。各リースは、ケリートン・グラファイト工場で使用される機器に関するもので、リース条件は
9。インベントリ
在庫は、サードパーティベンダーから提供された天然フレークグラファイト濃縮物の原材料で、合計$でした
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
2024年3月31日に終了した3か月間のウエストウォーターの連結財務結果と財政状態に関する以下の経営陣の議論と分析は、2024年5月14日時点で入手可能な情報に基づいて作成されました。この議論は、米国会計基準に従って作成された、本書に含まれる未監査の中間財務諸表とその注記、および2023年12月31日に終了した期間のウェストウォーターの監査済み連結財務諸表および年次報告書に含まれる関連事項と併せて読む必要があります。この経営陣の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定の対象となる将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、このレポートの他の部分に記載されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。こちらの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
前書き
1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、アラバマ州クーサ郡にあるケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床という2つの主要プロジェクトを通じて、バッテリーグレードの天然グラファイト材料の開発に注力しているエネルギーテクノロジー企業です。ウェストウォーターは、ケリオングラファイト工場が天然フレークグラファイトを処理し、現在の研究と推定に基づいて、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで、主にリチウムイオン電池用に年間12,500メートルトン(「mt」)のCSPGを生産すると予想しています。ウェストウォーターは、クーサ・グラファイト鉱床を探査し、採掘する鉱業権も保有しています。ウェストウォーターは、この鉱床が最終的にケリートン・グラファイト工場に天然黒鉛フレーク濃縮物を供給すると予想しています。
最近の進展
フェーズIの計画生産量の増加
2024年の第1四半期に、ウェストウォーターはサードパーティのエンジニアリング会社とボトルネック解消調査を完了しました。その結果、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで予想されるCSPG生産量は前年比で 67% 増加しました。この調査の結果、ウェストウォーター社は現在、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで年間12,500トンのCSPG生産を見込んでいます。ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する推定建設費の合計は、約2億7,100万ドルのままです。
カスタマーエンゲージメントの更新
以前に発表したように、2024年の第1四半期に、当社はSK Onと調達契約を締結しました。調達契約の条件に従い、ウエストウォーターはCSPGの天然黒鉛アノード製品を、ケリートン・グラファイト工場から米国内のSKOn電池工場に供給します。調達契約の条件に基づき、SK Onは、最低購入額を条件として、SKOnが必要とする予測量(「最低購入額」)の一定の割合に等しい量の製品を毎年購入する義務があります。金額は、当事者の相互合意により随時増額される場合があります。調達契約の最終年にSK Onが必要とする予測量は、CSPGの10,000トンです。調達契約は、2023年の第1四半期に締結されたJDAに基づくWestwaterとSK Onの協力の結果です。
さらに、ウエストウォーターは北米の自動車製造会社と供給契約の一般条件を締結し、この会社とオフテイク契約の交渉を行っています。
Westwaterは、テストと評価のために当社が製造したCSPGのサンプルを提供したり、ケリートングラファイトプラントのサイトツアーを開催したり、技術的な製品開発や商談を行うことで、これらの顧客やその他の潜在的な顧客との関わりを続けています。特定の潜在的な顧客からのフィードバックによると、Westwaterの材料は当初の仕様を満たしており、その結果、これらの潜在的な顧客に追加の、場合によってはより大きな製品サンプルを提供するようになりました。
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目次
ケリートン・グラファイト工場 — 建設の最新情報
2024年の第1四半期の建設活動は、追加のロングリード機器部品の受領と、設備と構造用鋼の設置で構成されていました。ウエストウォーターは研究開発ラボを建設し、現在運営しています。研究開発ラボにより、ウェストウォーターは潜在的な顧客との製品開発と最適化を継続し、追加の品質管理テストを実施することができます。また、顧客の仕様に応じて将来のサンプルを最適化する柔軟性も高まります。
プロジェクトの開始以来、2024年3月31日現在の負債を含めて、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設活動に関連して約1億2,060万ドルの費用を負担してきました。当社は2024年の第1四半期もケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けてきましたが、ウェストウォーターは、約1億5000万ドルと推定されるケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金を受け取るまで、将来の工事時期の調整を含め、建設活動のレベルを予想レベルから引き下げました。資金が確保されるまで建設活動のレベルを下げることは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するための全体的なスケジュールに影響を与えると予想されます。当社は、追加の資金が確保されれば、建設時期に関する最新情報を一度提供する予定です。
建設資金の最新情報
ウエストウォーターは現在、ケリートン・グラファイト工場の資金調達に関連するいくつかの団体と話し合いをしています。電池製品用の重要な鉱物の入手可能性に関する市場の問題と、特に現在の地政学的状況に照らして、国内で調達された重要な鉱物の必要性により、潜在的な資金源からケリートングラファイト工場への関心が高まっています。経営陣は、SK Onとの調達契約を含む、予定されているCSPG生産の一部を売却するための1つ以上の商業契約の締結が、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な資金を確保するための先例となると考えています。会社の予想されるCSPG生産の一部を売却する商業契約を締結したとしても、追加の資金調達が可能になるか、ニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で調達できるという保証はありません。
クーサ・グラファイト・デポジット
ウェストウォーターは、完全子会社のアラバマグラファイトを通じて、アラバマ州クーサ郡にある41,965エーカーのアラバマグラファイトベルトの鉱業権を保持しています。2023年の第4四半期に、ウェストウォーターはクーサ黒鉛鉱床の経済分析を含むIAを完了しました。IAは、S-K 1300に従って、クーサ黒鉛鉱床の経済分析を含む鉱物資源を開示するテクニカルレポートサマリー(「TRS」)として完成しました。TRSは、2023年12月11日にSLRインターナショナルコーポレーション(「SLR」)によってウエストウォーターに代わって記入され、2023年12月13日にフォーム8-KでSECに提出されました。IAとクーサグラファイト鉱床の詳細については、年次報告書の項目2「特性」を参照してください。
ウエストウォーターは、2024年の第1四半期にクーサ・グラファイト鉱床の戦略的資金調達レビュープロセスを開始しました。この戦略的資金調達レビュープロセスは、クーサグラファイトデポジットの投資元とパートナーを特定することを目的としており、戦略的投資パートナーやその他の戦略的取引のレビューが含まれる場合があります。
重要な材料としてのグラファイトとバナジウム
現在、米国はバッテリーグレードのグラファイトの輸入にほぼ100%依存しています。バッテリーグレードのグラファイトは現在、電気自動車、スマートフォン、ラップトップに電力を供給し、断続的に発生する再生可能エネルギー源から発電された電力を蓄えるリチウムイオンバッテリーの主要なアノード材料です。Westwaterは、主にリチウムイオン電池用に、天然フレークグラファイトを電池グレードのグラファイトに加工する予定です。
天然黒鉛陽極の世界供給量の約78%は中国からのものです(ベンチマーク、2023年)。さらに、中国は天然黒鉛フレークの世界最大の輸入国の1つであり、より安価なアフリカの供給源に依存しています。これらの要因の両方により、中国は、特にEUと米国に地政学的なリスクをもたらしています。中国と米国は、グラファイトを含む重要な鉱物に関税と輸出規制を課しており、中国と米国の間の貿易障壁がさらに高まる可能性があることを示しています。2023年12月1日より、中国は2種類の輸出に政府の承認を要求し始めました
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目次
高純度、高硬度、高強度の合成黒鉛材料、天然フレークグラファイトとその製品を含むグラファイト製品の種類。Westwaterは、これらの輸出規制は、天然黒鉛製品に関連する米国およびその他の国のサプライチェーンのリスクを引き続き浮き彫りにし、Westwaterに機会を提供できると考えています。
2022年3月31日、バイデン大統領は国防生産法を発動し、電気自動車用の先進バッテリーやクリーンエネルギー貯蔵用のグラファイトなどの重要材料の国内生産を奨励しました。2022年8月16日、バイデン大統領はインフレ削減法(「IRA」)に署名しました。IRAは、グラファイトやバナジウムなどの特定の重要な鉱物の生産費用に対して10%の税額控除を提供しています。この控除は直接支払いの対象となり、関係のない納税者にも譲渡できます。さらに、会社に間接的に利益をもたらす可能性のあるIRAの主要な条項は、クリーンビークルクレジットです。IRAは、クリーンビークルクレジットが段階的に廃止されるか廃止される前に、メーカーが販売できる電気自動車の数に関する以前の制限を撤廃します。さらに、IRAは、電気自動車のバッテリーに含まれる該当する重要なミネラルの価値の割合について、国内含有量の最低基準額を設定しています。ウエストウォーターは、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用のバッテリーグレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、国内含有量の要件が間接的に将来的に会社に利益をもたらすと考えています。
2024年5月3日、米国財務省(「財務省」)は、内国歳入法のセクション30Dに基づく7,500ドルのクリーンビークル税額控除(「連邦電気自動車税額控除」)に関する最終規則を採択しました。最終規則は、連邦クリーンビークル税額控除の主要な要件に関連して、2023年12月に財務省が以前に提供したガイダンスを有効にします。最終規則には、自動車メーカーがバッテリーのサプライチェーンを追跡して、2025年に重要鉱物規則が施行される連邦電気自動車税額控除の国内含有量要件の対象となるためのプロセス(追跡適格価値テストと呼ばれる)が含まれています。最終規則では、「除外事業体」(外国企業またはFEOC)のバッテリー部品や重要な鉱物が連邦電気自動車税額控除の対象となることも禁止されています。FEOC関連の制限の範囲と適用に関する関連する財務省と米国エネルギー省の解釈規則に基づき、中華人民共和国はFEOCとして識別されています。2027年以降、FEOCのバッテリー部品に関する最終規則はウェストウォーター社にとって重要です。なぜなら、2027年以降、中国を含め、FEOCによって何らかの方法で、程度を問わず抽出または処理されたグラファイトをバッテリーに搭載した車両は、連邦電気自動車税額控除の対象外となるからです。そのため、車両が連邦電気自動車税額控除の対象となるためには、FEOCを車両バッテリーのサプライチェーンから除外する必要があります。WestwaterはFEOCではなく、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用のバッテリーグレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、将来のバッテリーグラファイト製品の生産はIRAの国内含有要件を満たし、将来的に会社に間接的な利益をもたらすと予想しています。
Westwaterは、バッテリーグレードのグラファイト材料に対する潜在的な顧客の要求を満たすように設計された、グラファイト精製技術と高度な製品開発プロセスを開発しました。ウエストウォーターは、ケリートン・グラファイト工場で高純度のバッテリーグレードのグラファイト製品を生産するための方法論を開発し、施設を建設しています。これらの製品は、すべての主要なバッテリーセクターに対応するように設計されています。さらに、私たちが使用しようとしているプロセスは、安全でよくできた製品をお客様に確実に提供するという当社のコアバリューを補完する強固な規制環境が米国でも環境的に持続可能で許容されるものであると考えています。
ウェストウォーターは、バッテリーグレードの天然グラファイトの重要性、国の安全に対する重要性、ケリートングラファイトプラントとクーサグラファイト鉱床が重要な鉱物の方程式にどのように当てはまるかを常に認識してもらうために、関連する米国政府機関、アラバマ州、地方自治体の取り組みを支援してきました。
エクイティ・ファイナンス
2024年3月31日に終了した3か月間の資本調達
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はATM募集契約に基づき、120万株の普通株式を純収入60万ドルで売却しました。
「」を参照 ノート 4 追加情報については、中間財務諸表をご覧ください。
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目次
操作の結果
サマリー
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は290万ドル、つまり1株あたり0.05ドルでしたが、2023年の同時期の純損失は240万ドル、つまり1株あたり0.05ドルでした。純損失が50万ドル増加したのは、主に一般管理費に関連する費用の増加と利息収入の減少によるもので、製品開発費の減少によって一部相殺されました。
製品開発費
2024年3月31日に終了した3か月間の製品開発費は30万ドルで、2023年の同時期と比較して20万ドル減少しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の製品開発費。主に、潜在的な顧客による評価のためのバッテリーグレードの天然黒鉛製品のサンプル製造に関連していました。2023年の第3四半期から、当社は社内の研究開発ラボをサンプル処理に利用してきました。その結果、製造されるサンプルの各バッチのコストを削減しています。
探査費用
2024年3月31日に終了した3か月間の探鉱費用は、人件費の削減により、2023年の同四半期と比較してわずかに減少しました。
一般管理費
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は260万ドルで、2023年の同時期と比較して20万ドル増加しました。この増加は主に、主に2023年の第1四半期に30万ドルの株式報奨の没収が行われたため、株式報酬費用が40万ドル増加したことによるものです。株式報酬費用の増加の影響は、2023年の第1四半期に発生した、ケリートン・グラファイト工場のフェーズIの資金調達に関連して、2023年の第1四半期に発生した、20万ドルの前払いの顧問料によって一部相殺されました。
その他の利益、純額
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、2023年の同時期と比較して50万ドル減少しました。これは、2024年第1四半期の平均現金残高が減少し、その結果、得られる利息収入が減少したためです。
財政状態
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は280万ドルで、2023年の同時期と比較して20万ドル減少しました。営業活動に使用される現金の減少は、主に原材料在庫の購入が90万ドル減少したことによるもので、2024年第1四半期の利息収入が2023年の同時期と比較して50万ドル減少したことにより一部相殺されました。残りの相殺は、運転資本のその他の変化によるものです。
投資活動
投資活動に使用された純現金は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して3,150万ドル減少しました。この減少は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための追加資金調達に取り組んでいる一方で、建設活動を削減したため、資本支出が減少した結果です。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は、2023年の同時期と比較して90万ドル減少しました。この減少は主に、以下の条件で売却された普通株式の数が減ったためです
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目次
2024年3月31日に終了した3か月間のATM提供契約、取引量の減少、平均株価の低下(2023年の同時期と比較して)。
流動性と資本資源
2009年以来、当社は営業収益を記録しておらず、2024年3月31日現在、流動負債は流動資産を上回っています。そのため、ウエストウォーターは開発段階の企業に関連するすべてのリスクにさらされています。経営陣は、ケリートン・グラファイト工場での操業開始までの間、ケリートン・グラファイト工場の建設活動および一般管理費の結果として、引き続き現金損失を被ると予想しています。ケリートン・グラファイトプラントの操業は、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設を完了するために必要な追加資金の確保にかかっています。
当社は、事業資金を株式や負債の資金調達、資産売却に頼ってきました。2024年3月31日に終了した3か月間、および中間財務諸表が発行されるまで、当社はケリートングラファイトプラントに関連する建設活動を続けました。しかし、当社はケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する特定の建設活動を継続していますが、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が整うまで、これらの活動は予想されたレベルから大幅に削減されました。会社の建設関連契約には、会社の選択による解約条項が含まれており、契約終了日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けていません。継続企業分析では、中間財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用を考慮しました。この分析に基づくと、潜在的な外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除くと、これらの中間財務諸表の発行日から1年後に予定されている当社の非裁量支出は、これらの中間財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回ります。
2024年3月31日現在、当社の現金残高は約610万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はATM募集契約に基づき、120万株の普通株式を純収入60万ドルで売却しました。2024年3月31日現在、当社は、ATM募集契約に基づき、総募集価格が最大約650万ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます。
当社は、ケリートン・グラファイト工場で操業が開始されるまで、建設活動に関連する費用と経費、および継続的な一般管理費の結果として、引き続き損失を被ると予想しています。当社はこれまで、事業と事業計画の資金調達をデットファイナンスとエクイティファイナンスに依存してきましたが、今後も依存し続けると予想しています。ATMオファリング契約の継続的な利用を評価するとともに、当社はケリートングラファイトプラントの建設資金を調達するために、フェーズIとフェーズIIの両方を含む、他の形態のプロジェクトファイナンスを検討しています。プロジェクト資金の代替源としては、プロジェクト債務、転換社債、パートナーシップや合弁事業などがありますが、これらに限定されません。株式市場または代替資金源を通じてケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための資金が利用できない場合、当社は、事業の縮小または大幅な削減、クーサ・グラファイト鉱床およびケリートン・グラファイトプラントのフェーズIに関連する計画された事業開発戦略の変更、ケリートン・グラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転スケジュールの変更、または建設を迫られることがあります。フェーズIは、追加の資金が得られるまで保留されます。会社が建設や開発を中止したり、ケリートン・グラファイト工場に関連する長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価する必要があるかもしれません。
当社は事業計画を進め、過去に株式や負債による資金調達、および非中核資産の売却を通じて資金調達を成功させてきましたが、そのニーズを満たすのに十分な金額で、または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式市場と債券資本市場のボラティリティ、金利の上昇、インフレ、電気自動車の生産と普及率、一般的に不確実な経済状況と規制政策/執行、不安定な地政学的状況は、事業計画を進めるために必要な資金にアクセスする会社の能力に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2023年3月13日、当社は登録届出書の補足目論見書を提出しました。その結果、当社が登録届出書に基づいて利用可能なキャパシティにアクセスするには、フォームS-3の一般指示I.B.6が適用されます。これにより、当社が登録届出書に基づいて販売できる金額が制限されます。2024年3月31日現在、これらの制限および年次報告書の日付現在の当社の普通株式の公開フロートが施行され、ATM募集契約の条件が発効した後、当社は現在、以下の条件を満たす当社の普通株式の募集と売却を行うことができます
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目次
ATM募集契約に基づく総募集価格は最大約650万ドルで、この金額は、登録届出書およびその補足事項に基づくATM募集契約に従ってこれまでに売却した普通株式に加算されます。公開フロートが増加し、ATM提供契約および登録届出書に基づいて追加の金額を売却する可能性がある場合は、追加販売を行う前に別の目論見書補足を提出します。さらに、会社の既存の登録届出書は2024年7月に失効します。現在の登録届出書の有効期限が切れた後もATMでの販売を継続するには、新しい登録届出書をSECに提出し、その登録届出書の有効性を宣言する必要があります。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外の取り決めはありません。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
歴史的事項を除いて、このレポートで説明されている事項は、実際の結果がここに含まれる予測または見積もりと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このような将来の見通しに関する記述には、資金の妥当性、流動性、資本へのアクセス、財務活動、会社の資産からの将来の掘削または生産の時期または発生、経済状況、事業の戦略的目標、ケリートングラファイト工場の開発段階または運用ラインのあらゆる段階の費用、建設と試運転の予定スケジュールと完了日、クーサグラフの採掘の開始日に関する記述が含まれますが、これらに限定されません預金、および会社の予想現金燃焼率と資本要件。「かもしれない」、「できた」、「すべき」、「すべき」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「意図」、「続行」、「プロジェクト」、「ターゲット」などの言葉やこれらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は通常、将来の見通しに関する記述を示します。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、特に次のものがあります。
● | グラファイト(フレークグラファイト原料と精製グラファイト製品の両方)とバナジウムのスポット価格と長期契約価格、およびグラファイトとバナジウムの世界的な需要と供給。 |
● | 当社が事業を展開する市場におけるさらなる競争の参入の影響、範囲、時期 |
● | 顧客との契約やその他の契約を結ぶ当社の能力。 |
● | グラファイト原料の入手可能な供給源と輸送。 |
● | ケリートン・グラファイトプラントの開発、建設、運営におけるコストを管理し、コストとスケジュールの超過を回避する能力。 |
● | 許可や免許の要件、税額控除やその他の優遇措置の要件に従って、ケリートン・グラファイト工場を建設し運営できること。 |
● | 労働力不足やサプライチェーンの混乱など、インフレの影響。 |
● | 金利の上昇とそれに伴う資金源の利用可能性とコストへの影響 |
● | ケリートン・グラファイトプラントの建設に必要な設備と材料の入手可能性と供給。 |
● | 株価のボラティリティ; |
● | 米国の鉱業および製造業に関する政府の規制。 |
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目次
● | 私たちが遭遇する可能性のある予期しない地政学的、地質学的、加工的、規制的、法的またはその他の問題 |
● | 私たちの探査活動の結果、および将来の探査結果が当初の探査結果よりも大幅に期待できなくなる可能性。 |
● | 鉱物を経済的に抽出できるほど高濃度でないグラファイトやバナジウムを発見したもの |
● | 成長計画の資金調達能力。 |
● | 当社の鉱業資産への所有権またはアクセス権を取得および維持する当社の能力。 |
● | 現在係争中または新たな訴訟または仲裁。そして |
● | 規制当局から鉱業、製造、その他の許可を維持し、タイムリーに受け取る当社の能力。 |
さらに、その他の要因は、当社の年次報告書およびSECに提出するその他の報告書に記載されています。これらの要因のほとんどは、予測や制御ができません。将来の出来事や実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されている、または将来の見通しに関する記述の基礎となる本書に記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示
小規模な報告会社なので、四半期報告書にこの情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、SECへの提出書類で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証するものに過ぎず、経営陣は会社の統制と手続きを評価する際に判断を下す必要があることを認識しています。
このレポートの対象となる会計期間中、会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、会社の開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響をもたらした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パートII-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
報告対象となる法的手続きに関する情報は、年次報告書の第1部、項目3「法的手続き」に記載されています。年次報告書で以前に開示された法的手続きに重大な変更はありませんでした。
アイテム 1A。リスク要因。
当社の普通株式への投資にはさまざまなリスクが伴います。私たちへの投資を検討するときは、で説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 項目1Aのリスク要因 私たちの年次報告書で。年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報。
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アイテム 6.展示品。
示す番号 |
| 説明 |
3.1 | | 2019年4月22日までに修正された、改訂された会社の設立証明書(2019年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの会社の四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。 |
| | |
3.2 | | 2024年3月18日に改正された、修正および改訂された会社の細則(2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)。 |
| | |
10.1 | | 当社とSKオン株式会社との間の製品調達契約(2024年2月5日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています)。 |
| | |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。 |
| | |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
32.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定。 |
| | |
32.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| | |
101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| | |
101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| | |
101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| | |
101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| | |
101.PRE | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| ウェストウォーター・リソース株式会社 | ||||
| | | |||
日付:2024年5月14日 | レビュー投稿者: | /s/ フランク・バッカー | |||
| | フランク・バッカーさん | |||
| | 社長兼最高経営責任者 | |||
| | | |||
日付:2024年5月14日 | レビュー投稿者: | /s/ スティーブン・M・ケイツ | |||
| | スティーブン・M・ケイツさん | |||
| | 最高財務責任者兼財務担当上級副社長 |
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