添付ファイル10.1

特定の特定情報は除外されています （ 以下により示されます ） [***]） 展示物から、 （ I ） 重要ではなく、 （ II ） 登録者が慣習的かつ実際に個人または機密として扱う情報の種類であるため。

支払利子買取契約書

この前との間に

TALPHERA，Inc.

そして

XOMA （ US ） LLC

2024 年 1 月 12 日の日付

カタログ表

展示品リスト

A. 売買証券の形式

B 開示スケジュール

C 垂直通知と免除

D 垂直指示書の形式

E 法的意見の形式

F販売プロトコルとマーケティングプロトコル

支払利子買取契約書

本支払利息購入契約の日付は2024年1月12日(本“合意”)であり、デラウェア州のTALPHERA社(“売り手”)とデラウェア州の有限責任会社XOMA(US)LLCが買い手(“買い手”)として署名された。

リサイタル

したがって、売り手は、売り手とデラウェア州有限責任会社Vertical PharmPharmticals，LLCの間で2023年3月12日に署名された2023年3月12日に署名された特定の資産購入プロトコル(“販売プロトコル”)の契約者であり、このプロトコルによれば、他の事項を除いて、(I)売り手がVerticalに売却するいくつかの資産、およびVerticalが売り手から負担するいくつかの債務は、いずれの場合も計画に関連しており、(Ii)売り手はVerticalからの販売プロトコルにおいてより全面的に明らかにされた調達売掛金および(Ii)売り手に権利がある

売り手が買い手に売却、譲渡、譲渡と譲渡を希望することを考慮して、買い手は売り手に購入、買収と受け取り、売り手が購入した売掛金に対するすべての権利、所有権と権益を希望し、本プロトコルで規定する条項と条件に従って価格を交渉する。

したがって、本契約に記載されている陳述、保証、チノと合意を考慮し、良好かつ価値のある価格で、ここでその領収書と十分性を確認することは、法的拘束力があることを意図しており、売買双方は以下のように同意する

文章I
定義；解釈

1.1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“影響を受けた入金”は7.8節で定義されている.

誰の場合も、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。

“プロトコル金額”は8.3節で定義される.

[***]

“適用金額”は7.6(C)(Iii)節で定義される.

適用法律“とは、その人またはその任意の財産または資産に適用される政府当局に適用されるすべての法律、規則、条例、法規および命令を意味する。

適用源泉徴収証明書“とは、本プロトコルの適用側(または適用可能な所有者とみなされる)が”規則“第7701(A)(30)節で定義された”米国人“であることを証明するために、有効かつ適切に署名されたIRSフォームW-9(または任意の適用後の表)を意味し、本プロトコルの下でこの当事者に支払われるすべての金額について、米国連邦源泉徴収税および予備源泉徴収税を免除する。

“販売船荷証券”とは、売買双方が成約時に締結した実質的に添付ファイルA形式で存在するある販売船荷証券をいう。

営業日“とは、(A)土曜日または日曜日または(B)法律が適用され、カリフォルニア州サンフランシスコの銀行機関の継続閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味する。

“購入者”の定義は前書きに示す。

“買手基本陳述”とは，5.1節(組織)，5.2節(許可)，5.3節(実行可能)，5.4節(衝突なし)，5.7節(議事料)である.

“買手が賠償を受ける側”の定義は8.1(A)節である.

買い手の重大な悪影響“とは、(A)買い手が取引伝票の予期する取引を完了し、取引伝票項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与え、(B)取引伝票が取引伝票項目の下で買い手または売り手の権利の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす、のいずれか1つまたは複数を意味する。

“買い手参加監査”は、第7.4(B)(Ii)節で定義される。

“買い手取引費用”の定義は10.4節である.

“現金節税”の定義は6.2(C)節を参照。

支配権変更“とは、売り手にとって、一回の取引または一連の関連取引において任意の善意の第三者要約、合併、買収、合併または他の同様の取引を完了することを意味し、その結果、売り手またはその子会社を除いて、任意の”人“(取引法第13(D)(3)条に規定されるような)またはグループである。(A)売り手(または存続エンティティ)が議決権を有する株式の総投票権の50%以上となるか、または(B)売り手およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産の実益所有者となる(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定される)。しかし、真の株式融資目的のみのために行われる任意のそのような取引または一連の取引、または売り手の住所を変更するためにのみ行われる任意の合併または合併取引または一連の取引は含まれていない。

“制御調整の変更”は7.8節で定義する.

“請求金額”の定義は8.3節を参照。

“クレーム通知”は8.3節で定義されている.

“クレーム通知応答”は8.3節で定義する.

“結案”は3.1節で定義される.

“デッドライン”は3.1節で定義する.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“商業的に合理的な努力”とは、売り手がこのような努力に関連する購入された売掛金に対して唯一の権利、所有権、および権益を有する場合、売り手がこのような努力を払うことを合理的に予想することを意味する。

“機密情報”は6.1(B)節で定義される.

“セキュリティプロトコル”は6.1(D)節で定義する.

“同意”とは、任意の同意、承認、許可、許可、コマンド、許可、登録、届出、または通知を意味する。

“契約”とは、任意の契約、ライセンス、契約、文書、手配、了解、または合意を意味する。

制御“およびその派生ツールとは、議決権を有する証券または他の議決権を有する権益、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。

“マント”の定義は6.1(B)節である.

“開示明細書”とは，添付ファイルBとして添付されている開示明細書である。

“国防総省”はマーケティング協定に規定されている意味を持つ。

“DOD純売上高”とは，販売プロトコル2.13節とマーケティングプロトコル第5節によりVertical対応額が発生する純売上高である.

“ホスト口座”とは、ホストプロトコルに基づいて設立されたホストアカウントを意味する。

“ホストエージェント”とは，ニューヨークのメロン銀行が，ホストプロトコルの下でのホストエージェントとして，またはその後継者を意味する.

ホスト·プロトコル“とは、売り手と買い手とニューヨーク·メロン銀行との間で締結されたホスト·プロトコルを意味し、その形態および内容は、売り手および買い手の両方が受け入れることができ、時々修正、修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“資産を除く”の定義は2.2節を参照.

“除外された負債と義務”は2.3節で定義される。

“財務諸表”の定義は2.4節を参照。

“基本陳述”とは，売手の基本的な陳述と買手の基本的な陳述である.

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州であっても地方であっても、任意の機関、当局(超国家当局を含む)、支店、委員会、機関、規制機関、裁判所、法廷、仲裁または司法機関、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他の人を指す。

“補償を受ける側”の定義は8.2(A)節を参照されたい.

保証税“とは、(A)売り手が別の管轄区域に移転すること、または(B)売り手が第10.5条に従って譲渡することを含む売り手のいかなる行動によるものでなければ、減免を許可するか否かにかかわらず、どのような場合にも減免を許可するか否かにかかわらず、政府当局が任意の司法管轄区域で徴収される任意の源泉徴収または増加した源泉徴収税を意味する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、以下の場合、本プロトコルの場合、いかなる税金も補償税を構成しない：(I)(A)買い手が10.5節で許可された譲渡のため、(B)買い手が別の司法管轄区に移転する場合、または(C)米国連邦所得税目的のために買い手の税収分類を変更するか、または(Ii)買い手が適用可能な源泉徴収証明書を提供することができない。

“賠償側”の定義は8.2(A)節である.

“初期経済”とは2000万ドルのことです

知的財産権協定“とは、2023年4月3日の日付で、売り手と垂直会社との間で締結され、時々修正、修正、再記述、または他の方法で修正される可能性があるいくつかの知的財産権協定を意味する。

知的財産権譲渡協定“とは、2023年4月3日に売り手と垂直会社との間で締結されたいくつかの知的財産権譲渡協定を意味し、この協定は、時々修正、修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。

“IP機密情報”は6.1(B)節で定義する.

“判決”とは，任意の判決，命令，令状，規定，同意令，禁制令または法令をいう。

“売り手知識”系とは[***].

“損失”の定義は8.1(A)節である.

マーケティングプロトコル“とは、2023年4月3日に垂直と売り手との間のいくつかのマーケティングプロトコルを意味し、このプロトコルは、時々修正、修正、再説明、または他の方法で修正される可能性がある。

“修正”は7.5節で定義される.

“純売上高”には販売協定に規定されている意味がある。

“非保証側”は10.3(A)節で定義される.

“通知側”の定義は7.6(C)(Iii)節である.

“減額許可”とは[***].

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、非法人組織、政府主管部門、または他の実体または組織を意味する。

7.6(C)(Iii)節では“降格後の実行コスト”を定義している.

7.6(C)(Iii)節では“後降格日実行費用通知”を定義している.

7.6(C)(Ii)節では“降格前/降格時の実行費用”を規定している.

7.6(C)(Ii)節は、“降格日の前/降格日に費用通知を実行する”を定義する。

“製品”は販売協定に規定されている意味を持つ。

“計画”は販売協定に規定されているという意味を持つ。

“調達価格”の定義は2.1(B)節である.

“外国購入入金”とは重複しないことを意味します

(A)締め切り後、降格日または前：

(I)“販売プロトコル”第2.11、2.12、2.13および2.14節および“マーケティングプロトコル”第5.a節(明確のため、すべての許可された値引きを実施した後、いかなる垂直相殺も含まない)に従って売り手に支払われる任意およびすべての支払いまたは金額の100%(販売プロトコル“第2.11、2.12および2.13節および”マーケティングプロトコル“第5.a節に従って売り手に支払われる支払または金額である場合、2023年第4カレンダー四半期の純売上高(A)だけで売り手への支払いまたは支払い金額は#ドルに等しい[***]および(B)は2024年1月1日以降に行われ、それぞれの場合(“販売契約”第2.12条に従って売り手に支払われた金または金額を除く)は、段階的調整の規定を受けなければならない)

(Ii)上記(I)項の支払いの代わりに、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払われる任意およびすべての金額(明確のために、販売プロトコル第2.15節の最後の文およびマーケティングプロトコル第5.f節の最後の文に基づいて、それぞれの場合、上記(I)に従って支払われる支払いまたは金額に関連する範囲に限定される)

(Iii)“販売契約”第2.18節及び“マーケティングプロトコル”第5.d節に従って売り手に支払われる任意及び全ての金又は金額(それぞれの場合、上記(I)条下の支払い又は金額に関連する範囲に限定される)；

(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の支払いまたは支払金額に従って、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払う任意の利息；

(B)降格日の後：

(I)“販売契約”第2.11条に従って売り手に支払われる任意及び全ての金又は金額の50%、“販売契約”第2.12条に従って売手に支払われる任意及び全ての金又は金額の100%、“販売契約”第2.13条及び“マーケティング協定”第5.a条に従って売手に支払われる任意及び全ての金又は金額の50%、並びに“販売契約”第2.14条に従って売手に支払われる任意及び全ての金又は金額の50%(明確のために、すべての許可された値引きを実施した後、垂直相殺は含まれない(それぞれの場合(販売プロトコル第2.12節に規定される支払いまたは売り手に対応する金額は除く)、調整変更の制限を受ける)

(Ii)上記(I)項の支払いの代わりに、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払われる任意およびすべての金額(明確のために、販売プロトコル第2.15節の最後の文およびマーケティングプロトコル第5.f節の最後の文に基づいて、それぞれの場合、上記(I)に従って支払われる支払いまたは金額に関連する範囲に限定される)

(Iii)“販売契約”第2.18節及び“マーケティングプロトコル”第5.d節に従って売り手に支払われる任意及び全ての金又は金額(それぞれの場合、上記(I)条下の支払い又は金額に関連する範囲に限定される)；

(Iv)販売契約またはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払われる任意の利息は、上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載の任意の支払いまたは支払金額に従って評価される。

“売掛金”とは、購入した受取金と留保された権益のことです。

“受信側”の定義は6.1(A)節である.

6.1(A)節では“受信者秘密規定違反”を定義する.

“回収コマンド”は7.4(B)(Iv)節で定義される.

“返済側”の定義は7.6(C)(Iii)節を参照されたい.

関連プロトコル“は、総称して、(A)販売プロトコル、(B)マーケティングプロトコル、(C)知的財産権プロトコル、(D)知的財産権譲渡プロトコル、および(E)垂直TSAと呼ばれる。

関連義務“とは、開示者またはその任意の関連会社が、第三者と達成された任意の合意(販売協定およびマーケティング協定を含むがこれらに限定されない)に従って負う守秘義務を意味し、任意の秘密情報は、この合意によって制限される。

代表“とは、誰にとっても、その人の任意の取締役、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、または他の代表(弁護士、会計士、コンサルタント、科学者、および財務コンサルタントを含む)を意味する。

“留保権益”とは、売り手が降格の日からその後、以下の各項目の権利、所有権、権益を指し、重複してはならない

(A)販売プロトコル第2.11条に従って売り手に支払われる任意およびすべての支払いまたは金額の50%、販売プロトコル第2.13条およびマーケティングプロトコル第5.a条に従って売り手に支払われる任意およびすべての支払いまたは金額の50%、および販売プロトコル第2.14条に従って売り手に支払われる任意およびすべての支払いまたは金額の50%(明確には、すべての許容値引きが実施された後、いかなる垂直相殺も含まれない)は、それぞれの場合、調整の変更を制御する制限を受ける

(B)上記(A)項の支払いの代わりに、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払われる任意およびすべての金額(明確のために、販売プロトコル第2.15節の最後の文およびマーケティングプロトコル第5.f節の最後の文を含み、いずれの場合も、上記(A)条に従って支払われた支払いまたは金額に関連する範囲に限定される)

(C)“販売契約”第2.18節及び“マーケティングプロトコル”第5.d節に従って売り手に支払われる任意及び全ての金又は金額(それぞれの場合、上記条項(A)項の支払又は金額に関連する範囲に限定される)；

(D)販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手に支払われる任意の利息は、上記(A)、(B)または(C)条に記載の任意の支払いまたは支払金額に従って評価される。

“逆マージ”は7.8節で定義される.

“販売プロトコル”はセッションで定義される.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“米国証券取引委員会文書”とは、売り手または買い手が米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての報告書、スケジュール、表、声明、および他の文書(本プロトコルに含まれる展示品および他のすべての情報を含むが、これらに限定されない)を意味する。

はじめに“売り手”を定義した.

“売手基本陳述”は，4.1節(組織)，4.2節(許可)，4.3節(実行可能)，4.4節(衝突なし)，4.8節(議事料)に含まれる陳述と保証である[***]；第4.10節(調達売掛金の所有権)；第4.11節(UCC事項)。

“売手が賠償を受ける側”の定義は8.1(B)節である.

売り手の重大な悪影響“は、(A)(I)売り手が取引ファイルの予期される取引を完了し、任意の取引ファイルまたは販売プロトコルの下で義務を履行する能力、(Ii)任意の取引ファイルまたは販売プロトコルの合法性、有効性または実行可能性、(Iii)任意の取引ファイル項目の下で買い手の権利または救済、(Iv)販売プロトコル項目の下で売り手が購入した売掛金の法的義務、または(V)Vertical支払い販売プロトコル項目の下で購入された売掛金の法的義務のうちのいずれか1つまたは複数を意味する。または(B)任意の態様において、購入された入金の時間、金額または期限に悪影響を与えるか、または購入された入金の任意の部分について買い手に支払う時間、金額または期限、または買い手がそのような金額を受信する権利に悪影響を及ぼす。

“売り手参加監査”は、7.4(B)(I)節で定義される。

支払能力“とは、任意の決定された日に誰であっても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときにその相当可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人が債務を招くか、またはその人が満期になったときに債務および負債を返済する能力を招くことを信じない、またはその人が満期になったときに債務および負債を償還する能力よりも少なくないことを意味する。(D)当該人は、業務又は取引に従事しておらず、当該人の財産が不合理な少額資本の業務又は取引を構成することを意図していない。(E)当該人は、その債務及び負債、又は債務及びその他の債務が正常業務過程で満了したときに弁済する能力がある。“支払能力”の定義において、(1)“債務”は“債権”に対する負債を意味し、(2)“債権”は支払を受ける権利を意味し、このような権利が判決権に転落するか否かにかかわらず、清算、未清算、固定、または満期、未満期、係争、係争、法律、平衡法、担保または無担保、および(3)いつでもまたは負債がある額は、当時存在するすべての事実および状況に応じて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。

“降格調整”とは、(A)販売契約第2.11節、(B)販売契約第2.13節、およびマーケティング協定第5.a節に従って支払われた任意の金額、または(C)販売契約第2.14節、(A)販売契約第2.11節、(B)販売契約第2.13節およびマーケティング協定第5.a節に従って支払われるように、調達売掛金定義の調整を意味する。販売契約第2.14節に規定する適用販売純額又はイベント(総称して“売掛金”と総称する)が発生した日及び時間に応じて定められた場合には、段階的に減少した日から発効し、“外買売掛金”定義(A)(I)項は、任意及び全ての売掛金の50%を指すものとする。

例を挙げましょう

1.買い手が初期経済的価値を受け取ったと仮定する(ドル[***])は、2026年1月31日に、販売プロトコル第2.11、2.12および2.13節およびマーケティングプロトコル第5.a節に従って2025年第4四半期支払い時に支払われる。したがって、降格日は2026年1月31日です。

2.2026年第1四半期に、“販売協定”第2.11条、“販売協定”第2.13条、“マーケティング協定”第5.a条、及び“販売協定”第2.14条に基づいて支払うべき唯一の金を$とする[***]“販売プロトコル”第2.13節と“マーケティングプロトコル”第5.a節により売手に支払い，[***]2026年1月1日から1月31日までの間の販売純額(“未払い事例”)に基づいて支払わなければならない。

3.降格日は2026年1月31日であるため、降格日が累積されているが、2026年4月(降格日後)に支払われるべき支払事例は、格下げ調整を行わなければならず、調達入金定義第(A)(I)項の規定に従って50%で計算され、$を使用する[***]の売掛金は購入売掛金と#ドルになります[***]この例では、対応する課税額は留保利息になります。

“ステップ日”とは、購入された売掛金の初期経済的価値を買い手が受領した日を意味する。

“第三者クレーム”の定義は8.2(A)節を参照.

取引ファイル“とは、本プロトコル、販売伝票、ホストプロトコル、垂直通知および棄権、および垂直指示手紙を意味する。

UCCとは、ニューヨーク州の現行の“統一商法”を指す。しかし、任意の融資宣言または適用法律の任意の規定により、第2.4節で付与されたバックアップ保証権益またはその任意の部分の完全または不完全な完全または効果が米国ニューヨーク州以外の司法管轄区域によって有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“UCC”は、本協定条項の目的のために、その他の管轄区域で時々有効な統一商法、およびその完全または不完全に関連する任意の融資声明を意味する。

“垂直”はリサイタルで定義されている。

6.5節では“垂直案内状”を定義する.

垂直通知およびドロップ“は、マーケティングプロトコルに従って本プロトコルに従って行われる取引を通知する垂直発行通知、およびマーケティングプロトコル第12条に従って30日前に書面通知を受信する権利を垂直放棄することを指し、主に本プロトコル添付ファイルCの形態を採用する。

“垂直報告”は、総称して、(A)販売プロトコル第2.12(C)節の規定により、垂直会社が売り手に交付しなければならない支払報告(販売プロトコルにおける定義)、(B)販売プロトコル第5.b条の規定により、垂直会社が売り手に送達しなければならないDoD支払報告(マーケティングプロトコルにおける定義)；(C)販売プロトコル第2.14(B)節の規定により、垂直会社が売り手に納入しなければならない許可および購入収入報告(販売プロトコルにおける定義)と総称される。および(D)Verticalは，販売プロトコル2.11-2.15節とマーケティングプロトコル5節で規定されたイベントについて売手に任意の通知や証明文書を提出する.

垂直相殺“とは、任意の相殺、反クレーム、売掛、減額または減額のいずれかの権利を意味し、いずれの場合も、売り手が垂直相殺を支払う任意の金を含む契約または他の方法によって行われるが、許可された減額は除外される。明確にするために、契約者は、(A)本プロトコルの場合、(A)販売プロトコル第2.11(A)節に基づいて計算されて、販売プロトコル第2.11条に従って対応する任意の調整または相殺が垂直相殺ではないかどうかを計算するために計算し、(B)本プロトコルの場合、Verticalは、販売プロトコルにおける純売上の定義に基づいて純売上を計算する際に行われるいかなる控除も垂直相殺ではないことを認め、同意する

垂直TSA“とは、2023年4月3日の日付で、売り手と垂直会社との間で締結され、時々修正、修正、再説明、または他の方法で修正される可能性があるいくつかの移行サービスプロトコルを意味する。

“免除期限”とは、2024年1月25日を指す。

本プロトコルと販売プロトコルの両方に本プロトコルで使用する大文字の用語が定義されていれば，本プロトコルにおけるその用語の意味を基準とする.

1.2節のいくつかの解釈.本プロトコルには明文の規定があるほか，以下の解釈規則を本プロトコルに適用する

(A)他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従ってこの用語を与える意味を有する

(B)別の定義がない限り、UCCで定義されたすべての用語は、UCCに記載された意味を有するべきである

(C)男性、女性、または中性語は、他の性別を含み、関連する語を指すべきである

(D)用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである

(E)“または”という語への言及は、一般に“および/または”という語に関連する包括的な意味として解釈されるであろう

(F)“含む”、“含む”、“含む”の後には、“含むが限定されない”等の文字が付加されたものとする

(G)誰かに言及する点は、その許可された相続人および譲受人(ただし、本明細書または任意の他の取引文書に記載されている譲渡、譲渡または転任に関する任意の制限によって制限されなければならない)を意味する

(H)“将”という語は、“将”という語と同じ意味および効力を有すると解釈しなければならない

(I)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の規定を指すのではなく、他の説明がない限り、“条項”、“章”、“添付ファイル”または“添付表”は、本プロトコルのある条項または章、または本プロトコルの添付ファイルまたは添付表を意味する

(J)本協定に別の規定があることに加えて、ある指定された日付から別の指定された日までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至だが含まれていない”を意味する

(K)$または他の方法で言及されたドルの額、すなわち米国の合法的な通貨を意味する

(L)本協定に基づいて非営業日に任意の金を支払うか、任意の資金を運用するか、または任意の計算を行う場合には、本協定に別段の規定がない限り、そのような資金を支払い、そのような資金を運用し、次の営業日にそのような計算を行い、それに基づいて調整すべきである

(M)適用法への言及は、このような修正または修正が本協定日の前、当日または後に行われたか、またはそのような規則および条例の発行が本協定日の前、当日または後に行われたかにかかわらず、適用法律および法律に従って発表された任意の規則および条例の任意の修正または修正を含む

(N)本“プロトコル”への参照は、本プロトコルに添付されたすべての添付表および証拠品への参照(開示スケジュールを含む)を含むべきであり、これらはすべて本プロトコルの一部であり、すべての目的のために本プロトコルに組み込まれる。

第二条

売掛金

2.1節購入した受取金の購入と販売.

(A)商売.本契約の条項と条件によると、成約時に、売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡と譲渡を行わなければならず、買い手は売り手から売り手のすべての権利、所有権、権益を購入、買収し、受け入れなければならず、いかなる留置権と財産権の負担も存在しない。

(B)購入価格。購入受取金の販売，譲渡を十分に考慮した場合，本プロトコルで規定されている条項や条件を満たした場合，買手は売手の指示に従って，出来高日に1度に8，000，000ドル(“買い取り価格”)を支払い，ただちに利用可能な資金を送金しなければならない.

2.2節では資産を含まない.買い手は、本プロトコルに従って付与された権利、所有権または権益を購入、買収または受け入れること、または任意の取引文書に従って売り手の任意の資産または契約権利(保留された権益を含む)を購入、買収または受け入れることはできないが、購入された売掛金(“除外資産”)以外の任意の資産または契約権利を購入、買収、または受け入れることはできない。

2.3節では債務を移転しない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)本プロトコルに従って購入された受取金の販売、譲渡、譲渡および買い手への譲渡は、既知または未知(“除外された負債および義務”)にかかわらず、いかなる方法でも、売り手または売り手関連会社の任意の義務または責任を負担、または修正してはならず、その性質にかかわらず、またはその後に生じたまたは主張されたものにかかわらず、(B)買い手は、排除された任意の債務および義務に責任を負わないか、または同意する。排除されたすべての責任および義務は、場合によっては、売り手または売り手関連会社がその責任と義務を保持して保留しなければならない。

2.4節では実際に販売する.本プロトコルの双方の意図は，本プロトコルが想定する販売，譲渡，譲渡と譲渡は，売手が買手に真，完全，絶対的かつ撤回不可能な販売，譲渡，譲渡と譲渡であり，売手が購入した受取金とそれが所有するすべての権利，所有権，権益を譲渡することである.売り手も買い手も，本プロトコルで想定している取引を買い方向売手の融資や質権，担保権益，融資取引または借金と見なすつもりはない.法律の適用によって許容される最大範囲内で、売買双方は、異議を提起する任意の権利を放棄するか、または他の方法で、本プロトコルは、適用された法律に従って買い手に真、完全、絶対的かつ撤回不可能に販売、譲渡、譲渡および譲渡売り手の購入された売掛金におけるすべての権利、所有権および権益を構成しないと主張し、法律を適用して許容される最大範囲内で、売り手に関連する任意の破産または破産手続きにおいて、売り手および買い手に対して強制的に実行すべきことを放棄する。したがって、売り手と買い手は、購入された受取金の販売、譲渡、譲渡および譲渡を“統一会計基準”(米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って、このような取引が売り手の連結財務諸表において負債または派生製品として)の販売(場合に応じて)を会計処理することに同意し、売り手は買い手に許可し、決済開始および決済後、購入された受取金について融資報告書(およびそのような融資報告書に関連する更新報告書)を提出し(“融資報告書”)、売り手を売り手および/または債務者とし、買い手を買い手および/または保証者とするステップと、しかし、いずれの場合も、このような融資報告書は、購入された受取金およびその任意の“収益”(定義UCC参照)以外の任意の内容を担保として記述してはならず、“すべての資産”(または同様の効果の言葉)担保記述も含まれてはならない。双方が本プロトコルの意図を宣言したにもかかわらず、本プロトコルの下で買い手の利益を保護するための予防措置としてのみ、本プロトコルで行われる販売、譲渡、譲渡および譲渡がその後、売り手が買い手に購入した売掛金を実際に販売するものではないと認定された場合、またはそのような販売が何らかの理由で無効または実行不可能とみなされた場合、本プロトコルは、UCC項の下での保証プロトコルを構成すべきであり、売り手は、購入した売掛金が満期になり、支払うべき金額に等しい優先保証権益を買い手に支払うことを含む売り手に付与されるべきである。UCCに定義されているような購入された売掛金およびその任意の“収益”(UCCに定義されている)における売り手の所有権および権益は、そのような保証権益を改善するために、必要または適切な方法および管轄権で融資報告書を提出することを売り手に許可する。

2.5節で支払います。本契約の一方が支払ういかなる金も、相手が時々提供する書面の指示に従って、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で他方に送金しなければならない。滞納金[***]“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々発表している最優遇金利より%高いです。本合意から、すべての未払いの争議のない金額の最優遇金利は年率で積算すべきです[***]このような支払いが満期になったら。

第三条

終値

3.1節で終了する.購入された受取金の売買(“決済”)は、3.3節に規定する条件が満たされたり放棄されたりした後の1営業日以内に、Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，One Embarcadero Center，Suite 2600，San Francisco，California 94111のオフィスで完了するか、または双方が共同で合意した他の日付、他の時間または他の場所で行わなければならない(この日は“成約日”)である。

3.2節購入代金を支払います。取引終了時には，買手は売手の指示に従って，ただちに利用可能な資金を電信為替で売手に購入代金を交付しなければならない.

3.3節でまとめた条件.

(A)買い手は、成約日に本プロトコルで規定される取引を完了する義務があるが、以下の条件が成約したときまたは前に以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない

(I)売り手は、購入した売掛金が売却され、買い手に譲渡されたことを証明するために、正式に署名された売書のコピーを買い手に渡さなければならない。

(2)売り手は、成約日の売り手上級管理者の証明書を買い手に交付しなければならない。(A)添付された売り手組織ファイルおよび売り手管理機関が、売り手が取引文書および実行しようとする取引の決議書の署名、交付および履行を許可し、承認したことを証明し、(B)各上級管理者の署名サンプルを含む取引文書に署名および交付された売り手上級管理者の在任状況を証明する。

(Iii)(A)第4条に記載された陳述および保証(売り手の基本的な陳述を除く)(その中に含まれる任意の重要性または売り手に実質的に悪影響を及ぼす限定語を有効にしない)は、本契約日が様々な態様で真実かつ正確であるべきであり、締め切りは、その日に行われるように、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない；(B)売り手の基本的な陳述(その中に含まれる任意の重要性または売り手に重大な悪影響を及ぼす限定語は有効ではない)は、その日に行われるように、本条項の期日および締め切りは、真実および正しいでなければならない。(C)売り手は、成約前または成約時に履行または遵守されたことを要求するすべての重要な態様で本プロトコルを履行し、遵守しなければならず、(D)本プロトコルの日から売り手に大きな悪影響を与えない。

(4)売手は，成約日の売手の上級管理者の証明書を買手に渡し，3.3(A)(3)節で述べた条件が満たされていることを証明する.

(5)関連協定は依然として十分な効力と効力を持っている。

(6)売手は，適用された源泉徴収証明書を買手に渡したものとする.

(Vii)売り手は、放棄失効日が発生しない限り、垂直市場通知および垂直市場によって正式に署名された棄権宣言を買い手に交付しなければならない。

(Viii)売り手弁護士であるCooley LLPは、本契約添付ファイルEの形態を基本的に採用するために、正式に署名された法律意見書を買い手に提出しなければならない。

(Ix)売り手は、売り手によって設定された仮想データ室に掲示され、買い手のみがアーカイブするためのすべての情報およびファイルの電子コピーを買い手に渡さなければならない。

(X)いかなる政府当局も、本協定で予想される取引の完了を命じ、阻止または制限するために、いかなる判決、命令、令状、禁令、呼び出し、裁決または法令を発行してはならず、この判決、命令、令状、強制令、呼び出し、裁決または法令は発効してはならない。

(Xi)任意の政府当局または任意の他の者は、任意の訴訟または法的手続きを提起または保留してはならず、(A)不正、実質的または他の遅延、本プロトコルによって予期される取引の完了を制限または間接的に制限または禁止することを求め、(B)本プロトコルによって予期される取引に関連する実質的な損害を得ることを求めるか、または(C)購入された受取金の購入を制限または禁止することを求める。

(B)売り手が成約の日に本プロトコルで規定する取引を完了する義務は、以下の条件が成約したときまたは前に満たされたか、または放棄されなければならない

(I)買い手は、購入した売掛金が売却され、買い手に譲渡されたことを証明するために、正式に署名された売書のコピーを交付しなければならない。

(2)買い手は、成約時の買い手上級管理者または他の許可署名者の証明書を売り手に渡し、1人以上の上級者の署名サンプルを含む取引文書に署名および交付された1人以上の買い手上級者の在任状況を証明しなければならない。

(Iii)(A)第5条に記載された陳述および保証(買い手の基本的な陳述を除く)(その中に記載されている任意の重要性または買い手に実質的に悪影響を与えない限定語)は、本契約日の様々な態様で真実であり、締め切り時には、その日に行われたように、すべて真実であり、(B)買い手の基本的な陳述(その中に記載されている任意の重要性または買い手の重大な悪影響を与えない限定語)は、その日に行われるように、本契約日および締め切りの様々な態様で真実で正しくなければならない。(C)買い手は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、成約前または成約時に履行または遵守することを要求する合意および条件を遵守しなければならない。

(4)買い手は、成約日の日である買い手上級管理者の証明書を売り手に交付し、第3.3(B)(3)項に記載の条件が満たされたことを証明しなければならない。

(V)買い手は、適用された源泉徴収証明書を売り手に渡しなければならない。

(Vi)いかなる政府当局も、本協定で予想される取引の完了を命じ、阻止または制限し、発効させるために、判決、命令、命令、禁止令、呼び出し、裁決または法令を発行してはならない。

(Vii)任意の政府当局または任意の他の者は、任意の訴訟または法的手続きを提起または保留してはならない、(A)疑問または不法に、直接または間接的に実質的または他の方法で遅延して、本プロトコルで予期される取引の完了を制限または禁止してはならない、(B)本プロトコルによって予期される取引に関連する実質的な損害を得ることを求めるか、または(C)購入された売掛金の購入を制限または禁止することを求める。

第四条

売り手の陳述と保証

開示明細書には別途規定があるほか、売り手は買い手に声明と保証を行い、本契約日と締め切りまで：

4.1節で組織する.売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手はすでに正式な許可或いは合資格で業務を経営し、しかもその経営業務の性質或いはそれが所有、レンタル或いは経営する物件及び資産の性質或いは位置は当該などの許可或いは資格を必要とする各司法管轄区域内ですべて会社の良好な名声を持っているが、しかしこのような許可或いは合資格を得ることができず、会社の良好な状況下で合理的に売り手に重大な悪影響を与えないことを期待していない場合は例外である。

4.2節で許可する.売り手は、取引文書項の下での義務を実行、交付、履行し、進行しようとする取引を完了するために必要な法人権力と権力を有する。取引文書の署名，交付と履行，およびそれによる取引の完了は，売手の正式な許可を得ている.

4.3節で実行可能である.各取引文書は、売り手によって正式に署名および交付され、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、一般平衡法原則(法律または平衡法訴訟で考慮されるか否かにかかわらず)および適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の一般適用法律、一般公平原則および公共政策原則などの一般適用法律の制限を除外する。

4.4節では衝突は存在しない.売り手が取引書類に署名、交付及び履行し、それに基づいて取引を完了することは、(A)(I)売り手会社登録証明書又は定款又は(Ii)販売契約又はマーケティング協定の任意の規定と衝突することもなく、又は(B)任意の(I)法律又は判決を適用するいかなる規定と衝突することもなく、又は重大な違約又は重大な違約を構成する。それぞれの場合、本契約日または(Ii)売り手が一方として、または売り手としてその制約を受ける任意の契約(販売契約およびマーケティングプロトコルを除く)。

4.5節は反対する。売り手が取引文書を署名および交付し、売り手が取引文書項目の義務を履行するか、または売り手が取引文書の予期される取引を完了するとき、いかなる政府当局または他の人にも通知または同意を得る必要はないか、またはその同意を得る必要はないが、(A)本合意の日または前に得られるべき同意、(B)垂直指示書、(C)垂直通知および放棄、および(D)売り手が米国証券取引委員会に提出した現在のテーブル8−K報告を除く。

4.6節の訴訟。任意の政府当局または任意の政府当局の前で行われる訴訟、クレーム、要求、要求または他の手続き(民事、刑事、行政、規制、調査または非公式手続きにかかわらず)は、任意の政府当局または任意の政府当局の前で行われる訴訟、クレーム、要求、要求または他の手続き(民事、刑事、行政、規制、調査または非公式手続きにかかわらず)を含む任意の訴訟、または法的または平衡法上、売り手または売り手に対する脅威を受けるか、または個別または全体が売り手に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予測するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引または本プロトコルに従って取られるべき任意の行動の有効性に疑問を提起する。

4.7節法律を遵守する。売り手は、(A)違反されていない、違反された書面通知を受けておらず、売り手によれば、売り手は、適用可能な法律または任意の政府当局の判決に違反することによって調査されておらず、売り手の知る限り、売り手は、適用される法律または任意の政府当局のいかなる判決にも違反する脅威を受けておらず、(B)いかなる政府当局のいかなる判決にも拘束されておらず、(A)および(B)のいずれの場合も、これが売り手に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

第4.8条議事録料。投資銀行家、仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の仲介者は、売り手が売り手を代表して行動するように採用または許可されておらず、売り手は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある。

4.9節販売協定とマーケティング協定。

(A)販売プロトコルおよびマーケティングプロトコル；垂直レポート。添付ファイルFとして、真実、正確、完全な“販売プロトコル”および“マーケティングプロトコル”を添付します。売り手は、(I)関連プロトコル(販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルを除く)、(Ii)売り手が本プロトコルの日前に受信したすべての垂直報告、および(Iii)売り手が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って売り手または垂直市場によって売り手に送達されるすべての材料書面通知を買い手に提供した。

(B)販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルの有効性および実行可能性。販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルはいずれも売り手の有効かつ拘束力のある義務であり、売り手によれば、その条項に基づいて売り手および(売り手に知られている)垂直および垂直のそれぞれに対して強制的に実行することができるが、一般的な平衡法の原則(法的手続きまたは平衡法の手続きで考慮されているか否かにかかわらず)および適用される破産、破産、再構成、一時停止または他の類似した一般的な適用法、一般公平原則および公共政策原則によって制限される者は除外される。取引文書に予期される取引が完了した後、各販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルは、引き続き有効で、拘束力があり、同じ条項で強制的に実行することができる。売り手は、Verticalからの書面通知を受信しておらず、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの任意の条項の有効性、実行可能または解釈、またはVerticalは、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って入金の任意の義務を支払うことができる。

(3)その他のプロトコル.販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルは、売り手(またはその任意の共同会社)とVertical(またはその任意の連合会社)との間のその対象事項に関する唯一のプロトコル、文書、手配、免除または了解(他の関連プロトコルを除く)であり、関連するプロトコルに加えて、別表に記載されていることを開示することに加えて、売り手(またはその任意の共同会社)とVertical(またはその任意の共同経営会社)との間には、販売プロトコル、マーケティングプロトコル、または受取金に関連する他のプロトコル、文書、手配、免除または了解はなく、または合理的に予想されることは、売り手に重大な悪影響を及ぼす。販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルに加えて、(書面または口頭にかかわらず)任意の契約、プロトコルまたは他の手配がなく、売り手側またはその任意の資産または物件の制約または承諾(I)購入された受取金に留置権を与える；(Ii)購入された売掛金に重大な影響を与えるか、または(Iii)違反、不履行、キャンセル、または継続が合理的に予想されることは、売り手に重大な悪影響を及ぼす。

(D)売り手は、(I)販売プロトコル第9.1条またはマーケティングプロトコル第7条に従ってVerticalにいかなる終了通知を発行するか、または(Ii)Verticalが販売プロトコル第9.1条またはマーケティングプロトコル第7条に従って発行された任意の書面終了通知を受信しない。売り手によれば、通知または時間の経過後、または両方が発生した後に、売り手またはVerticalが、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの下での任意の責任を終了または遅延させる権利があるか、または売掛金の支払いを停止または遅延させる権利があることが合理的に予想される。

(E)違反行為があってはならない.売り手は重大な“販売契約”或いは“マーケティングプロトコル”のいかなる規定にも違反しておらず、いかなる事件も発生していないため、通知或いは時間の経過後、或いは両者を兼ねて、合理的に売り手がそのような重大な違約を招くことを期待する。売り手によれば、Verticalは、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに重大な違反はありませんが、売り手によれば、通知または時間の経過後、または両方が同時に発生したときに、Verticalは、そのような重大な違約をもたらすことが合理的に予想されるであろう。売り手は、売り手または垂直会社が販売契約またはマーケティングプロトコルのいずれの規定にも違反する意図があることを示す通知を受信していない。

(F)支払いません。開示明細書に記載されているほか、本プロトコルの日まで、Verticalはまだ売掛金について何の金も支払っておらず、売り手も何の金も受け取っていない。

(G)放棄、放行、修正してはならない。売り手は、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に基づいて任意の重大な免除を付与するか、または“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”の項のいずれかの重大な義務を全部または部分的に免除する必要はない。売り手または垂直会社は、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”について口頭免除または修正(または処理すべき要件)を行っていない。売り手は、Verticalから何のアドバイスも受けず、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの条項を修正または放棄するためにVerticalに何の提案もしない。

(H)これ以上の許可はない.売り手に知られているように、Verticalまたは任意の他の人(またはその前身または子会社)は、製品、販売プロトコル、またはマーケティングプロトコルについて任意の許可または再許可を締結していない。売り手は、製品、販売プロトコル、またはマーケティングプロトコルに関するVerticalからの任意の予期される許可または再許可の通知をまだ受信していない。

(I)監査。売り手は、販売プロトコル第2.18節またはマーケティングプロトコル第5.d節に従って、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って支払われた任意の売掛金の帳簿または記録を閲覧または審査することを要求していないか、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って支払われた任意の売掛金について論争を提起していない。

(J)垂直相殺。任意の関連プロトコルまたは他の規定によれば、売り手は、垂直会社に任意の垂直相殺を行うことができるように、垂直会社が売主に支払うべき任意の他のお金に対応する売掛金または任意の関連プロトコルの下で支払いを行うことができる。Verticalは過去にいかなる権利も行使しておらず、売り手に知られている限り、いかなる事件も発生しておらず、合理的な予想もなく、Verticalは、売掛金または任意の関連プロトコルに従って売り手の任意の他のお金に任意の縦方向相殺を行う権利がある。

(K)販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルの陳述。売り手の知る限り、売り手の販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルにおけるすべての陳述および保証は、実行時にすべての重要な態様で真実で正しい。

(L)クレーム要求はない.本プロトコルの日付まで、売り手およびVerticalは、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に従って、いかなるクレーム通知も発行または提供していない。

(M)宿題がない.売り手は同意せず、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルまたはVerticalの販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの下の任意の権利または義務に関する販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルまたはVerticalの任意の譲渡または他の譲渡をVerticalに通知することも得られない。売り手によれば、Verticalは、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルまたはVerticalの販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡するか、または他の方法で誰にも譲渡しない。売り手は、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの全部または一部または売り手が、購入売掛金の任意の権利、所有権または権益を譲渡するか、または他の方法で任意の人に譲渡することはない。

(N)経営の自由。製品に関連する任意の第三者知的財産権については、任意の操作の自由、製品許可、特許可能性、または使用権意見を含み、売り手または(売り手に知られている)垂直産業に書面の法的意見は提供されていない。売り手によれば、第三者によって所有または独占的に制御される特許はなく、Verticalには使用権がなく、Vertical販売製品によって侵害されることがある。

第4.10節購買受取金の所有権。売り手は購入した売掛金に対して良好かつ有効な所有権を有しており，留置権や財産権負担はない(売り手は2.4節により購入した売掛金について買い手に付与する権利を除く).買い手が購入代金を支払った後、買い手は、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たした場合に、購入受取金に対する良好かつ有効な所有権を取得し、かつ、保有権及び財産権負担がない(売り手が第2.4条に従って購入した受取金について買い手に付与する権利を除く)。買い手がデラウェア州国務秘書に融資報告書を提出した後、双方が意図しているにもかかわらず、売り手が本プロトコルに従って買い手に売却、譲渡、譲渡と譲渡した売掛金がその後非販売とみなされた場合、売り手は2.4節に基づいて買い手に付与された調達売掛金の保証権益は調達売掛金の完全な第一優先権保証権益であるべきであり、このような担保権益が当該届出事務室に融資報告書を提出することによってUCCによって完全にすることができる。

4.11節UCC事項。売手の正確な法定名は，2024年1月9日からTalpheraであり，Inc.売手は最初に“SuRx，Inc.”として登録されていることである.2005年7月13日と2006年8月13日から2024年1月9日までの間は、“AcelRx製薬会社”である。売り手の組織管轄権はデラウェア州であり，その組織はずっとデラウェア州であるためである。売り手の主な営業場所は2023年8月以来、カリフォルニア州サンマテオにある。

第4.12節税金。販売プロトコルによれば、Verticalが売り手に支払ういかなる金額も、いかなる税金も控除または源泉徴収する必要はない。売手はVerticalの書面通知を受け取っておらず，販売プロトコル項下の将来の支払いから任意の税金を源泉徴収または差し引く意図があることを示している.売り手は、適用されなければならないすべての重要な納税申告書および重要な納税報告書を提出(または提出に至る)適用され、売り手が支払うべきすべての重要な税金(場合によっては、納付義務者の身分を含む)を支払っているが、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、売り手に適用される公認会計原則に従って十分な準備金を確立したこのような税金は除外されている。購入した受取金(またはそのいずれかの部分)には既存の税収留置権がない。

4.13節支払能力。売り手は、合併に基づいて単独でその子会社と共に支払能力を有し、本プロトコルで予想される取引を実施した直後に支払能力を有することになる。

第4.14節で開示される[***]売り手の知る限り、一般的な経済や業界の状況を除いて、購入された売掛金や製品に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている事実はない。

第五条

買い手の陳述と保証

買い手はここで宣言し、売り手に保証し、本契約の日から締め切りまで

5.1節で組織する.買い手は有限責任会社であり、デラウェア州の法律によって正式に設立され、有効に存在し、良好な信用を持っている。

5.2節の承認。買い手は，取引ファイルを実行，交付，実行し，それによって想定される取引を完了するために必要な組織権力と権力を持つ.取引文書の署名、交付と履行、およびそれによって予想される取引の完了は、買い手の正式な許可を得ている。

5.3節は実行可能である.各取引文書はすでに買い手によって正式に署名と交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に執行することができるが、一般平衡法原則(法律または平衡法訴訟で考慮されているかどうかにかかわらず)および適用される破産、破産、再編、一時停止または他の類似した一般適用法律、一般公平原則および公共政策原則の制限を除外する。

5.4節では衝突はなかった.買い手による取引文書の署名、交付及び履行及びそれにしたがって予想される取引の完了は、(A)買い手会社の登録証明書又は定款のいかなる規定と衝突することもなく、又は違反又は違約を構成するか、又は(B)任意の(I)法律又は判決を適用する任意の規定と衝突するか、又は重大な違約又は重大な違約を構成するか、又は(Ii)買い手が当事者として又はその制約を受ける任意の契約を構成することもない。

5.5節は賛成する。買い手は、取引文書の署名および交付、取引文書項目の義務の履行、または取引文書の予期される取引を完了する際に、いかなる政府当局または他の人の同意も必要としないが、(A)取得できないまたは行われた合意が買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、および(B)本合意の日または前に取得された合意を除く。

5.6節訴訟。いかなる政府当局の前でも、個別であっても、全体的にも、個々であっても、全体的にも、買い手に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、当事者のための行動、訴訟、手続き、または調査は、いかなる保留もなく、買い手のための行動、訴訟、手続きまたは調査はない。

第五十七条議事録料。投資銀行家、仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の中間者は、買い手または買い手に代表されて行動することを許可されておらず、買い手は、本契約によって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある。

5.8節資金調達。買い手の手元にあり、成約時に十分な現金または拘束力および実行可能な約束を持ち、購入代金の支払い義務を履行するために十分な資金を提供する。買い手は，本プロトコル項での義務が融資獲得を条件としないことを認めている.

第六条

一般条約

6.1節の機密性.

(A)秘密にする.以下6.1(C)節で述べることに加えて、各当事者(“受信者”)は秘密にすべきであり、いかなる人(その関連会社およびその関連会社の代表を除く)に任意の機密情報を開示してはならず、その関連会社およびその関連会社の代表に秘密にさせなければならず、誰にも機密情報を開示してはならない。受信者は、その関連側およびその関連側の代表が、取引文書の管理、取引文書項目の下の権利の行使、および取引文書項目の義務の履行(任意の他の目的のために使用されてはならない)のために、秘密情報を使用するように促すべきである。上記義務は，(I)第9.1項により本プロトコルを終了した日から3年(IP秘匿情報以外の秘匿情報であれば)，(Ii)第9.1項により本プロトコルを終了した日から5年(IP秘匿情報であれば)及び(Iii)最後に関連義務を終了した日まで継続しなければならない.受信者は、本6.1節に従って受信者または受信者の代表から機密情報を受信した誰(受信側の関連会社、代表、関連会社代表、および本6.1節に規定する他の許容受信者を含む)が、本6.1項の要求に従ってこのような秘密情報(いずれもしない、すなわち“受信者秘密漏洩”を含む)を処理できなかった場合、受信者は、本条項の下での責任を負い続けなければならないことに同意する。

(B)機密資料.秘密情報“は、総称してすべての情報(書面または口頭、または電子的または他の形態にかかわらず、本プロトコル日の前、当日または後に提供されるにもかかわらず)：(I)他方(”開示者“)に直接または間接的に関連する、または任意の方法で直接または間接的に関連するすべての情報は、本プロトコルに従って提供される任意の垂直報告、通知、要求、通信または他の情報、ならびに任意の方法で購入された受取または予約資本に関連する任意の他の報告、データ、情報、材料、通知、通信または文書を含む。任意のIP機密情報および(Ii)本プロトコル当事者がセキュリティプロトコルに従って開示する情報を含む。IP機密情報“は、総称して(X)IPプロトコルの条項および条件と呼ばれ、(Y)Verticalまたはその任意の関連会社によってIPプロトコルに従って売り手に、または売り手によってVerticalまたはその任意の関連会社に開示される任意およびすべての機密または固有情報と総称される。上記の規定にもかかわらず、“秘密情報”は、(A)受信者が、本プロトコルに従って、または“セキュリティプロトコル”に従って受信者、その関連者またはその関連側の代表にそのような情報を開示する際に知っている任意の情報、(B)受信者、その関連側、またはその関連側の代表がそのような情報を開示する前に、そのような情報を開示する前に、公衆または一部の共通領域に対して一般的に利用可能または一般的に利用可能になる情報(受信者、その関連側、またはその関連側の代表が本プロトコルまたはセキュリティプロトコルに違反して開示された結果を除く)のいずれかの情報を含むべきではない。(C)受信者は、開示者およびその代表以外のソースから情報を非秘匿的に知る(受信者、その関連者またはその関連側の代表は、本プロトコルまたはセキュリティプロトコルに違反していない)、ただし、受信者には、そのような情報を受信者に開示する権利があることが知られている(開示者に対するいかなる法律、契約または受信義務にも違反しない)、または(D)受信者、その関連者またはその関連側の代表が、その時点の書面記録によって証明されたように、使用または参照秘密情報なしに独立して開発されたことである。本プロトコルの存在と条項は，本プロトコルの双方の秘密情報とみなされるべきである[***]

(C)開示を許可する.

(I)受領側又はその関連側又はその任意の関連側の代表が、政府当局又は法律(受入側が法律顧問に相談した後に合理的に決定する)、法律手続又は証券取引所又は政府当局の規定、又は裁判所、行政機関又は他の管轄権のある政府機関の命令又は裁決が任意の機密情報の開示を要求しなければならない場合、受信者は、そのような要求を知った後、任意の場合に合理的な努力を行い、法律の許容される範囲内で任意の機密情報を迅速に開示しなければならない。この要求は、開示者が適切な保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるように、書面で開示者に通知される(そのような命令または他の救済措置が露呈者に求められている場合、受容者は、マント者の合理的な要求に従って協力を提供し、費用はマント側が負担する)。そのような保護命令または他の救済措置が取得または求められていない場合、受信者またはその関連側またはその関連側の代表(それぞれの内部弁護士を含む場合がある)は、秘密情報の開示を法的に強要されていると考え、受信者またはその関連側またはその関連側の代表(場合によっては)は、そのそれぞれの弁護士が、受信者またはその関連者またはその関連側の代表(場合によっては)のみを開示し、秘密情報の一部を開示するように強要され、費用は受信者によって負担されるべきである。開示されている秘匿情報部分に秘匿処理を与える信頼性の高い保証を得るために。いずれの場合も、受信者は、適切な保護命令または他の信頼できる保証、すなわち秘密情報に秘密待遇が与えられるために、マント側に行動することに反対しない。

(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、受信者は、事前に開示者の書面による同意を得た場合に秘密情報を開示するか、または合理的に必要な範囲で機密情報を開示することができる

(A)起訴または抗弁訴訟；

(B)規制、税務、または税関目的のため；

(C)監査目的であるが、秘密情報の各受信者は、そのような開示のいずれかの前に、秘密および使用されない慣例的な義務を遵守しなければならない

(D)法律要件が適用されるか、または改正された1933年の証券法、取引法または米国証券取引委員会または証券取引所によって公布された任意の規則、法規または法律手続きを遵守するために合理的に必要な場合には、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引を開示するが、提出方向米国証券取引委員会が他方の任意の秘密情報または本プロトコルの存在または標的または他方の識別に関する情報を含む任意の文書を提出する前に、法律が適用可能な範囲内で、提出側は、提出書類の計画日前の合理的な期間内でなければならない(ただし、どうしても少なくない[***]提出予定日前の営業日)には、これに関連する任意の修正が検討され、提出側は、他方の意見を誠実に考慮し、他方の合理的な機密要求部分に関する秘密待遇を得るために、他方と誠実に協力し、弁護士が合理的に通知されない限り、適用された法律に基づいて、このような機密情報を含まなければならない

(E)本プロトコルの下での権利を行使するために、(I)その関連当事者およびその代表に開示され、(Ii)その代表；第(I)項および(Ii)項のそれぞれの場合、秘密情報の受信者は、本6.1節の条項の制約を受けることに同意するか、または本プロトコルに規定された守秘義務を下回らないことを前提とする

(F)引受業者、債務融資または共同投資家、または直接または間接受益者、有限パートナー、または潜在的なパートナーまたは協力者、ならびに前述の代表を含む既存または潜在的な融資者、買収者、投資家、パートナー、譲受人および他の資金源への開示は、機密情報の受信者が本6.1節の規定を遵守することに同意することを前提とし、または他の方法で本協定に規定された守秘義務を遵守しないこと(守秘義務の期限を除く。これは関連する目的の慣例に適合しなければならないが、いずれの場合も以下であってはならない[***]IP秘匿情報以外の秘匿情報を開示した日から1年間，期限が少なくない[***]任意の知的財産権秘密情報の場合、開示の日から数年)；または

(G)10.5節により許可された譲渡に関する必要がある.

第6.1(C)(Ii)(D)項には何らかの逆の規定があるが、本プロトコル又は本プロトコル又は他方の秘匿情報の記述又は他方の秘匿情報又は他方の識別情報の記述又は言及が米国証券取引委員会提案文書に含まれているか又は証拠として添付されている場合は、米国証券取引委員会に届出を提出する一方は、米国証券取引委員会文書の提案を提供する義務がない場合、又は他の方法で起案を起案すること、又は他の方法で米国証券取引委員会文書について6.1(C)(Ii)(D)節に準拠することができる。第6.1(C)(Ii)(D)節に従って提出された、または他方の書面によって承認されたいずれかの以前の米国証券取引委員会文書に含まれている。

(D)秘密保持プロトコルを終了する.本契約の発効日から、売買双方が2023年9月14日に締結した“守秘協定”(以下、“守秘協定”と略す)は終了し、いかなる効力や効力も持たず、第6.1節の規定に置き換えられなければならない。

6.2節税金。

(A)税務処理。米国連邦、州、地方、および非米国の税金目的のために、売り手および買い手は、(I)取引文書中の予期される取引を購入受取の販売とみなさなければならず、(Ii)売り手は、第7.2(A)節または本プロトコルに従って、成約日後に買い手に送金された任意およびすべてのお金を、規則第1313(A)条に定義された最終決定または州、現地または非米国適用法の任意の対応する規定に従って別途要求されない限り、買い手の代理人として受信しなければならない。売り手または買い手のいずれかの政府当局が第6.2条に関連する問合せを提出した場合、売り手と買い手は、第6.2条に適合する商業的に合理的な方法でそのような問い合わせに応答するために、互いに協力しなければならない

(B)証明書を差し押さえる.双方は同意する：(I)(A)当該当事者が本プロトコルに従って以前に交付された任意の適用可能な源泉徴収証明書または他の納税表を使用または交付する資格がもはやない場合、または(B)以前に本プロトコルに従って交付された任意の適用可能な源泉徴収証明書または他の納税表がもはや正確または完全ではない場合、(Ii)必要に応じて他方に提供する(その合法的にそうする資格がある場合)、他方が正式に記入された有効なIRS表W−9を提出するために、更新されたIRSフォームW−9を提供する。(Iii)相手が合理的に要求する可能性のある任意の追加納税申告書を提供する。

(C)源泉徴収。売買双方は、本協定が発効した現行法によれば、双方が第6.2(B)節で述べた源泉徴収証明を提供すれば、本合意項の下での支払いは何の税金も控除または控除されないことを認め、同意する。買い手および売り手の両方は、本プロトコルの下の任意の支払金から控除または抑留(または控除および差し止めをもたらす)が、適用された法律に従って控除または控除される任意の金額を要求する権利があるが、買い手または売り手がそのような税金の源泉徴収または源泉徴収を要求された場合、買い手または売り手は、本6.2節の控除または控除のいずれかに従って関連税務機関(本プロトコルのすべての目的について、そうでなければ、これらの金額を取得する人に支払われたものとみなされる)を送金しなければならない。本プロトコルには、上記の規定または任意の逆の規定があるが、買い手に支払われるべき金額(または販売プロトコル第2.15条またはマーケティングプロトコル第5.f条に従って売り手に支払われるべきであり、それによって購入された売掛金が減少する)に支払われるべき金額から金額が差し引かれた場合、売り手は、このようなすべてのプロトコル項目の下で支払い可能であるか、または買い手に支払うことができる任意の補償税の必要控除および控除後(本第6.2条に基づいて要求される任意の追加支払いに必要な控除および控除を含む)、買い手が受け取った金額は、補償税を控除または控除しない場合に受け取るべき金額に相当する。買い手は、商業的に合理的な努力をして、任意の補償税について返金または相殺を受けなければならず、買い手が獲得した税金還付または相殺税が実際に、買い手が関連支払当年または次の年に補償税によって支払うべき現金税(“現金節税”)を減少させた限り、買い手は、その税金還付または現金節税(税金還付または控除を受けることによって生じる合理的な費用を差し引く)に相当する金額を売り手に精算しなければならない。

(D)協力。売買双方は協力し、他方に合理的に必要な協力を提供するか、または相手に合理的に必要な協力を提供し、適用される受け入れ側が本第6.2条に従って差し押さえられた任意の金額について任意の免除または信用要求を提出することができるようにすべきである。買い手も売り手も、その代表が受け取る方向に関する税務機関の税金の納付に関する適切な証拠を他方に提供しなければならない。

6.3節はさらに行動する.取引終了後及び終了後、売買双方は請求側が費用を負担し、合理的な要求の、必要又は適切な添付文書、証明書及び文書に署名及び交付して、本プロトコルのすべての規定を履行し、本プロトコルが想定する取引を十分に実施し、完了することを含む、(A)本プロトコルに基づいて買い手への売却、譲渡、譲渡及び譲渡によって購入された入金を完了すること、(B)確立、第2.4及び(C)節で付与された証拠及び完全な買い手担保権益に基づいて、買い手が当事者となる任意の取引文書下の任意の買い手権利を行使又は実行することができるようにする(第(C)項に該当する場合は、[***]).

6.4節ホストプロトコル。双方は以下の時間内に交渉して信託協定を締結することに同意した[***]締め切りの営業日数。

6.5節垂直指示書.ホスト契約が発効した日、売り手は、売り手によって正式に署名された、本契約添付ファイルDの形態を基本的に採用したガイダンス状(“垂直ガイドレター”)を買い手および垂直会社に渡さなければならず、垂直会社は、販売プロトコルおよびマーケティングプロトコルの下で売り手に支払うべきすべてのお金をホストアカウントに100%支払うことを示す(明確にするために、売り手および買い手は、ホストエージェントに指示することに同意する：[***]“販売プロトコル”第2.12節と第2.13節および“マーケティングプロトコル”第5.a節に基づいて2023年第4カレンダー四半期の純売上高について売手に支払う金のうち、第三者信託口座から買い手に支払われ、#ドルを超える部分[***]販売者には信託口座から支払わなければならない)。第9.1条に従って本プロトコルを終了する前に、買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手はVerticalに売掛金の支払いに関するさらなる指示を渡すことができない。

第六十六節公告

それは.(A)売り手および買い手が事前に形式的および実質的に承認されたプレスリリース、またはそのプレスリリースと実質的に同じテキストを使用した任意の他の公開公告、および(B)6.1(C)(Ii)(D)節および6.1(C)(Ii)節の最後の段落に従って開示されない限り、本プロトコルのいずれか一方を使用してはならず、本プロトコルの各々は、他方の事前書面による同意なしにその関連会社に(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)ように促すべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関する任意のプレスリリースを発行するか、または任意の他の開示開示を行うか、または本明細書でプレスリリースを発行するか、または任意の他の開示開示を行う。

セクション6.7垂直通知とドロップ。Verticalが垂直通知および売り手交付の放棄を受信してから30日以内に、売り手は、垂直通知および放棄に対するVerticalの正式な許可署名を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

第七条

販売プロトコルとマーケティングプロトコルに関する契約

7.1節販売協定とマーケティング協定の履行。

(A)売り手は、(I)すべての実質的な側面において、各“販売プロトコル”および“マーケティングプロトコル”の下での義務を履行し、(Ii)任意の合理的な予想を採用または放棄することが“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”の下で重大な違約または違約を構成する行動を取らない、(Iii)売り手が“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に違反する行為を是正するために商業的に合理的な努力をとること、(Iv)買い手の事前書面の同意なしに、“販売プロトコル”に従って入金すべきか、または売り手になるべき金銭を免除、免除または妥協することなく、(V)いいえ、(V)いいえ、買い手の事前書面の同意なしに、(A)売掛金の全部または一部で売掛金を相殺するか、または売掛金または販売終了プロトコルまたはマーケティングプロトコルを修正するか、(B)Vertical同意の全部または部分的に売掛金を相殺するか、または売掛金または販売終了プロトコルまたはマーケティングプロトコルを修正するか、または(C)売掛金またはVerticalの任意の連属会社またはフランチャイズ所有者がVertical権利の全部または部分的に売掛金を相殺するための合理的な予想をとるか、または売掛金または販売終了プロトコルまたはマーケティングプロトコルを修正するか、または許可する。上記の規定に適合する場合には、迅速かつ任意の場合に[***]売り手が売り手の契約違反または販売契約またはマーケティングプロトコルを終了する任意の書面通知を受信した後の営業日には、売り手は、真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しなければならない。

(B)買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、売掛金、製品、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルについて、任意の同意、行使または放棄、または任意の権利、義務または選択権を付与または拒否してはならず、または任意の方法でいかなる権利、義務または選択権を行使してはならず、これらの権利、義務または選択権は、任意の方法で合理的に予想される(通知または時間の経過にかかわらず、または両方とも)売り手に重大な悪影響を与えるか、または販売プロトコル項目の下での衝突をもたらし、または終了、違約または違約をもたらす。

7.2節の誤った支払い；相殺。

(A)支払い方向が間違っている.

(I)売り手が縦方向指示書の規定にもかかわらず、購入された受取金を受け取る場合、売り手は迅速かつ任意の場合よりも遅くないべきである[***]売掛金を受け取った営業日内に、購入した売掛金を買い手に送金します。

(Ii)買い手が“販売契約”または“マーケティングプロトコル”に従って受信した任意のお金がすべて購入された受取金から構成されているわけではない場合、買い手は迅速かついずれにしても遅くないべきである[***]受け取った営業日内に、購入売掛金とはならない支払部分(あれば)を売り手に送金する。

(B)垂直相殺。購入された売掛金を縦方向に相殺する場合、売り手は迅速かつ任意の場合に遅くないべきである[***]当該等の垂直相殺の影響を受けた外注売掛金を支払った後のカレンダー日には、買い手が当該等の垂直相殺が発生していない場合に買い手に支払うべき全ての外買受取金を受け取るために、第7.2(B)条に基づいて買い手に十分な金額を支払う。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手が本7.2(B)条に従って任意の垂直相殺について買い手に実額を支払った場合、垂直相殺から受信された任意の後続支払い(ある程度)は、購入された売掛金に含まれてはならないので、後続支払いは排除資産に計上されるべきである。本協定項のすべての目的については、法律の適用により許容される最大範囲において、本第7.2(B)条に基づいて支払われる任意の実収金は、米国連邦所得税の目的で購入された受取金について支払われるものとみなされる。疑問を生じないために、源泉徴収税(販売プロトコル第2.15節またはマーケティングプロトコル第5.f節に従って販売プロトコル項目の下の支払いから差し引かれた任意の源泉徴収税を含む)は、垂直相殺とみなされてはならない。

（ c ） 送金だこのセクション 7.2 に基づくすべての送金は、 （ i ） いかなる種類の相殺または控除も行われなければならない。（ 適用法で要求される場合を除く ） および （ ii ） 適当な場合には、エスクロー契約に基づく分配のために売り手または買い手が指定した口座、または該当する場合には売り手または買い手としての他の口座に即座に利用可能な資金を電信送金することにより、書面により指定することができる （ 少なくとも [***]支払いの前の営業日 ） 、場合によっては。

(D)信託形式で保有する支払。本プロトコルの各々は、他方が利益を得るために、本プロトコルに従って得られる権利のある他方の金額を信託形態で保持し、その金額に対していかなる権利、所有権、または利益もないことに同意する。

7.3節垂直記事；通知；通信.

(A)迅速であるが，どうしても遅くはない[***]売り手は、(I)“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に従って交付を要求する垂直報告、または(Ii)“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”を表す任意の書面通知または書面、購入された売掛金に関連するまたは関連する書面(明確のために、“販売契約”第2.18節または“マーケティングプロトコル”第5.d節に売り手に提出された任意の書面監査結果を含む)、または売り手の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の書面通知または材料、または(Iii)Verticalまたはその任意の関連会社または国防総省からの、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに関する任意の書面通知または重要な書面通信を表し、売り手は、その通知または重要な書面通信の真および正しいコピーを買い手に提供しなければならない。

(B)買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に従って、Verticalまたはその任意の関連会社または米国国防総省に、(I)購入された売掛金に関連する、またはそのような入金に関連する任意の書面通知または重大な書面通信を送信してはならない、または(Ii)“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に従って、Verticalまたはその任意の関連会社または米国国防総省に、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに関連する、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに関連する任意の書面通知または重大な書面通信を送信してはならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。売り手は迅速で、どんな状況でも遅くないべきだ[***]営業日内に、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って、販売方向Verticalによって発行された、購入売掛金、販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに関連する任意の通知または重要なメールのコピー、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに従って合理的に予想される売り手の重大な悪影響をもたらす任意の通知または重要なメールのコピーを買い手に提供する。売り手は商業上の合理的な努力を尽くして、買い手が提出した購入売掛金に関連する或いは関連する任意の合理的な書面問い合わせに対して回答すべきであり、明確にするために、売り手に要求すべきではない[***].

第7節縦割り監査。

(一)問い合わせ。売買双方は、(I)販売プロトコル第2.18節又はマーケティングプロトコル第5.d節に基づいてVerticalの帳簿及び購入した売掛金に関連する他の記録を任意の監査の時間、方式及び協議を行い、及び(Ii)Vertical報告に関連する任意の論争を行うべきである。

(B)監査。

(I)買い手が書面で要求した場合、売り手は、“販売プロトコル”第2.18節または“マーケティングプロトコル”第5.d節(適用者基準)に基づいて、Verticalで合理的に受け入れられた公認会計士Verticalの帳簿および購入売掛金に関する他の記録を独立して手配しなければならない。ただし、買い手がこのような監査を要求する頻度は、それを超えてはならない[***]そうでなければ[***]販売プロトコル第2.18節またはマーケティングプロトコル第5.d節(適用状況に応じて)の条項によって明確に許可される。このような任意の監査に関して、売り手は、買い手がこの目的のために推奨する独立公認会計士(独立公認会計士が売り手および垂直業界に合理的に受け入れられる限り)を選択しなければならない。7.4(B)(I)節の最後の文を除いて、買い手が第7.4(B)(I)節の要求に従って行う任意のこのような監査のすべての費用(任意の独立、公認会計士の費用、および支出を含む)は、売り手が“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”に従って負担すべきであるが、買い手が負担しなければならない(生成された費用と同じ)。レビューが完了した後，販売プロトコル2.18節またはマーケティングプロトコル5.d節により，Verticalはレビュー費用を負担する義務があり，買い手はVerticalから受け取ったそれなどの費用の100%を獲得する権利がある(売手が査読に参加する場合は50%，売手が査読に参加する場合は売手は別の50%の費用を得る権利がある).上記の規定にもかかわらず、売り手が合理的な要求を出した後、第7.4(B)(I)節に従って買い手の要求に応じて開始される任意の監査は、売り手の合理的な要求の他の事項(このような監査を“売り手参加監査”と呼ぶ)を含むことができるが、売り手が監査に参加する費用の半分は、売り手が負担しなければならない(このような費用が発生したため)。

(Ii)買い手が事前に書面で同意していない場合は，売り手は“販売プロトコル”第2.18節または“マーケティングプロトコル”第5.d節に基づいて監査を要求してはならない.7.4(B)(Ii)節の最後の文を除いて、売り手は、7.4(B)(Ii)節の要求に従って監査を行うすべての費用(この目的のために指定された独立会計士事務所の費用および支出を含む)を売り手が負担すべきである(このような費用が発生した場合)。それにもかかわらず、買い手の合理的な要求に応じて、本7.4(B)(Ii)節に基づいて売り手の要求に応じて開始される任意の監査は、買い手が合理的に要求する他の事項(このような監査、“買い手参加監査”)を含むことができるが、(A)買い手が監査に参加する費用の半分は、買い手が負担すべきである(そのような費用は買い手が負担するため)、および(B)そのような監査が完了した場合、販売プロトコル第2.18節またはマーケティングプロトコル第5.d節の規定に従って、売り手のこのような監査の費用を縦方向に補償する権利は、買い手が獲得する権利があるべきである[***]Verticalから受け取ったこのような補償金額。

(Iii)Verticalに対する監査が第7.4条(B)(I)条又は第7.4(B)(Ii)条(適用状況に応じて定められる)に従ってVerticalの監査を完了した後、Verticalに売掛金の少額の支払いを要求する場合は、まず第7.4(B)(I)条又は第7.4(B)(Ii)条(適用状況に応じて)に規定されたすべての費用をこの金で返済し、残りの部分を購入売掛金として買い手に割り当て、適用された場合には、留保権益を売り手に割り当てる。

(Iv)第7.4(B)(I)条または第7.4(B)(Ii)条(場合によっては)に従ってVerticalの監査が完了した後、売り手は、購入した受取金および留保利息をVerticalに多く支払う必要がある場合(適用される場合)、買い手は直ちに(いずれにしても)[***]実際に買い手に支払われた支払金額のうち、実際に買い手に支払われた部分のうち、垂直会社にさらに割り当てるために、売り手の要求を受けてからの営業日以内に、売り手は直ちに(いずれにしても)[***]販売プロトコル第2.18節またはマーケティングプロトコル第5.d節(どの者に適用されるかによる)に基づいて、迅速に(いずれの場合も)[***]平日)そのようなお金を支払った後、そのようなお金が支払われたことを証明する書類を買い手に提供し、(B)が適用される場合、売り手は直ちに(いずれにしても)[***]このような証拠を提供した後の営業日)は、実際に売り手に支払われた過払い分を垂直会社に返済し、直ちに(いずれにしても)[***]平日)は、そのようなお金を支払った後、そのようなお金が支払われたことを証明する文書を買い手に提供する。(1)買い手が前述の所定の時間内に実際に買い手に支払われた支払分を売り手に支払うことができず、売り手がその後、購入方向Verticalを代表してその金額を支払い、支払済みを証明する書類を買い手に提供した場合、売り手は、購入された受取金の中から買い手が支払わなかった金額に相当する金額を取り戻す権利があり、それに関連する任意の第2.5条に規定する滞納金を返す権利がある。または(2)売り手は、前述の所定の時間内にVerticalに実際に売り手に支払われた支払分を返済することができず、買い手はその後、売り手を代表してVerticalにその金額を支払い、そのようなお金が支払われたことを証明するファイルを売り手に提供し、買い手は留保資本から売り手の未払い金額に相当する金額を回収する権利があり、それぞれの場合((1)および(2))において、買い手は、ホストエージェントに1つまたは複数の一方的な書面指示を発行することによって、ホスト口座に入金された金額から差し引かれなければ、買い手または売り手にそれぞれ割り当てられた既購入受取または権利を留保する権利があるはずである。2.5節(適用)により計算された未払い金額と任意の滞納金の和の金額は，ホストエージェントにその金額をそれぞれ売手または買手に割り当てるように促す.

7.5節販売協定とマーケティング協定の改正。売り手は、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”の任意の条項の任意の提案された修正、追加、修正、または免除(“修正”)のコピーを、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に提供しなければならず、いかなる場合も少なくてはならない[***]売り手はこのような修正された日付の前の営業日を実行することを提案する。買い手が事前に書面で同意せず(このような同意は無理に抑留されたり遅延されてはならない)、売り手はいかなる提案された修正に署名または同意してはならない。迅速に、そしてどうしても[***]売り手は、“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”の完全な修正を受信した後、修正された真、正確、および完全なコピーを平日内に買い手に提供しなければならない。

7.6節の販売プロトコルとマーケティングプロトコルの実行。

(A)垂直違反通知。迅速に、そしてどうしても[***]垂直会社が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに違反しているかどうか、または任意の事実、状況またはイベントが存在することを売り手が認識している一方で、これらの事実、状況またはイベントは、単独で、または他の事実、状況またはイベントと共に、合理的に予想される(通知または時間の経過にかかわらず、または両方とも)垂直会社が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに違反することをもたらすか、または売り手が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコル(全部または一部)を終了する権利がある後、各場合、売り手は直ちに(ただし、いずれの場合も)販売プロトコルまたはマーケティングプロトコル(全部または一部)を終了する権利がある[***]平日)は、そのような違約または終了イベントの通知を買い手に提供し、関連する違約または終了イベントを合理的に詳細に説明する。さらに、売り手は、販売契約またはマーケティング協定に違反した疑いのある任意の書面通知のコピーを、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に提供しなければならない。いずれの場合も少なくてはならない[***]このような配達後の営業日。

(B)売買プロトコルおよび市場普及プロトコルの実行.売り手は、7.6(A)節で言及した違約または終了イベントおよび販売プロトコルまたは関連マーケティングプロトコルの実行項目における垂直会社義務の時間、方式、および行為について買い手と協議しなければならない。協議後、売り手は買い手の合理的な指示の下で、売り手が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルまたは適用法律の実施によって得られる当該などの違約に関連する権利と救済措置を行使し、商業的に合理的な努力を行い、Verticalに販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの関連規定を遵守することを強制しなければならない。本7.6節に従ってVerticalの販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの下での任意の義務を実行する場合、売り手は、この目的のために、買い手が推薦する弁護士(売り手がその弁護士を合理的に受け入れる限り)を招聘し、その目的のために買い手に弁護士との連絡を提供しなければならない。売り手は、このような強制執行状況を合理的に買い手に通知し、実行可能な場合にはできるだけ早くコピーを提供することに同意するが、いずれの場合も[***]売り手は、これに関連する任意およびすべてのファイル、通知、および書面通信後の営業日を受信または交付します。

(C)強制実行された収益と費用の分配。

(I)本7.6節の垂直会社の販売契約またはマーケティング協定の義務の執行によって生成された収益は、買い手および売り手がそれによって発生したすべての費用および支出(合理的かつ根拠のある弁護士費および支出を含む)を差し引いた後、迅速に(いずれの場合も存在する)べきである[***]営業日)このような報酬を受け取った後，報酬は，以下のように分配される[***]買い手に割り当てられ，以下に関連する範囲内であるべきである[***]売り手に分配すべきである.

(Ii)買い手および売り手が、降格日または降格日の前に、垂直販売契約またはマーケティング協定項目の下で義務を強制的に執行するすべての費用および支出(合理的かつ文書に記載されている弁護士費および支出を含む)を負担しなければならない(“降格前/降格日強制執行コスト”)[***]%は買い手が支払います。売り手は、売り手が降格前/降格日に発生する任意の強制執行費用と、そのような降格前/降格日の強制執行コストを証明する合理的な文書(各文書およびそのような文書は、いずれも“降格前/降格日強制執行コスト通知”である)を示す書面通知を買い手に時々提供しなければならない。買い手は、降格前/降格日強制執行費用通知を受けた後、そのような降格前/降格日強制執行費用通知に規定されている議論の余地のない事前降格/降格日強制執行費用を直ちに(いずれも10営業日以内に)売り手に返済しなければならない。買い手が前文に規定された時間内に売り手に争議のないこのような事前/降格強制執行費用を支払うことができなかった場合、売り手は、購入した受取金から当該事前/降格強制執行費用に相当する争議未払い金額と第2.5条に従って計算された任意の滞納金の和の金額を回収し、ホストエージェントにその金額を売り手に割り当てさせることを要求することができる。

(Iii)買い手および売り手が、降格日の後に垂直販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの下での義務を強制的に実行することによって発生するすべての費用および支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費および支出を含む)は、買い手が負担しなければならない(“降格日後強制執行費用”)[***]%です。降格日の後、売り手または買い手(“通知側”)は、時々他方(“販売者”)に書面通知を提供し、通知側で発生した任意の降格後の強制実行コスト、およびそのような降格後の強制実行コストを証明する合理的な文書(各文書は、そのような文書と共に、すなわち“降格後強制実行コスト通知”)を示すべきである。通報者は、当該後降格日強制執行費用通知を受けた後、直ちに(いずれにしても10営業日以内に)当該後降格日強制執行費用通知に規定されている一部の係争のない後降格日強制執行費用(“適用金額”)を償還通知者に要求した後、このような支払い(任意の以前のこのような支払い及び清算側が直接負担する任意の後降格日強制執行費用を含む)を実施した後、通知側及び精算側に通知しなければならない[***]支払いの日から、買い手と売り手によって生成された総降格日の強制執行費用の割合。精算側が前文で規定した時間内に通知側に係争のない適用金額を支払うことができなかった場合、通知側は、購入した受取金または留保権益(場合によっては)が精算側に割り当てられるべき金額の中から、係争のない未支払いの適用金額と第2.5条に基づいて計算された任意の滞納金の和に相当する金額を回収することを要求し、第三者にその金額を通知側に割り当てるように促すことができる。

上記規定に関連するのは、降格前/降格日強制執行コスト通知又は降格後強制執行コスト通知を受信した側は、10営業日の時間に他方に書面回答を提出し、このような降格前/降格日強制執行コスト通知又は降格後強制執行コスト通知に含まれるいずれかの降格前/降格日強制執行コスト又は降格後執行コストの金額に異議を提起することである(場合により定める)。この10営業日の期間内に、降格前/降格日実行コスト通知または降格日後にコスト通知を実行する側にそのような書面回答が交付されていない場合、本7.6(C)節については、このような降格前/降格日前の実行コストまたは降格日後の実行コスト(適用される場合)の金額は、議論の余地がないとみなされるべきである。この10営業日以内に、降格前/降格日強制執行コスト通知又は降格後強制執行コスト通知(場合に応じて)を提出する側に書面回答を発行する場合は、第7.6(C)節の目的については、配達側が当該書面回答で同意した任意の部分の降格前/降格日強制執行コスト又は降格後強制執行コストのいずれかの部分について議論の余地がなく、かつ、当該書面回答を交付する側に論争のある部分がある場合は、当該書面回答を交付してから20営業日以内に解決されない場合は、各当事者は，第10.11節の規定に基づいて係争を管轄権のある裁判所に提出する権利がある。

上述したにもかかわらず、売り手が販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルに違反して違約または終了イベントをもたらす場合、買い手および売り手は、7.6節に従って垂直販売プロトコルまたはマーケティングプロトコル義務を強制的に実行するすべての費用および支出(合理的および証拠的な弁護士費および支出を含む)を100%売り手が負担すべきである。本契約に含まれる内容は、買い手が自費で独立した外部弁護士を招聘することを制限してはならず、合理的に実行可能な場合には、これらの弁護士が第7.6(B)節に基づいて選定された首席弁護士と協議して契約を実行することを許可しなければならない。

第7.7節権利の維持；譲渡。買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、その後、販売、譲渡、質権、委託、譲渡、または任意の方法で転易、担保、質権、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルの全部または任意の部分における任意の権利、所有権または権益、または販売プロトコルまたはマーケティングプロトコルによって負担される任意の責任の保証権益または他の財産権負担を付与することができない(このような同意は無理に抑留または遅延してはならない)。迅速に、そしてどうしても[***]売手はVertical要求を受信して譲渡に同意する書面要求またはあらかじめ書面で“販売プロトコル”または“マーケティングプロトコル”(全部または一部)の譲渡を通知してから数営業日後，売手はそれについて買手に通知しなければならない.迅速に(どうしても遅くはない)[***]売り手が販売契約またはマーケティングプロトコルの任意の完全に署名された譲渡を受信した後、売り手は、その譲渡のコピーを買い手に提供しなければならない。

7.8節の制御権の変更.(A)売り手が逆合併または同様の取引を完了した場合、売り手は、その多数の議決権付き株式を第三者の持分所有者に発行し(その取引に関連する持分所有者は、合併終了時またはその後の合併で発行された証券変換時に、売り手が議決権付き株式を発行した多数の所有者となり)、その第三者が売り手の完全子会社または売り手との合併(“逆合併”)、または(Ii)支配権変更に続いて、売り手またはその任意の関連会社(売り手のいかなる買収者も含まない)、適用される場合)マーケティングプロトコル項の履行先ではなく、(B)その後の4つのカレンダー四半期(逆合併または制御権変更が発生したカレンダー四半期以降の第1のカレンダー四半期からの第1のカレンダー四半期から)のDoD純売上高の合計は[***]逆合併又は制御権変更が発生したカレンダー四半期の最終日(又は逆合併又は制御権変更が発生したカレンダー四半期の第1 DOD純売上高から逆合併又は制御権変更が発生したカレンダー四半期の最終日までの間の短い期間)の4カレンダー四半期において、全体DoD純売上高の割合以上であり、本契約下の“調達入金”で定義される格下げ日(X)第(B)(I)条の後に、本契約当事者がさらなる行動をとることなく、自動修正とみなすべきである[***]「 With 」[***](Y)本合意の下で“権益を保持する”と定義される第(A)項は、毎回発生するものの代わりに、本合意の各当事者が更なる行動をとることなく、自動修正と見なすべきである“[***]「 With 」[***]“(”制御調整の変更“)。また、双方は、買い手が購買売掛金の支払いを受信し、売り手が留保利息の支払いを受信した場合、両方の場合、制御変更調整が適用されることが決定される前(総称して“影響を受けた入金”と呼ぶ)、双方は、購入売掛金と留保権益預かり口座の後続の割当金額を適切に調整することにより、影響を受けた入金を必要な範囲で調節し、制御変更調整を発効させることに同意した。

例を挙げましょう

1.制御権変更(これに続いて、売り手またはその任意の付属会社(適用される場合、売り手買収側ではない)は、2025年2月1日にマーケティングプロトコルの履行先ではなくなった。

2.制御権変更が発生したカレンダー四半期の最終日が終了する前の4つのカレンダー四半期(すなわち2024年4月1日から2025年3月31日までの4つのカレンダー四半期)では、米国エネルギー省の純売上高合計は$となる[***].

3.その後の4つの暦のうち、支配権変更が発生した暦以降の最初の暦から(すなわち2025年4月1日から2026年3月31日までの4つの暦)米国国防省の純売上高の合計は#ドルである[***]金額は、2026年4月30日に決定された、すなわちVerticalが、マーケティングプロトコルに定義されているように、2026年3月31日までのカレンダー四半期の国防総省支払い報告書を提供する日である。次の4つのカレンダー四半期の国防総省の純売上高合計は$です[***]はい[***]$より%以上低い[***]最初の4つのカレンダー四半期の総国防省純売上高のうち、この確定日、すなわち2026年4月30日は、制御調整変更が発生した日とされている。

4. 2025 年 9 月 30 日に 廃止 された 。

5. 影響 を受ける 債 権 。ステップ ダウン 日 （ 2025 年 9 月 30 日 ） の 後 、 支配 権 変更 調整 日 （ 20 26 年 4 月 30 日 ） の 前 、 買 主は $の 買 入 債 権 を受け取 りました 。[***]売り 手は $の 利 子 を受け取 った 。[***]これらは すべて （ この 例 では 簡 略 化 のために ） 販売 契約 の セクション 2. 13 および マーケティング 契約 の セクション 5. a に 基づ く 支払い でした （ したがって 、 買い 手 と 売り 手の それぞれ が 受け取 った ） 。 [***]総金額の%を占める[***]2025 年 9 月 30 日 以降 から 20 26 年 4 月 30 日 までの 期間 における 影響 を受ける 債 権 の （ 購入 債 権 の 定義 の （ b ） （ i ） 項 および 保有 権 の 定義 の （ a ） 項 に従って ） 。影響 を受ける 債 権 に関する 支配 権 の 変更 の 調整 を 効 力を 生 ず る ためには 、 買い 手が 受け取 るべき である [***]ドルのパーセント[***]、または$[***](i.e.,バイ ヤ ーは $を受け取 るべき だった[***]受け取 った よりも 多く ） 売り 手は 受け取 るべき でした [***]ドルのパーセント[***]、または$[***](i.e.,売り 手は $を受け取 るべき だった[***]受け取 った よりも 少ない ） 。

6. 次の 支払 からの 照 合 ： 20 26 年 6 月 30 日に 終了 した 暦 四 半期 と 20 26 年 7 月 31 日に 支払 われる 対応 する 支払 いの 場合 、 $があります 。[***]エ スク ロー 口座 に 支払 われ 、 販売 契約 の セクション 2. 13 および マーケティング 契約 の セクション 5. a に 基づ く すべての 支払い （ 簡 略 化 のため ） です 。この 四 半 期の 支配 権 変更 調整 を実施 するため 、 $[***]割り当て られます [***]バイ ヤー への % （ $[***])と[***]% to Sel ler （ $[***])である。また，影響を受けた入金に対して入金(影響を受けた受取金の制御調整変更が発効しても)を行うために，双方は#ドルを差し引くようにホストエージェントに指示する[***]売手に支払うべき金額の中から，その金額を買手に支払うように変更するため，この支払い割当てに対して，ホストエージェントは買手に合計$を割り当てる[***]集計$を販売者に配布します[***].

7.購入した入金および留保利息の後続支払いについては、制御に応じて変更されます(すなわち、[***]バイヤーのパーセント/[***]%売り手は、購買売掛金定義第(B)(I)項および留保権益定義第(A)項の適用支払に従って分割される)。

第八条

賠償

第8.1節当事者の賠償義務。

(A)売り手が賠償する.第八条の規定の制限を満たすことを前提として、成約の日から及び成約後、売り手は、買い手、その関連会社及びその代表(各“買い手が賠償を受ける者”)を賠償しなければならない。以下の任意の原因による任意及びすべての損失、責任、費用(任意の第三者訴訟、訴訟又は訴訟に関連する合理的かつ証拠的な弁護士費を含む)及び損害(総称して“損失”と呼ぶ。)

(I)売り手が取引文書中で行った任意の陳述または保証のいかなる違反

(Ii)取引文書に記載されている売り手の契約または合意に違反するいかなる行為

(Iii)第6.1条に従って売り手又は売り手の代表から機密情報を受信した者のいずれかは、受信者の秘密規定に違反し、

(4)排除された資産と排除された負債と義務。

上記の規定は、(A)任意の買い手が賠償を受ける側の悪意、重大な不注意、故意の失実陳述、故意の不正行為または詐欺、(B)任意の売り手が賠償を受ける権利がある第8.1(B)条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、または(C)売り手が任意の買い手が賠償を受ける側の明確な書面指示に従って取られる(または取られていない)行為または非作為の理由によるいかなる損失も含まない。本条項第8条の条項、条件及び手順に基づいて、本契約項の下のいずれかの買い手に補償を受けた者に対応するいかなる金にも対応することを決定し、売り手は(他の方法で支払われていない場合)以下の範囲で買い手に支払わなければならない[***]買い手が売り手に書面要求を提出してから数営業日。

(B)買手が代償を行う.本第八条の規定の制限を満たした場合、成約の日から及び成約した後、買い手は、売り手、その関連会社及びその代表(いずれも“売り手が賠償を受ける側”)が売り手が賠償を受ける側によって発生した任意及びすべての損失を賠償しなければならず、賠償範囲は次のいずれかに起因する損失である

(I)買い手が取引文書中で行った任意の陳述または保証のいかなる違反

(Ii)取引文書に記載されている買い手の任意のチノまたはプロトコルに違反すること；および

(Iii)第6.1条に従って買い手又は買い手の代表から機密情報を受信した者のいずれかは、受信者の秘密規定に違反する。

上記の規定は、(A)任意の売り手が賠償を受ける側の悪意、重大な不注意、故意の失実陳述、故意の不当な行為または詐欺、(B)任意の買い手が賠償を受ける権利がある第8.1(A)条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、または(C)任意の売り手が賠償を受ける側の明確な書面指示に従って取られる(または取られていない)行為または非作為の理由によるいかなる損失も含まない。本条項第8条の条項、条件及び手順に基づいて、本契約項のいずれかの売り手に賠償を受ける者に対応するいかなる金にも対応することを決定し、買い手は(他の方法で支払われていない場合)以下の範囲内で売り手に賠償を受ける者に支払わなければならない[***]売り手が補償された方向買い手が書面要求を提出してからの営業日。

第8.2節第三者請求に関する賠償手続き。

(A)第三者クレーム通知書。一方の当事者(“損害を受ける側”)が本条第8条に従って買い手または売り手以外の誰かが買い手の損害を受ける側または売り手に対して賠償を受ける権利を有するようにするためには、第8条に基づいて賠償を求める者(“賠償者”)に迅速に書面で通知しなければならない(この通知には、請求または推定された損害を含む第三者クレームの簡単な説明が含まれており、損害を実際に知っているか、または合理的に推定できる範囲を限度とする)。ただし，速やかに通知が出されなかった場合は，賠償者側が実際に損害を受けない限り，第8条による賠償に影響を与えてはならない。その後、被補償者は、補償された側が受信した後、直ちに、補償された第三者のクレームに関連するすべての文書(法廷文書を含む)のコピーを補償者に交付しなければならない。

(B)第三者クレームの抗弁。賠償者側は第三者のクレームの弁護に参加する権利があり、その選択の下で自費で第三者のクレームを弁護し、賠償者側が弁護士を選ぶ権利があるが、その弁護士は賠償者側の合理的な反対を受けてはならない。もし補償側が任意の第三者クレームの弁護を負担することを選択した場合、補償側は補償側によってその後弁護によって生じた法的費用について被補償者に責任を負うべきではないが、補償側と被補償者が当該第三者クレームに対して衝突する利益又は異なる抗弁がある場合、補償側は当該第三者クレームと関連訴訟又は訴訟について自分の単独弁護士を招聘することができ(当該弁護士が合理的に反対していないことを前提とする)、本合意については、当該弁護士の合理的な費用及び支出は損失とみなされるべきである。補償者は、補償者によって選択された弁護士によって参加されることを許可されなければならないが、このような訴訟や訴訟の弁護はコントロールされていないが、条件は、当該弁護士が補償側の合理的な反対を受けていないことであり、前に述べた場合を除いて、当該弁護士の費用と支出は補償される側が負担すべきである。補償者は、補償者が第三者のクレームを弁護する際に雇用された弁護士の合理的な費用と支出に責任を負うべきであり(本合意については、これらの費用はいずれも損失とみなされるべきである)、補償者が弁護を担当していない間(補償者が当該第三者の請求を補償者に通知する前の期間を除く)。

(三)協力。本契約双方は、(I)第三者クレームに関連する合理的な記録および情報を保持し、補償者に提供すること、および(Ii)双方の都合に基づいて従業員に補足情報を提供すること、および本契約項の下で提供される任意の材料の解釈を含む、任意の第三者クレームの弁護または起訴において協力しなければならない。他方の事前書面で同意されていない場合、補償された側も補償された者も同意してはならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)いかなる第三者からのクレームの判決、和解、妥協、または解除。しかし、(A)この判決、和解、和解、妥協または解除がいかなる非金銭的罰(当該クレーム、判決、和解、妥協または解除に関連する習慣および合理的な守秘義務を除く)に関与しない場合、(B)補償された第三者のクレームによって引き起こされる、第三者のクレームに関連する、またはそれに関連するすべての責任を完全かつ無条件に免除することをもたらし、(C)補償された側の任意の過ち、過失、不作為、いかなる法律、規則、法規または判決または誰の権利に違反するかの発見または承認を含まない場合、補償者の同意を得る必要はない。補償された側に対して提起される可能性のある他のクレームには何の効力もありません。

第8.3節他の請求の賠償手続き。補償された当事者が本条第8条に従って第三者クレームによるものでないか、または第三者クレームに関連する損失について任意の賠償を得る権利があるようにするためには、被補償者は、補償者が実際に知っているか、または合理的に推定できる範囲(“クレーム金額”)を含むクレームおよび損失の簡単な説明を迅速に書面で通知しなければならない(“クレーム通知”)；ただし，速やかに通知が出されなかった場合は，賠償者側が実際に損害を受けない限り，第8条による賠償に影響を与えてはならない。はい[***]クレーム通知が送達されてから数営業日以内に、補償側は、(A)被賠償側がクレーム金額を受け取る権利があることに同意する書面回答(“クレーム通知応答”)を被補償側に提出しなければならない(この場合、回答は、賠償側が電信為替を介して直ちに利用可能な資金を介して被賠償側にクレーム金額を支払うべきである)。(B)保障された側が部分を受け取る権利があるがすべてではない請求金額((A)または(B)項でこのように合意された額、すなわち“協定金額”)に同意する(この場合、この応答は、補償された側が即時利用可能な資金を電信為替で送金する方法で保障された側に協定金額を支払う必要がある)、または(C)保障された側が任意の請求金額を受け取る権利があることについて抗弁する。前項第二項、第三項に記載の争議は、次の時間内に解決されない[***]賠償者側がクレーム通知応答を交付してから数営業日以内に、賠償側と被補償側はいずれも第10.11節の規定に基づいて係争を管轄権のある裁判所に提出する権利がある。賠償者側が前の文に従って直ちに被補償者にクレーム通知応答を交付しなかった場合、被補償側にその全部又は一部のクレーム金額に対する責任に論争があることを通知し、又は適時に交付されたクレーム金額の部分責任についてのみ争議を提起したクレーム通知応答を通知し、各場合において、本第8.3条に基づいて、補償された側が当該クレーム通知において指定されたクレーム金額を通知し、当該クレーム金額の責任がクレーム通知応答中に直ちに論争を提起していない場合は、第8.1(A)条又は第8.1(B)条(誰が適用されるかに応じて)によれば、最終的に補償者の責任とみなされ、補償者は、当該係争のない責任の金額を速やかに被補償者に支払うことを要求しなければならない、又は、請求(又はその任意の部分)の金額を推定するクレーム通知である場合は、当該クレーム(又はその一部)の金額が最終的に決定された後の日に、当該係争のない責任の金額を被賠償者に支払わなければならない。本8.3節のすべての目的について，売手は売手が賠償を受ける方向の買手を代表してクレーム通知を渡す権利があり，買手は買手を代表して賠償方向の売手にクレーム通知を渡す権利がある.

第8.4節賠償の制限。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，売り手または買い手が本プロトコル第8.1(A)(I)条または第8.1(B)(I)条に基づいてそれぞれ責任を負うべきすべての損失の合計額は，次の金額の和を超えてはならない：(A)[***]購入価格の%から、買い手が実際に受信した購入売掛金、および(B)買い手が本プロトコルの下の権利を実行する際に発生する費用および支出を差し引くと、当該費用および支出が第8.1(A)条に規定する賠償可能な損失である限り、本8.4条に規定する制限は、(I)いかなる基本的な陳述に違反するか、または(Ii)いかなる悪意、重大な不注意、詐欺、故意の失実陳述または故意の不正行為によって生じる損失にも適用されない。

8.5節で述べたことと保証の存続.本協定に含まれる陳述及び保証は、第8.1条についてのみ閉鎖後も有効であり、次の日に終了しなければならない[***]期限の数年後[***]適用されるすべての訴訟の時効期間が満了した後(任意の免除、軽減、または延長を有効にする)の数日以内。いかなる陳述又は保証の終了後も，本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他方が第8.2(A)節又は第8.3節の規定に基づいて，前文で規定された適用生存期間が満了する前に，第8.2(A)条又は第8.3条に従って当該当事者に通知を提出しない限り，第8.1条に基づいて当該責任又は義務を負うことを要求する。

8.6節の黙示と保証；情報を取得する。

(A)買い手は、(I)第4条に明示的に含まれる売り手の明示的な陳述および保証に加えて、売り手または他の任意の他の人が、購入された受取または販売プロトコルまたは取引文書によって予期される取引または他の態様に対して明示的または黙示された陳述または保証を有しないことを認め、同意する。(Ii)買い手は、第4条に具体的に規定されていないいかなる陳述または保証に対しても、いかなる救済を有するかを保証するべきではない。(Iii)売り手は、適切性または特定の用途または用途の適用性に関する黙示保証、または製品の商業成功の見通しまたは可能性を含む、法律の実施または他の理由によって生じるすべての他の陳述および保証をここで明確に否定する。売り手は、製品が任意の国/地域で商業化されるか、または任意の特定の販売レベルに達することを表示または保証しないか、任意の単一の国/地域でも、世界的に累積されることを保証する。買い手はまた、売り手が製品の規制の提出および使用、販売、流通、マーケティング、または他の商業化活動に権利または責任がないことを認め、同意し、取引文書に記載された取引のために、販売者には、マーケティングプロトコルが別に明文化されていない限り、いかなる権利または責任もない。買い手はさらに、売り手が買い手に対していかなる責任も負わず(本契約に別段の規定がない限り)、そのような規制の提出および使用、販売、流通、マーケティング、または他の商業化活動に関連するいかなる行為または漏れについても、売り手は責任を負わないことを確認し、同意する。

(B)買い手は、買い手が自ら取引ファイルが予期する購入売掛金、販売プロトコル、マーケティングプロトコル、その他の関連プロトコル及び取引を調査し、販売プロトコル、マーケティングプロトコル、他の関連プロトコル、取引ファイル、購入売掛金及び取引文書について意図された取引について売り手代表に質問し、売り手の回答を得る機会があることを確認し、同意し、いずれの場合も、買い手は本プロトコルの条項に基づいて購入売掛金を購入するインフォームドコンセントを行う必要があると考えている。買い手は、(I)買い手は、担保がいかなる救済措置を有しているかを黙示するべきではなく、購入された入金の将来の金額または潜在的金額、または垂直(またはその関連会社)の信用について任意の陳述または保証を行うこともしないし、(Ii)第4条の任意の陳述または保証において明確に規定されていない限り、任意のデータ室、プレゼンテーション、面談、または任意の他の形態または方法で買い手に提供または買い手に提供される取引文書に予期される取引に関連する任意の情報、文書または材料について、第8条(または他の方法)に従ってクレームまたは権利を損失する権利を有する権利がないことを認め、同意する。販売協定、マーケティング協定、または他の関連協定。本契約に何らかの逆の規定があっても、悪意、重大な不注意、詐欺、故意の失実陳述、または故意の不当行為に対するクレームは、本8.6節によって放棄または制限されてはならない。

8.7節の排他的救済.(A)違反又は脅威が第6.1条に違反しない限り，(B)当事者は，第7.4(B)(Iv)条及び第7.6(C)及び(C)条に基づいて賠償を請求する権利(疑問を免除するため，第6.1条の目的を含む)を認め，同意し，成約開始及び成約後，本第8条に規定された取引により当事者が取引文書に規定された取引により判決を受けたか，又は受けた任意及びすべての損失の唯一及び排他的救済でなければならない。いずれかの取引文書において行われた任意の陳述または保証を含む任意の違反、または一方が本合意に従って書面で他方に交付された任意の証明書の任意の違反、または一方が任意の契約または合意の下での任意の取引文書による任意の違反または違約を含むが、悪意、重大な不注意、詐欺、故意の不実陳述または故意の不適切な行為に基づく任意のクレームまたは事項は、本条第VIII条の制約または制限を受けない。

第8.8節損害賠償制限。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、本プロトコルのいずれも、(A)特別な、間接的、付随的、懲罰的、多重または後の損失、または(B)使用損失、業務中断、任意の契約または他の商業機会または営業権の損失に責任を負わない(ただし、第8.1条に限定されない)。買い手は、当該当事者の行為または任意の取引文書下の契約、合意、陳述または保証に起因するか否かにかかわらず、契約、侵害または法定義務違反または他の態様にかかわらず、その当事者がそのような損害の可能性を通知されていても、本プロトコルの下での賠償可能性、または第6.1条に記載された任意の契約または合意に違反することによって引き起こされる任意のそのような損害または損失を除く権利があるが、直ちに受信されなかった購入売掛金損失のうちの任意のそのような損害または損失を除外する権利がある。上記の場合、双方は、(I)買い手の任意のこのような訴訟またはクレームに対する損害賠償(ある場合)は、買い手が約束違反を受ける権利があるか、または違約しない場合に受信すべき調達受取の損失を含み、各場合、買い手の購入受取の所有権、および買い手が本プロトコルを実行することに関連する違約に関連する費用を含み、(Ii)買い手は、そのようなすべての損失、遅延または減少した購買売掛金についてクレームを提出する権利があり、そのような損失、遅延または減少した支払いは、(A)特殊、間接、付随、懲罰的とみなされてはならない。懲罰的、多重または後の結果的損害、または(B)使用、ビジネス中断、任意の契約または他の商業的機会または営業権を失う。

第9条

終了

9.1節でプロトコルを終了する.

(A)売手に重大な悪影響が発生した場合，買手はデッドライン前のいつでも本プロトコルを終了することができる.

(B)成約後，本プロトコルは購入した入金に関する最後の支払いを買い手が受け取る日まで完全に有効であり，本プロトコルは自動的に終了する.

9.2節で終了した効力.

(A)本協定は、第9.1(A)項による終了後、本協定は無効であり、いずれか一方が終了前に生じた任意の権利、義務、または要求を除いて、本協定はもはやいかなる効力および効力も有していないが、条件は、(I)第1条(定義；6.1節(秘匿)，6.1節(秘匿)(6.1(A)節に規定された期間内のみ)，6.6節(公告)，9.2節(終了の効果)，X条(その他)は終了後も有効であり，(Ii)第9.2節に含まれるいずれの内容も，終了前に発生した本プロトコル違反のいずれの責任も解除しない.

(B)本協定が第9.1(B)項による終了後、本協定は無効であり、いずれか一方が終了前に生じた任意の権利、義務又は要求を除いて、本協定はもはや効力及び効力を有さないが、条件は、(I)第1条(定義；解釈)、6.1条(秘匿)(6.1(A)条に規定する期間内のみ)、6.2条(税務)、第6.6条(公告)、第7.2条の規定である(誤った支払)、第7.4(B)条(監査)(のみ適用される)[***](Ii)本プロトコルの終了時に、購入された入金又は本プロトコル項の下の他の金額が買い手に支払われなければならない場合、本プロトコルは、そのすべての支払が全額支払われるまで、完全な効力及び効力を維持すべきであり、(本第9.2条に規定するものを除く)は、本プロトコルの終了時には、第9.2条(終了の効果)及び第X条(雑項)は、完全に有効であることを継続しなければならない。および(C)終了は，いずれか一方が終了前に発生した本プロトコル違反の責任を免除すべきではない.

第X条
その他

10.1節の見出し.本プロトコル条項，節，節の説明文は本プロトコルの一部ではないが，便宜上，制限や他の方法でその解釈に影響を与えると見なすべきではない.

10.2節通知。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は、書面で、PDF添付ファイル、宅配便、または自ら配信された電子メールを介して以下のアドレスに送信するか、または本プロトコル側が本10.2節に従って時々指定する他のアドレスに送信しなければならない。

本協定項の下のすべての通知と通信は、受信者が受信した後に発効します。第10.2節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第8.2(A)節および第8.3節のすべての通知と通信およびすべての法的手続きの送達は，宅配便または自己配信方式で送信されなければならない.

10.3節は個人的な責任を負わない。取引双方は明確に理解し、同意した

(A)売り手が取引文書内で作成した各陳述、保証、チェーノ、およびプロトコルは、売り手によって行われ、“売り手インフォームドコンセント”定義で指名された人および売り手または売り手関連会社の任意の他の代表(“非授権者”)を含む、他の誰の個人的な陳述、保証、チノまたはプロトコルでも意図していない

(B)売り手を除いて、非保証当事者を含む誰であっても、売り手が取引文書内で下したいかなる陳述、保証、契約、または取引文書または取引所によって引き起こされる、関連するまたは関連する任意の申立または事項について、任意の法的責任を負う必要がない、および

(C)第10.3節の規定は、各非授権者が利益を得ることを目的とし、適用法により許容される最大範囲内で各当事者によって強制的に実行されなければならない。

第10.4項支出。本プロトコルまたは任意の取引文書に別途明確な規定がある以外に、売買双方は、本プロトコルおよび取引文書および本プロトコルおよび取引文書によって意図される取引に関連する費用および支出をそれぞれ負担するが、条件は、(A)第9.1(A)条に従って終了した場合、売り手は、終了前に発生した、買い手またはその代表、または買い手によって直接支払われる任意の合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(“買い手取引費用”)を補償することである[***](B)成約日には、売り手は#ドル以下の買い手取引費用を買い手に補償する[***]それぞれの場合((A)および(B))売り手は$を相殺する権利がある[***]条項説明書を実行する際に買い手に提供する手付金は、実際に手付金を支払う範囲を限度とする。

10.5節の作業。本プロトコルの規定は，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人の利益を許すことに拘束力を持つ.以下の場合、売り手は、本プロトコルの下の任意の義務および権利を売り手の任意の非関連会社に譲渡する権利がない：(A)買い手の書面同意を事前に取得し、無理にそのような同意を拒否してはならない、および(B)このような非関連会社の書面同意を本プロトコル条項の制約を受けることを要求するが、売り手は、本プロトコルの下での権利および義務を、売り手が合併する可能性のある誰にも譲渡するか、またはその所有または実質的にすべての資産を売り手の誰にも売却する権利がない場合、売り手は、本プロトコルの下での任意の義務および義務を譲渡する権利がない。売り手は、売り手がその後すぐに買い手に通知し、そのような譲受人が書面で本プロトコル条項の制約を受けることに同意することを条件として、本プロトコルの下での任意の義務および権利を売り手の関連会社に譲渡することができる。買い手は、本プロトコルの下のすべての権利、利益および義務の全部または一部を買い手に譲渡することができ(S)、買い手はその後直ちに売り手に通知することができ、そのような譲受人は、本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意することを前提としており、明確のために、6.1節に規定する買い手の秘密および非使用義務を含む(その譲渡者が買い手の付属会社である場合、譲渡は、合併、資産の売却、または他の方法で販売される買い手の全部または実質的にすべての業務とは無関係である。買い手は依然として，本契約項の下で売手に対して負う義務について売手に責任を負わなければならない(売手は本契約に違反または違約した義務について買手または関連譲受人に賠償を求める権利がある).10.5条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。疑問を生じないようにするために，買手は賠償税を含む売手の本契約の下での義務を拡大するためにいかなる譲渡も行ってはならない.

第10.6条改正及び免除。

(A)本協定は、本協定のすべての当事者が署名した書面のみによって修正、修正、または追加することができる。本協定のいずれの条項も書面で放棄することしかできず、書面では放棄を承認した側のみが署名することができる。

(B)本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権利、権力または救済措置の行使を放棄したとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または救済措置の行使を妨害したり、さらに行使または行使したり、任意の他の権利、権力または救済措置を行使してはならない。本プロトコル双方間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルのいかなる条項も効果的に修正、修正、追加、または放棄することはできない。

10.7節全体の合意。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルと添付表を含み，双方が本プロトコルのテーマについて達成した完全な合意と了解について述べた.今までに本合意のテーマについて達成されたすべての明示的または黙示された合意、承諾、保証、手配、陳述、保証と了解は、口頭でも書面でも、本合意によって置き換えられる。

10.8節独立請負者。双方は、売り手と買い手との間の関係は、売り手と買い手との間の関係のみであり、双方は独立請負業者として運営されており、任意の他の当事者の代理人、パートナーまたは受託者としてではなく、売り手と買い手と契約の他方またはそのいずれの関連会社にも受託関係または他の特別な関係がないことを認めて同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容は、任意の目的(税務目的を含む)のために、売り手および買い手を共同企業、エージェント、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティまたは法的形態として構成するものとみなされてはならない。

10.9節は第三者の受益者がいない。第10.3条の別の規定を除いて、本プロトコルは、売り手と買い手及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のみであり、本プロトコルが明示的又は暗示する任意の内容は、本プロトコルの双方及び当該等の相続人及び譲受人以外の誰にも本プロトコル項の下の任意の法律又は平等法の権利を与えるものと解釈してはならない。第八条は、疑いを免れるために、買い手が賠償を受ける側又は売り手が賠償を受ける側による損失については、それぞれ買い手又は売り手が強制的に執行することしかできず、他の誰も強制的に執行してはならない。

10.10節には法律が適用される。この協定は、他の管轄区域の法律を適用することを規定するいかなる法律紛争条項も考慮することなく、アメリカ合衆国ニューヨーク州の法律によって完全に管轄されるべきである。

第10.11節司法管轄権；場所；法的手続き書類の送達；陪審裁判の放棄。本プロトコルの各々は、(A)サンフランシスコ市に位置するカリフォルニア州裁判所および(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを処理するために、(B)米国カリフォルニア州北区地域裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。本合意当事者は、サンフランシスコ市に位置するカリフォルニア州裁判所において、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引を開始することに同意し、本合意に関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続き、または、司法的理由で訴訟、訴訟または他の手続きを提起することができない場合、カリフォルニア州北区の米国地域裁判所に提起する。本協定当事者はさらに、第10.2節の規定により、宅配便又は自ら配達する方法で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を送達し、カリフォルニア州の任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続の法的手続を効果的に送達するものとみなされ、第10.11節で司法管轄に提出された任意の事項に関連する。本プロトコルの各々は、(I)サンフランシスコ市に位置するカリフォルニア州州裁判所または(Ii)カリフォルニア州北区地域裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続で提起されたいかなる反対意見を破棄することができず、ここでさらに撤回可能かつ無条件に放棄することができず、また、そのような訴訟、訴訟または他の手続きにおいて、動議、抗弁または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄権を受けていないと主張してはならない。その財産免除または差し押さえまたは実行を免れ、当該訴訟、訴訟または他の手続は、不便な裁判所で提起され、そのような訴訟、訴訟または他の手続の場所が不適切であるか、または本協定または本協定によって行われる取引は、上記のいずれの裁判所または上記のいずれかの裁判所によって強制的に実行されてはならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。それぞれの側(A)は、他方の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)他方と他方が本プロトコルを締結するように誘引されたことを認め、その中には、10.11節の相互放棄および証明を含む。

10.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が、裁判所または他の司法管轄権を有する政府機関によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるべきではなく、これらの条項または条項は、完全に有効であることを維持しなければならず、本協定の当事者は、この条項または条項を適用する法律によって許容される新しい条項または条項を使用して、その経済的効果は、無効、不法または実行不可能な条項または条項に可能な限り近づくべきである。1つの管轄区域に無効、不法または実行不可能な条項または条項が保持されており、他の任意の司法管轄区におけるその条項または条項の適用にいかなる影響を与えてはならない。

10.13節の対応本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することもでき、双方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。PDF添付ファイル付き電子メールで送信された契約コピーは、元の契約コピーとみなされるべきである。

10.14節の具体的な履行。本プロトコルの双方は、他方が任意の取引文書下での任意の義務を履行できなかった場合、本プロトコルの任意の規定(明確化のために、第6.1条を含む)が、本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反または違反されていない場合(明確のために、買い手または売り手、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の代表が実際または脅威違反を含む)の場合、他方は十分な法的救済が得られず、取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認めている。この場合、双方は、他方が保証書又は他の承諾を提出しない場合には、本協定の規定(第6.1条の場合、脅威違反を含む)の違反又は違反を防止するための1つ以上の禁止を求め、第10.11条に基づいて提起された任意の訴訟において、本協定及びその条項及び条項、並びに法律又は平衡法上得られる権利を有する任意の他の救済措置を明確に実行する権利があることに同意する。各当事者はまた、このような違約または違反(第6.1条の脅威違約を含む)について任意の具体的な履行訴訟を提起した場合、保証金または他の保証を必要とする抗弁を断言し、撤回することはできないであろう。疑問を生じないようにするために、このような救済措置は、それに関連する任意の違約行為の排他的救済措置とみなされるべきではなく、売り手または買い手(場合に応じて)が法律または平衡法上得られる他のすべての権利および修復措置の補完として使用されるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定は，それぞれの権限の代表が上記の日に署名されたことを証明し，証明する.

添付ファイルA

支払利息購入契約

売文の書式

[***]

添付ファイルB

支払利息購入契約

開示のスケジュール

[***]

添付ファイルC

支払利息購入契約

垂直方向の通知と放棄

[***]

付属品D

支払利息購入契約

垂直方向の指示書

[***]

添付ファイルE

支払利息購入契約

法律的意見

[***]

付属品F

支払利息購入契約

販売契約およびマーケティング契約

[***]