添付ファイル10.3(C)

登録権協定

本登録権協定(以下、“協定”と略す)の日付は2024年5月14日であり、米国デラウェア州のマレン自動車会社(以下、“会社”と略す)と以下に署名した買い手(以下、“買い手”と略す)が署名した。

リサイタル

A.本合意当事者が2024年5月14日に締結した証券購入協定(“証券購入協定”)については、当社は、証券購入協定の条項及び証券購入協定の条件に規定されていることに基づいて、買い手への転換手形の発行及び販売(定義は証券購入協定参照)、転換手形の条項に基づいて転換株式を購入することができる(定義は証券購入協定参照)及び(Ii)株式証(定義は証券購入協定参照)、株式承認証の条項によれば、株式承認証株式を購入するために行使または交換することができる(証券購入協定の定義参照)。

B.買い手に“証券購入協定”が想定する取引を完了させるために、当社は、改正された“1933年証券法”、その下の規則及び条例又は任意の同様の後続法規(総称して“1933年法”と総称する)及び適用される州証券法に基づいて特定の登録権を提供することに同意した。

契約書

そこで，現在，家屋と本契約に掲載されている相互契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，当社と買手はこれらの対価格の受領書と充足性を以下のように確認している

ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”に記載されているそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“営業日”とは、(I)土曜日、日曜日または法的許可またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の他の日、または(Ii)米国証券取引委員会に届出を提出しなければならない日以外の任意の日、すなわち米国証券取引委員会が開放されておらず、届出を受け入れられない日を意味する。

(B)“成約日”は、証券購入プロトコルにおける成約に関する意味を持たなければならない(定義は証券購入プロトコル参照)。

(C)“発効日”とは，適用された登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された日をいう。

(D)“発効締切日”とは、(I)第2(A)条の規定により提出されなければならない初期登録説明書について、(A)初期締め切り後45日目及び(B)米国証券取引委員会(より早い者を基準とする)が、当該登録説明書が審査されないか、又はさらなる審査を受けなくなることを通知した日後の第2営業日を意味し、両者のうち、早い者を基準とし、(Ii)本契約が会社に提出を要求する可能性のある追加登録説明書については、(A)当社は、当該等の追加登録説明書を提出した日後15日目及び(B)米国証券取引委員会が、(口頭又は書面で、早い者を基準とする)日付後2番目の営業日(早い者を基準とする)を当社に通知し、当該等の登録説明書は審査されないか、又は再審査されない。前述の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効締め切りが営業日でない場合は、発効締切日は次の営業日としなければならない。

(E)“提出締切日”とは、(I)第2(A)条の規定に基づいて提出すべき初期登録説明書であり、すなわち、初期成約締め切り後5日目、(Ii)2回目の成約については、すなわち2回目の成約締め切り後5番目の暦日を意味し、(Ii)本協定により当社が提出しなければならない可能性がある任意の追加登録説明書については、本契約条項に従って当社が当該等の追加登録説明書を提出しなければならない日(ある場合)を意味する。前述の規定又は本協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、出願締め切りが営業日でない場合は、出願締切日は次の営業日にしなければならない。

(F)“投資家”とは、本プロトコルの下での権利を当該買い手に譲渡し、第9節の本プロトコル条文に従って制約されることに同意し、第9節の請求項に基づく権利を譲渡することに同意し、第9節の受託契約条文に従って制約されることに同意し、第9節の受託合意条文に従って制約を受けることに同意する任意の登録可能証券、変換可能手形又は譲渡者を意味する。

(G)“初期要求登録金額”とは，20，000，000株の普通株である.

(H)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社または任意の種類または性質の任意の他のエンティティ、信託、非法人組織または政府または任意の部門または機関またはその一部を意味する。

(I)“登録”、“登録済み”、“登録”とは、米国証券取引委員会が1933年の法案及び規則415に従って、1つ以上の登録声明(S)を作成して提出することにより行われた登録を意味する。

(J)“登録可能証券”とは、(I)転換株式、(Ii)株式承認証株式及び(Iii)当該等の交換株式、株式承認証株式、交換手形又は株式証明書について発行又は発行可能な任意の株式を意味するが、これらに限定されない：(1)任意の株式分割、配当金、資本再編、交換又は類似事件又はその他、並びに(2)普通株が変換又は交換された自社株式、並びに普通株が転換又は交換された後継実体株式株式(定義承認持分証)を含む。いずれの場合も、株式承認証の行使または交換のいかなる制限も考慮されない。任意の登録可能証券については、以下の場合、当該証券はもはや登録可能証券ではない：(A)当該証券の売却に関する登録声明は1933年の法令により施行され、当該証券は当該登録声明に従って売却、譲渡、処分又は交換された。(B)当該等の証券は他の方法で譲渡されており、当該等の証券の新しい証明書はさらなる譲渡を制限する図の例を明記していない場合、会社は当該等の新しい証明書を交付しなければならず、その後の公開配布は1933年の法案に基づいて登録する必要がない。又は(C)1933年法案第144条によれば、このような証券は自由に販売することができ、現在の公開情報を必要とせず、数量又は売却方式の制限を受けない。

(D)投資家が要求するように、当社は、その登録すべき証券が任意の登録説明書に組み込まれている各投資家に、各登録説明書およびその任意の修正案(S)および付録(S)のコピー1部(1)を無料で迅速に提供し、財務諸表および添付表、参照方式で組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書を含むが、(Ii)各登録説明書の発効後、(I)(1)株式募集規約の写し及びそのすべての改訂及び補充写し(又は投資家が時々合理的に要求する可能性がある他の部数)及び(Iii)投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の文書については、投資家が所有する登録すべき証券の処分を容易にするために、いかなる予備又は最終募集定款の写しに限定されないが、双方は同意し、本合意については、米国証券取引委員会に提出された関連文書のリンクを提供することを“提供”とみなさなければならない。

(E)当社は、最大限の努力をしなければならない(I)米国のすべての適用司法管轄区域の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)登録期間内にその効力を維持するために必要な改正(発効後の改正を含むがこれらに限定されない)及び当該登録及び資格の補充を準備し、提出する。(Iii)当該登録及び資格が登録期間内に常に有効であることを維持するために必要な他の行動をとる(Iv)登録可能証券が当該等の司法管轄区域で販売されている資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとる。しかし、当社は、本条例第3(E)又は(Z)条の規定がなければ、当社は、当該等の管轄区域において一般課税を行う資格がない場合には、(Y)いかなる司法管轄区でも業務を行う資格があることを要求すべきではない。当社は、法律顧問及び登録可能な証券を保有するすべての投資家に、当社が米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて販売すべき登録証券の登録又は資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたこと、又は当社がこの目的のために任意の法律手続を開始又は脅した実際の通知を受けたことを迅速に通知しなければならない。

(F)当社は、任意の事件を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く法律顧問及び各投資家に任意の事件の発生を書面で通知しなければならない。したがって、当時有効な登録説明書に記載されている募集規約には、重大な事実に関する真実な陳述又は漏れ陳述が含まれているので、募集説明書内で説明し、又は募集説明書内で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならず、これらの陳述には誤解性はない(ただし、この通知はいずれの場合も、当社又はその任意の付属会社に関するいかなる重大な非公開資料を記載してはならない)。また、当該等の非真実な陳述又は漏れを訂正し、法律顧問及び各投資家に10(10)部の補充又は改訂に関する写し(又は法律顧問、互いの法律顧問又は当該等の投資家が合理的に要求する他の部数)を速やかに提出し、この合意について、米国証券取引委員会に提出された関連文書を提供するリンクを“提供”等の文書のリンクとみなすことに同意する。当社も速やかに法律顧問及び各投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款補編又は発効後修正案が提出されたとき；(Ii)登録書又は任意の発効後修正案が発効したとき(効力に関する通知は、発効当日にファックス又は電子メール及び隔夜郵送で法律顧問及び各投資家に送付しなければならない)；及び(Ii)当社が米国証券取引委員会から書面通知を受けたとき、米国証券取引委員会が登録説明書又は任意の発効後修正案を審査することを示すときは、(Ii)米国証券取引委員会が登録説明書又は関連入札規約又は関連資料に対して提出した任意の改正又は補充要求を行うときは、(Ii)米国証券取引委員会が登録説明書又は関連資料に対して提出した書面通知を受けたときは、(Iii)その会社は、発効後に登録説明書を修正することが適切であると合理的に考えているかどうか。(Iv)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明またはその任意の修正または補足文書または任意の関連募集規約に関する任意の追加資料の提供を要求する任意の要求を受けている。当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に、各登録声明又はその任意の改訂について提出された任意の意見に回答しなければならない(双方は理解し、同意し、いかなる意見に対する当社の対応は、意見を受けてから5(5)営業日以内に米国証券取引委員会に送達しなければならない)。

(G)当社は、(I)任意の司法管轄区域においていかなる停止令を発行したり、各登録説明書の効力を一時的に終了したり、その中に記載されている募集規約を使用したり、任意の司法管区で販売するために必要な登録証券の資格を一時的に取り消したり、その資格免除を喪失したりすることを防止するために最善を尽くさなければならない。(Ii)登録可能な証券を保有する各投資家に、そのような命令の発行およびその決議、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する実際の通知を受けたことを法律顧問および各投資家に通知する。

(H)当社は秘密にすべきであり、(I)連邦又は州証券法を遵守するために必要であるか、又は登録声明に組み込むために当該情報を当社に交付するために必要である限り、(I)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であるか、又は1933年の法令に従って当該登録声明に当該情報の開示を要求し、(Iii)司法管轄権を有する裁判所又は政府機関から発行された伝票又は他の抗告できない最終命令に基づいて、当該情報の発行を命令する。または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に違反することに加えて一般的に提供されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する資料の開示を要求したことを知った後、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が当該資料の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は当該投資家が負担しなければならない。

(イ)当社が証券購入協定の下でいかなる義務も制限しない場合には、当社は、各登録説明書に含まれるすべての登録すべき登録証券が、その際に当会社が発行する同一種類又は系列証券の各証券取引所に上場するように最善を尽くさなければならない(ある場合)、当該登録すべき証券の上場が当時当該取引所の規則に基づいて許可されている場合、又は(Ii)当社が上記条項(I)を満たすために最善を尽くした場合は、上記一般性を制限することなく上記条項を満たすことができなかった。その最大の努力を尽くして、少なくとも2人の市場荘家はこのような登録証券について金融業監督局(“FINRA”)に登録すべきである。

(K)投資家が要求した場合、当社は、当該投資家の通知を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、(I)募集説明書の副刊又は発効後の改訂に、発売又は販売に関する登録可能証券の数量、そのために支払う購入価格、及び当該等の発売中に販売されるべき登録すべき証券の発売に関する任意の他の条項の資料を含むが、これらに限定されないが、投資家の合理的な要求に盛り込まれた登録可能証券に関する情報を格納しなければならない。(Ii)募集定款増刊又は発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、当該募集定款増刊又は発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)任意の登録可能な証券を持つ投資家が合理的な要求を提出すれば、株式募集定款或いは募集定款内に掲載されている任意の登録声明或いは募集定款に対して補充或いは改訂を行うことができる。

(L)当社は、登録説明書に含まれる登録すべき証券を、必要な他の政府機関又は主管部門で登録又は承認して、当該登録すべき証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(M)その他の場合、会社は、本協定項目の任意の登録に関連するすべての適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(N)登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された後の(1)営業日以内に、当社は、当該登録すべき証券を登録すべき譲渡代理(登録すべき証券に含まれる投資家を写しとともに)に交付し、当社の法律顧問が当該譲渡代理人に当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言されたと発表した確認書を提出しなければならない。この確認書は、本表に添付された証拠Aのフォーマットで米国証券取引委員会に提出された。

(O)一旦資格が満たされ、S-3フォーム登録宣言に適用される指示I.B.5に記載されている“ベビーラック要件”に制限されない限り、当社は、S-3フォーム(またはその任意の後続フォーム)を使用して登録すべきすべての証券を登録する資格を維持するために最善を尽くさなければならない。

(P)当社は、登録すべき証券を各登録説明書に基づいて販売するために、各投資家が各登録説明書に基づいて登録すべき証券を販売するために、他のすべての必要な合理的な行動をとる必要がある。

投資家の義務。

(A)各登録説明書の予想初提出日前少なくとも5(5)営業日には、当社は各投資家に当該等の登録説明書に関する資料を各投資家に書面で通知しなければならない。当社が本協定に基づいて特定投資家の登録すべき証券について登録を完了する義務を負う前提条件は，当該投資家が善意で当該等の登録すべき証券の登録を実施·維持するために合理的に必要と判断したそれ自体，それが保有する登録すべき証券及び採用しようとする処分方法に関する情報を当社に提供すべきであることである

(C)各投資家は、契約を締結し、登録声明に基づいて、登録可能な証券の売却に適用される1933年の法令に適用される目論見書交付規定を遵守することに同意する。

登録の支出。

保証割引及び手数料を除いて、第2及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して発生するすべての合理的な費用は、すべての登録料、上場及び資産費、プリンタ及び会議料金、FINRA届出料(ある場合)、及び会社弁護士の費用及び支出を含むが、会社が支払うものに限定されない。

弁償します。

(A)法律により許容される最大範囲において、当社は、各投資家及びその各取締役、上級管理者、マネージャー、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(及び機能的にこれらの肩書きを有する者と同等の役割を有する他の誰に対しても、このような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、1933年の法令又は1934年の法令で示された当該等の投資家を制御する各者、並びに取締役、上級職員、マネージャー、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント毎に、上記支配者(一人一人が“補償保障人”である)の代表(及び機能的にそのような肩書きを有する者と同等の役割を有する者)は、任意の損失、義務、請求、損害賠償、債務、又は事件、判決、罰金、罰金、料金、費用(法廷費用、合理的な弁護士費及び弁護及び調査費用を含むがこれらに限定されないが)、和解のために支払われた金又は調査、準備、訴訟、訴訟、研信、法律手続により招いた費用、共同又は各別(総称して“請求”と呼ぶ)、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって行われるか、またはその席前に行われる調査または控訴は、保留または脅威にかかわらず、保障されている側またはその一方である可能性がある(“損害賠償”)のいずれかにかかわらず、そのいずれかがそのようなクレーム(または展開または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。(I)登録説明書またはその発効後の任意の改正において、または登録可能証券の発売の任意の司法管轄区域の証券または他の“青空”法律(“青空提出”)による発売資格に関連する任意の提出文書において、重要な事実のいずれかの真実でない陳述または非真実陳述(“青空提出文書”)を指すか、または記載漏れまたは指摘漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために説明されなければならない重要な事実である。(Ii)登録説明書の発効日前に使用される任意の予備入札規約、または最終株式募集定款(当社がその任意の改訂または補充を米国証券取引委員会に提出するように、改訂または補足)に記載されている重要な事実に関するいかなる真実でない陳述または言及が真実でないか、またはそのような陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、そのような陳述が記載されていないか、または言及されていないか、または(Iii)当社が“1933年法令”、“1934年法令”、“いかなる他の法律(ただし、いかなる州証券法に限定されることも含まれていない)に違反または言及していることを考慮する。このような違反行為が主に投資家が取引文書下の陳述、保証またはチノに違反するか、または投資家が州または連邦証券法に違反するか、または投資家の任意の行為に基づいて詐欺、重大な不注意、または故意に不当な行為を構成しない限り。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、弁済するために最善を尽くさなければならない。第6(C)条の規定に適合する場合は、当社は、発生し、満了し、支払うべき費用が発生した後、調査又は抗弁のいずれかのこのようなクレームにより発生した任意の法的費用又はその他の合理的な費用を賠償を受けた者に迅速に償還しなければならない。この協定には逆の規定があるにもかかわらず本第6(A)節に記載された弁済協定：(I)被補償保障者が依存し、当該被補償保障者が書面で当社に提供した資料に適合するために発生した違法行為による又は基礎的な請求には適用されず、当該被補償保障者は、当該登録声明又は当該等の修正又はその補充文書を準備する過程で明確に使用され、(Ii)当該請求が当該投資家が交付できなかったか又は引渡しに至った株式規約(適用範囲内)に基づいている場合は、当該特定の投資家を提供することができない。修正された目論見書または修正された目論見書が、第3(D)節に従って会社によってタイムリーに提供され、修正された目論見書を受信した後に主張の理由が存在しない範囲内である場合にのみ、修正された目論見書または修正された入札説明書が提供される場合；及び(Iii)は、いかなる申立を決着させるために支払われた金にも適用されないが、当該等の和解は、当社の事前書面の同意を得ずに達成されたものであり、事前書面同意は無理に拒絶されたり、遅延されたりしてはならない。上記の補償は、補償を受けた者又はその代表が行ったいかなる調査であっても、十分な効力を維持し、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)投資家が参加する任意の登録声明について、当該投資家は、“1933年法令”、“1934年法令”又はその他の方法又は“1933年法令”又は“1934年法令”に基づいて、当社、その取締役毎、“登録声明”に署名した上級者及び当社を支配する者毎(あれば)に、“1933年法令”、“1934年法令”又は他の法令により受ける可能性のある任意の申立又は損害賠償のために提出された弁明又は賠償損害賠償について、共通ではなく個別的な賠償、無害及び抗弁を行うことに同意する。いずれの場合も、そのようなクレームまたは賠償損害賠償が任意の違反によって引き起こされるか、またはそのような違反に基づいて生じる限り、そのような違反が発生する範囲および範囲は、登録声明に関連する使用のために、投資家が当社に明示的に提供する書面に限定される。また、第6(C)節及び第6(B)節の以下の本に該当する場合、当該投資家は、調査又は抗弁のいずれかのこのようなクレームにより合理的に発生した任意の法律又は他の費用を補償された者に償還しなければならない。しかしながら、本第6(B)条に記載されている合意及び第7条に記載されている分担に関する合意は、いかなる請求を決着させるために支払われた金にも適用されず、当該等の和解は、当該投資家の事前書面の同意なしに達成されたことを前提としており、当該同意は無理に抑留又は遅延されてはならないが、本第6(B)条によれば、当該投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券の売却について当該投資家に支払う純収益を超えない請求又は損害賠償について法的責任を負わなければならない。賠償を受けた者またはその代表がいかなる調査を行っても、その賠償は完全な効力を維持し、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(C)保障された者又は保障された者(どの場合に該当するかに依存する)が、本条第6条に基づいて任意の申立に関する訴訟又は法律手続(いかなる政府行動又は法律手続に限定されるかを含むが、これらに限定されるものではない)の通知を受けた後、本条第6条に基づいて訴訟又は法的手続についていずれかの弁済者に申立てなければならない場合は、その保障者又は保障されている側(どの場合に属するかに依存する)は、直ちに開始に関する書面通知を被補償者に交付しなければならず、賠償を行う側は参加する権利があり、賠償を行う側が参加する権利があり、賠償を行う側が希望する範囲内で、任意の他の同様に注意した者と共同で参加しなければならない。補償された側と補償された側または補償された方(どのような状況に応じて)満足している弁護士の共同満足を得た場合、それに対する弁護の制御権を負担する。しかし、以下の場合、保障された人或いは保障された側(どのような状況に応じて)それ自身の大弁護士を招聘する権利があり、その大弁護士の費用と支出は弁済を行った側が支払わなければならない：(I)補償を行った側はすでに書面でそのような費用と支出を支払うことに同意した；(Ii)補償を行った側は迅速にこの申立について抗弁を提出することができず、どのような申立の中で当該保障を受けた者或いは保障された側(どのような状況に応じて)合理的に満足する大弁護士を採用することができない。または(Iii)いずれかの当事者の指名当事者(いずれにも関連する者を含むが、これらに限定されない)は、上記のような補償を受けた者または補償を受ける側(どのような状況に応じて決定されるか)および代償を受ける側を含むが、大弁護士は、その補償を受けた者またはその補償を受けた者(場合によっては)と書面で通知しなければならない。もし、同じ大弁護士がその補償を受けた者またはその補償を受けた側を代表して、その費用をその一方が負担した場合、相当の利益が存在する場合、利益が存在する可能性がある。賠償側は弁護の権利を負う権利がなく、当該弁護士の費用は賠償側が負担しなければならず、また、上記(Iii)項の場合、賠償側は当該保障者又は保障された側(どのような場合に応じて)単独で1人以上の弁護士を招聘する合理的な費用及び支出に責任を負わない。賠償を受ける側又は補償された保障を受けた者(どのような状況に応じて定めるか)は、賠償を受ける側が当該等の訴訟又は申立について行う任意の交渉又は抗弁を必要とし、代償側と合理的に協力し、保障された側又は保障された者(どのような状況に依存するかによって決まる)が合理的に得られる当該等の訴訟又は申立に関するすべての資料を提供しなければならない。賠償側は、抗弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を常に合理的に被補償側又は被保障側(どのような状況に依存するかに応じて)に通報しなければならない。賠償側は、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側はその同意を無理に拒否、遅延又は制限してはならない。もし、補償されていない側または補償された者(どのような状況に応じて定めるか)の事前書面同意がない場合、いかなる当事者は、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならず、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。この等の同意は、申立人または被告人が当該補償を受けた側または補償された者を無条件に免除することを含むものではなく、そのような申立または訴訟(状況に応じて定める)について負うすべての法的責任は含まれていないが、この同意は、補償を受ける側が過ちを認めてはならない。本条項の規定に従って賠償を行った後、賠償側は、賠償を受ける側又は保障された者(どのような状況に応じて)すべての第三者、商号又は会社に対して賠償を行った事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送達していない場合は、補償者が当該訴訟を弁護する能力において重大な悪影響を受けない限り、当該補償者が本第6条に基づいて補償された者又は被補償者(どのような状況に応じて定めるか)に負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)登録可能な証券の売却に関与する者は、この売却に関連する詐欺的不実陳述(1933年法令第11条(F)条に示される者)がある場合は、詐欺的な不実陳述を犯していない者から賠償を受ける権利はない。

(E)本条第6項に要求される賠償は，調査又は弁護の過程において，請求書を受領した場合又は補償的損害が発生した場合には，その額を定期的に支払わなければならない。

(F)本プロトコルに記載されている賠償および分担プロトコルは、(I)補償者または補償者の補償者または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および(Ii)補償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任を含むべきである。

貢献する。

法的に補償者による任意の賠償が禁止または制限されている場合、補償者は、請求または補償された損害賠償のために被補償者または補償された人が支払うべき金額を適切な割合で支払い、補償された側または補償された者と補償者とのクレームまたは補償された損害賠償をもたらす行為または非作為面の相対的な非と、および任意の他の関連する平衡法とを適切な割合で反映しなければならない。任意の補償された当事者または補償された当事者および任意の補償者の相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の不真実または指定された不真実な陳述を参考にして、または重大な事実の陳述を見落としたり、補償された当事者または補償者が提供した資料に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照しなければならない。双方は、本第7項の規定による納付が、前項で述べた公平な考慮を考慮しない他の任意の分配方法で比例的に分配される場合、不公正かつ公平であることに同意する。それにもかかわらず、(I)本協定第6節に規定する過ち基準の下で、荘家が賠償責任を負わない場合には、いかなる貢献もしてはならない。(Ii)登録可能証券の販売に参加している者は、当該販売に関連する詐欺的不実陳述(1933年法案第11(F)条に示す)を犯した場合には、登録可能証券の売却に参加した者から供出を受ける権利がなく、当該者は詐欺的失実陳述罪を犯していない。および(Iii)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその登録声明に基づいてその等の登録可能証券を売却して受信した純収益に適用することを限度とする.本第7条の規定にもかかわらず、投資家は、当該投資家がクレーム制約された登録可能証券の適用販売から実際に受信した純収益の金額を超える出資総額を必要とせず、当該投資家が当該等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払いを要求されたか、又は第6(B)条に基づいて支払われることを要求された任意の損害賠償の金額を超える。

1934年の法案に基づいて提出された報告書。

投資家にルール144のメリットを提供するために、当社は同意した

(A)これらの用語の理解および定義は、規則144条に従って、公共情報を提供して保持する

(B)直ちに米国証券取引委員会に“1933年法令”及び“1934年法令”を提出し、当社が提出しなければならないすべての報告及びその他の文書を規定し、当社が依然として当該等の規定により制限されている限り(ただし、本規則は、当社が“証券購入協定”に基づいて負ういかなる義務を制限していない)であり、かつ、本規則第144条の適用条文規定は、当該等の報告及びその他の書類を提出しなければならない

(C)各投資家が登録可能な証券を有する限り、要求に応じて、(I)当社の書面声明(事実であれば、規則144及び1934年の法令の申告、提出及び掲示規定を遵守していることを証明する)、(Ii)当社の最近の年報又は四半期報告の写し、及び当社が米国証券取引委員会に提出した他の報告及び文書の写し(このような報告はEDGARを介して公開取得できなかった)、及び(Iii)規則144に従って当該等の証券を売却することを許容するために合理的に要求される可能性のある他の資料であり、当該等の報告及び文書はEDGARを介して公開的に提供されていない。

本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利は、各投資家が当該投資家の全部または任意の部分に自動的に譲渡することができ、登録可能証券または株式証明書の任意の譲受人または譲渡者(どの場合に応じて決定されるか)である。ただし、(I)投資家は、当該譲渡者または譲渡者(所属状況に応じて)と書面合意で当該権利の全部または一部の譲渡に同意し、譲渡または譲渡(状況に応じて定められる)後の合理的な時間内に当該合意のコピーを当社に提供する。(Ii)会社は、同項の譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)後の一定期間内に、書面通知を与え、(A)当該譲渡者又は譲渡人(所属する場合に応じて定める)の氏名又は住所、及び(B)当該等の登録権がその譲渡又は譲渡の証券(所属どの場合による。)を説明する。(Iii)この譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)の直後に、当該譲渡者又は譲渡者(所属する場合に応じて定める)が当該等の証券のさらなる処分は“1933年法令”又は適用される各州証券法(この規定がある場合に制限される。)(Iv)当社が本文(Ii)第2項の所期の書面通知を受けたとき又はその前に、当該等の譲渡者又は譲渡者(所属状況に応じて定める)が当社と書面合意を達成し、本文書に記載されているすべての条文の制約を受けることに同意する；(V)当該等の譲渡又は譲渡(所属状況に応じて定める)は、証券購入協定及び株式権証(所属状況に応じて定める)の適用規定に従って行われなければならない；及び(Vi)当該等の譲渡又は譲渡(所属状況に応じて決定される)は、すべての適用される連邦及び州証券法に従って行われなければならない。

登録権の改訂。

当社および必要な所持者の書面同意を得た後にのみ、本合意の条項を修正することができ、本合意(一般的または特定の場合、および遡及または予想)の遵守を放棄することができる。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。

(A)本プロトコルについてのみ、誰かが登録可能証券の記録を所有しているか、または所有しているとみなされれば、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人からの指示、通知、または選択を会社が受信した場合、会社は、登録可能証券の記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

会社 への 場合 ：

Mul len Automo tive Inc .

1405 パイオニアストリート

ブ レ ア ， カ リ フォルニア 州 9 28 21

Eメールアドレス：

注意してください

マ ナ ット · フェ ル プ ス · ア ンド · フィリ ップ ス

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

メール アドレス ：KBlair@manatt.com

注目 ： キャ サ リン · J · ブ レ ア

そして

コスタメサ， カリフォルニア州 92626

注目 ： ト ーマ ス · J · ポ レ ッ ティ

バイ ヤー への 場合 ：

株式 購入 契約 書の 買い 手 スケ ジュ ールを 参照

法律顧問にすれば
McDermott Will&Emery LLP

ヴェルダービルト通り1号

ニューヨーク市、郵便番号：10017-3852

電話：(914)329-6625[●]

メール：rcohen@mwee.com[●]

ロバート·コーエンEsq

又は“証券購入プロトコル”に添付されている適用買い手スケジュールに記載されているアドレス又は電子メールアドレス(場合によって決まる)、複製は、適用買い手スケジュールに記載されている買い手代表を送付するか、又は送付受付側は、当該変更が発効する5(5)日前に相手が指定した他の住所及び/又はそれ等の他の者の注意事項を書面で通知するが、法律顧問は、各買い手宛の通知のみを得るものとする。上記(I)、(Ii)または(Iii)項の規定によれば、受信者が上記通知、同意、放棄または他の通信に対する書面確認(A)、(B)が機械的または電子的に送信された時間、日付および電子メールアドレスを含む電子メールまたは(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達または国から認められた隔夜送達サービスの受領書の覆可能な証拠としなければならない。

(C)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方がそのような権利または修復の行使を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。当社と各投資家は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することを認め、同意する。したがって、双方は、本プロトコルのいずれかの他の当事者が本プロトコルの規定に違反することを防止または治癒し、本プロトコルの条項および規定(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要としない)を具体的に実行する権利がある本プロトコルの各々が、法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完である1つまたは複数の禁止令を得る権利があることに同意する。

(D)本協定の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律選択または衝突の法的規定または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を有さないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切でないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコル計画に関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(E)本プロトコル，本プロトコルに添付されている他の取引文書，付表と証拠物，および本プロトコルと本プロトコルで言及した文書は，本プロトコルとその標的についてのみ本プロトコルおよびプロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成する.本文書および文書に記載または言及されている以外に、制限、承諾、保証、または約束は存在しない。本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引文書、添付表および証拠物、および本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書は、本プロトコル双方が以前に本プロトコルおよびその標的についてのみ達成したすべての合意および了解の代わりに、本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書である。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)任意の投資家が、本契約日前に当社と締結した任意のプロトコルまたは任意の投資家が当社から受信した、当該投資家が以前に当社で行った任意の投資に関する任意のプロトコルまたは任意のツールに対して任意の効力を有し、(Ii)放棄、変更、本契約日前に当社が任意の投資家と締結した任意の合意または当社が任意の投資家と本契約日前に当社から受信した任意の文書から締結した任意の合意において、任意の態様で当社の任意の責任または任意の投資家または任意の他の者の任意の権利または利益を改訂または改訂し、すべての合意および文書は、任意の他の取引文書における当社の任意の責任を完全に有効にまたは(Iii)制限し続けるべきである。

(F)第9条(適用される場合)を遵守することを前提として、本プロトコルは、本プロトコルのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に適合し、拘束力を有するべきである。本プロトコルは，誰の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定も誰も実行することはできないが，本プロトコル当事者，それぞれの許可相続人と譲受人，および本プロトコル第6および7節で示した者は除外する.

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および類似した意味の語は，それらが存在する条項だけではなく，プロトコル全体を指す.

(H)本協定は、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能なファイルフォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付された場合、署名ページは、署名ページがその正本であるように、署名者(または署名者を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

(I)各当事者は、すべての当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書および文書に署名および交付し、本プロトコルの意図および目的を実行し、本プロトコルが行う予定の取引を完了するために、またはそのすべてのさらなる行動および事柄の実行を促進し、実行しなければならない。

(J)本プロトコルで使用する言語は，当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則はどちらにも適用されない.第10節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるが、他の取引文書において定義されている用語は、各投資家が書面で同意しない限り、成約日にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

(K)本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルにより投資家が行わなければならないすべての同意及びその他の決定は、必要な所有者が行わなければならない。

(L)本プロトコルおよび他の取引文書項目における各投資家の責任はいくつかであり、任意の他の投資家の義務と連携することはなく、いかなる投資家も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の投資家の責任を履行することに責任を負わない。本合意または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および本合意またはこの合意に基づいて投資家がとる任意の行動は、投資家を構成する共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティとみなされるべきではなく、または投資家が任意の方法で取引文書または任意の事項について予期される義務または取引について一致した行動をとるか、またはグループまたはエンティティとしての推定をとるとみなされるべきではなく、当社は投資家が一致した行動または集団行動を取っていないことを認め、会社はそのようなクレームを主張してはならない。本プロトコル又は任意の他のプロトコルに規定されているこのような義務又は取引については、取引ファイルを提供してください。各投資家は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の投資家は、この目的のために任意の訴訟手続に追加の当事者として参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。本プロトコルに掲載されている当社の責任に関する単一プロトコルの使用は、いかなる投資家の行動や決定ではなく、いかなる投資家の要求や要求によるものでもなく、当社を便利にすることを目的としている。双方は、本合意及びその他の取引文書に含まれる各規定は、投資家間ではなく、当社と投資家との間に限定されており、投資家との間ではなく、当社と投資家との間に限定されていることを明確に理解し、同意する。

[●]

署名ページは以下のとおりです

各買い手と当社は、それぞれ本登録権協定上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

会社

株式会社ミューレンオートモーティブ

差出人：

/ s / デヴィッド · ミチェリー

名前 ： デヴィッド · ミシェリー

役職 ： 会長兼 CEO

各買い手と当社は、それぞれ本登録権協定上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

バイヤー：

EsousaグループホールディングスLLC

差出人：

/投稿S/マイケル·ワヘス

名前：

マイケル·ワックス

タイトル：

管理メンバー

JADR キャピタル 2 株式会社

差出人：

/ s / ジャスティン · デイヴィス = ライス

[名前：]

ジャスティン · デイヴィス = ライス

マイケル · フリードランダー

米国証券取引委員会職員が電話で照会した後、私等はその効力を一時停止する停止令が発行されたこと、又は米国証券取引委員会及び登録証券が1933年の法令に基づいて登録声明に基づいていかなる保留又は脅威の訴訟を行ったかを知ることができない。

本書簡は，吾等の閣下に対する長期的な意見として，交換手形関連普通株式及び株式承認証関連普通株株式を所有者が登録説明書に基づいて自由に譲渡することができ，買い手が登録説明書に記載されている売却又は譲渡に関する株式及び株式証株式の割当説明計画及び証券法募集定款交付規定を遵守することを証明すれば，当該等の交付要求が適用される限りである。本書簡がその後撤回されない限り、閣下は当社にさらなる手紙を出す必要がなく、当社の日付が2024年の取消不可譲渡代理指示に従って、所有者や所持者の譲受人(状況に応じて)にいかなる未来の伝説的な色のない普通株を発行または再発行することができます。とても誠実にあなたのものです

差出人：

抄送：

[所持者の名前を列記する][添付ファイルB]売却株主

売却株主が発行する普通株とは，転換可能手形を転換したり，株式証明書を行使または交換したりすることで売却株主に発行·発行される普通株である。変換可能手形及び引受権証の発行その他の資料については、上記“変換可能手形及び引受権証の私募”を参照されたい。私たちは売却株主が時々普通株を転売することを可能にするために普通株を登録している。株式交換可能手形及び証券購入協定により発行された引受権証の所有権又は下表に記載されている以外は、売却株主は過去3年間に吾等と重大な関係はない。[以下の表は、売却株主及びその他の売却株主が普通株を保有する実益所有権(改正された1934年証券取引法第13(D)節及びその規則及び条例により決定された)に関する情報を示す。第二欄は、売却株主が2024年に実益で所有する普通株式の数を示し、普通株式及び引受証のそれぞれの所有権に基づいて、転換可能手形及び行使又は当該売却株主がその日に保有する引受証を転換又は交換するものとするが、その中で規定されている転換及び行使又は交換のいかなる制限も考慮する。][I]第三欄は、売却株主が本目論見書を介して発行する普通株を示しており、その中で規定されている株式譲渡証の行使又は交換に関するいかなる制限も考慮していない。[株式交換手形及び株式承認証所有者と締結した登録権利協定の条項によれば、本募集規約は、一般に、以下の金額の転売を含む：(I)交換券の転換による発行及び発行可能な普通株式の初期数の250%(又は目論見に関する登録説明書を提出する際に発行及び発行可能な株式数が多い場合)、(Ii)株式証の行使に基づいて発行及び発行可能な普通株式の初期数の250%(又は株式募集規約に関する登録説明書を提出した時点で発行及び発行可能な株式数、もっとあれば)。本株式募集明細書はまた、証券購入プロトコルに従って発行されたまたは発行可能な他の普通株式を含むか、または他の方法でカバーされ、これらの普通株式は、本募集説明書に記載されたより包括的な株式承認証に従って発行または発行可能である。株式承認証の行使価格が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。][第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。]交換可能株式手形及び株式承認証の条項によると、売却株主は、交換可能株式手形又は行使又は交換株式証を交換することはできないが、当該売却株主又はその任意の連属会社の実益が9.9%を超えるいくつかの普通株式を有する範囲内に限定される。第2欄の株式数はこれらの制限を反映している。売却株主は、今回の発行でその全部、一部、またはその株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください[販売名]株主.株主[株式の数]普通株を持つ[製品を提供する前に][I]最大数量

普通株

株式の数[普通株]

持っている

見積もりの後

[イーサホールディングスLLC

所有権情報の追加

配送計画

私たちは、売却株主に発行された普通株式を登録し、株式承認証を行使または交換する際に発行し、普通株および引受権証の保有者が、本募集説明書の日付後にこれらの普通株を随時転売することを可能にする。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。私たちは私たちの普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して、それが保有する普通株式の全部または一部を直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって販売された場合、売却株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性のある取引において行うことができる

証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関；

(1) [いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または販売されているか、または登録または資格免除されて遵守されていない限り、普通株は販売されてはならない。]

売却株主が登録説明書に基づいて登録された普通株式のいずれかまたは全株式を売却することは保証されず、目論見書はその一部である。

売却株主及びそのような分配に参加する任意の他の者は、1934年の証券取引法(改正された)の適用条項及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受けるが、取引法規則Mの適用範囲に限定されない。この規則は、売却株主及び任意の他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。適用される範囲内で、規則Mはまた、普通株株の割り当てに従事する者が普通株株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは実体が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

私たちは登録権協定に基づいて普通株式登録のすべての費用を支払い、費用は$と推定します

The selling shareholder may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling shareholder may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling shareholder effects such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling shareholder or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). The selling shareholder may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling shareholder may pledge or grant a security interest in some or all of the warrants or shares of common stock owned by it and, if the selling shareholder defaults in the performance of its secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling shareholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling shareholders under this prospectus. The selling shareholder also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling shareholder and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling shareholder and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that the selling shareholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling shareholder and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling shareholder and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.

We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[•] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling shareholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling shareholder against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling shareholder will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling shareholder against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling shareholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.