添付ファイル10.3(B)

捜査命令

株式会社ミューレンオートモーティブ

普通株購入権証

発行日：[●]、2024年(“発行日”)

マレン自動車会社、デラウェア州の会社(“会社”)は、良好で価値のある代価で、ここで確認し、十分に受け取ったことを証明した[●]登録所有者又はその許可譲受人(“所有者”)は、次の条項に該当する場合には、本株式証明書を行使して普通株式(交換、譲渡又は置換方式で発行された普通株式のいずれかの引受権証、“株式承認証”を含む)を購入する権利がある場合には、発行日又は後の任意の時間に、ニューヨーク時間夜11：59の後、ニューヨーク時間夜11：59の後、当時有効な使用価格(以下に定義する)で会社に普通株を購入することができない[●]普通株式(以下に定義する)は、十分配当金及び非評価株式(“株式承認証株式”)を納付する(本稿の規定に従って調整しなければならない)。本文には別の定義があるほか、本株式証明書の大文字用語は、16節で与えられた意味を持つべきである。本株式証明書は、日付が5月の特定証券購入契約に基づいて所有者に発行される普通株を購入する引受証(“SPA株式承認証”)の1つである[●]2024年に当社、所持者及びその他の投資家によって締結された(“証券購入協定”)。

(A)運動力学。本契約条項及び条件(第1(F)節に記載された制限を含むがこれらに限定されない)の規定の下で、所有者は、発行日当日又はその後のいずれかの日に、本証明書添付ファイルA(“行使通知”)の形で書面通知を提出することができる(ファクシミリ又は他の方法を問わず)、本承認持分証を全部又は部分的に行使して、本株式承認証を行使することができる。上述したように本株式証を行使した後の1(1)取引日以内に、所持者は、当該株式証を行使した当日有効な行使価格に本株式証を行使する引受権証の株式数(当該特定の行使については“総行使価格”)を乗じた額に等しい額を自社に支払わなければならないか、又は当該行使通知において当該行使が第1(D)節に規定された無現金行使であることを当社に通知しなかった場合には、現金又は電信為替方式で直ちに使用可能な資金である。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式証明書の株式発行及び交付行使通知より少ないことについて、本株式証明書の正本を抹消し、余剰数量の株式承認証の株式を購入する権利があることを証明する新持分証明書と同等の効力を有する。当時まだ存在していたすべての引受権証株式の署名及び交付行使通知については、本条項に基づいて引受権証株式を交付した後に本株式承認証証明書正本を解約することと同等の効力を有する。当社が行使通知を受けた日の後最初(1)の取引日または前に、当社は添付ファイルBの形式で、所持者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に当該行使通知を受信したことを確認する確認をファクシミリで送信しなければならない。当社が行使通知を受けた日(“規定納品日”)の後最初(1)の取引日又は前に、当社は保有者の要求に応じて、保有者が行使通知に基づいて取得する権利のある普通株式総数を保有者又はその指定者が預託信託会社(“DTC”)の残高口座に記入する。行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされ、当該等株式証株式がいつ所有者の預金証明書戸籍に記入されるかにかかわらず。もし本株式証明書が第1(A)条のいずれかの行使に基づいて提出された場合、本株式証に代表される引受証の株式数が行使時に取得した引受証の株式数より多い場合は、所有者の要求に応じ、所有者が当社の主要な事務所で本株式証明書を提出した後、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く、いかなる場合でも任意の承認持分証を行使した後3(3)営業日以内に自費してはならない。所有者(又はその指定者)に新たな引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、当該持分証の行使直前に購入可能な引受証の株式数を代表して購入し、本持分証の行使に係る引受証の株式数を減算する。本株式証の行使により、普通株式の断片的な株式を発行することはできないが、発行された普通株の数を最も近い整数に四捨五入すべきである。当社は自己株式証の行使により引受権証の株式を発行及び交付するために支払う可能性のある任意及びすべての税金及び費用を支払わなければなりません。

(C)会社は証券をタイムリーに納入できなかった。もし当社が所有者について本株式証明書を行使するのに必要な数量の引受権証を行使できなかった場合、DTCに所有者または所有者代理人の残高口座を発行した場合、所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、会社は所有者が自分で決定すべきである

(I)所定の納品日後の取引日毎に、所持者に現金を支払う金額は、(A)このように所持者又は所有者代名人名に記入されていない普通株式数に(B)所定納品日直前の取引日前の普通株式の終値を乗じた額に等しく、額は、(A)所持者又は所有者代名人にそう計上されていない普通株式数に(B)所定納品日前の取引日前の普通株式の終値に等しい

(Ii)規定された受け渡し日または後に、所有者(または所有者または所有者を代表する任意の他の人を表す)が普通株式(“代替株”)を購入(公開市場取引または他の態様で)購入して、所有者がすべてまたは任意の部分の普通株式を売却するか、または普通株式の全部または任意の部分に相当する普通株の売却を満たす場合、その所有者は、会社から受信した普通株式(“代替株”)を期待する。所有者が要求を出してから5(5)の取引日以内に、所持者は自分で決定することができます：(A)所有者に現金を支払うことができ、金額は所有者の置換株式(“購入価格”)に対する総購入価格(ブローカー手数料や他の自己負担費用を含む)に相当し、当社の貸手残高口座に対する義務は終了し、この株式は解約されます。又は(B)直ちにその義務を履行し、貸記株主のDTC口座は、当社が直ちに本契約項の義務を履行する際に交付すべき普通株数に相当し、所持者に現金を支払うことができ、金額は、(1)会社が交付日前に所持者に交付しなければならない普通株式数に(2)自所有者が代替株を購入した日から終了までの間のいずれかの取引日までの普通株の最低終値に相当する本条第(I)項による交付及び支払の日。

法律の許容範囲内で、会社が本条項に従って引受権証を行使する際に普通株式を発行および交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取ってもいかなる条項を実行しなくても、いかなる人の判決または任意の強制執行に対するいかなる訴訟の追跡、またはいかなる相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社の義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反または告発をしているかにかかわらず、また，当社が普通株発行において所持者に対する義務を制限する可能性がある他の場合は何も考慮しない.本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項の要求に従って本承認証を行使する際に発行可能な普通株式をタイムリーに交付できなかったために公布された特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

(D)キャッシュレス運動。本プロトコルに何らかの逆規定(以下第1(F)節を除く)があっても、所有者は、本承認株式証をすべてまたは部分的に行使し、行使時に当社に支払うことが期待される現金の代わりに、本契約または任意の他の取引文書(証券購入プロトコルで定義されるような)に記載されている所有者の権利および救済方法を制限することなく、いつでも自ら決定することができる(本契約または任意の他の取引文書(証券購入プロトコルで定義されたような)保有者の権利および救済方法を制限することなく、行使時に当社に支払う現金金を選択することができる：

正味数=(A X B)/Cは、上記式で用いられる：

A=当時自己株式証を行使していた株式総数。B=ブラック·スコルス値(本稿では16節で定義する).

C=普通株行使の2日前の2つの終値のうちの低い者(この終値は、本明細書第16節で定義する)であるが、いずれの場合も1ドルを下回らない(第2(A)節で説明した方法に従って株式配当金、分割または組み合わせを調整することができる)。

(E)強制現金演習。本プロトコルに何か逆の規定があっても、いつでも以下の各条件を満たしていれば、当社は保有者に本プロトコル第1(A)節に従って現金株式承認証を行使することを要求する権利がある

当社は(ファックス、電子メール又はその他の方法で)発行された引受証の株式数及び当該等の株式証明書を行使する際に支払わなければならない総使用価格を含む、発行された引受権証の株式数及び当該等の持分証を行使する際に支払わなければならない総使用価格を含む自己株式証の行使を選択することを選択したことを当社に通知しなければならない。所持者が当該通知を受けた後の最初(1)の取引日又は前に，所持者は，当該通知を受信したことを確認する書面確認を当社に提供しなければならない。所持者が当該通知を受けた後の第5(5)取引日又は前に，所持者は，第1(A)節の規定に従って現金形式で総権価格を交付しなければならない。

(F)紛争。使用価格の決定または本協定条項に従って発行された引受証株式数(純数量を含むが、これらに限定されない)の計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない引受証株式数を発行しなければならない提供 このような証明書を所持者に発行した後、このような紛争は第13条に基づいて解決されなければならない。

(G)学習とコミュニケーションの制限.本株式証明書にいかなる逆規定があっても、本株式証所有者は自己株式証を行使または交換することができず、範囲は(ただし、限定される)所有者またはその任意の連合会社は、実益が9.99%を超える発行済み普通株式数(“最高パーセント”)を所有し、当該普通株式は、取引所法案第13(D)条に基づいて計算された引受権証を行使した後に発行することができる。上記の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能または交換可能であるか否か(所有者またはその任意の連合会社が所有する他の転換可能、行使可能または交換可能証券)および行使可能または交換可能証券(所有者が所有するすべての当該証券については)は、転換、行使または交換(場合に応じて)を初めて当社に提出する百分率制限に基づいて決定される。以前は本項に基づいて本承認株式証を行使または交換することができず、本項の規定の任意の後に確定した実行可能性または互換性の面での適用性に影響を与えるべきではない。本項の場合、実益所有権およびすべての決定および計算(所有権パーセンテージに関する計算を含むが、これらに限定されない)は、1934年法案第13(D)節(“証券購入協定”で定義されているように)およびそれによって公布された規則および条例に従って決定されなければならない。本項の規定は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される最大利益所有権制限と一致しない場合を是正するために、またはこの最高パーセント制限を適切に実施するために、本項の条項に厳密に適合しない方法で実施されるべきである。本項に記載されている制限は、本株式承認証の後任所有者に適用される。普通株式保有者は本項の第三者受益者でなければならず、その大多数の普通株式保有者の同意を得ず、会社は本項の規定を放棄しなければならない。いつでも、所有者の書面又は口頭の要求の下で、当社は、2(2)の営業日内に、その時点で発行された普通株式の株式数を、その時点で発行された普通株式の数を口頭で確認しなければならない。以前に転換または行使または交換可能または普通株式に交換可能な証券を含むが、本承認株式証または証券購入契約に従って発行された証券を含むが、これらに限定されない。

(H)株式の予約；ライセンス株式が不足している。会社は最初に、その許可及び発行されていない普通株式の中から、発行可能な最高株式証の数に相当する250%の普通株式を予約して、会社が本承認株式証に基づいて普通株を発行する義務を履行し、会社は、当社が本承認株式証に従って普通株を発行する義務を履行するために発行可能な最高株式証数の250%に相当する普通株式を常に保持しなければならない。

(I)活動制限.所有者が本株式承認証または任意の株式承認証の株式を保有している限り、所有者は、(I)任意の行動、計画または提案に参加または参加してはならず、そのような行動、計画または提案は、(A)自社の追加証券を単独または任意の他の人と買収することを招き、これらの追加証券は、実益所有または制御をもたらすか、または9.99%を超える自社普通株または他の投票権証券を所有または制御するとみなされ、(B)合併、再編または清算など、当社の特別会社取引に関連する。(C)当社の重大な資産の売却又は譲渡。(D)当社の既存の取締役会又は経営陣の任意の変動は、取締役数又は任期又は取締役会の既存の空きを埋める任意の計画又は提案を含む。(E)当社の現行の資本化又は配当政策の任意の重大な変動；(F)当社の業務又は会社アーキテクチャの任意の他の重大な変動を含むが、これらに限定されない。1940年の“投資会社法”第13条の規定によれば、その投資政策に対して任意の変更の計画または提案を行うことができる；(G)会社の定款、付例またはそれに対応する文書の変更、または誰かが会社の支配権を得る他の行動を妨げる可能性がある；(H)会社のある種類の証券が全国証券取引所から退市するか、または登録された全国証券協会の取引業者間見積システムにオファーを許可されなくなる；(I)会社法第12(G)(4)条に従って登録を終了する資格を有する1種の会社株式証券、または(J)上記のいずれかと同様の任意の行動、意図、計画または手配、または(Ii)会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人、または代表が本条第1(H)条の規定を修正または放棄することを要求する任意の規定提供, しかし、上記(I)および(Ii)条に相反する規定があっても、所有者は、その所有または制御された任意の普通株式株式に投票すること、任意の依頼書を募集すること、または当社の任意の投票権のある証券について任意の者に意見を提供すること、または影響を与えることを求めることができる。行使時の取引価格が当時適用された行使価格よりも高い場合にのみ，所持者は現金行使価格で本承認持分証を行使することができる.

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の行使価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(A)株式配当と分割。第4節のいずれかの規定を制限することなく、会社が証券購入契約日以降の任意の時間に、(I)その時点で発行された1種類以上の普通株に株式配当金を支払うか、または任意のカテゴリの普通株を他の方法で分配する場合、(Ii)任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法により、当時発行されていた1種類以上の普通株をより多くの数の株式に細分化するか、または(Iii)合併(組み合わせによって、(B)その時点で発行された1種類以上の普通株式をより少数の目的普通株式に減算する場合、行使価格には、1つのスコアが乗算され、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式の数である。この段落(I)項による任意の調整は、配当金又は割り当てられた株主を受領する権利があると判断された記録日の直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効する。本条項に基づいて行権価格を計算する間に、本項に基づいて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(B)普通株発行時の調整。制限期間内(証券購入協定のように定義されている)であれば、当社は後続融資を行う(証券購入協定で定義されているように)、または第2節の規定により、後続融資が行われたとみなされる。いずれかの普通株(自社又は自社口座のために所有又は保有している普通株を含む)の発行又は販売を含み、1株当たりの対価(“新発行価格”)が当該等の発行又は販売の直前又は発行又は販売の直前に有効とみなされる使用価格(当該等の行使価格を当時“適用価格”と呼ぶ)(前述した場合は“償却発行”という。)を下回っている場合は、当該等の償却発行直後に、その際、有効な行使価格は、以下の式で決定される1株当たり価格まで低下すべきである

EP 2=EP 1 x(A+B)/(A+C)

上記の式については、

A=自己株式証明書を行使可能な引受権証株式総数。

B=1株当たりEP 1に等しい価格で発行される場合、希釈発行によって発行または発行可能な普通株式総数。

C=実際に発行または発行可能な普通株式総数を希釈性により発行する.極圧₁=希釈発行直前の有効な行使価格。

極圧₂=このような希釈発行に続く使用価格；提供, しかし、いずれの場合も、この価格は0.01ドルを下回ってはいけません

普通株式1株(第2(A)節で述べたように株式配当、分割または合併を調整することができ、“底価格”と呼ぶ)

提供そのような発行または販売(または発行または販売とみなされる)が代償されていない場合、当社は、発行されたか、または発行されたとみなされる各株式に関する底値を受領したとみなさなければならない。上記のすべての目的について(第2(B)条に基づいて調整後の使用価格および1株当たり価格を決定することを含むが、これらに限定されない)、次の条項が適用される

(I)オプションの発行.制限期間にかかわらず、当社が任意の方法で任意の購入株権を付与又は販売し、当該等購入株権又は転換、行使又は交換、当該等購入株権を行使して発行可能な任意の交換可能証券を行使する場合には、普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該等普通株は発行されたものとみなされ、当該等購入株式を付与又は売却する際には、当社が1株当たり価格で発行及び販売したものとみなされる。本第2(B)(I)条については、“当該等オプションの行使又は転換、行使又は交換、当該オプションを行使して発行可能な任意の転換可能証券を発行する場合、普通株の1株当たり最低価格を発行することができる”は、(A)会社が当該オプションの付与又は売却、そのオプションの行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は請求すべき最低対価金額の和に等しくなければならない。株式購入に関連する権利を行使する際に発行可能な任意の交換可能な証券から(B)株式購入および転換、行使、または交換の行使に関連して発行可能な任意の交換可能な証券を付与または販売する場合には、株式購入所有者(または任意の他の人)のすべての金の合計を支払いまたは対応し、購入持分者(または任意の他の者)が受け取るか、または受け取る任意の他の対価の価値に加えて、またはそのような者の利益を付与する。以下の期待を除いて、当該等購入株式を行使する際に当該等普通株又は当該等転換可能証券を実際に発行する場合、又は当該等の転換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株を実際に発行する場合には、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.制限期間内に、当社が任意の方法で任意の転換可能な証券を発行または販売し、転換、行使または交換時に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような転換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たり価格で発行および販売されたものとみなされる。本第2(B)(Ii)条において、“普通株が転換、行使又は交換時に発行可能な最低1株価格”は、(A)会社が転換可能証券の発行又は販売及び転換時に普通株について受け取る又は受け取るべき最低コスト(ある場合)の合計に等しくなければならない。(B)そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の人)のすべての金の合計に支払うか、またはそのような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価の価値に加えて、またはそのような交換可能な証券所有者の利益を付与する。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の普通株を実際に発行する際には、さらに使用価格を調整してはならないが、いずれかの当該等の交換可能証券が本第2(B)条の他の条文に従って作成されたか、又は本株式証の調整を行う任意のオプションを行使した後に発行又は販売する場合は、以下の予定者を除いて、当該等の発行又は売却のために行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または転換率の変化。制限された期間中に、任意のオプションまたは変換可能証券の購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、変換、行使または交換によって支払われた追加の費用(例えば、ある)または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な金利が任意の時間に増加または減少する場合、そのような増加または減少したときに有効な行使価格は、そのようなオプションまたは変換可能証券がそのような増加または減少した購入価格、追加コスト、または増加または減少した変換率(場合によっては場合によって決まる)が最初に付与されたときに発効した行使価格に調整されるべきである。発行されたか、または販売された。本第2(B)(Iii)条については、本承認株式証の発行日がまだ返済されていない任意の株式購入又は転換可能証券の条項が、以前に述べた方法で増加又は減少した場合、当該等購入持分又は転換可能証券及び普通株は、行使、転換又は交換時に発行されたものとみなされ、増加又は減少の日に発行されたものとみなされる。第2(B)条による調整がその時点で有効な実行価格の増加を招く場合には，このような調整を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.制限された期間内に、当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売について、任意の株式購入または交換可能証券を発行する場合、(A)そのような株式購入または交換可能証券(特定者に適用される)は、Black Scholes価値に等しい対価で発行されるものとみなされ、(B)統合取引において発行または売却されたまたは発行または売却されたとみなされる他の証券は、(1)当社が受信した総差額に等しい対価で発行されるとみなされる。(2)ブラック·スコアーズ価値を差し引く-このようなオプションまたは転換可能な証券(例えば、適用される)の各対価格。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券が発行または販売され、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような証券について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価正味額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能な証券が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した対価金額は、公開取引された証券から構成されない限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日の各取引日のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプション、または交換可能証券が、当社がまだ存在するエンティティの任意の合併のために、生存エンティティではない所有者に発行される場合、関連コストは、そのような普通株、オプションまたは交換可能な証券(どの場合に応じて)に属することができる非生存エンティティの純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。当該等の当事者が推定を必要とする事項(“推定事項”)の発生後10(10)日以内に合意に達しなかった場合、この等価格の公正価値は、推定事項発生後10(10)取引日後の5(5)取引日以内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。制限期間にあるように、当社は、(A)普通株式、オプションまたは交換可能証券で支払うべき配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、または(B)普通株、オプションまたは交換可能証券を引受または購入する権利があることを記録する場合、配当を発表するか、または他の割り当てまたは引受権または購入権を付与するか(状況に応じて決定される)時に普通株を発行または売却する日とみなされる。

(C)保留する.

(D)保留。

(E)他の活動.もし会社が本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または希釈の影響から所有者を保護しない場合、または本第2節の条項が予想されるが明確に規定されていないいかなる事象(株式付加価値権、影の株式または他の持分の特徴を有する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、会社取締役会は、株主の権利を保護するために、価格および引受権証の株式数を行使する適切な調整を誠実に決定し、実施しなければならない提供 第2(E)項によるこのような調整は、第2条に基づいて決定された取引価格を増加させたり、株式証明書株数を減少させたりすることはない提供 fウザール 保有者が当該等の調整を受け入れず、当該等調整が当該合意項の下での権益を当該等の希薄な影響から適切に保護していると考えられる場合、当社取締役会及び所持者は、1つの国が認めた独立投資銀行が当該等の適切な調整を行うことに誠実に同意し、その決定を最終決定とし、拘束力を有し、その費用及び支出は当社が負担すべきである。

3.資産配分時の権利。上記第2節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が資本返還またはその他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、債務、財産またはオプションの任意の分配を行う必要がある場合、第2(A)項に含まれる普通株式割り当てを除く)が、任意の配当金または他の資産分配(またはその資産を取得する権利)を普通株式所有者に宣言または作成する場合は、自己株式証発行後の任意の時間において、本承認持分証を行使する際には，所有者がその分配に参加する権利があり，その程度は，所有者がその分配の記録日の直前，すなわち普通株式記録所有者がその分配に参加することを決定した日までに，本承認株式証を完全に行使した後に購入可能な普通株式数(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが，最高パーセンテージに限定されない)を保有する場合と同程度でなければならない(本承認持分証を行使する日の直前であることを考慮しなければならない)提供, しかし、所有者がその均等割り当てに参加する権利が所有者の最高パーセントを超えることをもたらす範囲内では、保持者は、その権利が保持者が最高パーセントを超えないまで、その権利が保持者の最高パーセントを超えないまで、その分配に参加する権利がない(または分配のために実益がそのような普通株式を所有する)権利に参加する権利がない。

(A)購入権。上記第2条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産を譲渡する権利(“購入権”)を任意の時間に比例して付与する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が本株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認株式証を行使するためのいかなる制限も考慮されないが、これらに限定されない。最高パーセンテージ)購入権の付与、発行または販売の直前、または記録がない場合には、購入権を付与、発行または販売するために普通株式記録保持者を決定する日(最高率)提供, しかし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者の最高パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、購入権に参加する権利がない(または購入権によって実益が普通株を所有する)権利はなく、購入権は、その購入権が所有者が最高パーセントを超えないまで一時的に保留される。

(B)ファンダメンタルトレード.当社は、承継実体が本第4(B)条の規定に従って、書面及び実質的に所有者を満足させる書面協議を行わない限り、本承認持分証及び本承認持分証に関連する他の取引書類における当社のすべての義務を負担してはならない。当該書面文書は、本(B)段落及び(C)段落及び本承認持分証の他の部分に記載されている承継実体の義務を確認する協定、及び所有者に後任エンティティの担保を交付して自己株式証と交換する義務を有する義務を負うことができない。上記基本取引前に本承認株式証を行使する(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)場合には、行使可能な普通株に相当する数の株式を行使することができる(本承認株式証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該等の基本取引による普通株に対する相対価値及び当該等持株株式の価値を考慮しなければならず、株式数及び当該取引価格の調整は、当該等株式証が当該等の基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである)。上述したにもかかわらず、基礎取引後に本株式証を行使する場合、相続エンティティは、適用される基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)を、適用される基本取引前に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)、または他の証券、現金、資産または他の財産の代わりに、所有者が選択したときに所有者に交付しなければならない。本株式証明書が適用される基本取引の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに獲得する権利がある提供, しかし、普通株式予約配当数は、第1項(F)項に規定する普通株最高パーセントを限度とする。

(C)ブラック·スコアーズ価値-FT。上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、所有者が要求を出した場合、(I)任意の基本取引の開示、(Ii)任意の基本取引の完了、および(Iii)所有者が任意の基本取引を初めて知った場合、これらの基本取引が開示されてから90(90)日後の任意の時間(最早者を基準とする)まで、当社または後続エンティティは、保持者の選択の下で、この基本取引が完了した日に、ブラック·スコアーズ価値に等しい現金を所持者に支払うことにより、本株式証明書-FTを所持者に購入しなければならない。

(D)アプリケーション.本第4節の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せずに、本承認持分証(及び本条項によって発行されたいずれかの当該等の後続株式承認証)が完全に行使可能であるとみなされるべきである(提供 所有者は引き続き最高パーセントの利益を享受する権利を有するべきであるが、1934年の法案に基づいて登録された株式株式に適用され、その後、本株式承認証(または任意の他の株式承認証)を行使する際に受け取る)。

5.非循環。当社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとするために、当社がここで約束し、同意し、当社の登録証明書、付例または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券発行または販売または任意の他の任意の自発的な行動を回避または履行しようとせず、いつでも本株式証明書のすべての規定を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限することなく、会社(I)は、本承認株式証を行使する際に、受け取るべき普通株の額面を増加させ、当時の有効な行使価格を超えてはならない

(Ii)会社が本株式承認証を行使した後に、十分な配当金と評価できない普通株式を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(Iii)任意のSPA承認株式証がまだ発行されていない限り、すべての必要な行動をとるべきであり、SPA承認証の目的を行使するだけで、その許可及び未発行の普通株式を保持及び保留し、普通株の最高数量は時々当時発行されたSPA承認株式証を行使するのに必要な数量を達成しなければならない提供, しかし、なお、予約普通株の額は、第1(F)節に規定する普通株式の最高パーセントによって制限されなければならない。

6.権利証所有者は株主とみなされない。本文書には別途特別な規定がある以外に、本株式証所有者としてのみ行動する所有者は、いかなる目的について配当金を投票又は徴収する権利がなく、又は自社持分所有者とみなされても、本株式証所有者身分のみで当社株主のいかなる権利を付与するか、又は任意の会社の行動(任意の再編、発行株、再分類株、合併、合併、譲渡又はその他を問わず)、会議通知を受け、配当金又は引受権又はその他の事項を受領すると解釈することができない。株式承認証所有者から株式承認証株式を発行する前に、株式承認証所有者は本株式承認証を行使する時に受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、所有者(本株式証又はその他の場合)又は自社株主として任意の証券を購入することにいかなる責任が加えられていると解釈してはならない。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、所有者に同じ通知及び他の情報の写しを提供しなければならない。

(A)譲渡授権書.本株式証明書を譲渡する場合、所有者は、自己株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は、所有者の要求に応じて、新たな引受証(第7(D)条に基づく)を直ちに発行及び交付し、権利購入所有者が譲渡した引受権証の株式数を示し、譲渡された引受証株式が本承認株式総数より少ない場合、(第7(D)条に基づいて)所有者に新たな引受証を発行し、未譲渡の引受権証株式数の権利を代表する。本株式証のいずれかの譲渡に関する本承認持分証の提出時に、本株式証の譲渡は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律下の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144により数量又は販売方式の制限又は現在の公共情報の要求がない場合に転売する資格があり、譲渡を許可する条件として、当社は、本権利証の所有者又は譲受人(場合により定める)に、所有者が選択し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提供することができる。意見の形式と実質は合理的に会社を満足させるべきであり，このような譲渡は証券法に基づいてこのような譲渡された証券を登録する必要がないという大意である。

(B)紛失、盗難、または破損した授権証。当社は、当社の合理的な信納本承認持分証が紛失、盗難、損壊又は損壊した証拠(以下に述べる書面証明及び補償が当該証拠として十分である)を受け取り、及び所属紛失、盗難又は損壊の場合、所有者は常習及び合理的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、もし損壊された場合は、本承認持分証の提出及び取り消しの際には、当社は署名及び所有者に新たな引受権証(第7(D)条に従って)を交付し、当時自己株式証の基礎となっていた持分証を購入する権利があることを示す。

(C)複数の株式承認証と交換することができる。本株式証は所有者が当社の主要な事務所で提出した後、1部以上の新しい引受権証(第7(D)条に基づく)と交換することができ、この等株式証の合弁は本株式証の株式を購入する権利を代表し、各部のこれらの新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の権利を代表する提供, しかし、普通株式小片株式承認証を発行してはならない。

(D)新権証を発行する。当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該新株式証(I)は、本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新規株式証の表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていた引受証株式を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新たな引受証を発行する場合は、所有者が指定した引受証、同項の発行に関連して発行された他の新株式証の普通株式数と加算した場合、当時自己株式証基礎となっていた株式証数を超えない)を代表しなければならない。(Iii)発行日と同じ新規株式証明書の正面に示された発行日を有しなければならず、(Iv)本株式証明書と同じ権利および条件を有するべきである。

8.気がつく。本株式権証に基づいて通知を出さなければならない場合は，当社が別途規定していない限り，通知は証券購入協定第10(F)条に基づいて発行しなければならない。会社はこの行動の合理的な詳細な記述とその原因を含む、本株式証明書に基づいて取られたすべての行動の適時な書面通知を所有者に提供しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は使用価格及び株式証明株式数を調整するたびに、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者に書面通知を出し、当該等の調整の計算方法(S)及び(Ii)を自社で決済又は記録する(A)普通株の任意の配当又は分配、(B)任意の引受権、転換可能な証券又は購入株、株式承認証、証券、債務、(I)普通株式保有者または(C)任意の基本取引、解散または清盤について投票権を決定するか、または(C)普通株式所有者に当社または他の財産に関する通知を比例的に提供するが、それぞれの場合、当社に関する資料(当社に関する重大な非公開資料を構成または含む範囲内)は、当該通知を保持者に提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表しなければならず、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日でなければならない。双方は明確に理解し同意し，所持者が行使通知ごとに指定した実行時間は最終的であるべきであり，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

9.修正案と棄権書。本条例には別途規定があるほか、本株式証の条文(第1(F)条を除く)は改正することができるが、当社は所有者の書面の同意を得た後にのみ、本条例で禁止されているいかなる行動をとることができ、又は本条例で規定されているいかなる行為も実行しないことができる。所有者は、その選択の下で、証券購入協定に従って発行された任意の他の類似株式証明書の任意の改訂された利益を享受する権利がある。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

10.分割可能性。本株式証明書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所によって他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、改正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大程度適用されるものとみなされ、この条項の無効または実行不可能性は、本株式証の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本承認持分証が実質的な変化なしに、当事者の自己株式証明書に対する事項および禁止された性質の初志を表現し続ける限り、関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い.

11.法を執行する。本授権書はニューヨーク州国内の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈と履行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外のいかなる司法管轄区域の法律適用を招く可能性のある法律選択または法律衝突条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)に影響を与えない。会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張することに同意するか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではないことに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、所有者に対する当社の責任を追及するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行することを阻止してはならない。会社はここで、それが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または本合意に意図された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

12.構造；タイトル。本株式証明書は会社と所有者が共同で起草すべきであり、誰に対しても本株式証明書としての起草者と解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響を与えない。本株式証明書で使用されるが、他の取引文書において定義されている用語は、所有者が他の書面による同意がない限り、そのような他の取引文書における締め切り(証券購入プロトコルの定義参照)の当該用語の意味を有するべきである。

13.紛争解決。もし行使価格、出来高、出来高、購入価格或いは株式証株式の計算(どのような状況に応じて決定する)について論争がある場合、当社或いは所有者(どのような状況に応じて定める)は、この論争を引き起こす適用通知を受けた後の2(2)の営業日以内、或いは(Ii)当該論争を引き起こす通知がなければ、論争の規定或いは計算(どの状況に応じて定める)を当社或いは所有者にファックスしなければならない。所有者または当社が(どのような状況に応じて)当該論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間。もし当社または所有者(どのような状況に応じて)に論争のあるセンチ定または算術計算を提出してから3(3)の営業日以内に、所有者と当社が権価格、成約価格、成約価格、購入価格或いは公平な市価或いは株式証の株式数(どのような状況に応じて決定するか)を決定または計算することで合意できなかった場合、当社は2つ(2)の営業日内に株式承認株式の論争計算、論争のある行権価格の決定、成約価格、取引価格、成約価格をファックスで提出しなければなりませんか。(A)引受権証株式の購入価格又は公平市価(どのような場合を対象とする)を所有者に譲渡し、当社の同意(無理な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)を選定した独立、信頼性の良い投資銀行、又は(B)所有者が受け入れた場合、論争のある引受権証株式算術計算を自社の独立外部会計士に譲渡する。当社は自費で投資銀行や会計士を手配して(状況に応じて)関連の査定或いは計算(状況によります)を行い、その等の論争のある査定或いは計算(状況に応じて決める)を受け取ってから10(10)個の営業日内に結果を当社及び所持者に通知しなければならない。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(状況に応じて)各当事者に拘束力があり、証明できない誤りがあれば対応する。当該投資銀行又は会計士の費用は、当該投資銀行又は会計士の決定が当該当事者の計算結果と異なる額の割合で双方が負担しなければならない。

14.救済方法、定性的、その他の義務、違反、および禁止救済。本株式証が提供する救済措置は累積されなければならず、本承認持分証及び他の取引文書(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)に基づいて法律又は平衡法上得られるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本条項は、会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際の損害賠償を要求する権利を有する者を制限しない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定の規定又は規定された支払·行使等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があることに同意する。会社は所有者が本持分証の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求するすべての情報と文書を提供しなければならない(本株式証第2節を遵守することを含むが限定されない)。本承認株式証を行使する際には、本契約で発行しようとする株式は、所有者又は当該等の株式の所有者からいかなる発行税又はこれに関連する他の費用も徴収しなければならない提供 当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる証明書の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はありません。

15.振込。当社の同意を得ず、本株式証明書は売却、売却、譲渡又は譲渡に供することができる。

16.いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“買入価格”()“買入価格”とは、いずれの証券についても、当該特定の査定時間において、当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における買取価格を指し、上記規定が適用されない場合、当該証券の電子掲示板上の当該証券の場外取引市場に関する買入価格、例えばブルームバーグが当該証券の買入価格を当該特定の時期に報告していない場合には、当該証券の買入れ価格を指す。場外取引市場集団有限公司(前身は粉単有限責任会社)が“粉単”で報告したすべての市商のこのような証券に対する平均購入価格。上記のいずれかの基準の下で、ある証券が特定のセンチ定時間の入札価格で計算できなかった場合、この証券のこの特定時間の入札価格は当社と所持者が共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第13節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(B)“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られたブラック·スコイルオプション定価モデルを用いて算出された普通株のオプションのブラック·スコルス価値を用いて算出されたものであり、計算方法は、(I)調整された1株当たりの価格が行権価格に等しく、(Ii)米国債金利に対応する無リスク金利、(Iii)適用された無現金行権時に発効する行権価格に等しい行権価格、(Iv)予想変動率は135%に等しく、(V)株式承認証の残存期限は5(5)年とみなされる(株式承認証の実際の残存期限にかかわらず)。

(C)“ブラック·スコアーズ価値対価格”とは、(I)普通株が当該等オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書の前取引日の終値に相当する終値価格を公開発表直後に発行することに相当する最終文書の前取引日の終値を用いて算出されたオプションまたは変換可能証券の発行日における価値を意味する。(Ii)発行日の残り期限に相当する米国国庫券金利の無リスク金利、および(Iii)当該等オプションまたは転換可能証券(どちらに属するかに応じて決まる)の発行日の次の取引日に相当する予想変動率は、BloombergのHVT機能から得られる100日変動率(3 65日年化係数で定める)と100%に等しい。

(D)“ブラックスコアーズ価値-FT”とは、ブルームバーグの“OV”機能から得られたブラックスコアーズオプション定価モデルを用いて計算された持分証未行使部分の価値を、所有者が第4(C)条に基づいて要求した日に算出される価値である

(I)1株当たりの入札価格は、(A)普通株の(1)公開開示適用の基本取引直前の取引日からの期間内の最高市価に等しい。(2)適用される基本取引の完了，および(3)所持者が初めて承知して適用された基本取引の日，および第4(C)条に要求された取引日に保持者が終了し，および(B)適用された基本取引において現金方式で提案された1株当たり価格(ある場合)に適用される基本取引で提案された非現金対価格(あり)の総和を加え，(Ii)は所有者が第4(C)条による要求当日有効な取引価格の行使価格に相当する，(Iii)米国債金利に相当する無リスク金利であり、期限は、(A)本承認持分証の保有者が第4(C)条に基づいて要求を提出した日の残存期限と、(B)適用される基本取引完了日又は保有者が第4(C)条に基づいて請求する期日停止持分証の残り期限(この請求が適用される基本取引完了日よりも早い場合)及び(Iv)予想変動率が以下の両者のうち大きい者に等しい135%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定)は、以下の最初に発生した取引日に続く取引日まで：(A)適用された基本取引の公開開示。(B)適用される基本取引の完了；および(C)所持者が初めて知った適用される基本取引の日。

(F)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。

(G)“市収価格”及び“市収価格”は、いずれの日までのいずれかの証券について、それぞれ、当該証券がブルームバーグ報道で上場又は取引された主要証券取引所又は取引市場の最後の終収市買入価格及び最終収市取引価格を意味し、又は前述の規定が適用されない場合、場外市場グループ会社(前身は粉単有限責任会社)が公表した当該証券のすべての市商の平均買入れ価格又は売値を指す。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価或いは市収価格を計算できない場合、その証券はその日の収市価或いは市価(どのような状況に応じて定める)は当社が所有者と共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第13節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(H)“普通株式”とは、当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、およびこれに関連する任意の他の発行または発行可能な株式を意味する(配当または株式分割の方法であっても、またはこれらの株式を転換する交換として、または株式の組み合わせ、分配、資本再編、合併、合併、他社再編または他の普通株に関連する同様の事項をいう)。

(I)“変換可能証券”とは、自社の任意の株式または他の証券を指し、そのような株式または証券は、任意の時間および任意の場合、自社の任意の株式または他の証券(普通株を含むが、限定されないが含む)、行使可能または交換可能、または他の方法で、所有者にそのような株式または他の証券を買収する権利を持たせることができる。

(J)“合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、“ナスダック”グローバルベスト市場、“ナスダック”グローバル市場、または“ナスダック”資本市場を意味する。

(K)“失効日”とは[●]当該日が営業日又は普通株上場の主要証券取引所又は取引市場で取引されていない日(“休日”)でない場合は、次の非休日の日を指す。

(L)“基本取引”とは、(I)当該会社が当該合併又は合併の直前の当社の株主がこの合併又は合併後にVting Stockの50%以上の発行済み株式を継続して保有しない限り、又は(2)任意の他の者への売却、リース、許可、譲渡、譲渡又はその他の方法でその全部又は実質的にすべての財産又は資産を処分しなければならない、1つ又は複数の関連取引において、(I)当社が直接又は間接的に1つ以上の関連取引において(1)他の他の者と合併又は合併しなければならないことを意味する。または(3)任意の他の人が購入、買収または交換要約を提出することを可能にし、当該買収、買収または交換要約が50%を超える自社の議決権株式を有する(当該購入、買収または交換要約に参加するまたは参加する1人または複数の人が所有する当社が議決権株を有するか、またはその購入、買収または交換要約を行う者と連絡または連絡を有する者を含まない)、または(4)株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを完了する(再編、資本再編、再編を含むが、これらに限定されない。分割又は手配案)は、当該他の者が50%を超える自社有議決権株式を取得させる(当該等株式又は株式購入契約又は他の業務合併に参加する他の者が保有するいずれかの当社が議決権株式を有するか、又は当該株式又は株式購入契約又は他の業務合併に関与している他の者との連絡又は連絡を含まない)。又は(Ii)任意の“個人”又は“団体”(これらの語は1934年法令第13(D)及び14(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に用いられる)が、当社が発行及び発行された投票権株式に代表される総一般投票権の50%の“実益所有者”となるか又は間接的になる(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。

(N)一人の“親エンティティ”とは、適用される者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合格市場にオファーまたは上場するエンティティを意味するか、または、そのような人または親エンティティが1つ以上ある場合、基本取引が完了した日までに公衆の時価が最大となる個人または親エンティティを意味する。

(O)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(P)“相続人エンティティ”は、任意の基本取引からなり、生成または存続する者(または所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本的な取引を締結する者(または保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Q)“取引日”とは、(適用されるように)(X)普通株に関するすべての価格設定について、普通株が当時取引されていた主要証券取引所または証券市場で取引されていた日をいう提供 この“取引日”は、通常株が取引所または市場取引で4.5時間未満の日を予定しているか、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれか(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合は、ニューヨーク時間午後4：00：00に終了する1時間以内)を含まず、その日が所有者によって書面で取引日として指定されない限り、または(Y)普通株に関連する価格センチ定以外のすべてのセンチ定について売買を一時停止する。ニューヨーク証券取引所(またはその任意の後継者)が証券取引を行ういずれかの日を開放する。

(R)誰の“議決権付き株式”とは、当該者の所属カテゴリの株式を意味し、当該持分に基づいて、保有者は、その者の少なくとも過半数の取締役会、マネージャー又は受託者の一般投票権を選択又は委任する権利を有する(当時の任意の他のカテゴリの株式が、任意の又は任意の又は何らかの事故の発生により所有されているか否か、又は投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)。

(S)“VWAP”とは、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、その証券がその取引所がある主要証券取引所または証券市場におけるドル出来高加重平均価格であり、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグがその“出来高単位価格出来高”機能により報告する：ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格、またはブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、3つの最高終値および3つの最低終値の平均値は、場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)(前身はPink Sheet LLC)が述べたようなすべての市商のこのような証券の重要価格である。この日に当該などの証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第13節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

当社はすでに本株式証が上述の発行日に正式に署名することを促進したことを証明した。

以下に署名した所有者は、米国デラウェア州マレン自動車会社(以下“会社”と略す)の普通株(“株式承認証”)を購入する権利を行使し、株式承認証によって購入普通株番号を証明する。(“授権書”)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本株式証に規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

引受権証株式に関する“現金化”；及び/又は

株式承認株に対する“キャッシュレス操作”。

所有者が株式証明書株式の一部または全部についてキャッシュレス行使を選択した場合、所持者は、普通株式が当該キャッシュレス行使に応じて交付されることを表示し、保証する。詳細は、本行使通知添付ファイルAを参照する。

2.行権価格の支払い。所有者が株式証の一部または全部の株式について現金行使を選択した場合、所持者は持分証の条項に基づいて、合算$の行使代金を当社に支払う必要がある。

本協定で意図された行使に関する普通株。所有者または所有者の利益のために、次の住所に納品しなければなりません

日付：

所有者の名前または名前を登録する

行使通知の添付ファイルA

ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本株式証に規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

[]純数 = （ A x B ） / C =     普通株式の株式

上記の式については、

A = 当該令状が行使される株式の総数 = .

B = Black Scholes Value （ 令状第 16 条に定義 ） = .

C = 当該行使の 2 日前における普通株式の 2 つの終値のいずれか低い値 （ 当該終値は、本令状第 16 条において定義される ） = .

日付 ：    

添付ファイルB

当社は、この演習通知を承諾し、 日付の譲渡代理人指示書に従い、上記の数の普通株式を発行する。 、 20 、当社から認め、同意しました。 .