添付ファイル10.3(A)

本転換可能手形及びその転換後に発行可能な証券はいずれも、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(A)1933年の証券法(改正)に基づく有効な証券登録声明、又は(B)保有者の弁護士の意見(会社の要求等)、又は(Ii)上記法令に基づいて登録を要求しない、又は(Ii)上記法令に基づいて販売された又は当該法令に基づいて有価証券を売却又は売却する資格がある。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。本チケットのいずれかの譲り受け者は，本チケットの第2(C)(Vi)と第8節を含む本チケットの条項を詳細に検討すべきである.本チケットに代表される元本金額，および本チケットを変換する際に発行可能な証券は，本チケット第2(C)(Vi)節により本チケットのチケット面に列挙された金額よりも少ない可能性がある

マレンオートモーティブ株式会社

保証付き転換手形

受け取った価値について、デラウェア州のマレン自動車会社(“会社”)は以下の注文に支払うことを約束しました[●]当社又はその登録譲受人(“所有者”)は、上記発行日から、上記元本を元元金(本協定条項により減少)として支払う元本は、いかなる未償還元金の利息(いかなる未償還元金の利息も本協定条項により償還又はその他の規定により減少することができる)。本交換可能手形(交換、譲渡または代替方式で発行されるすべての手形と共に、本“手形”)は、当社の交換可能手形(総称して“交換可能手形”)のうちの1つであり、この交換可能手形(総称して“交換可能手形”と総称する)は、当該複数の証券購入合意(日付2024年5月14日)に基づいて当社、所有者、およびその中に列名された他の投資家(“証券購入協定”)によって発行される1つである。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”に記載されているそれぞれの意味を有するべきである。

1.元金および利息の支払い。本手形項の利息と元金は以下のように支払われなければならない

(A)本手形には別途規定があるほか，所持者が第2(A)条に基づいて本手形を選択変換しない限り，未償還元金は本手形の日付からの年利率で利息を計算し，全数支払元金までは，満期，早期，前払い，その他の方式にかかわらず計算すべきである.

(B)利息は元金未償還の金利で計算しなければならない。

(C)以前に普通株式に変換されない限り、本手形の未償還元金金額および計算すべきであるが支払われていない利息は[●]2024年(“満期日”)。

(D)違約事件が発生した日からその後、任意の違約事件が継続している間、年利率は自動的に20%(20.0%)に引き上げられるべきである。この違約イベントがその後救済されると、前文で指摘した調整は救済日から発効を停止するが、この違約イベントが継続している間は、上記増加した金利で支払われていない利息を計算し、当該違約イベントが発生してから当該違約イベント救済日(当該日付を含む)までの期間に適用し続ける必要がある。

(E)すべての利息の計算は，360日の1年間に実際に経過した日数に基づくものとする.元金は署名日に利息を計算し、午後12：00までに所持者に支払う場合、元金は当日利息を支払うべきではありません。ええ.この手形の元本は午後十二時以降の任意の支払いです。任意の営業日のETは次の営業日記に本チケットの貸手に記入されなければならず、利息は貸手に記入されるまで計上され続ける。

(F)本手形に基づいて支払われるすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で当社の主要事務所又は所持者に時々書面で当社の指定された他の場所に支払われる。支払いはまずクレジット満期と対応すべき利息を計算し、残りの部分は元金に使用される。

(G)当社が本手形及びその他の取引文書(証券購入協定の定義を参照)について締結した合意は、所有者が徴収、受領又は契約して徴収する利息金額が、いずれの場合も手形に適用される法律で許容される最高合法利息金額を超えてはならないように明文に制限されている。いつでも本手形または他の取引文書を履行する任意の条項が、適用法によって許容される最高合法金利を超えることをもたらす場合、所持者が受信、受領、または署名した利息金額は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく、適用法によって許容される最高合法利息金額に減少したと自動的にみなされなければならない。所持者が受取、受領または契約を締結することを選択した場合、利息として、不正利息の金額は、会社に返却しなければならない(実際に支払われた場合)、またはその時点で支払われていない元本金額を減少させるために使用される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、金利が最高合法金利を超えるかどうかを決定するために含まれる任意の取引文書の下で締結された、受領された、または受信された任意の金額は、本手形の規定された期間全体にわたって利息を分配および分担することによって計算されなければならない。

2.変換します。本手形は，第2節に規定する条項や条件に応じて有効に発行された，十分な評価不可能な普通株式に変換することができる.

(A)所有者の転換権.第2(E)節条文に別段の規定があるほか、署名日当日又はそれ以降の任意の時間に、所持者は、第2(C)節に基づいて、本手形項のいずれかの部分又は全部の未償還元金及び当算利息を有効発行、払込及び評価不可能な普通株式株式(“転換株式”)に変換する権利がある。

元金および/または支払利息を返済していないいずれかのこのような部分は，本項2項に基づいて変換され，本稿では“転換金額”と呼ぶ

(B)株式を転換する。換算金額を換算して発行可能な換算株式数は、次式で決定される

換算金額

換算価格

本チケット変換時には、普通株式の断片的な株式は発行されません。発行が断片的な株式の発行につながる場合は、当社はその断片的な株式を最も近い全株式に四捨五入しなければならない。

(C)変換機構.変換は以下のように行われるべきである

(I)ホルダーの変換.任意の日付(各“変換日”)に本チケットの全部または一部を交換株式に変換することを望む場合、所有者は、その日付が添付ファイルAの形態で課金されることを容易にするために、ニューヨーク時間午後4：00または前(ファックスまたは他の方法で)に、署名された変換通知コピー(“変換通知”)を当社に交付しなければならない。ニューヨーク時間午後4：00以降、任意の取引日または非取引日の任意の時間に受信されたすべての変換通知は、次の取引日から提供されるものとみなされる。

(Ii)会社の対応。初めて(1)より遅くない^ST)交換通知を受信した後の取引日には、当社は、当該持ち株通知を受信したことを確認する確認を添付ファイルBの形式で当該保有者と自社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に電子メールで送信すべきであり、当該確認は、譲渡エージェントに対して本プロトコル条項に従って当該株式交換通知を処理する指示を構成する。第一(1)日またはその前に^ST)当社は、当該等両替通知当日(“必要貸方日”)を受信してからの取引日内に、預託信託会社(“DTC”)の預託/引き出しシステムを介して、保有者が当該等両替に基づいて保有する権利を有する両替株式総数を、所持者又はその指定者が預託信託会社(“DTC”)の残高口座に記入する。

(Iii)記録保持者.株式交換通知を提出した後、すべての会社にとって、所有者は当該株式交換通知を出した株式交換株式の記録保持者とみなされ、当該等株式交換株式がいつ所有者の預託証明書戸籍に記入されるかにかかわらず。

(四)会社が速やかに証券を受け渡ししていない。もし当社が必要な貸方日前にDTCに所有者または所有者代行名人の残高口座を発行し、それを所有者に貸して、その数量の転換株式を当社に渡すことができない場合、所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、当社は所有者が自ら決定すべきである

(A)所定の貸記日後の取引日毎に、当該等転換株式の発行又は貸記が間に合わないように所持者に現金を支払い、額は、(A)このように貸方に交付又は記入されていない普通株式数(どの場合に応じて決まるかに応じて)に(B)所定貸記日直前の取引日前の取引日の普通株の収市価に(B)普通株の所定貸付け日直前の取引日の終値を乗じたもの；又は

(B)必要なクレジット日または後に、所有者(または所有者または所有者を代表する任意の他の者を表す)が、所有者が全体または任意の部分の普通株式を売却することを満たすために、(公開市場取引または他の場合)普通株式(“代替株”)の株式を購入するか、または普通株式の全部または任意の部分に相当するいくつかの普通株式を売却することが予想され、この所有者は、限定的な例示なしに当社から受け取ることが予想され、所有者が要求を出した後の2(2)の取引日内に、所有者が適宜決定する。(X)所有者に現金を支払う場合、金額は、所有者による置換株式の総購入価格(ブローカー手数料やその他の自己払い費用を含む)(“購入価格”)に等しく、当社の保有者残高口座を貸し付ける義務は終了し、当該等の株式は解約される。または(Y)保有者のDTC口座へのクレジット義務を直ちに履行することに相当し、この口座は、当社が所持者残高口座に記入すべき普通株式数を直ちに履行し、所持者に現金を支払うことに相当し、金額は、(1)会社が所有者にクレジットしなければならない普通株式数に(2)その日からの任意の取引日の普通株の任意の取引日の最低終値を乗じなければならないことに等しい。保有者は代替株式を購入し，本条項(B)による貸方と支払いの日に終了する.

法律の許可の範囲内で、当社の本条項による株式の発行及び貸記変換の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても強制的に執行されなくても、いかなる人のいかなる放棄または同意、いかなる人のいかなる判決または任意の強制執行に対する訴訟の回復、または任意の相殺、反申索、補償、制限または終了、または所有者または他の誰かの違反または非難が会社のいかなる義務に違反しているか、または所有者または任意の他の人が法律違反または違反を告発した場合、また、他のいかなる場合にもかかわらず、自社が株式交換株式を発行する上で所有者に対する責任を制限することができる他の場合を制限することができる。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式交換株式を適時に発行することができなかったこと、および/または強制命令免除を与える特定の履行判定命令および/または強制命令済を含むが、これらに限定されない。

(五)争議。株式交換価格の決定や本合意条項に基づいて発行される株式交換株式数の計算について論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない株式交換株式数を発行しなければならないが、保有者に当該株式等を発行した後、関連争議は第23条に基づいて解決しなければならない。

(Vi)簿記。本2節では逆の規定があるにもかかわらず，本条項に基づいて本チケットのどの部分を変換する場合でも，どの所持者も本チケットを実際に当社に返却する必要はない.本手形が第8条の規定により返送された場合、本手形が返却時に元金及び受取利息を返済していない場合には、当社は、本手形を受信してから3(3)取引日以内にできるだけ早く(いずれにしても3(3)の取引日に遅れてはならない)自費発行及び当該所持者(又はその指定者)に新たな手形を交付しなければならない(第8(D)条によれば)、本手形項の下で返済されていない元金金額及び受取利息(ある場合)を代表する。各所持者及び当社は記録を記憶し、所持者がチケットを変換する部分及び転換日を表示したり、所持者及び当社を合理的に満足させる他の方法を使用して、毎回の転換時に手形を返却しなければならないことを避ける必要がある。何かの論争や不一致があれば，明らかな誤りがない場合には，その保持者の当該等の記録は，その記録保持者が獲得する権利のあるチケット部分を確立し，制御性と決定的を持たなければならない.所有者および任意の譲受人または譲受人は，証明書を受け取った後，本段落の規定により，手形の任意の部分を変換した後，その手形に代表される未償還元金金額をチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができる.各紙幣には以下の図の例を明記しなければならない

本チケットのいずれかの譲受人は，本チケットの条項を詳細に検討すべきであり，本チケットの第2(C)(Vi)と8(A)節を含む.本チケットに代表される元本金額，および本チケットを変換する際に発行可能な証券は，本チケット第2(C)(Vi)節により本チケットのチケット面に列挙された金額よりも少ない可能性がある

(D)税金。当社は手形変換後の発行及び引渡し株式について任意及びすべての書類、印紙、譲渡(ただし、その登録所有者についてのみ)、発行及びその他の類似税項目を支払う必要がある。

(E)実益所有権の制限。本手形には、本手形所有者によって両替または交換されてはならないという逆の規定があるが、以下の範囲内(ただし、この範囲に限定される)では、当該等に基づいて発行可能な普通株式を実施した後、所有者またはその任意の連合会社実益が所有する普通株式数は、当時発行された普通株式数の9.9%を超え、1934年法令第13(D)条で計算される(“最高パーセント”)。上記の制限が適用される範囲内で、本手形が両替または交換可能であるか否か(所有者またはその任意の連合会社が所有する他の転換可能、行使可能または交換可能証券に対して)、およびそのような証券の交換可能、行使可能または交換可能(所有者が所有しているすべての当該証券については)の特定は、転換、行使または交換のための基準に基づいて初めて当社に提出しなければならない。以前は本項に基づいて本手形を両替または交換することができず、本項の規定の任意の後続の両替または両替性決定への適用性に影響を与えてはならない。本項の場合、利益所有権およびすべての決定および計算(所有権パーセントの計算を含むが、これらに限定されない)は、1934年法案第13(D)節およびその公布された規則および条例に従って決定されなければならない。本項の規定は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される最大利益所有権制限と一致しない場合を是正するために、またはこの最高パーセント制限を適切に実施するために、本項の条項に厳密に適合しない方法で実施されるべきである。本項に記載されている制限は、本票の後継所有者に適用される。普通株式保有者は本項の第三者受益者でなければならず、その大多数の普通株式保有者の同意を得ず、会社は本項の規定を放棄しなければならない。いつでも、所有者の書面または口頭要求の下で、当社は、以前に転換または行使または交換可能または普通株式に交換可能な証券を含むが、本手形または証券購入協定に従って発行された証券を含むが、本手形または証券購入協定に従って発行された証券を含む2(2)の営業日内に所有者に口頭および書面で確認しなければならない。さらに、いずれの場合も、所有者が本チケットを変換または交換することに関連して所有者に発行される普通株式総数と、他のすべての変換可能チケットの変換または交換に関連する場合、または任意の他の取引ファイルに従って発行可能な普通株式総数とを加算すると、当社がナスダック上場規則第5635(D)条に従って株主承認(“株主承認”)を取得し、すべての交換可能株式手形の交換または交換を許可して普通株式株式(“株主承認”)を発行し、その後主要市場承認(“取引所承認”)を得ない限り、署名日には、普通株式の発行済み株式総数または普通株投票権(“取引所上限”)は19.9%を超えない。

(F)株式の予約；ライセンス株式不足。当社は当初、自社の付記による普通株式の発行義務を履行するために、その法定および未発行普通株の中から、発行可能転換株の最高数の250%に相当する普通株を予約しなければならず、当社は常に自社が付記して発行した普通株式の最高発行可能株式数の250%に相当する普通株を予約しなければならない。

3.違約時の権利；加速。

(A)違約事件。以下のイベントのいずれも“違約イベント”を構成しなければならない

(I)会社は、初期締め切り後45(45)のカレンダー日以内に株主承認を得ることができなかった

(Ii)会社は、当時のすべての発行された変換可能手形変換後に発行可能な最高変換株式数の250%を償還するために、十分な法定および未発行普通株式備蓄を維持できなかった

(Iii)当社は、DTC高速自動証券譲渡計画に参加する譲渡エージェントを維持できなかった

(IV)当社は、(A)本チケットの変換時に必要な数の普通株式をタイムリーに交付することができず、任意のミスが5(5)営業日以内に解決されていないか、または(B)変換可能なチケットの任意の所有者に書面または口頭通知を発行することができるが、これらに限定されないが、任意の時間に公開公告またはその任意の代理人によって、変換可能なチケットの規定の要件に基づいて任意の変換可能なチケットを普通株式に変換することを要求する要求を遵守しない旨を示す。第2(E)条の規定を満たしていない

(V)当社または任意の付属会社は、(A)本手形の満了に応じて任意の金額の元本または利息を所持者に支払うことができなかったか、または(B)所有者が本手形に関する書面通知を提出した後5(5)日以内に、本手形に従って支払われるべき任意の金額または罰金または他の金額、または任意の他の取引文書または任意の他の合意、文書、証明書または他の手形に従って交付された任意の他の取引文書の下の任意の満期金を所持者に支払うことができない

(Vi)証券購入プロトコルまたは証券購入プロトコルの要求に応じて、証券購入プロトコル(本手形を含む)に従って所有者が買収した任意の証券を変換または行使する場合、会社は、適用される連邦証券法が別途禁止されていない限り、5(5)営業日以内に是正されない限り、所有者に発行された任意の証明書または普通株式上の制限マップを削除することができない

(Vii)(A)当社またはその任意の付属会社の任意の債務(定義は証券購入プロトコルを参照するが、この定義の(E)項および(F)および(G)項が(E)項に記載の債務に関連する)満期前の任意の違約または加速、総額300，000ドルを超えるが、そのような債務の管理文書によって規定される任意の救済方法または猶予期限の規定を受けなければならない、または(B)これらの債務項目のいずれか下の支払い違約、例えば、10(10)の取引日が連続して治癒していない場合は含まれない

(Viii)破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社または任意の付属会社によって提起されなければならず、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されない

(Ix)会社または任意の付属会社は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、債務返済不能、再編または他の種類の法律に従って、任意の自発的事件または法的手続きを開始するか、または破産者または債務返済不能と判定される任意の他の事件または手続きを開始するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、無力債務返済、再編または他の同様の法律に従って、会社または任意の付属会社の非自発的事件または手続について判決、命令、判決または他の同様の文書を登録することに同意するか、または任意の破産または無力債務超過事件または会社のための法的手続きを開始することに同意する。または再構成または済助を求める任意の連邦、州または外国の法律に従って提出された請願書、答弁書または同意書、またはそのような提示書の提出に同意するか、または会社またはその任意の付属会社の保管人、管理人、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の役人または会社またはその任意の主要部分の財産を接収するか、または会社が債権者の利益のために譲渡するか、または債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の法律手続きを行う、または。または会社は、満期債務を返済することができないことを書面で認め、会社または任意の子会社が、そのような行動を推進するために会社の行動をとるか、または連邦、州または外国の法律に基づいて、UCCによる販売停止または他の同様の行動を開始するための任意の行動をとることができる

(X)裁判所が、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、債務返済不能、再編または他の同様の法律に従って、当社または任意の付属会社の任意の自発的または非自発的事件または法的手続きについて提出した判決、命令、判決または他の同様の文書、または(B)当社または任意の付属会社の破産または債務返済不能の判定の判決、命令、判決または他の類似文書、または任意の適用可能な連邦、州または外国の法律に従って当社または任意の付属会社またはその清算、再編、手配、調整または再編の申請を求めることを承認するか、または(C)判決、命令、命令、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要部分財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の役人の判決または他の類似文書、またはその事務の清算または清算を命令するか、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書の継続的有効性を命令し、30日連続して放置されず、かつ連続して30日間；

(Xi)任意の訴訟(状況に応じて)に基づいて、総額300，000ドルを超える現金、証券および/または他の資産(以下第6(A)(Iv)節に従って決定される)の支払いに関する公正価値の最終判決、判決、任意の仲裁または調停裁決、任意の訴訟の任意の和解または任意の他のクレームの任意の他の弁済について、これらの判決は、提出後30(30)日以内に当社および/またはその任意の子会社によって下され、同意または他の方法で受け入れられず、保釈、解除または控訴の延期、または期限満了後30(30)日以内に解除されなかった。しかしながら、当該保険者又は賠償提供者の書面声明(当該書面声明は、所持者を合理的に満足させるべきである)を所持者に提供し、当該判決が保険又は賠償によってカバーされ、会社又は当該付属会社(どの場合に応じて)が、当該判決が発行されてから30(30)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けることを示す限り、上記300，000ドルの金額を計算する際には、信頼できる者による保険又は賠償に含まれるいかなる判決も計上してはならない

(Xii)本第3(A)節の別の条項が明確に規定されていることに加えて、当社または任意の付属会社が、任意の陳述または保証を行う場合、または本手形または任意の他の取引文書の任意の契約または他の条項または条件に違反し、契約または他の修正可能な条項または条件に違反する場合にのみ、当該違反行為は、所有者が書面通知を出した後も10(10)の取引日以内に是正されない

(Xiii)[保留されている];

(Xiv)本付記または任意の他の取引文書の任意の条文(任意の理由(明確な条項を除く)は、任意の時間に有効に停止すべきであり、合意当事者に対して拘束力または強制実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性は、任意の当事者によって異議を提起すべきか、またはそのいずれかの当事者に管轄権を有するとされる任意の政府当局によって訴訟を提起して、その無効または強制実行不可能であることを決定することを求めるために、または当社または任意の付属会社は、任意の取引文書に基づいて生じると言われる任意の責任または義務を書面で否定しなければならない；

(十五)1934年法令第12 b-25条に規定するいかなる延期も含む、所定の期間内に年次又は四半期報告書を提出することができなかったこと

本手形に違約事件が発生した場合、当社は迅速に(ただし、いずれの場合も2(2)営業日より遅れてはならない)電子メールと隔夜宅配便(指定翌日配達)を介して所持者に書面通知(“違約通知事件”)を送達しなければならない。

(B)救済措置。違約事件が発生した場合およびその後の任意の時間に、所持者は、(A)すべての元金がそのすべての計算すべき利息と共に即時に満期および対応することを宣言することと、(B)取引文書または適用法または平衡法によって得られた任意またはすべての権利、権力または救済を行使することとを選択することができるが、本付記第3(A)(Viiii)-(X)節に記載された違約イベントが発生した場合、元金および応算利息は直ちに満了して自動的に支払い、所持者はいかなる通知、声明、または他の行動を行う必要はない。

(C)付属分割により加速する.付属会社の分割発生時とその後の任意の時間に、所有者はすべての元金とそのすべての計算利息が即時に満期と対応することを選択することができる。

4.転株価格および転株数を調整する。手形が全部支払われたか、または全部両替される前に、本チケットの両替時に発行可能な両替価格および両替株式数は、本4節で述べたように時々調整されます。

(a) [保留されている].

(B)株式配当および分割。第6節のいずれかの規定を制限することなく、自社が証券購入契約日以降の任意の時間に、(I)その時点で発行された1つまたは複数の普通株に株式配当を支払うか、または任意のカテゴリの普通株で支払われるべき株式を他の方法で割り当てる場合、(Ii)(任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法によって)そのときの発行された普通株の種類または複数の種類をより多くの数の株式に細分化するか、または(Iii)その時点で発行された1つまたは複数の普通株を(合併、逆株式分割または他の方法によって)より少ない数の株式に細分化する。各場合、交換株価には、分子がイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母がイベント発生直後に発行された普通株式の数であるスコアを乗算すべきである。この段落(I)項による任意の調整は、配当金又は割り当てられた株主を受領する権利があると判断された記録日の直後に発効し、この段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効する。この条項に基づいて株式交換価格を計算する間に、本項に基づいて調整する必要があるイベントが発生した場合、株式交換価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(C)普通株発行時の調整。制限期間内に(“証券購入協定”で定義されているように)、当社は追加発行(“証券購入協定”で定義されているような)を行った場合、または本第4条の規定により、追加発行が完了したとみなされる。いずれかの普通株株式(自社又は自社口座に所有又は保有する普通株式を含む)の発行又は売却を含み、1株当たりの対価(“新規発行価格”)が、当該等の発行又は売却又は発行又は売却の直前に発効する株式交換価格(当該株式交換価格を当時“適用価格”と呼ぶ)(前述した“希釈発行”という。)よりも低い場合は、当該等の償却発行直後に、当時の有効な株式交換価格は、以下の式で決定される1株当たり価格まで低下しなければならない(いかなる場合も増加してはならない)

CP₂=CP₁X(A+B)/(A+C)

上記の式については、

A=この手形で両替できる両替株式の総数です。

B=CPに相当する1株価格で発行すれば，希釈的発行により発行または発行可能な普通株式総数₁.

C=実際に発行または発行可能な普通株式総数を希釈性により発行する。

CP₁=希釈発行直前の有効変換価格。

CP₂=このような希釈発行に続く転換価格であるが、この価格は、いずれの場合も普通株1株当たり0.40ドルを下回ってはならないことが条件である(第4(B)節で述べた方法に従って株式配当金、細分化、または組み合わせを“底価格”と呼ぶことができる)

ただし、そのような発行または販売(または発行または販売とみなされる)が代償されていない場合、当社は、発行されたまたは発行された1株当たりの株式に関する底値を徴収したとみなさなければならない。上記のすべての目的について(本第4(C)条に基づいて調整後の株式交換価格および1株当たり価格を決定することを含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)オプションを発行する.制限期間にかかわらず、当社が任意の方法で任意の購入株権を付与又は販売し、当該等購入株権又は転換、行使又は交換、当該等購入株権を行使して発行可能な任意の交換可能証券を行使する場合には、普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該等普通株は発行されたものとみなされ、当該等購入株式を付与又は売却する際には、当社が1株当たり価格で発行及び販売したものとみなされる。本第4(C)(I)節において、“当該オプションを行使したり、そのオプションを行使して発行可能な任意の転換可能証券を行使したり、行使したり、交換したりする場合、普通株を発行することができる1株当たり最低価格”は、(A)会社が当該オプションを付与または売却し、そのオプションを行使し、転換する際に任意の普通株について徴収または請求すべき最低対価金額の和に等しくなければならない。株式購入に関連する権利を行使する際に発行可能な任意の交換可能な証券から(B)株式購入および転換、行使、または交換の行使に関連して発行可能な任意の交換可能な証券を付与または販売する場合には、株式購入所有者(または任意の他の人)のすべての金の合計を支払いまたは対応し、購入持分者(または任意の他の者)が受け取るか、または受け取る任意の他の対価の価値に加えて、またはそのような者の利益を付与する。以下の予想を除いて、実際に当該等の普通株を発行したり、当該等の交換可能証券を行使したりする場合や、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の普通株を実際に発行する場合には、さらに交換株価を調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.制限期間内に、当社が任意の方法で任意の転換可能な証券を発行または販売し、転換、行使または交換時に1株の普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような転換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たり価格で発行および販売されたものとみなされる。本第4(C)(Ii)条については、“普通株が転換、行使又は交換時に発行可能な最低1株価格”は、(A)会社が転換可能証券の発行又は販売及び転換時に普通株について受け取る又は受け取るべき最低対価格(ある場合)の合計に等しくなければならない。(B)そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の人)のすべての金の合計に支払うか、またはそのような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の代価の価値に加えて、またはそのような交換可能な証券所有者の利益を付与する。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に実際に当該等の普通株を発行する場合は、更に交換株価を調整してはならないが、もし当該等の交換可能証券が本第4(C)条の他の条文に基づいて作成された又は本手形調整を行う任意の株式購入権を行使した後に発行又は販売する場合は、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却のために更なる交換株価を調整してはならない。

(Iii)オプション価格や転換率の変動.制限された期間中に、任意のオプションによって規定される購入または行権価格、任意の変換可能証券の発行、変換、行使または交換時に支払われる追加の対価格(例えば、ある場合)、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な金利がいつでも増加または減少する場合、そのような増加または減少したときに有効な変換価格は、そのようなオプションまたは変換可能証券がそのような増加または減少した購入価格、追加コスト、または増加または減少した交換比率(場合によっては場合によって決まる)が最初の付与時に発効した交換価格に調整されるべきである。発行されたか、または販売された。本第4(C)(Iii)条について、本承認株式証の発行日に償還されていない任意の購入持分又は転換可能証券の条項が前に述べたように増加又は減少した場合、当該株式購入又は転換可能証券及び普通株が行使、転換又は交換された後に発行可能とみなされ、当該等の増加又は減少した日が発行されたものとみなされる。第4(C)条による調整がその時点で有効な転換価格を上昇させる場合には，このような調整を行うべきではない.

(4)受信した対価格を計算する.制限された期間内に、当社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売について、任意の購入株式または交換可能証券が総合取引と共に発行され、(A)このような株式購入または交換可能証券は、そのBlack Scholesコスト価値に等しい対価で発行されるものとみなされ、(B)統合取引において発行または売却されたまたは発行または売却されたとみなされる他の証券は、(1)当社が受信した総差額に等しい対価で発行されるものとみなされる。(2)このようなオプションまたは変換可能証券(場合に応じて)の各オプションを減算したブラック·スコアーズ対価格。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券が発行または販売され、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような証券について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価正味額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能な証券が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した対価金額は、公開取引された証券から構成されない限り、その対価の公正価値となり、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日の各取引日のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプション、または交換可能証券が、当社がまだ存在するエンティティの任意の合併のために、生存エンティティではない所有者に発行される場合、関連コストは、そのような普通株、オプションまたは交換可能な証券(どの場合に応じて)に属することができる非生存エンティティの純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)取引日後5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。制限期間にあるように、当社は、(A)普通株式、オプションまたは交換可能証券で支払うべき配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、または(B)普通株、オプションまたは交換可能証券を引受または購入する権利があることを記録する場合、配当を発表するか、または他の割り当てまたは引受権または購入権を付与するか(状況に応じて決定される)時に普通株を発行または売却する日とみなされる。

(D)計算.本4節で行ったすべての計算は最も近い1/10000に丸めるべきである^{これは…。}%および最も近い1/100^{これは…。}適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない。

(五)その他の活動。会社が本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または希釈から保持者を保護しない場合、または本第4節の条項が予想されるが明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、影の株式または他の持分の特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)が発生した場合、会社取締役会は、所有者の権利を保護するために、転換価格および転換株式数の適切な調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし、本第4条(E)条によるいかなる関連調整も、株式交換価格を増加させたり、本第4条に基づいて決定された株式交換株式数を減少させることはなく、また、保有者が当該等の調整を受け入れないことが当協定項の下での権益が当該等の希薄な影響を受けないことを適切に保障しているとみなされる場合、当社取締役会及び所有者は、1つの国が認めた独立投資銀行が当該等の適切な調整を行うことに誠実に同意すべきであり、当該等の調整の決定は最終的かつ拘束力があり、その費用及び支出は当社が負担すべきである。

5.資産割り当て時の権利。第4条による任意の調整に加えて、当社は、(現金、株式または他の証券、債務、財産またはオプションを含むが、任意の配当、分割、再分類、会社再構成、手配案、または他の同様の取引を含むが、第4(B)条に含まれる普通株式割り当てを除く)(“割り当て”)が、普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または割り当て(“割り当て”)しなければならないが、本手形発行後の任意の時間に、本手形の変換時には，所有者は，その分配に参加する権利があり，その参加度は，所有者がその分配の日付を記録する直前に本手形を完全に変換した後に獲得可能な普通株式数(転換に対するいかなる制限も考慮しないが，最高パーセントに限定されない)を有する場合と同様であるか，または記録されていない場合，すなわち普通株式記録保持者がその分配に参加する日を決定することが規定されなければならない(ただし，所有者がその均等な割り当てに参加する権利が所有者の最高パーセントを超えることをもたらす場合、保持者は、その権利が保持者の最高パーセントを超えないまで、その権利が保持者の最高パーセントを超えないまで、均等な割り当てに参加する権利がない(または分配のために利益がそのような普通の株式を所有する)権利に参加する権利がない。

6.購入権；基本取引。

(A)購入権。本協定第5条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って所有者が本手形を完全に変換した後に獲得可能な総購入権を取得する権利を有する(本手形行使のいかなる制限も含まれないが、これらに限定されない。最高パーセント)は、そのような購入権を付与、発行、または販売するために記録された日の直前、または記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、そのような購入権に所有者が参加する権利は、所有者が最大パーセントを超えることをもたらす。所有者は、購入権にある程度参加する権利がない(または購入権によって実益が普通株を所有する)権利は、その権利が所有者の最高パーセントを超えない時間まで保持者によって一時的に保留される)。

(B)基本取引。当社は、相続エンティティが本第6(B)節の規定に従って、書面合意に従って、所有者に合理的に満足させる形及び実質で、本手形及び本手形に関連する他の取引文書項目における当社のすべての義務を書面で負担してはならない。当該書面文書は、本手形に記載されている相続エンティティの義務を確認する協定、及び相続エンティティの証券を所有者に交付して本手形と交換する義務を含む。当該等の基本取引が行われる前に、普通株式に相当する株式を変換する際には、該当数の株式を行使することができ(本手形の転換がどのように制限されているかにかかわらず)、株式交換価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株式株式の価値を考慮する必要があり、株式数及び行使価格の調整は、当該等の基本取引完了直前の本手形の経済的価値を保障するためである)。上述したように、基本取引後に本チケットを変換した後に所有者を選択する場合、継承エンティティは、適用される基本取引の前に本チケットを行使する際に発行可能な普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産(または他の証券、現金、資産または他の財産)を所有者に交付し、適用される基本取引前に本チケットを行使する際に発行される普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の代わりに発行されなければならない。本チケットが適用される基本取引の直前に行使された場合、所有者は、適用された基本取引が発生したときに取得する権利がある。しかし、普通株の予約株式数は普通株の最高割合に制限されている。

7.保証資本および届出を設定します。本手形の下で満期および支払金を支払う保証として、当社は、現在または後に所有、存在、獲得または生成されたかにかかわらず、現在または後にどこに位置するか(総称して“担保”と呼ぶ)：(A)在庫、(B)設備(その付加物を含む)、(C)固定手段、(D)手形(本票を含む)、(E)文書、(F)口座、および以下の財産のすべての権利、所有権および権益の持続的な保証権益を譲渡し、所持者に付与する。(G)動産紙(有形または電子のいずれか)、(H)預金口座、(I)信用状権利(信用状の書面証明の有無にかかわらず)、(J)商業侵害請求、(K)証券および他のすべての投資財産(証明書の有無にかかわらず)、(L)一般無形資産(支払無形資産を含む)、(M)補助債務。(N)前記いずれかの財産に代表される、または前記任意の財産に関連する個人財産または商品を生成する権利(貨物を返品または回収する権利および途中停止権を含む)、(O)前記任意の財産に関連する証取及び文書、(P)上記に含まれない範囲内で、前記任意の財産のすべての収益及び製品、並びに前記任意の財産のすべての加入及び補完、置換及び置換、(Q)不動産及び(R)知的財産、並びに前記任意の財産に関連する全ての帳簿及び記録。当社は、Eousa Holdings LLCを当社の真の合法的な権利者及び事実代理人に委任し、必要又は望ましい統一商業コード融資声明に署名して提出し、所有者に付与された保証権益、文書及び他の合意及び文書を改善し、必要又は適切な他の行動及び事柄を講じて、所有者を受益者とする担保上の有効、付加及び完全な保証権益を確立し、維持し、本手形の支払いを確保する。このような融資声明は、担保をEousa Holdings LLCが、その唯一の合理的な裁量決定権の下で必要、賢明、または慎重に決定して、所有者に付与された担保の担保権益を完全に完璧であることを保証することができるが、これらに限定されないが、このような財産を“すべての資産”または“すべての個人財産”として記述することができる。当社は担保を構成するすべての有形財産を良好な動作状態(正常損失を除く)に維持することに同意した。いかなる時及び時々においても，所持者の書面及び合理的な要求の下で，当社は任意及びすべてのその他の文書及び文書を迅速かつ適切に署名及び交付し，所有者が必要又は適切であると合理的に考えるさらなる行動をとって，本協定で付与された担保の担保権益の全利益を取得すべきである。本7節で用いたすべてのタームは，本項では定義されておらず，UCCにそのタームを与える意味を持つべきである違約事件が発生し、継続して発生すると、所有者は、UCCまたは適用法に従って担保当事者が獲得可能な全てまたは任意の部分担保に対するすべての権利および救済措置を行使する権利を有し、適用法律に適合する場合には、その唯一かつ絶対的な情動権を行使する権利がなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、担保上の保持者の保証権益は、以下に定義するいかなる除外財産も含まれてはならない。上記の規定にもかかわらず、所有者は、当社が証券購入協定第7(Ii)-(V)及び7(Vii)条に規定する条件を満たす任意の日に、当社の要求に応じて、不動産、不動産及び不動産の下にあるすべての権利、所有権及び権益の担保権益を取り消すことに同意する。

本節では，以下の用語は以下の意味を持つべきである

“除外口座”とは、(A)主に販売税、賃金及び関連支払及び従業員福祉支払に用いられる預金口座、(B)政府売掛金口座、(C)代理管理、受託又は信託口座、(D)第三者を受益者とする予約口座及び担保口座、(E)ゼロ残高口座又は毎日制御口座に振り込まれる他の口座、(F)借入金又は債務発行収益を含む全ての他の預金口座、本付記で証明された債務を含む借入金、ただし、当該等の他の預金口座内に保有する資金は、除外口座の定義に含めることができるが、当該等の借入金又は債務の利益の総額を超えてはならない。(G)すべての他の預金口座であるが、当該等の他の預金口座内に保有する資金の総額は、除外口座の定義に含まれてはならない。

除外財産“とは、(A)担保として含まれるべき会社のすべての資産または財産を意味するが、在庫および勘定は除外され、以下の明示的条項がない限り、(I)そのような資産を構成または適用する任意のライセンス、レンタル、ライセンス(任意の政府許可または州または地方特許経営権、特許経営権および許可を含む)、契約または他の合意または文書、または(Ii)適用法(ただし、そのような条項のいずれかは、第9-406、9-407条に基づいて無効な範囲を除く。UCCの9−408または9−409(または任意の関連司法管轄区域の任意の後続条項または任意の他の適用法または衡平法原則)は、それぞれの場合、そのような資産または財産を所有者に付与する保証資本(任意の政府当局または第三者の同意を得る任意の要件を含む)を禁止または制限する。このような同意が得られない限り(そのような同意を取得する義務は存在しないと理解される)(“統一商法”に適用される逆譲渡条項の発効後)、またはその合意に基づいて、そのような資産または財産の保証権益を所持者に付与することは、そのような資産または財産の有効性または実行可能性を損なう。しかし、このような資産または財産は、許可、賃貸、許可、契約または他の合意または適用法律においてのみ、所有者が受益者のためのこのような財産に担保権益を設定することを効果的に禁止または制限する範囲内であり、そのような許可、賃貸、許可、契約または他の合意または適用法律がそのような財産に保証権益を設定することを効果的に禁止または制限する限り、すなわち“除外財産”を構成し、(書面の同意または任意の他の方法で)このような禁止または制限が終了した後、そのような財産はもはや“除外財産”を構成しない；(B)すべての除外口座およびそのすべての資金；(C)本付記により許可された購入金担保権益又は資本借款に基づく契約義務(又は当該等の購入金担保権益又は資本リースを規定する書類において)は、当該等の財産に任意の他の担保権益を設定することを禁止し、又は会社以外の誰もの同意を要求し、当該等の財産が当該財産に任意の他の担保権益を設定する条件として取得されていない場合には、本付記で許可された購入金権益担保又は資本リース規程の制限を受けた自社が本付記日又はその後に取得した財産；(D)リース契約、ライセンスまたはプロトコル、または契約によって制限された任意の財産は、レンタル契約、ライセンスまたはプロトコルの関係者が取得したときに存在しても、その中の保証権益を所有者に付与する限り、レンタル契約、ライセンス、ライセンスまたはプロトコルに違反して、またはテナント、ライセンス、ライセンスまたはプロトコルを無効にするか、またはそのリース契約、ライセンス、ライセンスまたはプロトコルに有利な停止権を生成するか、または他の方法でこれらの合意の下でまだ取得されていない同意を要求する(ただし、同意を取得する義務はない)という理解がある。(E)任意の業界権証明書法規に従って所有権証明書の任意の資産(自動車を含むが、これらに限定されない)が発行されているが、それぞれの場合、その資産の担保資本は、UCC財務諸表(または同等の権利)を提出することによって完全にはならない。(F)会社および所有者は、その合理的な判断の下で、そのような質権または担保権益のコスト、負担、困難、または結果がその利益を超える他の資産を取得または完了することを決定する。(G)本付記の条項に基づいて、住宅ローンの任意の不動産賃貸権益および所有費用を行う必要がない。(H)1，000，000ドル以下の商業侵害請求；(I)商標に関する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”を提出する前の任意の使用しようとする商標出願であるが、商標に付与された保証権益は、適用される連邦法による商標出願の有効性または実行可能性を損なうことができる。(J)専属自己保険子会社の株式および資産；(K)第三者の同意を得ずに質権を取得できない非完全子会社の権益(同意を取得する義務がない限り(同意を取得する義務が存在しないことはいうまでもない)であるが、除外財産は、上記(A)~(K)項に記載された財産のいかなる収益も含まれてはならない(このような収益がこのような条項にも記載されていない限り)。

“不動産”とは、(A)マレン投資財産有限責任会社と(B)マレンインディアナ不動産有限責任会社が所有および/または賃貸した不動産を指し、マレン投資財産有限責任会社はミズーリ州ロビンソンヴェルマレン自動車車道1号、郵便番号38664、ミズーリ州ミシャワカマッキンリー高速道路12900号、郵便番号：46545

8.手形を再発行する

(A)移管。本手形を譲渡する場合、所持者は本手形を当社に提出しなければならない。その際、当社は所持者の要求に応じて新たな手形(第8(D)条に従って)を直ちに発行及び交付し、所持者の要求に従って登録し、所持者が譲渡している未償還元本金額を代表し、譲渡された未償還元本金額が全未償還元金金額より少ない場合、当社は(第8(D)条により)所持者に新たな手形を発行し、未譲渡の未償還元金金額を代表する。所持者および任意の譲受人が本チケットを受け取った後，本チケットの任意の部分を両替または償還した後，第2(C)(Vi)節の規定により，本チケットに代表される未償還元本金額は，本チケット額面に記載されている元本金額よりも少ない可能性があることを確認し同意する.

(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社が当手形の紛失、盗難、損壊又は損壊を合理的に信納する証拠(当該等の証拠については、下記の書面証明及び補償が当該等の証拠として十分である)と、紛失、盗難又は損壊の場合は、所有者が常習及び合理的な形で当社にいかなる補償承諾を行い、本手形が損壊された場合には、(第8(D)節の規定により)署名及び所持者に元金を返済していない金額を代表する新しい手形を交付しなければならない。

(C)異なる額面の紙幣を両替できる。本手形は、所有者が当社の主要事務所に提出した場合に1枚以上の新手形(第8(D)条によれば、元本金額は最低10，000元)に両替することができ、本手形の未償還元金総額に相当し、当該等の新手形1部毎に、引戻し時に指定された未償還元本部分を保持者が代表する。

(D)新紙幣を発行する。当社が本手形の条項に従って新手形を発行しなければならない場合，その新手形(I)の期限は本手形と同じであり，(Ii)はその新手形の額面に示すように，未償還の元金を代表する(又は第18(A)又は18(C)条に基づいて発行された新手形に属する場合は，所持者が指定した元金額であり，その発行に関連して発行された他の新手形に代表される元金額に加算した場合，その等の新手形の直前に本手形の下で償還されていない元金金額を超えない).(Iii)新しいチケットの正面に示されるように、本チケットの発行日と同じ発行日を有するべきであり、(Iv)は、本チケットと同じ権利および条件を有するべきである。

9.投票権。法律の要件が含まれていない限り、デラウェア州で適用される会社法と、本手形が明確に規定されていない限り、所持者は本手形所持者として投票権を持っていない。

10.チノ。本チケットがその条項に従って完全に両替され、償還され、または他の方法で支払われるまで：

(A)ランキング。本手形の支払権は、当社が締約国である他のすべての現在及び将来の手形よりも優先されなければならない。

(B)保証債務がない.当社は、その各付属会社が当社または任意の付属会社のいかなる債務(本付記による債務を除く)を直接または間接的に招くことなく、または任意の債務を修正または修正し、任意の留置権で当社またはその任意の付属会社のいかなる資産を保証するように手配することができない。

(C)制限のある支払い。会社は、その各付属会社を手配してはならず、直接または間接的に現金または現金等価物(公開市場での購入、要約買収、個人取引または他の方法にかかわらず)の任意の債権(本手形の債権に基づくものを除く)の現金または現金等価物を支払う方法で、償還、償還、買い戻し、償還、償還または任意の支払いを行う方法であっても、そのような債権項目の元金(またはプレミアム、あればある場合)または利息支払いの方法、例えば、支払時に満了したか、または他の方法で支払った後、またはその支払いが発効した後であっても、(1)違約イベントを構成するイベントが発生し、継続しているか、または(2)時間の経過とともに治癒されずに違約イベントを構成するイベントが発生し、継続している。

(D)償還および現金配当金の制限。所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、その各付属会社が直接或いは間接的に償還、買い戻し、又はその任意の株の任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない(全額付属会社が当社に派遣した配当金を除く)。

(E)移行資産を制限する.当社は、その各付属会社が直接又は間接的に売却、リース、許可、譲渡又はその他の方法で当社又はその後の取引又は一連の関連取引において所有又は買収した任意の子会社の任意の資産又は権利を処分しないように促すべきであるが、当社及びその子会社による当該等の資産又は権利の販売、リース、許可、譲渡及びその他の処分を除く。これらの資産又は権利の公平な時価は、任意の12(12)ヶ月以内に合計1，000，000ドルを超えていないが、(I)販売、リース、譲渡、譲渡、当社は、通常業務過程において当該等資産又は権利の譲渡及びその他の処分、並びに(Ii)通常業務過程で在庫を売却する

(F)業務性質の変更.当社は、その各付属会社が、当社及びその各付属会社が発行日に経営している業務と重大に異なるいかなる重大な業務、又は当該等の業務と重大な関連又は付随するいかなる業務に従事するかを手配してはならない。当社は、その各子会社が直接又は間接的にその会社の構造又は趣旨を変更してはならないことを促すべきである。

(G)保存存在など当社は、その存在、権利及び特権の維持及び維持、及び継続を促進し、各付属会社がその所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引に当該等の資格を有する各司法管区内で、当該等の資格及び良好な地位となるか、又は保持することを促す必要がある。

(H)物件等のメンテナンス当社は、その業務を正常に運営するために必要又は有用な財産(正常損失を除く)を維持及び保存し、各付属会社に、その各付属会社に、テナント又はその占有財産として根拠となるすべての賃貸契約の条文を常に遵守させ、いかなる損失又は没収又は当該等の賃貸借に応じて招いた損失又は没収を防止しなければならない。

(I)保険の維持。当社は、その物件(その賃貸又は所有しているすべての不動産を含む)及び業務について責任及び信用の良い保険会社又は協会に保険を提供しなければならない(包括的な一般責任、危険、レンタル料及び業務中断保険を含むが含まれるが)、保険金額及び保険リスクは、任意の司法管轄権を有する政府当局によって規定されており、又は同様の業務中の会社は一般的に穏健な商業慣行に従って保険を受けなければならない。

11. [保留されている]

12. [保留されている]

13.救済方法、性質、その他の義務、規定違反、および禁止令救済。本付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、本付記および他の取引文書に従って法律または衡平法上提供されるすべての他の救済措置(特定の履行判決および/または他の強制命令救済を含む)であり、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったために実際の損害賠償を要求する権利を保持者に制限するものではない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定に記載されている又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、本手形の所有者は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約禁止禁止を得る権利があるべきであることに同意する。会社は，所有者が本付記の条項や条件を遵守していることを確認できるように，所持者が要求するすべての情報や文書を所持者に提供すべきである(本付記第4節を遵守することを含むが限定されない).本手形は転換後に普通株及び普通株株を発行し、所有者又は当該等の普通株からいかなる発行税又はその他の関連費用を徴収しなければならないが、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡にもいかなる税金を支払う必要がない。

14. 回収、執行およびその他の費用の支払い。（ a ） 本手形が回収または執行のために弁護士の手に委ねられた場合、または法的手続を通じて回収または執行された場合、または保有者が本手形に基づいて支払われるべき金額を回収または本手形の規定を執行するための措置を講じた場合 （ b ） 会社の破産、再編、接収または当社の債権者の権利に影響を及ぼし、本手形に基づく請求を含むその他の手続が発生した場合、その後、当社またはその子会社は、そのような回収、執行または訴訟のために、またはそのような破産、再編、管財人またはその他の手続に関連して、保有者が発生した費用 （ 弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない ） を支払うものとします。

15.回避しない。当社はここで承諾し、同意し、当社は、当社の登録証明書または付例を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、統合、合併、計画、解散、証券の発行または売却または任意の他の自発的な行動を介して、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、いつでも本付記のすべての条文を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとるであろう。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は、当社が手形転換時に十分配当金及び非評価税普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(Ii)本手形項のいずれかの元本金額がまだ返済されていない限り、当社はすべての必要な行動をとり、本手形の行使についてのみ、その認可及び未発行の普通株を保留及び保留し、時々本手形を行使するために必要な最高普通株数を取得すべきである。

16. 失敗したり黙認したりするのは諦めではない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

17.通知。本付記には別途規定があるほか，本付記により通知が必要な場合には，その通知は証券購入プロトコル第10(F)節に従って発行されなければならない.当社は、本付記に基づいて講じたすべての行動について、当該等の行動とその理由を合理的かつ詳細に記述することを含む、所持者に迅速に書面通知を出さなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は株価交換及び株式交換数を調整するたびに、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者に書面通知を出し、当該等の調整の計算方法(S)及び(Ii)自社での会計又は記録(A)普通株の任意の配当又は分配、(B)任意の引受権、株式交換可能証券又は購入株式、株式承認証、証券、債務、を合理的に詳細に列挙及び証明する。(I)普通株式保有者または(C)任意の基本取引、解散または清盤について投票権を決定するか、または(C)普通株式所有者に当社または他の財産に関する通知を比例的に提供するが、それぞれの場合、当社に関する資料(当社に関する重大な非公開資料を構成または含む範囲内)は、当該通知を保持者に提供する前に、またはその通知と共に公衆に公表しなければならず、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日でなければならない。双方は明確に理解し同意し，所有者が各変換通知で指定した実行時間を最終時間とし，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

18. [保留されている].

19.支払います。当社が付記によりいかなる者にも現金を支払う場合は、本付記に明文の規定がない限り、当該等の金はアメリカ合衆国の合法的な貨幣で即時使用可能な資金を電信為替し、事前に当社に書面通知を出して、所持者の電信為替指示を記載しなければならない。この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない。取引書類項のいずれかの満期未支払金額は、当社が発生し、その金額の利息に相当する滞納金を支払うことになり、金利は月15%(15%)であり、その金額が満期になった日から全額支払うまでとなる。

20.引受為替手形の譲渡可能性所有者は、当社の同意なしに、本手形の一部又は全部、又は本手形の変換後に発行可能な任意の株式を譲渡することができるが、証券購入協定第2(F)節の制限を受けなければならない。

二十一登録します。当社は、1部の登録簿(“登録簿”)を用意し、交換券所持者毎の氏名及び住所、及びその等所有者が保有する交換券(“登録手形”)の元本金額を記録しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。当社及び手形所持者は、株主名簿に名を連ねた各者を手形の所有者とみなすべきであり、逆通知があるにもかかわらず、本契約項の元本及び利息支払いの権利を徴収することに限定されない。書留紙幣は登録簿に譲渡または販売を登録して、全部または一部譲渡または販売することができます。当社は、所有者が任意の登録手形の全部又は一部の譲渡又は売却を要求した後、当該等の資料を登録簿に記録し、指定された譲受人又は譲受人に1枚又は複数枚の新たな登録手形を発行しなければならない。元本総額は、返送された登録手形の本額と同じである。

22.修正案です。本付記には別途規定があるほか、本付記の条文は改訂することができますが、当社は所持者の書面同意を得た後にのみ、本付記が規定するいかなる行動も禁止または実行しないことができます。所有者は、その選択の下で、当社が証券購入協定に従って発行した他の交換可能手形のような任意の修正された利益を享受する権利がある。

二十三論争が解決する。もし株価の変更または株式交換の算術計算(どのような状況に依存するか)について論争が生じた場合、当社または所有者(状況に応じて)は、論争を引き起こす適用通知を受けた後の2(2)の営業日内(I)が当該論争を引き起こす適用通知を受けた後の2(2)営業日以内、または(Ii)当該論争を引き起こすことを通知していない場合は、保有者または当社(状況に応じて)が当該論争を引き起こした状況を知った後の任意の時間に、紛争定または算術計算をファックスで提出する(状況に応じて決定する)。所有者と当社が、論争のある決定または算術計算の3(3)営業日以内に当該決定または計算(状況に応じて)を当社または所有者に提出することに合意できなかった場合、当社は、(A)論争のある変換株式算術計算および論争のある変換価格を、2(2)営業日以内にファックスで提出し、所有者によって選択された独立した信頼性の良い投資銀行に決定し、会社の同意を得(無理に抑留してはならない、条件や遅延を付加してはならない)、または(B)所有者が受け入れた場合、論争のある株式交換株式算術計算と論争のある株式交換価格決定は当社の独立外部会計士に提出された。当社は自費で投資銀行や会計士を手配して(状況に応じて)関連の査定或いは計算(状況によります)を行い、その等の論争のある査定或いは計算(状況に応じて決める)を受け取ってから10(10)個の営業日内に結果を当社及び所持者に通知しなければならない。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(状況に応じて)各当事者に拘束力があり、証明できない誤りがあれば対応する。当該投資銀行又は会計士の費用は、当該投資銀行又は会計士の決定が当該当事者の計算結果と異なる額の割合で双方が負担しなければならない。

24.放棄通知。法律の許容範囲内で、会社は、本手形および任意の他の取引文書の交付、引受、履行、違約または実行に関連する要求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。

二十五治国理政。この付記はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、解釈および実行されるべきであり、本付記の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の司法管轄区でも)を発効させることなく、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならない。会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張することに同意するか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではないことに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、所有者に対する当社の責任を追及するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行することを阻止してはならない。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下、または本手形または本手形に予定されている任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

26.いくつかの定義された用語。本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“1934年法案”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“ブラック·スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られるブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算された発行日におけるオプションまたは転換可能証券(場合によっては)の価値を意味する：(I)当該オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書の前取引日の終値の終値に相当する1株当たりの価格を公開発表した日に相当する。(Ii)当該等オプション又は転換可能証券(どの場合に応じて)が発行日の残り期限に相当する米国国庫券金利に相当する無リスク金利、及び(Iii)当該等オプション又は転換可能証券(どの場合に依存するかに応じて)発行日の次の取引日に相当する予想変動率は、100%と100日変動率の両者のうち大きい者(365日年次化係数で定める)に等しい

“ブルームバーグ”とはブルームバーグ，L.P.

“成約購入価格”および“成約成約価格”は、いずれの日までのいずれの証券についても、それぞれブルームバーグ社が報道した当該証券が上場または取引された主要証券取引所または取引市場の最後の買入価格および最後の終値取引価格を指し、前述の規定が適用されない場合、場外取引市場グループ会社(前身は粉単有限責任会社)が報告した当該証券のすべての市商の平均買入れ価格または販売価格を指す。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価或いは市収価格を計算できない場合、その証券はその日の収市価或いは市価(どのような状況に応じて定める)は当社が所有者と共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第23条の手続きに従って解決されなければならない。この間、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。

“担保”は7節で示した意味を持つべきである。

普通株“とは、自社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびそれに関連する任意の他の発行または発行可能な株式を意味する(株式配当または株式分割によって、またはそのような株式としての交換または変換、または株式の組み合わせ、分配、資本再編、合併、合併、他の会社の再編または普通株に関連する他の同様のイベント)。

“換算価格”とは(A)$の低い者のことである[●](B)普通株は米国証券取引委員会で発効当日の普通株の市価の95%(登録権協定参照)および(C)両替日の前5(5)取引日の普通株の1日最低同値売買金額の95%を発表し、本付記所の規定に従って調整することができる。ただし、本付記がどのような逆規定があっても、交換株価は1株1.16ドルを下回ってはならない。疑問を生じないために、1.16ドルの底値は、本付記で株価交換に適用される調整を受けるべきではない。

“DTC”は第2(C)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“実行日”は、“証券購入協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“基本取引”とは、(I)1つ以上の関連取引において、当社は、直接又は間接的に(1)任意の他の者と合併又は合併しなければならない(当社が存続しているか否かにかかわらず)、当該合併又は合併直前の当社の株主が、この合併又は合併後も引き続き投票権株式の50%を超える発行済み株式を保有しなければならない、又は(2)売却、リース、許可、譲渡または(3)任意の他の人が購入、買収または交換要約を提出することを可能にし、この買収、買収または交換要約が50%を超える自社流通株(購入、買収または交換要約に参加する1人または複数の者が保有する当社の議決権を有する株を含まない、またはその購入、買収または交換要約に参加する人と連絡または関連する者が保有することを含まない)、または(4)株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを完了する(再編、資本再構成、再構成を含むが、これらに限定されない)分割又は手配案)は、当該他の者が50%を超える自社有議決権株式を取得させる(当該等株式又は株式購入契約又は他の業務合併に参加する他の者が保有するいずれかの当社が議決権株式を有するか、又は当該株式又は株式購入契約又は他の業務合併に関与している他の者との連絡又は連絡を含まない)。又は(Ii)任意の“個人”又は“団体”(これらの語は1934年法令第13(D)及び14(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び規則に用いられる)が、当社が発行及び発行された投票権株式に代表される総一般投票権の50%の“実益所有者”となるか又は間接的になる(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。

“金利”とは、毎年15%(15%)の金利のことで、いずれの場合も第1(B)節に応じて時々調整することができる。

“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、財産権負担、担保、担保権益、不利な債権、責任、権益、担保、優先権、代理権、譲渡制限(連邦及び州証券法の制限を除く)、横領、税収、命令、共通財産利益、衡平法、選択権、権証、優先購入権、地役権、利益、許可証、地権、通行権、契約又は区画制限を意味する。

オプション“とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

個人の“親エンティティ”とは、適用される者を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを意味するか、または、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる人または親エンティティを開示することを意味する。

個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、他の任意の実体および政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

“米国証券取引委員会”系とは、米国証券取引委員会又はその前身をいう。

“付属会社”とは、当社が直接または間接的に(I)発行された株を所有しているか、またはその者の任意の株式または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または一部を制御または運営している任意の者を指し、ただし、署名日の後、任意の者(署名日の付属会社を除く)は、本会社が当該者の少なくとも25%の発行済み株式またはその人の少なくとも25%の持分または同様の権益を直接または間接的に所有しない限り、第(I)条に従って付属会社になってはならない。

“子会社分割”とは、(A)直接または間接買収(単一取引または一連の関連取引においても)子会社の資産(通常の業務プロセスで販売される資産を含まない)、子会社の資産価値51%以上に相当する資産、または子会社の51%以上の収入または収益は、当該資産の任意の子会社によるものとすることができる、または直接または間接買収(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)任意の子会社の51%以上の未償還株式証券；または(C)本定義(A)の段落で説明したように、実質的にすべての付属会社または任意の付属会社の資産に関連する合併、合併、株式交換、企業合併、資本再編、清算、解散、または同様の取引に関する。

相続人エンティティ“とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がそのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

取引日“とは、(X)普通株に関連するすべての価格決定について、普通株がその時点で取引された主要証券取引所または証券市場取引のいずれかの日を意味するが、”取引日“は、普通株が取引所または市場取引で4.5時間未満の予定のいずれの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止するいずれの日も含まない(または取引所または市場のように、取引所または市場での取引終了時間が予め指定されていない。ニューヨーク時間午後4：00までの時間内)は、その日が所有者によって書面で取引日として指定されていない限り、または(Y)普通株に関する価格決定以外のすべての見込みについて、ニューヨーク証券取引所(またはその継承者)が証券取引を開放している任意の日を指す。

UCCはデラウェア州の“統一商法”を意味し、適用範囲内でニューヨーク州を指す。

一人の“議決権付き株式”とは、その人が属するカテゴリの株式を指し、当該株式に基づいて、保有者が一般投票権を有しているか、またはその者の少なくとも過半数の取締役会メンバー、マネージャーまたは受託者を選択または委任する(当時の任意の他のカテゴリの株式が何らかの意外な状況の発生によって投票権を有しているか否かにかかわらず)。

“VWAP”とは，任意の日付までの任意の証券に対して，ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間に，その証券がその取引所にある主要証券取引所または証券市場のドル出来高加重平均価格を，ブルームバーグ社がその“出来高価格”機能により報告すること，または，上記の規定が適用されない場合，ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格、またはブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、3つの最高終値および3つの最低終値の平均値は、場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)(前身はPink Sheet LLC)が述べたようなすべての市商のこのような証券の重要価格である。この日に当該などの証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような紛争は第23条の手続きに従って解決されなければならない。この間、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

所持者及び当社が上記に初めて明記した期日に、本交換可能手形に正式に署名したことを証明します。

* * * * *

証拠品一

株式会社ミューレンオートモーティブ

改装通知

Mullen Automotive Inc. が発行した特定の転換社債 （ 以下「社債」 ） を参照します。デラウェア州法人 （ 以下「当社」 ） に下記署名した保有者に [●]2024 年から本明細書で使用される大文字の用語は、注釈に定めるそれぞれの意味を持つものとします。

下記署名者は、下記に定める期日をもって、下記社債の一部を普通株式に転換する権利を行使します。

本社債を転換する普通株式を、以下の氏名及び住所にて発行してください。

添付ファイル2

確認します

Mullen Automotive Inc. ，デラウェア州の法人 （ 以下「当社」 ） は、同封の転換通知の受領を確認し、ここに指示します。 []日付の取消不能譲渡代理人指示書に従い、上記の数の普通株式を発行する。 [ , 20 ]当社から認め、同意しました。 [].