添付ファイル10.3

証券購入協定

本証券購入協定(以下、“合意”と略す)は、2024年5月14日(“実行日”)であり、米国デラウェア州マレン自動車会社(以下、“当社”と略す)が添付された買い手明細書に列挙された投資家(それぞれ“買い手”および“買い手”と称する)と締結されている。

リサイタル

答え：会社と買い手が本協定に署名·交付した根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節(以下、“1933年法”という。)と米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という。)が1933年法により公布された“条例D”第506条(以下、“条例D”と略す)に規定する証券登録免除である。

B.買い手は購入を希望し、当社は、本プロトコルに記載された条項及び条件に基づいて販売することを希望する(I)5%の元発行割引担保が普通株式に変換可能な担保変換可能手形であり、その形態は、添付ファイルA(“変換可能手形”および総称して“変換可能手形”)であり、総金額は、買い手明細書および本プロトコルに記載されている(“株式転換”)、および(Ii)本プロトコル添付ファイルBに添付されている形の引受権証(1部当たり“承認株式証”および総称して“株式承認証”と総称される)。協定に規定された条項に従って普通株を買収する.“株式承認証株式”とは、株式証が全て行使された後に発行可能な普通株式総数の全部又は一部を意味する。

C.終了時(定義は後述)、本協定当事者は、本契約添付ファイルC(以下、“登録権協定”と略す)である“登録権協定”に署名して交付しなければならず、この合意に基づいて、会社は、1933年の法案及びその公布された規則及び法規、並びに適用される州証券法に基づいて、登録可能証券に関するいくつかの登録権を提供することに同意する。

契約書

そこで，現在，不動産と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，当社と各買手は以下のように同意する

(A)変換可能手形および株式承認証。以下6及び7節に掲げる条件を満たす(又は免除)場合、当社は、買い手毎に交換可能手形を発行及び販売し、各買い手が適用すべき成約日(以下、定義する)は、買い手1人当たりのそれぞれのスケジュールに記載されている元元本金額を合計した交換可能手形と、買い手1人当たりの買い手それぞれの買い手スケジュールに記載されている株式総数を予備的に買収する株式証明書とを購入する。

(B)閉じる.上記の変換可能な手形および引受権証の発行、販売および交付スケジュールは、以下のとおりである：13，157，894.74ドルの元本変換可能手形および本プロトコルで規定された数の引受権証の初期販売および購入(“初期成約”)は、本合意日に行われる。及び追加売買(“第二次成約”及び最初の成約、“成約”及び各当該等の成約日が“成約日”)39，473，684.20ドルの元金交換手形及び買い手が実行可能範囲内で予想する引受権証明書の数は、第6及び7条に記載されて2回目の成約に適用されるすべての成約条件(2回目の成約時に満たさなければならない条件を除くが、当該等の成約条件の満足又は免除に定められる)後の第3(3)営業日に限定される

(C)購入代金の支払い；証券の交付。初歩成約日には、各買い手は自社の書面電信為替指示に従って、総額12，500，000ドル(“初期購入価格”)の比例部分を電信為替方式で当社に支払う必要があるが、当社は各買い手に1枚の元金がその買い手に等しい交換可能な手形を発行し、その割合で計算した13，157，894.74ドル、および引受権証は、すべての場合に当社を代表して署名し、その買い手またはその指定された人の名義に登録し、株式証の株式を買収する。第二の成約日には、一人の買い手は当社の書面電信為替指示に従って、総額37，500，000ドル(“第二購入価格”を電信為替方式で当社に支払う必要があり、それぞれの場合、初期購入価格“購入価格”)とともに当社の即時利用可能資金を発行し、当社はすべての買い手に当該買い手に比例して割り当てられた39，473，684.20ドルの交換可能手形、及び引受権証を発行し、すべての場合、株式証明書は自社の妥当性を代表して署名とし、当該買い手又はその指定者の名義に登録する。

(D)税金。当社は、本契約又はその他の取引文書(以下に定義する)に従って、買い手に任意の証券を発行及び交付するために必要な任意の譲渡、印紙税又は同様の税金を支払わなければならない。

(E)法的費用。会社は買い手の合理的かつ書面の法律費用を精算しなければならず、これらの費用は成約のたびに収益から支払わなければならない。

すべての買い手は自分を代表して当社に声明し、保証した

(A)組織；権威。この買い手は、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、必要な権力と許可を有して、その所属する取引文書によって想定される取引を締結および完了し、他の方法で本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。

（ b ） 公開販売や配布は禁止。当該買主は、 （ i ） 転換社債及びワラントを取得しているか、又は取得する予定であること、 （ ii ） 転換社債の転換により、その転換により発行可能な転換株式を取得すること、及びワラントの行使により、その行使により発行可能なワラント株式を取得すること、いずれの場合も、次のことを目的として、又はこれに関連して転売することを目的としてではなく、自らの口座のために、1933 年法に基づいて登録または免除された販売に基づく場合を除き、適用される証券法に違反した公開販売または流通。ただし、本契約書において表明することにより、当該購入者は同意しない、または表明または保証を行う。有価証券のいずれかを最低期間またはその他の特定の期間保有し、登録声明書または免除に従っていつでも有価証券を処分する権利を留保します。1933 年法人。当該買主は、現在、適用される証券法に違反して有価証券を配布するいかなる個人 （ 以下に定義 ） とも、直接的または間接的に契約または理解を結んでいません。

（c） 認定投資家。そのような買い手は、規則 D の規則 501 （ a ） で定義されている「認定投資家」です。

(D)依存免除。買い手は、それに証券を提供と販売する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除であり、会社の部分は買い手の真実性と正確性に依存し、そして買い手は本文で述べた買い手の陳述、保証、合意、承認と理解を遵守して、このような免除の可用性と買い手が証券を買収する資格を決定することを理解した。

(E)情報.この等の買い手及びそのコンサルタントは、EDGARを介して当社の最新のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、およびForm S−1またはS−3の登録声明(その改訂本を含む)を提供または介して閲覧されたことを確認する。当該等の買い手及びそのコンサルタントは、機会を与えられた証券の要約及び売却について当社に問題を提起し、その回答を取得し、その買い手が要求する任意の追加資料を取得して、当該買い手に自社及び当該等の要約に関する資料を提供する正確性を確認する。このような買い手たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。この買い手はすでにその買収証券についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。買い手は、買い手が証券に投資する決定を下すことは、完全に取引文書、会社の最近のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、および現在のForm 8−K報告、ならびに任意の他の米国証券取引委員会文書に含まれる情報、およびそれ自身の職務調査に基づいており、本プロトコルに特に規定されていない限り、その投資決定は誰もしたことに基づいていないことを認める(以下の定義)。

(F)政府審査がありません。買い手は、米国連邦または州機関または他のいかなる政府または政府機関も、証券または証券投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も証券発行の利点を伝達または裏書きしていないことを理解する。

(G)譲渡または転売。買い手は、“登録権協定”及び本協定第4(G)節に規定されている以外は、(I)証券がなくても1933年の法令又はどの州証券法にも基づいて登録されず、かつ、(A)その後に同法に基づいて登録されない限り、(A)その後同法に基づいて登録されない限り、(B)会社が要求を出した場合、買い手は会社が合理的に受け入れる形で会社に弁護士意見を提出し、売却、譲渡又は譲渡した証券を売却することを意図していることを明らかにした。免除に基づいて譲渡または譲渡された証券、または(C)買い手は、1933年の法令によって公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)に従ってそのような証券を売却、譲渡または譲渡することができることを保証する合理的な保証を会社に提供する(“規則144”)；(Ii)第144条に基づく証券の売却は、第144条の条項に従ってのみ行うことができ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又はそれによって売却を行う者(以下に定義する)が引受業者(1933年法令で定義されている)とすることができる場合には、証券の任意の再売却は、1933年の法令又はその下で公布された米国証券取引委員会規則及び条例下のある他の免除を要求することができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、1933年の法令または任意の州証券法に従って証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。

(H)有効性；強制実行.取引文書の署名および交付、ならびに買い手が本プロトコルおよび計画中の取引を完了し、買い手が必要なすべての行動を取っており、正式かつ効率的に許可されており、買い手またはそのメンバーのさらなる同意または許可を必要としない。各取引文書はすでに買い手によって正式に署名され、本契約及びその条項に従って交付される時、当該買い手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は平衡法の一般的な原則又は適用される破産、破産、再編、一時停止、清算及びその他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は適用債権者の権利及び救済措置の強制執行又は一般的な影響と関係がある。

(一)衝突は発生しない.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および本プロトコルを完了するために行われる取引は、(I)買い手の組織文書に違反を招くことはなく、(Ii)当事者である買い手の任意のプロトコル、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突または違約を構成するか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令の違反をもたらす。買い手の判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、当該等の衝突、違約、権利又は侵害行為に適用される判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)は、当該買い手が本契約項の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。

(J)買い手の経験。このような買い手は商業及び財務問題の方面に知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点とリスクを評価するのに十分であり、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。この買い手は証券投資の経済リスクを負う能力があり、現在このような投資のすべての損失を負担する能力がある。

(K)外国腐敗行為。上記買い手およびその任意の付属会社または共同経営会社は、上記買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社を代表して行動する任意の取締役、高級社員、代理人、従業員、メンバーまたは他の人が、上記買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社のために行動する過程、または上記買い手を代表して行動する過程で、(I)会社資金を使用して任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出、(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を支払うこと、および(I)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を支払うこと、および(I)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を支払うことができることが知られている。(Iii)1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”に違反または違反する任意の条項、または(Iv)任意の外国または国内の政府関係者または従業員に対して、任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

(L)一般募集.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたはラジオ放送に掲載されているか、または任意のシンポジウムまたは任意の他の公開勧誘または広告に証券に関する広告、文章、通知、または他の通信を掲載することによって、証券を購入するのではない。

(I)買い手は，提供されたすべての身分証明が真実であり，提供されたすべての関連情報が正確であることを示す.

(Ii)当該買い手は、当社が適用されるすべての反マネーロンダリング法律及び法規の遵守を求めていることを認める。このような努力をさらに推進するために、買い手は、(A)証券買収のための買い手の資金は、連邦、州、または国際法律および法規(反マネーロンダリング法および法規を含む)に違反する可能性のあるいかなる活動にも直接的または間接的に由来していない、またはそれに関連していることに同意する。また、(B)買い手が会社に支払ういかなる金も、テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供するが、制限されないが、2001年の“団結と強化米国法案”(米国愛国者法案)、米国総裁によって発表された13224(2001年)号行政命令(以下、“愛国者法案”)および米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)に違反してはならない。

(Iii)買い手は、買い方会社が支払うお金が、反マネーロンダリング法および法規を含む連邦、州または国際法律および法規に違反する可能性のある活動から直接または間接的に発生しないことを宣言し、保証する。買い手は、(A)買い手、(B)買い手が制御または制御する誰も、以下のいずれもしないことを表し、保証する。または(C)そのような買い手において実益権益を有する者は、(I)OFACが維持するリスト上で指名された国、地域、個人または実体、(Ii)OFAC計画によって禁止されている者、(Iii)外国高級政治家、またはそのような用語が以下の脚注で定義される外国高級政治家の任意の直系親族または近親者、または(Iv)米国“銀行秘密法”(31 U.S.C.§5311 et seq.)が指す“外国空殻銀行”である。改正された(“銀行秘密法”)と米国財務省がこれに基づいて公布した条例。

(4)買い手はまた、(A)そのすべての実益所有者に対して徹底的な職務調査を行ったこと、(B)すべての実益所有者の識別および各実益所有者の資金源を決定し、(C)任意のそのような身分、任意のそのような資金源、および任意のこのような職務遂行調査の証拠を保持することを示し、保証する。

(5)買い手または買い手によって直接または間接的に制御され、制御され、または買い手と共同で制御される誰も、政府当局が保存している任意の関連リスト上でテロ組織と認定された者ではない。

(Vi)買い手は、任意の適用司法管轄区域の適用法律および法規を遵守するために合理的に要求されるすべての情報を当社に提供すること、または任意の政府当局、自律組織または金融機関がその逆マネーロンダリングコンプライアンスプログラムについて提出したその買い手のアイデンティティに関する情報要求に応答するか、またはそれなどの情報を更新することに同意する。当該買い手は、本契約で提供される陳述及び保証に何か変化がある場合は、直ちに会社に通知しなければならないことに同意する。当該等の買い手は、当社が適用される反マネーロンダリング、反テロ及び資産制御法律、法規、規則及び命令を遵守するために必要又は適切であると考えられる当該買い手又はそのメンバーに関する任意の資料を、当社及びその連属会社及び代理人が監督機関及び法執行機関に開示することに同意する。

当社は、買い手に本第3項に規定する事項を陳述し、保証する。これらの陳述及び保証は、当該陳述又は保証が早い日にのみ有効であることを記載又は保証しない限り、本協定の締結日に有効である。任意の情報がより早い日付にこのように反映されている場合、その日付から本プロトコルの日付まで大きな変化は生じない。

(A)組織と資格。当社及びその付属会社はすべてその設立所の司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用の良好な実体であり、必要な権力と許可を持っており、その物件及び経営が現在行われており、現在行われている業務である。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を行う正式な資格を備えており、その物件所有権又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(B)許可；強制実行；有効性。当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて証券を発行するために必要な権力及び権限を有する。当社は、本契約及びその他の取引書類の署名及び交付、及び当社がこれ及びそれに基づいて行う取引(株式交換手形の発行及び株式承認証の発行、及び交換手形の転換時に発行及び転換株式を発行するために予約された株式、及び引受証の行使時に発行可能な株式を予約発行及び発行することを含むがこれらに限定されないが、(I)当社取締役会の正式な認可及び(Ii)当社はさらに提出、同意又は許可を必要としない。登録権協定の要求に応じて米国証券取引委員会に1部以上の登録声明(登録権協定の定義を参照)、米国証券取引委員会にD表及び任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出文書、一級市場に証券の発行及び販売に必要な通知及び/又は申請、及び本協定第4(H)条に規定する届出書類を提出する以外は、当社の取締役会、その株主又は当社の他の管理機関を除く。本協定及びその他の取引文書は成約前に当社が正式に署名及び交付し、それぞれ当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は一般株式原則又は適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、執行又は執行又は普遍的な影響適用債権者の権利及び救済に関連する類似の法律によって制限される可能性があり、代償及び出資を得る権利は連邦又は州証券法によって制限される可能性がある

(C)証券を発行する。当該等の証券の発行はすでに正式に許可されており、取引文書の条項に基づいて発行された後、有効な発行、全額支払い及び評価を必要とせず、しかも発行に関連する優先購入権或いは類似の権利、税金、留置権、課金及びその他の財産権負担の影響を受けない。取引が完了するたびに、当社は、(I)交換可能手形を変換する際に発行可能な最高交換可能株式数の250%(その中に記載されている交換可能株式交換券変換のいかなる制限も考慮しない)および(Ii)引受証を行使する際に発行可能な最高株式証明書の250%の合計(株式証明書に記載されている制限を考慮しない)の合計を、その正式な許可株式から(I)交換可能手形を変換する際に発行可能な最高交換可能株式数の250%以上に予約する。交換可能な手形と引受権証の発行はすでに正式に許可され、正式な署名、発行及び交付後、交換可能な手形及び株式証明書は有効であり、そしてその条項によって当社に対して拘束力のある責任を履行することができる。両替株式の発行はすでに正式に許可され、交換可能な手形によって発行される時、両替株式は有効な発行、十分な配当金及び免税を受け、しかもいかなる優先或いは類似の権利、税項、留置権、押記及びその他の両替株式の発行に関連する財産権負担を受けず、所有者は普通株式所有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。株式承認証株式の発行はすでに正式に許可され、株式証によって発行された後、株式証明書株式は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要がなく、しかも株式承認証の発行に関連する優先或いは類似の権利、税項、留置権、有料及びその他の財産権の負担を受けず、所有者は普通株式所有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。本プロトコルにおける買い手の陳述と保証の正確性によると、当社の証券要約及び発行は1933年の法案の登録を受けない。取引文書の条項に従って発行されると、買い手は良好で販売可能な証券所有権を有することになる。

(D)衝突はない.必要な承認の後、当社は、取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社が行う予定の取引(交換可能手形の発行、転換株式、株式承認証及び引受証株式の発行、並びに転換株式及び引受証株式の発行の保留を含むがこれらに限定されない。)は、(I)当社又はその任意の付属会社の会社登録証明書又はその他の組織書類、当社又はその任意の付属会社の任意の株式又は当社又はその任意の付属会社のいずれかの定款又は経営協定に違反しないであろう。(Ii)とまたは当社またはその任意の付属会社を当事者として構成する任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過後に違約となるイベント)、または他人にいかなる終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらす(当社または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける外国、連邦および州証券法律および法規、ならびに主要市場の規則および法規を含むがこれらに限定されない)。上記(Ii)または(Iii)項の場合、そのような違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない範囲内である。

(E)反対。当社または任意の付属会社は、任意の裁判所、政府機関または任意の規制または自律機関または任意の他の者の任意の同意、許可または命令を得る必要があり、または任意の他の者に任意の届出または登録を提出しなければならない(登録権協定の要求に従って米国証券取引委員会に1つまたは複数の登録声明を提出すること、米国証券取引委員会にフォームDおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある他の届出書類を提出すること、メインボード市場に証券の発行および販売に必要な通知および/または申請、株主承認および本協定第4(H)節に規定する届出書類を提出することを除く)。各場合において、本プロトコルまたはその条項に従って実行、交付または履行されるように、取引文書項目または取引文書に予期される任意の義務を履行するが、本プロトコルにおいて免除されたものは除外される。当社は、締め切り前またはそれまでに取得したすべての同意、許可、命令、届出および登録が締め切りまたは前に取得または完了しなければなりませんが、当社はいかなる事実や状況も、当社が取引書類の取得または完了に予想される任意の登録、申請または届出を妨げる可能性があります。米国証券取引委員会文書の開示者以外に、当社は主要市場の要求に違反することはなく、予測可能な将来に普通株の合理的な停止を招く可能性がある事実や状況を知らない。当社はすでにマザーボード市場から普通株を構成する登録可能な証券の上場または売買を許可している。

(F)買い手の証券購入の確認.当社は、各買い手が公平な購入者としてのみ取引書類及び進行しようとする取引を行うことを認め、同意するが、当該買い手(I)自社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の連属会社(定義は1933年法令第405条参照)又は(Iii)その知る限り、10%を超える普通株を保有する“実益所有者”(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。当社はさらに、各買い手が取引書類及びこれに意図された取引について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者に務めているのではなく、当該買い手又はその任意の代表又は代理人が当該取引書類及び進行しようとする取引所について提供する任意の意見であるため、当該買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを認めている。当社はさらに買い手に、当社が所属する取引文書に署名する決定は、当社とその代表の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(G)一般募集なし；配置代行料.当社、その任意の連属会社又は当社又はその任意の連属会社を代表して行動するいかなる者についても、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般募集又は一般広告(D規約による意味)に従事することは一切ない。当社は、本契約に関連して行われる取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理料、財務相談料、またはブローカー手数料の支払いを担当しなければなりません。

(H)統合サービスはない.当社、その任意の連属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の連属会社を代表して行動する者は、いかなる証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していないか、又は任意の証券を購入する申出を求め、1933年法案に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、先に発売されたものとの統合又はその他の方法により、又は今回の証券発行要求が任意の適用された株主承認条項に従って会社株主の承認を得ることを招くことができるが、これらに限定されない。当社の任意の証券の上場又は指定の見積に係る任意の取引所又は自動見積システムの規則及び規定。当社、その任意の連属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の連属会社を代表して行動するいかなる人も、1933年の法令に基づいて任意の証券の発行を登録するか、又は任意の証券の発売を当社の他の証券発売と統合することを要求する行動又はステップを取らない。

(I)希釈効果。当社は、場合によっては、転換株式と引受権証株式の数が増加する可能性があることを理解して認めている。当社はさらに、発行が取引書類に掲載されている実益所有権限度額を超えない限り、交換可能手形及び株式承認証が交換手形及び株式承認証によって行使された場合に両替株式を発行する責任は絶対的かつ無条件であり、当該等の発行にかかわらず、当社の他の株主の所有権権益に薄い影響を与える可能性があることを確認した。

(J)保護の適用を引き継ぐ；権利協定。当社及びその取締役会は、当社又はその任意の連属会社の登録証明書又は他の組織書類又はその登録成立又は他の司法管轄区域の法律に基づいて、本プロトコルにより行われる取引のために各買い手に適用可能な任意の支配権株式取得、利害関係のある株主、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含む)、株主権利計画又はその他の同様の反買収条文は適用されないが、当社の発行証券及びその等の買い手の証券所有権に限定されないすべての必要な行動をとっている。当社及びその取締役会は、累積普通株実益所有権又は当社又はその任意の連属会社の制御権変更に関する株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(K)米国証券取引委員会文書；財務諸表。本公告日の2(2)年以内(又は当社が1934年の法令に基づいて報告書を提出しなければならない短い期間内)には、当社は、1934年の法令の報告要件に基づいて、提出すべきすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類(上記全ての書類、及び本法令の期日前に提出された1933年法令の下のすべての登録声明、並びにその中に含まれるすべての証拠物及び付録、並びに引用により組み込まれた財務諸表、付記、付表及び書類、以下“米国証券取引委員会文書”という。)を直ちに提出する。それぞれの日付まで、“アメリカ証券取引委員会”文書は、各実質的な面において、1934年の法令及びそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会規則及び条例”が“アメリカ証券取引委員会”文書の要求に適用され、かつ、アメリカ証券取引委員会に提出されたとき、“アメリカ証券取引委員会”文書はいずれも重大な事実に対していかなる虚偽の陳述をしていないか、あるいはその中で要求された陳述を陳述したり、陳述するために必要な重大な事実を陳述したりすることを見落としているが、このような陳述がどのような状況で行われたのかを考慮して、誤解成分がない。投稿日までに、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および書類提出時に有効な米国証券取引委員会に関する公表規則と法規に適合している。当該等の財務諸表は公認会計原則に従って作成され、関連する期間((I)当該等の財務諸表又は付記を除いて別途明記されている、又は(Ii)審査中間報告書を除外して付記又は簡明或いは要約報告書とすることができる)内で一致して適用され、各重大な面で当社のその日までの財務状況及びその経営業績及び当該期間までの現金流量(例えば、審査報告書に属していない場合は、個別又は全体的に問わず、当該等の調整は重大ではない)を公平に報告しなければならない)。当社または当社を代表して各買い手に提供される任意の他の資料、例えば、米国証券取引委員会文書に含まれていない場合には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならないし、または必要な任意の重大な事実の陳述を見落としてはならず、その中の陳述がそのような陳述のなされた場合に基づいて誘導性を持たないようにする。

(L)は何の変化もない.会社が最近監査された財務諸表が10-Kフォームに含まれている日から、10-Kフォームの後に提出された米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社およびその子会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の側面)に大きな不利な変化はなく、重大な不利な発展も発生していない。当社の最近の財務諸表がForm 10-K表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を宣派または支払い、(Ii)正常業務プロセス以外で任意の重大資産を売却するか、または(Iii)正常業務プロセス以外で単独または合計して任意の重大な資本支出を行う。当社またはそのいかなる付属会社も、破産、債務返済不能、再編、接収、清算、または清算に関するいかなる法律または法規に基づいていかなるステップを講じても保護を求めていません。当社またはその任意の付属会社は、それぞれの任意の債権者が非自発的な破産手続きを開始することを意図していると信じているか、または債権者に合理的にそうすることをもたらす任意の事実を知っているか、または任意の実際の情報を知っている。当社は破産していません(以下の定義を参照)。本合意で予想される取引を実施した後、当社は倒産しません。当社はいかなる業務やいかなる取引にも従事しておらず、当社の余剰資産構成が不合理な少額資本のいかなる業務や取引にも従事しない。

(M)開示されていないイベント、責任、開発、または状況。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の業務、物件、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)が当社に重大な悪影響を及ぼす事件、責任、発展または状況は発生または存在しないことを完全にまたは合理的に予想する。

(N)経営業務；監督管理許可証。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の組織文書(会社登録証明書、任意の他の組織定款、任意の指定証明書、当社又はその任意の付属会社のいずれかの未償還優先株系列の割引又は権利を含む)のいかなる条項又は違約にも違反しない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または規則に違反していません。当社は、すべての可能な違反がない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、前述のいずれの規定にも違反しません。前述の条文の一般性を制限することなく、米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社はマザーボード市場のいかなる規則、規則、または要求にも違反しておらず、任意の事実または状況を知ることは、予想可能な将来、メインボード市場の普通株の売買を合理的に一時停止させることになる。2023年1月1日以来、(I)普通株はすでに主要市場で看板取引に指定されており、(Ii)普通株は米国証券取引委員会または主要市場によって停止されていない、および(Iii)米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社は米国証券取引委員会または主要市場がメインボード普通株について発行した書面または口頭通知を受けていない。当社およびその付属会社は、業務を展開するために適切な監督管理当局によって発行される必要があるすべての証明書、許可または許可証を有しており、そのような証明書、許可または許可証を所有していない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可証の撤回または改訂に関するいかなる訴訟通知も受けていない。

(O)外国の不正行為。当社またはその任意の付属会社にかかわらず、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級職員、代理人、従業員または他の人々は、(場合によっては)当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程で、(I)任意の会社の資金を使用して、任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正な支出を行う；(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正なお金を支払う；(Iii)1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”に違反または違反する任意の条項、または(Iv)任意の外国または国内の政府関係者または従業員に、任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

(P)サバンズ-オクスリ法案。米国証券取引委員会文書に別途規定があるほか、当社及びその各子会社は、2002年サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要求及び米国証券取引委員会が同法に基づいて公布したすべての適用規則及び条例を実質的に遵守している。

(Q)関連会社との取引。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社の任意の上級者、取締役、従業員または連属会社は、現在、当社と行われている任意の取引(従業員、上級者または取締役としての一般授業サービスおよび非実質的な取引を除く)には、サービスを提供するか、またはそれによってサービスを提供することを規定する任意の契約、合意または他の手配、または不動産または非土地財産をその賃貸またはその契約、合意または他の手配に規定するか、または任意の関係者、取締役、従業員または連合会社または当社に知られている任意の法人、共同企業、パートナー、または他の信託者に支払いを要求することを含む。従業員または関連会社は、重大な権益を持っているか、または従業員、高級管理者、取締役、受託者またはパートナーである。

(R)株式資本化。本公表日に、当社の法定株式は5，000，000，000株の普通株のみを含み、その中の11，412，596株はすでに発行及び発行され、22，151，694株は交換可能証券(定義は以下を参照)(交換可能手形及び株式承認証を除く)及び/又は承認株式計画に基づいて発行される。普通株は国庫形式では保有しません。すべてのこの等流通株は正式に許可され、すでに有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行し、十分に配当金を納め、評価する必要がない。米国証券取引委員会文書によって開示された者を除いて：(I)当社の知っている限り、当社が発行および発行された普通株の10%以上を所有していない(計算時に根拠された仮定は、すべての変換可能証券は、現在行使可能か転換可能か否かにかかわらず、すべて行使または変換されており(状況に応じて)、その中に掲載されている行使または転換(阻止者を含む)の任意の制限を考慮しており、連邦証券法で示されている10%の株主として認められていることである；(Ii)当社の株式は、優先購入権または他の類似の権利または任意の留置権の制約を受けない；(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の株主に関連する任意の性質の未償還オプション、承認配当証、配当金、引受権、催促または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の持分に変換することができる証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が、追加の配当金またはオプション、承認配当証、配当、引受権、催促または承諾の任意の性質の契約、承諾、了解または手配、または当社またはその任意の付属会社の任意の株主に関連する任意の性質の催促または承諾を発行することによって、または行使または交換可能な証券または権利に変換することができる任意の性質の保証またはコミットメントを有さない、または権利を行使または交換可能な証券または権利に変換することができる。それぞれ(維持されている任意の持分インセンティブ計画に従って時々発表される可能性があるものを除く)。(Iv)交換可能手形に加えて、未償還債務証券、交換可能手形、クレジット協定、クレジット手配または他の合意、文書または文書が、当社またはその任意の付属会社の負債、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているか、または拘束される可能性のある債務を証明していない。(V)当社またはその任意の付属会社が保存している任意の金額の債務を保証する融資宣言はなく、(Vi)一九三三年の法令に基づいて、当社またはその任意の付属会社がその証券を売却する責任を登録する責任はない(権協定規定を除く)。(Vii)当社またはその任意の付属会社は、発行された証券またはツールを有しておらず、任意の償還または同様の条文を含み、いかなる契約、承諾、了解、または手配もなく、当社またはその任意の付属会社に自社またはその任意の付属会社の証券を償還しなければならない；(Viii)証券の発行によって希薄または同様の条文をトリガする証券またはツールはなく、(Ix)当社またはその任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意を有しない。米国証券取引委員会文書は、真、正確かつ完全な会社登録証明書のコピー(改訂され、当日発効)と、普通株式または行使可能または普通株式に交換可能なすべての証券に変換可能な条項およびその所有者の実質的な権利とを含む。

(S)債務等契約。米国証券取引委員会文書の開示者以外に、当社及びその付属会社(I)は、いかなる重大な未償還債務、いかなる留置権を担保とする当社又はその任意の付属会社の任意の資産上の任意の債務又は他の重大な債務義務もないが、交換可能な手形を除く。(Ii)は任意の契約、合意又は文書の契約者ではなく、当該等の契約、合意又は文書に基づいて、当該等の契約、合意又は文書を締結する他方は、その違反又は違約が重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができ、(Iii)はいかなる契約条項に違反しないか、又は任意の契約違約に基づいて、いかなる契約にも違反しない。当社は、当該等の違反及び違約行為が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼさない限り、いかなる債務についてもいかなる契約、合意又は文書を締結していないか、及び(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意又は文書の契約者ではなく、当社の高級管理者の判断により、当該等の契約、合意又は文書を履行することは、重大な悪影響を及ぼすか又は予想される。当社は現在、いかなる司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請することを意図しているか又は期待していません。

(T)訴訟を起こしていない.米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、主要市場、任意の裁判所、公衆取締役会、政府機関、自律組織または団体の前、またはそれによって行われる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、懸案または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社またはその任意の付属会社の任意の行政者または取締役に対して脅威または影響を構成し、本協定で行われる取引に悪影響を及ぼす可能性があり、または米国証券取引委員会文書に開示された任意の行動、訴訟、法的手続き、照会または調査を必要とする。当社の知る限り、米国証券取引委員会はなく、当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、または現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査は何も含まれていません。米国証券取引委員会は、1933年の法令又は1934年の法令に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止令又はその他の命令を発行していない。

(U)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社は、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保障を取得して業務を継続することができないと信じている理由はない。

(V)従業員関係。当社またはそのどの子会社も、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社又はその任意の付属会社の行政官(1933年法令により公布された第501(F)条を参照)又は他の主要従業員は、当該等の高級職員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は当該高級社員の当社又はそのいずれかの付属会社における当該高級社員の雇用を中止する意図があることを示している。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の上級管理者または他の主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定、競業禁止協定、または任意の他の契約または合意または任意の制限的な契約または任意の制限的な契約に違反しないことが期待されているか、または現在、そのような高級管理者または他の主要従業員を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に前述の事項についていかなる責任も負わせない。当社及びその子会社は、すべての連邦、州、地方及び外国の労働者、雇用及び雇用慣行及び福祉、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、これらの法律及び法規を遵守しない限り、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されることはない。

(W)肩書。当社及びその付属会社は、(I)が所有するすべての不動産及び(Ii)が当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての非土地財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いかなる場合においても留置権、財産権負担及び瑕疵はないが、当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びそのいかなる付属会社の当該等の財産の使用及び当該等の財産の使用を妨害することもない。当社及びその任意の付属会社は、賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び施設は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大でない例外的な場合は、当社又はその任意の付属会社が当該等の物件及び建築物に対して行う又は使用しようとする用途を妨害することはない。

(十)知的財産権。当社及びその付属会社は、すべての重大な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、オリジナル作品、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密及びその他の知的財産権、並びにそれぞれの業務を展開するために必要なすべての関連出願及び登録(“知的財産権”)を使用するのに十分な権利又は許可を有しているか、又は十分な権利又は許可を有している。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその付属会社の知的財産権は、本合意日から3年以内に満期、終了または放棄、または満期、終了または放棄が予想されるが、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除き、当社は当社又はその任意の子会社が他人の知的財産権をいかなる実質的に侵害しているかを知らない。米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に対して任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起または提起していないか、または当社またはその任意の付属会社に知られており、いかなる脅威も受けておらず、そのようなクレーム、訴訟または法的手続きが重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由がある。当社は、前述の侵害行為やクレーム、訴訟または法律手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事実や状況も知りません。当社とその各付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，このような措置をとることができなければ，それぞれの知的財産権の価値に大きな影響を与えないことが合理的に予想されており，この限りではない。

(Y)環境法。当社及びその付属会社(I)はすべての環境法律を遵守し、(Ii)それぞれの業務を行うために必要なすべてのライセンス、ライセンス又はその他の承認を要求する適用環境法律を取得し、(Iii)そのようなライセンス、ライセンス又は承認のすべての条項及び条件を遵守することができるが、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条のいずれも、個別又は全体を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Z)付属権利。当社又はその付属会社は、制限されない投票権を有し、(法律が適用される制限の規定の下で)自社又は当該付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

(Aa)納税状況。当社及びその各付属会社(I)は、その所属司法管轄区域に要求されるすべての重大な外国、連邦及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明を直ちに作成又は提出し、(Ii)当該等の申告書、報告及び声明に示された又は確定すべきすべての税金及び他の政府の評価及び課金をタイムリーに支払い、異議を誠実に提出したものを除く。及び(Iii)当該申告書、報告又は声明が適用された期間後のすべての税金を支払うためにその帳簿上に合理的な準備を予約したが、提出できなかった場合は例外である。支払いや予約金が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。当社及びその付属会社が所属する司法管区の税務機関は、いかなる重大な金額の未納税にも書面で対応することを要求していません。当社の経営方式は、1986年に改正された“米国国税法”第1297節で定義された受動外国投資会社の資格を満たしていません。

(Bb)内部会計及び開示制御。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、当社及びその各子会社は、財務報告に対して内部統制を維持し(1934年法案規則13 a-15(F)で定義されている)、この内部統制は、財務報告の信頼性と、公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するための合理的な保証とを効果的に提供し、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産および負債責任を維持するために必要な記録を行う。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産に接触するか、または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を、既存の資産および負債と合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、会社は、1934年法案の下の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持しており、これらの制御および手順は、1934年法案に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する会社が開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表に規定された時間内に記録、処理、集計および報告されることを効果的に保証するが、1934年法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証することを目的とした制御および手続きに限定されない。要求された開示について直ちに決定するために、その1人以上の主執行幹事および1人以上の主要財務幹事を適宜含む。アメリカ証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社及びその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の財務報告の内部で任意の潜在的な重大な弱点又は重大な欠損を制御するために発行されたいかなる通知又は手紙を一切受け取っていない。当社が以前または現在採用していた会計士と弁護士の間には現在大きな相違はありませんか、あるいは当社の合理的な予想に大きな相違はありません。

(Cc)表外スケジュール。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には、いかなる取引、手配、または他の関係もなく、当社が米国証券取引委員会文書で開示しなければならないが、そのような取引、手配または他の関係は開示されていないか、または合理的な理由が重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資会社の地位。当社は“投資会社”、“投資会社”の連属会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(Ee)価格を操作する.当社によれば、当社にはなく、当社の知る限り、それを代表する者は、直接的または間接的に(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとることもなく、(Ii)任意の証券の販売、競り、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するように誘致することによって、任意の人に任意の補償を支払うことに同意する。

(Ff)米国不動産持ち株会社。当社又はそのどの子会社もそうでもなく、いかなる証券もいかなる買い手が保有している限り、1986年に改正された“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社とはならず、当社及びその各子会社は買い手の要求に応じて証明する。

(Gg)失格のイベントはない.当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、本契約に参加して発売しようとしている当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は、1933年法案の下の第405条に定義される)(それぞれ、1933年の法案によれば、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者がカバーする人”)は、ルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されたいずれかの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

(Hh)譲渡税。期限までに、当社は、発行、売却および譲渡証券の買い手に関連するすべての株式譲渡または他の類似税(所得税または類似税項を除く)を支払う必要があると全数支払い法律で規定され、そのような株式譲渡と直接そのような税項を徴収するすべての法律が遵守されるか、または遵守されるであろう。

(Ii)[保留されている].

(Jj)固定付着物及び装置。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はその付属会社が業務を経営する際に使用する有形動産、設備、内装、固定付着物及びその他の動産及び付属施設(“固定付着物及び設備”)に対して良好な所有権又は有効なリース権益を有する。このような固定装置や設備は構造がロバストであり，操作状況やメンテナンスが良好であり，その用途を満たすのに十分であり，一般的な定例保守やメンテナンスを除いて保守やメンテナンスを必要とせず，閉鎖前の方式で当社および/またはその付属会社の業務を行うのに十分である(場合に応じて)。当社及びその付属会社はそのすべての固定装置及び設備を有しており、(I)期限が切れていない当期税項留置権及び(Ii)区画法及びその他の土地用途制限は、その影響を受ける物件の既存又は予想用途に影響を与えない以外、そのすべての固定装置及び設備に財産権負担はない。

(K)不正または無許可の支払い；政治的献金。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り(その執行者および取締役が合理的に照会した後)、当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社と関連しているまたは関連している任意の他の商業実体または企業の任意の上級者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の金銭、財産またはサービスを直接または間接的に付与しておらず、(I)法律に違反するか否かにかかわらず、賄賂または賄賂または任意の政治組織として、(I)任意の政治組織として、任意の選挙または委任公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(Ll)裏金を洗浄する.会社及びその子会社は2001年の“アメリカ愛国者法”と他のすべての適用されたアメリカと非アメリカの反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、アメリカ外国資産規制事務室管理の法律、法規、行政命令と制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロに従事、脅威実施或いは支持する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66 LED。登録する.49079(2001年)；および(Ii)は“連邦判例アセンブリ”第31編、副題B、第5章の任意の規定に掲載されている。

(Mm)登録権。米国証券取引委員会書類の開示者を除いて、当社の任意の証券保有者(買い手を除く)は、登録説明書を提出したり、当社証券を発行したりすることによって、当社の任意の証券を登録する権利を有していないが、当該等の登録声明又は発行は、当社に重大な責任を負わせる可能性があり、又は任意の買い手に任意の責任を負わせる可能性があり、又は当社が予想された方法及び時間で証券発行及び販売を完了する能力を損なう可能性があるが、本稿の日まで、証券所有者はそのような権利を放棄していない。

(NN)開示。当社は、そのまたはそれを代表する任意の他の者が、当社またはその任意の付属会社の重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる任意の資料をいかなる買い手またはその代理人または大弁護士に提供していないことを確認しているが、本プロトコルで行われる取引および他の取引文書の存在は除外される。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して任意の買い手に提供される、当社、その付属会社、そのそれぞれの業務および意図された取引に関するすべての開示(本契約の添付表を含む)は、すべての重大な態様において真実で正確であり、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または陳述漏れも含まず、陳述の状況に応じて行うために必要な重大な事実を述べ、誤った導電性を持たない。当社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表した各プレスリリースは、発表時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実の陳述を見落としたり、陳述した場合には、誤った陳述をしないことを述べている。適用される法律、規則または法規によれば、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)は、任意のイベントまたは状況、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の状況を含む)に関する任意のイベントまたは状況または資料が存在しないが、このようなイベントまたは状況または資料は、適用される法律、規則または法規に従って、当社の公告日または前に開示されなければならないが、このように開示されているわけではない。当社は、第2項で明確に規定されている取引を除いて、各買い手は、本契約で予想される取引について何の陳述や保証もしていないことを認め、同意します。

(A)表Dおよび青空.会社はD規則の要求に従って証券に関するD表を提出し、提出後すぐに各買い手にこの表のコピーを提供しなければならない。当社は、本合意に基づいて米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて免除を受けるため、又は取引終了時に各買い手に証券を売却する資格を有する(又はその資格を取得する)ために、締め切り当日又はそれ以前に、そのような行動の確認を買い手に提供するために、期日当日又は前に当社が必要とする合理的な行動をとるべきである。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、買い手への証券売却に関するすべての適用される連邦、外国、州および地方の法律、法規、規則、規則などを遵守しなければならない。

(B)状況を報告する.買い手がすべての登録可能な証券を売却する日(“報告期間”)の前に、会社は、1934年の法案に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならないと規定されているすべての報告書を提出しなければならず、会社は、1934年の法案またはその下の規則および法規が要求されなくなっても、または他の方法でこのような終了を許可しても、1934年の法案によって報告書の提出を要求した発行者の身分を終了してはならない。

(C)報酬の使用.当社は一般企業用途(疑問を生じないため、当社は買収を含むことを適宜決定することができる)に証券を売却して得られた金を一般企業用途に使用すべきであり、運営資金を含む。

(D)財務情報。会社は、EDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に公表されない限り、報告期間内に各買い手に以下の内容を送信することに同意する：(I)米国証券取引委員会に文書を提出した後の1営業日以内に、米国証券取引委員会年次報告10-K表、四半期報告10-Q表および現在報告書8-K表のコピー、任意の中間報告または任意の合併貸借対照表、損益表、株主資本表および/または年度以外の任意の期間の現金フロー表、いかなる現行の8-K表報告及び任意の登録声明(S-8表を除く)又は1933年の法令に基づいて提出された改正、(Ii)公表当日、当社が発行したすべてのプレスリリースのファックスコピー、及び(Iii)株主に当該等の通告及びその他の資料を提供又は与えるとともに、当社株主に作成した任意の通告及びその他の資料の写し。

(E)発売される。会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、普通株からなるすべての登録可能な証券が各取引市場および国家証券取引所および自動見積システム(場合によってはある)に上場または指定された見積を迅速に確保し、それにより、普通株からなるすべての登録可能な証券を前述の取引で取引することができるが、いずれの場合も締め切りに遅れてはならない。また、当該国の証券取引所又は自動見積システムの取引文書条項に従って随時発行されるすべての登録可能な証券の上場又は見積指定を維持しなければならない(状況に応じて)。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場(それぞれ“合格市場”)への普通株の上場または指定オファーを維持すべきである(場合によって決定される)。当社は合理的な予想で普通株の合資格市場での上場停止や上場停止を招く行動を取ってはいけません。会社は，本第4(E)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(F)料金。当社は、本プロトコルで予定されている取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理費、財務相談費、譲渡代理費、DTC費用またはブローカー手数料の支払いを担当します。会社は、任意のそのような支払いに関連するクレームによって生じる任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各買い手が損害を受けないようにしなければならない。取引文書に別の規定がある以外に、本合意は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(G)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は認めて同意し、証券は各買い手が証券保証の誠実な保証金協定または他の融資または融資手配によって質を保証することができる。証券質権は、本契約項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされてはならず、証券質権を完了した各買い手は、本契約又は任意の他の取引書類に基づいて、当社に任意の関連通知を提供する必要がなく、又は他の方法で当社に任意の証券を交付する必要はない。会社はここで証券質権者が合理的に要求できる証券質権に関する書類の署名および交付に同意し、費用は各買い手が負担するが、会社は会社の譲渡代理が会社の法律顧問によって発行されることを要求しない限り、これに関連するいかなる法的意見も提供する義務はない。

(H)取引および他の重要な情報を開示する。会社は、ニューヨーク時間午前8時30分前、すなわち本契約日後の最初の営業日に、最新のForm 8−K報告書を1934年法案要求のフォーマットで提出し、取引文書が予期される取引のすべての重要な条項を記述し、本プロトコルおよび各承認株式証のフォーマットを含むがこれらに限定されないすべての重要な取引文書(すべての添付ファイル、すなわち“Form 8-K届出”を含む)を添付しなければならない。8 K表が提出された日以降、当社は、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または代理人が各バイヤーに提供する取引文書の予期される取引に関するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は、すべての高級管理者、取締役、従業員、代理人に買い手の明確な書面の同意がない場合、8 K表の提出日からその後、各買い手に会社に関するいかなる材料、非公開情報を提供することを促してはならない。上記の規定を除いて、当社または任意の買い手は、進行しようとする取引について任意のプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発行してはならない。ただし、当社は、各買い手の事前承認なしに、その取引について任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行する権利がある。(I)8 Kフォームと実質的に一致し、同期している。(Ii)法律及び法規を適用して要求される(ただし、(I)項の場合には、当社は、当該等のプレスリリース又は他の開示開示を発表する前に、当該買い手の意見を聴取しなければならない)。各買い手の事前書面の同意を得ず、当社は(かつその各関連会社を促進してはならない)任意の届出文書(Form 8 K届出文書又はForm 8 K届出文書及び登録声明言語を含むいかなる届出文書を除く、及び法律又は規則及び法規要件を適用するものを除く)、公告、新聞稿又は他の文書に買い手の氏名を開示することができない。本合意に相反する規定があり、逆の状況が事実であることを示唆しなくても、当社は、各買い手が当社が買い手と署名した最終的かつ拘束力のある書面協定で明確に同意しない限り、買い手が当社、その任意の付属会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、株主または代理人から受信した当社またはその任意の付属会社(場合によって決まる)に関するいかなる資料も、いかなる守秘責任またはその資料に基づいて取引を行わない責任を有することを明確に認め、同意する。

(I)その他の登録宣言.適用日(以下のように定義する)までは、会社は、1933年の法案に基づいて非登録可能証券に関する登録声明を提出してはならない。適用日“とは、登録権協定によって定義されたように、1つまたは複数の有効な登録宣言が、すべての登録可能な証券買い手が転売可能な最初の日をカバーする30周年記念日を意味する(および、掲載されている各入札説明書は、その日に使用することができる)。上記の規定にもかかわらず、登録可能な証券を登録できなかった主な原因が、任意の買い手に関する情報および/または任意の買い手の合理的な制御範囲内の行動またはイベントである場合、本第4(I)条は、もはや効力または効力を有さない。

(J)増発証券。当社は、制限されている間、当社は、直接または間接的に、株式購入または購入権を直接または間接的に発行、販売、付与してはならないこと、または任意の発行、要約、販売、任意の購入権または購入権または他の処置を宣言すること、または任意の持分証券または任意の株式リンクまたは関連証券(限定されないが、任意の“持分証券”を含むがこれらに限定されないことを含むが、これらに限定されない)を処分することに同意する(“追加発行”)である。上記の規定にもかかわらず、本第4条第(J)項は、(I)買収、合弁、許可手配、リース手配、及び類似取引手配による発行には適用されない。(Ii)本契約日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株であるが、当該等の転換可能証券の転換又は行使(状況に応じて決定される)は、本合意日の前日に発効した当該等の転換可能証券の転換又は行使(状況に応じて定める)条文に純粋に基づいて行わなければならない。このような変換可能証券(任意の変換可能証券のいずれでもない条文)は、(当社またはその所有者にかかわらず)いかなる方法でも改訂または免除されておらず、そのような変換可能証券に従って発行される株式数を増加させ、任意の変換可能証券の任意の条項または条件は、任意の方法で重大な変更または免除を行わず(当社またはその所有者によって行われてもなく)、いかなる買い手にも悪影響を与えるように、いかなる方法でも変更または免除されていない。(Iii)承認株式計画に基づいて従業員、取締役及びその他の第三者に株式購入権を発行するが、本契約日の前日に有効な当該承認株式計画の条文は引き続き有効でなければならず、(Iv)交換可能手形の発行、株式交換株式の発行、株式承認証及び引受権証株式の任意の改正を含むいかなる方法でもいかなる買い手にも悪影響を与えてはならない。

(K)追加投資。 本協定の発効日から(I)初期登録声明の発効が発表された日から1(1)周年日まで、または(Ii)当社の株主承認を得た日から、各買い手は随時権利を享受しなければならないが、義務はない。その唯一および絶対裁量決定権は，交換可能手形の売買に適用される同じ条項および条件に応じて，当社への元金総額が50，000，000ドル以下の追加交換可能手形(“追加購入”および総称して“追加購入”と呼ぶ)を購入することができ，金額は買手が比例して計算した部分に等しい.すべての買い手は、当社に書面通知を提出することによって、この権利を行使することができ、書面通知は、当該買い手がその権利を行使して追加購入を促進していること、当該買い手が購入した交換手形の元本金額及びその等の売買が発生した日(“追加購入成約”)を説明し、当該追加購入成約は、当社が当該通知を受けた後の(1)取引日内又は当該買い手が当社と共同で合意した他の日内に完了しなければならないという陳述を含むものである。任意の追加購入の条項および条件は、本プロトコルで変換可能なチケットの販売に適用される条項および条件と同じでなければならない。また、各追加購入時に、各買い手は、本プロトコルに記載されている条項および条件と同じ比例額の引受権証(“追加株式証”)を受け取るが、追加株式証の満期日(承認持分証を定義する)は、当該等の追加株式証発行日から5(5)周年でなければならない。1人以上の買い手が第4(K)項に従って追加購入を実行することを選択した場合、会社は、第4(I)項で提供される追加登録声明および第4(J)節で提供される追加発行に適用される制限が適用されるが、そのような追加購入の総購入価格が5，000，000ドル以上であることを前提とする。また、第4(J)節の追加発行の制限は、追加手形と追加株式証明書の交付日から90日以内に適用される。

(L)株式予約。いかなる交換可能手形及び引受権証がまだ発行されていない限り、当社は任意の時間に発行目的の許可及び予約が250%以上である転換可能株手形(交換可能手形はすべて行使することができ、その掲載交換手形の行使制限を受けることなく)又は引受権証(株式証明書を全面的に行使することができ、その記載された株式証の行使制限を受けない)を行使する際に発行可能な普通株式でなければならない。

(M)業務の処理.当社の業務は、このような違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規または法規に違反しても行われてはならない。

(N)受動外国投資会社。当社の経営方式は、当社が1986年に改正された“米国国税法”第1297節で指摘された受動型外国投資会社とみなされないようにしなければならない。

(O)会社の存在。いかなる買い手がいかなる引受権証を持っている限り、当社はいかなる基礎取引にも参加してはならない(株式承認証が規定されているように)、当社が株式承認証に掲載されている基礎取引に関する適用規定を守らない限り。

(P)職務調査を行う.買い手一人一人が合理的に適切であると思う場合には、正常営業時間内に当社に対して合理的な職務調査を行う権利があり、当社に合理的な事前通知を出さなければならない。会社およびその管理者および従業員は、買い手の職務遂行調査について情報(“秘密情報”)を提供し、買い手と合理的に協力しなければならないが、会社はいつでも、会社が買い手に重要な非公開情報を開示することを要求または許可してはならないこと、またはいかなる守秘または第三者に開示しない義務に違反しているか、または弁護士-顧客特権の放棄を招く可能性のある開示を行うことを前提としている。法律、裁判所命令、または政府当局に別の要求がある限り、本合意当事者は、他の当事者の任意の秘密情報をいかなる第三者にも開示しないことに同意し、他方の秘密情報を、本プロトコルによって予期される取引に関連するまたはさらなる取引以外の任意の目的に使用してはならない。法律、裁判所命令、または政府当局が一方が他方の秘密情報を開示することを要求する場合、当該側は可能な限り情報を開示する前に他方に書面通知を発行し、他方の努力に合理的に協力し、その商業的に合理的な努力を使用して、情報に機密待遇を与える保証を得るべきである。本プロトコルでは，各当事者は秘密情報が依然としてマント側の財産であることを認め，他方が開示した任意の秘密情報のセキュリティを保護するためのすべての合理的な措置をとることに同意する.

(Q)当社は、適用法律、その組織文書及び主要取引所規則に基づいてすべての必要な行動をとり、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くその株主総会(“株主総会”)のために記録日を設立し、正式に招集、通知、開催及び会議(“株主総会”)を開催し、株主承認を取得し、本協定に基づいて取引所の上限を超える普通株を発行し、主要市場の適用規則(“株主承認”)に適合するようにしなければならない。当社は，買い手と協議した後，早急かつ任意の場合に署名日後5(5)日以内に，株主総会に関する依頼書の初稿を用意し，米国証券取引委員会に提出しなければならない。1934年法令第14 a-6条に規定する10(10)日等の待機期間が満了する前に、当社は、(I)米国証券取引委員会の予備委託書に対する意見又は(Ii)米国証券取引委員会が予備委託書を審査することを通知した場合、当社は、最終委託書材料(最終委託書を含む)を米国証券取引委員会に提出し、最終委託書が合理的に実行可能な場合に速やかに当社の株主に郵送させることを促し、いずれの場合も、当該待機期間終了後2(2)営業日を遅くしてはならない。当社は委託書を受け取った後、商業的に合理的な努力を尽くし、すべての米国証券取引委員会の委託書に対する意見をできるだけ早く解決すべきである。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がこれ以上コメントしていないことを確認した後、当社は直ちに最終委託書の米国証券取引委員会への提出を促し、当社の株主に郵送すべきである。当社は依頼書の準備、保存、郵送に関する100%の費用、コスト、支出を負担しなければなりません。会社は株主の承認を得るために最大限の努力を尽くして依頼書を募集しなければならない。

(A)レコードを登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が各証券所有者に通知を出して指定することができる当社の他の事務所又は機関)に、交換手形及び株式証明書登録簿を用意し、交換手形及び株式証明書を発行する者の氏名又は名称及び住所(譲受人毎の氏名及び住所を含む)を記録し、交換手形の元本金額及び当該等の者が保有する株式証明書を反映しなければならない。会社は登録簿の開放を維持し、営業時間内にいつでも各買い手或いはその法定代表者に閲覧することができます。

(B)譲渡エージェント指示.当社は，各購入者が受け入れ可能な形でその譲渡エージェント及びその後の譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し，交換可能手形の転換又は引受権証の行使(場合により定める)を要求する場合には，預託信託会社(“預託信託”)の適用残高口座(当該買い手又はそのそれぞれの代名人(S)の名義で登録)に証明書又は貸手株式を発行し，株式交換及び引受権証で，金額は当該買い手が時々当社に示し，当社に確認する。当社は、第5(B)項に記載の取消不能譲渡代理指令及び譲渡停止指令を除いて、当該証券についてその譲渡代理人にいかなる指令も発行しないことを宣言し、保証し、本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で、当該証券が本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で自由に譲渡できることを保証する。いずれかの買い手が第2(G)条の規定に従って証券を売却、譲渡又は譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理が買い手が指定した名称及び額面でDTCの適用残高口座に1枚又は複数枚の証明書又は貸方株式を発行して、その等の売却、譲渡又は譲渡を実現するように指示しなければならない。当該等の売却、譲渡又は譲渡が、有効な登録声明又は第144条又はその他の免除登録に基づいて売却、譲渡又は譲渡された交換株式又は株式承認証株式に関する場合は、譲渡代理は、以下第5(D)条に従って、当該株式等の株式を、以下第5(D)条に基づいて、当該株式を関係する買い手、譲受人又は譲渡者(どの場合にかかわらず)に発行しなければならない。当社は、本契約項での義務違反は、買い手一人一人に取り返しのつかない損害を与えることを認めています。したがって、会社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、かつ、会社が第5(B)条の規定に違反又は脅した場合には、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、すべての買い手がいかなる違反行為を制限するかを制限する命令及び/又は禁止を得る権利があり、経済的損失を示す必要がなく、保証書又は他の保証も必要としないことに同意する。当社は，その弁護士が発効日(定義登録権協定参照)に当社の譲渡エージェントに撤回不可譲渡エージェント指示が指す法律的意見を出すように手配しなければならない。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社の弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C)伝説。すべての買い手は、1933年の法案および適用された州証券法の登録または資格免除に基づいて、証券が発行されたことを知っている(株式および引受権証株式を転換する場合は発行される)、以下に述べる以外に、証券は、任意の州“青空”法律によって要求される任意の図例と、基本的に以下の形態の限定的な図例とを有するべきである(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止命令を下すことができる)

[本証明書に代表される証券の発行と販売及びこれらの証券が属する証券[オープンカー]/[練習可能である]ずっと][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)保有者の弁護士意見(会社が要求を提出した場合)は、会社が合理的に受け入れる形で表示され、上記法令に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法令第144条又は第144 A条に基づいて売却又は売却する資格がない限り。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。

(D)伝説を削除する.証明証券の証明書は、上記第5(C)節で述べた図例又は他の例を含むものではない：(I)転売証券に関する登録声明(登録声明を含む)が1933年法案に基づいて有効である場合(各買方向会社が当該買い手又はその仲介人が会社の譲渡代理に応じて合理的に要求する任意の証明書を提供することを前提とする)、(Ii)規則144(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定)に基づいて当該証券又は登録声明を売却した後、(Iii)当該証券を売却する資格がある場合、(Iv)売却、譲渡又はその他の譲渡(第144条を除く)に関連するが、各買い手は、当社に信頼性の良い弁護士が当社に提供する弁護士の意見を提供しなければならない。これらの証券は、第144条に従って売却、譲渡または譲渡する資格があるが、大弁護士の意見は含まれていないが、当社の譲渡代理人が合理的に要求する任意の証明書を含むことができる)。証券の譲渡又は譲渡は、1933年法案の適用要件に基づいて登録する必要がなく、又は(V)1933年法案の適用要件がこのような図を必要としない場合(米国証券取引委員会が発表した司法解釈及び公告を制御することを含むがこれらに限定されない)。上記の規定により図面の例を必要としない場合、会社は、当該証券を代表するインスタンス証明書(裏書き又は株式権力、保証付き署名、並びに再発行及び/又は譲渡に影響を与えるために必要な他の形態、適用される場合)の後の1(1)番目の取引日、並びに上記第5(D)条に記載された買い手が要求する可能性のある任意の他の交付を、購入方向会社又は譲渡代理(通知会社の場合)に遅く交付しなければならない。貸手の各買い手は、支払人入出金システムを介して、買い手またはその指定者のDTCの残高アカウントの普通株式総数を取得する権利がある(この貸手が、買い手または買い手がDTCの残高アカウントに指定された人に入金することを要求された日を本明細書では“要求交付日”と呼ぶ)。

(E)納入が間に合わなかった；購入。もし会社が要求された受け渡し日の前にDTCに買い手または買い手代行有名人の残高口座を発行し、融資して、その数の証券を会社に渡すことができない場合、買い手が獲得可能なすべての他の救済措置を除いて、買い手は買い手が自ら決定しなければならない

(I)所定の受け渡し日後の取引日毎に、当該株式の発行又は貸記が速やかに完了しないように当該買い手に現金を支払い、額は、(A)そのように交付又は記入されていない代理名人の普通株式数(属する場合に応じて決定される)に、(B)受け渡し日の直前の取引日を規定する普通株式市場価格の1%を乗じた積、又は

(Ii)所定の受け渡し日または後に、買い手(または買い手を代表して、または買い手を代表する任意の他の人)が普通株式株式を購入(公開市場取引または他の態様で)購入して、買い手が普通株式の全部または一部を売却するか、または買い手が自社から受け取ることが予想される普通株式の全部または一部に相当する普通株式を販売する(“置換株式”)であって、限定的な図例がない場合、：買い手が要求した1(1)取引日以内に，買い手が自ら決定した場合，(A)買い手に現金を支払い，金額は買い手がこのように購入した置換株の総購入価格(ブローカー手数料や他の自己払い費用を含む)に相当し，その場合，会社は買い手残高口座に資金を記入する義務を終了し，このような株式をログアウトする.又は(B)直ちにその義務を履行し、当該買い手の預託証券口座を当該買い手の預託証券口座に入金し、当該口座は、当社が当該合意項の下でその義務を直ちに履行したときに交付すべき普通株式数を代表し、当該買い手に現金を支払い、その金額は、(1)当社が規定の受け渡し日までに当該買い手に交付しなければならない普通株式数に(2)その期間内のいずれかの取引日の普通株の最低終値(定義見込株式証)に乗じなければならない。当該買方向当社が適用される代替株式を交付した日(場合により定める)から本条(B)による当該等株式の交付及び支払日まで。

(F)販売方式。各買い手は、それぞれ会社の観点に同意し、すなわち、これらの買い手は、1933年の法案の登録要求(任意の適用された目論見交付要求を含む)に従って、任意の証券の売却を免除し、本第5節に規定する代表証券の証明書から制限図を削除することを認めることは、会社のこの理解への依存を前提としている。

(A)当社は、適用成約時に各買手に転換可能な手形および関連引受権証を発行·販売する義務は、成約日または前に以下の各条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社に有利であり、当社が随時適宜免除することができ、各買手に当該条件に関する書面通知を事前に発行することができる

(I)各買い手は、当事者である他の取引文書の各々に署名し、当社に渡したものとしなければならない。

(Ii)各買い手は、当社が提供する電信為替指示に基づいて、即時に使用可能な資金が電信為替方式で取引を完了したときに、買い手が購入した変換可能な手形および引受権証の購入価格を当社に交付し、買い手が第1(E)条に従って買い手の法律顧問に直接支払う合理的かつ証拠的な法的費用を差し引くべきである。

(Iii)各買い手の陳述及び保証は、当日及び締切日を作成する際に、各重要な点において、最初に当時になされたように真実かつ正確でなければならない(ただし、ある特定の日までの陳述及び保証は除く。この等の陳述及び保証は、その日付が真実及び正しいものであるべきである)、当該買い手は、すべての重大な面で履行され、本プロトコルの規定を遵守し、当該買い手が締め切り又は前に履行、満足又は遵守しなければならない契約、合意及び条件を遵守しなければならない。

(A)各買い手が成約時に変換可能なチケットおよび関連する引受権証明書を購入する義務は、各適用される成約日または前およびその各成約日について以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は、各買い手の唯一の利益のためであり、買い手がいつでも会社に関連する書面通知を事前に発行することによって放棄することができる

(I)当社は、本会社がその一方のために提出した各取引文書を正式に署名し、各買い手に交付しなければならないが、当社は、買い手別表に記載された交換可能手形および引受証を正式に署名し、交付しなければならない。当社は、交換可能手形および株式承認証を含むが、これらに限定されないが、すべての重大な面で本契約および他の取引文書の下のすべての責任を遵守しなければならない。

(Ii)当社の各項の陳述及び保証は、日付及び締め切りを行う際にすべての重要な面において真実及び正確であり、最初に当時になされたように(特定の期日になされた陳述及び保証は除く。この等の陳述及び保証は、この期日がすべての重大な面で真実及び正確である)であり、当社はすでにすべての重大な面で履行、満足及び遵守すべきであり、当社が締め切り又は前に履行しなければならない、遵守しなければならない契約、合意及び条件を満たすべきである。各買い手は、会社の最高経営責任者によって署名された証明書を受信しなければならない。その日付は締め切りであり、(I)上記の意味を表明し、(Ii)本文第7(A)(Xii)条の正確性を確認する。

(Iii)普通株(A)は主要市場売買に指定しなければならない、(B)終市日まで、米国証券取引委員会又は主要市場は普通株の売買を一時停止してはならない；及び(C)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社は主要市場で普通株を売買するすべての規定(1934年法令の申告規定を含む)に適合している。

(Iv)1934年の法令の報告要件に基づいて、会社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての報告、スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、1934年の法令第13(A)または15(D)節の規定により提出されなければならないすべての材料を含み、1934年の法令に従って米国証券取引委員会に提出されなければならない。

(V)2回目の終了について、登録可能証券を含む登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって施行され、有効であり、登録すべき証券の転売に使用可能でなければならず、当社は、米国証券取引委員会が当該登録声明について停止命令または米国証券取引委員会が登録声明を一時停止または撤回しようとした通知を受けていないものとする。

(6)2回目の上場時には、2回目の終市前10(10)日のマザーボード普通株の1日平均出来高は3，000，000ドルを超えるべきである。

(七)第二次閉鎖は、株主の承認を受けなければならない。

(Viii)当社は、主要市場に必要な同意および承認を含むが、これらに限定されないが、証券の売却に必要なすべての政府、規制または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Ix)任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、締結、公表または認可してはならない司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書によって意図された任意の取引を禁止、禁止または禁止またはその他の方法で行うことを試みたいかなる取引にも悪影響を及ぼす訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の政府当局によって決定されてはならない。

(X)本協定調印の日から、いかなる合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらす事件または一連の事件は発生せず、当社は、いかなる破産法または当社に対して提起された、または当社に対して提起されたいかなる債務者免除法にも基づいておらず、申請も、いかなる破産、債務無力、再編または清算手続または他の法律に規定された済助手続の制約を受けない。

(Xi)当社は、本プロトコルで予定されている取引に関する他の文書、文書、または証明書を各買い手に渡して、本プロトコルで予定されている取引を完了しなければならない。

(I)初期成約が本契約日の10(10)日後に発生してはならない場合、または(Ii)第7条のいずれの条件も満たされていないため、第2の成約が3(3)ヶ月以上経過している場合、各買い手は、その日の取引終了時または後の任意の時間に、他のいずれかの当事者に対して責任を負うことなく、本合意項目の下での義務を終了する権利がある。しかし，買手が本プロトコルに違反して本プロトコルが予期していた取引がその日までに完了しなかった場合，その買手は本8条に従って本プロトコルを終了する権利を有していない.以上のいずれかの相反する規定があっても、本第8条に含まれるいかなる内容も、本合意のいずれか一方が本合意又は他の取引文書に違反する条項及び条項のいかなる責任を免除するか、又は本合意のいずれか一方が本合意又は他の取引文書に規定された義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

(A)1934年法令。“1934年法案”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。

(B)株式計画を承認する。承認株式計画“とは、本契約日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画または他の補償契約、合意または他の手配(単一の高級職員または取締役との手配を含む)を意味し、それにより、任意の従業員、高級職員、取締役または顧問に普通株式を発行し、普通株式を購入する標準的な株式購入権を発行して、彼らが高級職員、取締役またはコンサルタントとして当社に提供または提供するサービスを支払うことができる

(C)営業日。営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する

(D)出来高払い。いずれの日までのいずれの証券についても、“終値販売価格”とは、当該証券が当該証券が上場又は取引されている主要証券取引所又は取引市場の最終終値取引価格を意味し、上記規定が適用されない場合、すべての市商が場外市場グループ(OTC Markets Group Inc.，前身はピンクSheet LLC)で報告された“粉単”における当該証券の平均買入れ価格を意味する。この間、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引は、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。

(E)普通株式。普通株“とは、自社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびそれに関連する任意の他の発行または発行可能な株式を意味する(株式配当または株式分割によって、またはそのような株式としての交換または変換、または株式の組み合わせ、分配、資本再編、合併、合併、他の会社の再編または普通株に関連する他の同様のイベント)。

(F)または債務がある。“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の義務について負う任意の直接的または間接的または債務を意味し、そのような責任を負う者の主な目的または意図またはその主な効果が、その責任の権利者に保証を提供することであり、その責任が補償または解除されることを保証すること、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護されることを意味する。

(G)変換可能証券。変換可能証券“とは、任意の時間および任意の場合に、直接または間接的に、行使可能または交換可能またはその所有者に、当社の任意の株式または他の証券(普通株を含むが、限定されない)を取得する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する

(H)環境法。環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)を環境への排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理または危険材料の処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要求、禁止、禁止、その発行、登録、公表または承認の判決、ライセンス、通知または通知状、コマンド、ライセンス、計画または条例に基づいて。

(I)負債。誰の“負債”とは、重複することなく、(A)借入金のすべての負債、(B)財産又は資産の購入価格として発行、負担又は負担されるすべての債務を意味し、任意の条件付き売却又は他の所有権保留協定に従って生成された債務、又はいずれの場合も融資として生成された債務を含み、いずれの場合も、そのような債務の収益で得られた任意の財産又は資産に関連する債務(売主又は銀行が違約した場合に当該合意に従って享受された権利及び救済措置が当該財産の回収又は売却に限定されていても)、通常業務中に達成されるべき貿易支払を除く。(C)信用証、保証債券及び他の同様の手形に関連するすべての償還義務又は支払義務。(D)手形、債券、債権証又は同様の手形によって証明されるすべての義務；(E)任意のリース又は同様の手配に基づいて負担されるすべての通貨義務であり、そのリース又は同様の手配は、一般的に受け入れられている会計原則に関連する場合には、カバーされた期間内に一貫して適用され、資本賃貸に分類される。(F)上記(A)~(E)項に記載の全ての債務保証(又は当該債務の所有者は、当該等の債務の保有者に対して既存の権利、又は他の権利を有する、又は他の権利を有するか又は有するか、又は有する。)その人が所有している任意の重大な財産または資産(口座および契約権を含む)の任意の留置権またはその中の任意の留置権を担保とし、その人がそのような債務の弁済責任を担っていなくても、(G)債務に関連するすべてまたは債務または上記(A)~(F)項で説明した他の債務を有する

(J)借金を返す力がない。“資非債務”とは、会社の資産の現在の公正な売却可能価値が会社の総債務の償還に必要な金額よりも低いことを意味する。

(K)留置権。“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、財産権負担、担保、担保権益、不利な債権、責任、権益、担保、優先権、代理権、譲渡制限(1933年法案と州証券法の制限を除く)、横領、税収、秩序、共通財産利益、衡平法、選択権、権証、優先購入権、地役権、利益、許可証、地権、通行権、契約または区画制限を意味する。

(L)実質的な悪影響。“重大な悪影響”とは、(I)当社およびその付属会社の全体的な業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の態様)、または将来性の任意の重大な悪影響、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われる取引、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が任意の取引文書(以下に定義する)に従ってそのそれぞれの責任を履行する権限または能力を意味する。

(M)人。個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、他の任意の実体および政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する

(N)主要市場.“主要市場”とは“ナスダック”資本市場を意味するが、普通株がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場に上場または取引されている場合、“主要市場”は普通株がその後その上に上場または取引する他の市場または取引所を指すべきである。

(O)登録可能証券。“登録可能証券”とは、(I)株式交換株式、(Ii)株式承認株式、および(Iii)当該株式交換株式、株式承認証株式、交換手形または株式証明書について発行または発行可能な任意の株式を意味し、(1)任意の株式分割、配当、資本再編、交換または類似事件またはその他の理由で発行された自社株式株式および(2)普通株が交換または交換された会社株式、および普通株が交換または交換された後実体株式株式(承認持分を定義する)を含むが、これらに限定されない。株式証明書の行使や交換の制限は考慮されていない。任意の登録可能証券については、以下の場合、当該証券はもはや登録可能証券ではない：(A)当該証券の売却に関する登録声明は1933年の法令により発効し、当該等の証券は当該登録声明に従って売却、譲渡、処分又は交換された。(B)当該等の証券は他の方法で譲渡されており、当該等の証券の新しい証明書はさらなる譲渡を制限する図の例を明記していない場合、当該会社は当該等の証券の新しい証明書を交付しなければならず、当該等の証明書のその後の公開配布は1933年の法案に基づいて登録する必要はない。又は(C)1933年法案第144条によれば、このような証券は自由に販売することができ、現在の公開情報を必要とせず、数量又は売却方式の制限を受けない。

(P)制限期間.“販売制限期間”とは、署名日から次の日の直後90日目までの期間をいう：(I)署名日(Ii)米国証券取引委員会が、登録すべきすべての登録証券を転売するための登録声明(登録権協定第2(F)条による任意の減持を除く)が発効した日及び(Iii)株主承認を取得した日をいう。

(Q)証券。“証券”とは、変換可能手形、転換株式、権証、および引受権証を意味する。

(R)取引日。取引日“とは、(X)普通株に関連するすべての価格決定について、普通株がその時点で取引された主要証券取引所または証券市場取引のいずれかの日を意味するが、”取引日“は、普通株が取引所または市場取引で4.5時間未満の予定のいずれの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止するいずれの日も含まない(または取引所または市場のように、取引所または市場での取引終了時間が予め指定されていない。すなわち、ニューヨーク時間午後4：00までの時間内に)、買い手が書面でその日を取引日として指定しない限り、または(Y)普通株に関する価格決定以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を開放する任意の日を意味する。

(S)取引ファイル。“取引文書”は、総称して、本プロトコル、変換可能チケット、株式承認証、登録権プロトコル、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルが意図している取引について締結または交付される各他のプロトコルおよび文書と総称され、時々改訂することができる。

(T)VWAP.“VWAP”とは、適用期間内にメインボード市場で取引される普通株の出来高加重平均価格である。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルおよび他の取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突に関する法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の管轄区域でも)には適用されない。本合意当事者は、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下での任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、その訴訟、訴訟、または訴訟が不便な法廷で提起または訴訟、訴訟または訴訟の不適切な場所でのいかなる主張であるかに同意する。本プロトコルは，いずれも破棄不可能に対面で法的プログラム文書を送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きにおいて法律プログラム文書のコピーを本プロトコルによって当該等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し，その等送達が法的プログラム文書とその通知に対する十分な有効な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる買い手が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、またはその買い手に対する当社の義務を追及するため、またはその買い手に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または他の法的行動をとるとみなされてはならない。本プロトコルの各々は、それが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルと意図される任意の取引に関連するまたは引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する

(B)対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能なファイルフォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付された場合、署名ページは、署名ページがその正本であるように、署名者(または署名者を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

(C)タイトル；性別。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“含むが、限定されない”と解釈されるべきである。“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および類似した意味の語は，それらが存在する条項だけではなく，プロトコル全体を指す.

(D)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所によって他の方法で無効または実行不可能と判定された場合、禁止、無効または実行不可能な条項は、有効かつ実行可能に修正されたものとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルが、本プロトコルの主題および禁止された性質に関する本合意当事者の初心を表現し続ける限り、実質的に変更されることなく、関連する条項(S)の無効または実行不可能性は、本プロトコル双方のそれぞれの期待または対等義務を実質的に損なうことなく、または本プロトコル双方の利益の実際の実現を付与すべきである。本契約双方は、善意の協議に基づいて、禁止、無効又は実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換えるように努力し、その効果は、禁止、無効又は実行不可能な規定に可能な限り近づくべきである(S)。

(E)協定全体；修正案。本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで言及されている文書は、買い手、当社、その関連会社と、それのみを代表する者との間で、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる事項について達成された他のすべての口頭または書面合意、本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコル添付ファイルに添付されている他の取引ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる文書には、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる事項の双方の全ての理解のみを含む。本契約または合意が明確に規定されている以外、当社またはいかなる買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、契約、または約束を行うことはできません。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が各買い手と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も修正することはできません。書面で行われ、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。取引文書のすべての当事者または交換可能手形または株式証明書のすべての所有者にも(状況に応じて)同じ対価を提出しない限り、任意の取引文書の修正または免除または修正に同意するために、任意の条文を提出または支払ってはならない。取引文書に記載されている者を除いて、当社は取引文書が行う予定の取引の条項または条件について直接または間接的にいかなる買い手といかなる合意も締結していない。上記の規定を制限することなく、当社は、本合意に記載されている以外に、いかなる買い手も承諾または承諾を行うことができないか、または当社に任意の融資または他の融資を提供する義務があることを確認する。各買い手が本プロトコルを締結する実質的な誘因として、会社は、(I)任意の買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表による任意の職務調査または他の調査または問い合わせは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証に対する買い手の依存権利に影響を与えないか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証を任意の方法で修正または限定してはならず、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定の前に明確な表現がない限り、“米国証券取引委員会文書に開示されているものを除いて、“米国証券取引委員会”文書に含まれるいかなる内容も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証に対する買い手の依存権利に影響を与えず、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証の任意の例外を任意の方法で修正または限定すべきではない。

(F)通知.本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされるであろう。(I)受信したとき、直接送達された場合、(Ii)送信後(1)営業日、電子メールによって送信された場合(送信された電子メールが送信側からアーカイブされ(電子メールであっても他の形態であっても)、送信者は、受信者の電子メールサーバから、電子メールを受信者に配信できない自動生成されたメッセージを受信していない場合)、および(Iii)隔夜宅配サービスを介して送信される場合、隔夜宅配サービスに預けられた営業日のために、場合によっては、翌日に配信する適切な受信者を指定する。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

マレンオートモーティブ株式会社

1405 パイオニアストリート

ブ レ ア ， カ リ フォルニア 州 9 28 21

メール アドレス ：david@mullenusa.com

注目 ： デ ヴィ ッド · ミ シェ リー

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マ ナ ット · フェ ル プ ス · ア ンド · フィリ ップ ス

20 49 セン チュ リー パーク イー スト ス イ ート 1700

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

メール アドレス ： KBlair@manatt.com

注目 ： キャ サ リン · J · ブ レ ア

そして

6 95 タ ウン センター ドライブ 14 階

コスタメサ， カリフォルニア州 92626

メール アドレス ：TPoletti@manatt.com

注目 ： ト ーマ ス · J · ポ レ ッ ティ

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マクドモントはEmery LLP One Vanderbilt Avenueと
ニューヨーク，NY 10017-3852

電話：(914)329-6625
メールボックス：rcohen@mwee.com

ロバート·コーエンEsq

または受信者に送信し、変更が発効する5(5)日前に、相手が指定した他のアドレスまたは電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を書面で通知する。上記の通知、同意、免除または他の通信の受信者によって提供される書面確認(A)または(B)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、上記(I)または(Iii)条の個人送達または隔夜宅配サービスから受信された覆すことができる証拠としなければならない。上記(2)項によれば、時刻、日付及び受信者の電子メールアドレスを記載した電子メール副は、電子メールで受信された覆すことができる証拠であるべきである。

(G)相続人と譲り受け人。本協定は、本協定の双方及びその相続人及び譲受人に対して、任意の証券を含む任意の譲受人に対して、拘束力を有し、その利益に合致する。買い手の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本契約の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。基礎取引(株式承認証に定義されているように)を含むが、これらに限定されない(会社が株式承認証に規定されている基礎取引を適用する適用条項を遵守しない限り)。

(H)第三者受益者はいない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びその許可された相続人及び譲受人の利益のためであり、本プロトコルの任意の他の人の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもないが、第10(K)条にいう損害を受けた者を除く。

(I)生きる。陳述、保証、合意、および契約は、適用される訴訟時効まで、結審期間中に引き続き有効でなければならない。各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらに保証する.本プロトコルの各当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。

(K)賠償。

(I)各買い手が取引書類を作成および交付し、取引文書項目の下の証券を買収する対価として、当社が取引文書に従って負担するすべての他の義務を除いて、当社は、その買い手および任意の証券所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表(本協定に限定される取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されない)を弁護し、保護、賠償、および損害から保護しなければならないすべての訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびこれに関連する合理的かつ検証可能な費用(いかなる賠償対象が本協定に基づいて賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、またはそのような訴訟に対して生じる合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含み、任意の賠償対象が以下の理由またはそれに関連するまたは以下の事項に関連する合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含む：(A)会社が任意の取引文書に下した任意の失実陳述または違反、(B)任意の契約違反、任意の取引文書に記載されている当社の合意または義務、または(C)第三者(この目的のために、当社を代表するが、いかなる買い手の関連会社によって提起された派生訴訟を含まない)が、被弁済者に対して提起または提出された任意の訴因、訴訟、法的手続きまたはクレーム、またはそのような被弁済者に関連する他の理由であり、これらの被弁済者は、(I)任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行、(Ii)証券発行によって得られたお金の全部または部分融資のための任意の取引である。(Iii)第4(H)条による任意の適切な開示、または(Iv)証券の任意の買い手または所有者が、取引文書に従って行われる取引のために、会社の投資家として、または本合意の当事者としての地位(強制令または他の平衡法救済としての任意の訴訟または法的手続きにおける利益または他の態様の一方を含むがこれらに限定されない)であって、これらの行動が、主に取引文書下での買い手の陳述、保証または契約に違反しない限り、またはその買い手が任意の第三者と合意または了解する可能性がある場合、またはその買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または詐欺、重大な不注意、または故意に不当な行為を構成する任意の行為である。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、弁済するために最善を尽くさなければならない。

(Ii)本条第10(K)条に基づいて賠償責任に関する任意の訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)の開始の通知を受けた後、本第10(K)条に基づいて当社にクレームを提出する場合は、当該賠償者は直ちに自社にクレーム開始の書面通知を提出しなければならず、当社は参加し、会社が希望する範囲内で、双方とも満足している弁護士の協力の下で抗弁を制御する権利がある。しかし、(I)会社が書面で当該費用及び支出を支払うことに同意した場合、(Ii)会社はその保障された法的責任の抗弁責任を迅速に負担することができず、保障された被保険者に合理的に保障されたいかなる法律責任の弁護士を採用することができなかった場合、その保障者はそれ自体の弁護士を保留する権利があり、その弁護士の費用及び支出は会社が支払わなければならない。または(Iii)いずれかのそのような賠償責任の指定者(任意の関連する当事者を含む)は、当該賠償者および当社を含み、弁護士は、当該賠償者に通知しなければならず、同じ弁護士が当該賠償者および当社を代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある(この場合、当該賠償者が異なる弁護士を招聘することを選択したことを当社に書面で通知する場合、費用は当社が負担する場合、当社は弁護する権利がなく、当該弁護士の費用は当社が負担する)。上記第(Iii)項の場合には、当社は、当該賠償者に(1)個以上の独立した法律顧問の合理的な費用及び支出を提供する責任を負わない。賠償を受ける側は、当会社がこのような訴訟又は賠償責任について行う任意の交渉又は抗弁に合理的に協力し、損害を受ける側が合理的に得ることができる当該等の訴訟又は賠償責任に関するすべての情報を当社に提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社はその事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、会社は無理にその同意の条件を拒否、遅延又は付加してはならない。補償保障人事の書面による同意を得ていない場合、当社はいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、このような和解または妥協は、申立人または原告が当該賠償保障法的責任または訴訟のすべての法的責任を免除する条項を無条件に含むことができず、このような和解には、被補償保障者の過失を認めるいかなる条項も含まれていない。本条項の規定に従って賠償を行った後、当社は損害を受けた者がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に当社に書面通知を送ることはできず、当社がこのような訴訟に対する抗弁能力が重大な悪影響を受けない限り、当社が第10(K)条に基づいて損害を受けた者に負ういかなる責任も解除しない。

(Iii)第10(K)条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領したとき、又は賠償責任が発生した場合に、その額を定期的に支払わなければならない。

(Iv)本契約又は任意の他の取引文書にいかなる規定があるにもかかわらず、当社が本第10(K)条に基づいて負担する賠償義務総額は、買い手が実際に支払った購入価格総額の100%を超えてはならない。

(V)本プロトコル項目のいずれかの陳述、保証、契約または合意に違反する唯一および排他的救済措置は、第10(K)条に規定される賠償でなければならず、各買い手は、その所有可能な任意の他の権利または修復を明確に放棄するべきである。しかしながら、論争が解決される前に、金銭的損害がいかなる買い手または買い手の権利を維持するのに十分でない場合、特定の履行および禁止の救済を含む衡平法救済が提供されなければならず、本第10(K)条は、故意の不正行為、深刻な不注意、信用を守らない、詐欺、または本プロトコルに規定された任意の陳述、保証、契約または合意に故意に違反するために会社が負う責任を免除してはならない。

(L)建設。本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.いかなる具体的な陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。本プロトコルにおける普通株に関する株価、普通株、その他のいずれかの数字に言及する場合には、本合意日後に発生する普通株に関する株式配当、株式分割、株式合併、その他の類似取引に基づいて自動的に調整しなければならない。

（m） 治療法。各買い手および有価証券の各保有者は、取引文書に記載されているすべての権利および救済、および当該保有者が他の契約または契約に基づいていつでも付与されたすべての権利および救済、および当該保有者が法律に基づいて有するすべての権利を有するものとします。本契約のいずれかの規定に基づく権利を有する者は、 （ 法律で認められる範囲で、債券またはその他の担保を掲示することなく ） 特定の権利を行使し、本契約のいずれかの規定の違反を理由とした損害賠償を回収し、法律で付与されたその他のすべての権利を行使する権利を有します。さらに、当社は、取引文書に基づく義務の一部または全部を履行、遵守または履行しなかった場合、法律上の救済措置が各買い手にとって不十分な救済となることを認識しています。したがって、当社は、各購入者が、実際の損害を証明する必要なく、また保証金またはその他の担保を掲示することなく、特定の履行および / または一時的、暫定的および恒久的な差し止め命令またはその他の衡平的救済を求める権利を有することに同意します。

(N)権利の行使.取引文書には、いかなる逆の規定が含まれているにもかかわらず(いかなる類似条文も制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行していない限り、その買い手は、そのような既存の権利、選択権、要求または選択権が、その将来の行動および権利および救済に影響を与えることなく行使されていないように、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し続けることができる。

(O)予約された金；通貨。会社は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、その買い手に1つまたは複数のお金を支払うか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、および他の人は、任意の法律(任意の破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、撤回、追跡、返却、または他の方法で会社、受託者、受取人、または他の人に返還される。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書に言及されているすべてのドル金額はドル(“ドル”)で表され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書項目のすべての借金はドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートでドル同値額に換算しなければなりません。“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の金額について、関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する。

[署名ページは以下のとおりです]

すべての買い手と当社は、本契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

すべての買い手と当社は、本契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。

購買員スケジュール

買い手の名前または名前：

購入·販売された転換可能な手形の元本総額は$[●]通常株式に変換することができ、1株当たり価格(“変換価格”)は、(A)実行日直前の取引日の普通株の終値と、以下の低い者の5%割引に相当する。(B)米国証券取引委員会が普通株発効日の普通株終値を発表し、(C)買い手が指定した転換日前の5取引日以内の最低1日平均有効株価；しかしいずれの場合も$を下回っていません[●].

成約時に買い手に発行する引受権証：転換手形の条項(適用される成約日に発行可能な転換株式数(すなわち上段(A)分項で計算))により、追加対価がない場合、5年間株式承認証は、1株当たり買い手に発行可能な交換株式で2株普通株を買収する。1件あたりの引受権証の行使価格は、実行日直前の取引日の普通株式終値の105%に等しくなければならない(“執行価格”)。

いつでも次の条件のうちの1つを満たす場合、会社は買い手に現金持分証の行使を要求する権利がある

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