目次

規則424 (b) (5) に従って提出されました 登録番号 333-267780

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関連する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されました。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域におけるこれらの証券の購入提案の勧誘でもありません。

2024年5月14日付けで完成することを条件としています

目論見書補足

（2022年10月19日付けの目論見書へ）

普通株式

普通株式までの購入ワラント

当社は、本目論見書補足および付随する基本目論見書に従い、普通株式および償還不可能な普通株式購入ワラント、またはワラント、またはワラント、各ワラントを普通株式1株購入用に提供しています。新株予約権は、本募集で購入した普通株式1株につきワラント1株のレートで提供および売却されています。普通株式と新株予約権は、単体ではなく別々に提供されていますが、引受人は投資家による購入を普通株式1株とワラント1株で構成されるロットに割り当てると予想しています。普通株式1株あたりの公募価格は$、付随するワラント1株あたりの公募価格は0.01ドルです。各ワラントの初期行使価格は普通株式1株あたりドルで、行使価格は現金でのみ支払えます。令状は直ちに行使可能で、発行日から5年後に失効します。追加情報については、この目論見書補足の「提供している有価証券の説明」を参照してください。

また、新株予約権の行使により随時発行可能な普通株式を上限として、募集および売却を登録しています。ワラントは、当社とワラント代理人としてのVStock Transfer, LLC、またはワラントエージェントとの間のワラントエージェンシー契約に従って、記帳形式で発行されます。一般に販売されるワラントは、どの取引所や取引媒体にも上場されません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AQMS」のシンボルで上場しています。2024年5月13日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.48ドルでした。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報については、この目論見書補足のS-5ページ、およびこの目論見書補足の他の場所および添付の基本目論見書に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

引受会社には、公募価格から引受割引7％を差し引いた金額で、普通株式1株までと新株予約権を最大1株まで追加購入できる30日間のオプションを付与しました。引受人がこのオプションを全額行使した場合、支払われる引受割引と手数料の合計は$、経費を差し引いた総収入は$になります。

引受人は、2024年5月頃に、普通株式とそれに付随する新株予約権の引き渡しを予定しています。

ベンチマーク・カンパニー合同会社

この目論見書補足の日付は2024年5月です

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、当社がフォームS-3（登録番号333-267780）で米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、「シェルフ」登録手続きを経ています。

添付の基本目論見書に基づいて有価証券の売却の募集を行うたびに、価格、提供される有価証券の金額、分配計画など、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。棚の登録届出書は2022年10月7日にSECに提出され、2022年10月19日にSECによって発効が宣言されました。この目論見書補足には、このサービスに関する具体的な詳細が記載されており、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。添付の基本目論見書には、当社および当社の有価証券に関する一般的な情報が記載されていますが、「流通計画」というタイトルのセクションなど、この募集には当てはまらないものもあります。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、ここで提供される有価証券のみの売却を提案するものですが、そうすることが合法的な状況および法域に限られます。当社は、募集または勧誘が許可されていない法域、またはその申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない法域、または申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、当社の普通株式の売却の申し出または購入の勧誘を行っていません。

この目論見書補足の情報が、添付の基本目論見書または参照により以前の日付で組み込まれた情報と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。この目論見書補足は、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書、添付の基本目論見書、および本募集に関連して当社が使用を許可した自由書目論見書とともに、本募集に関連するすべての重要な情報を含みます。弊社は、また引受人がお客様に異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。無許可の情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、添付の基本目論見書、および本オファリングに関連して当社が使用を許可した自由書目論見書に記載されている情報は、それらの文書のそれぞれの日付時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、ここに記載されている参照可能な情報と文書、および本オファリングに関連して使用を許可した自由書目論見書をよくお読みください。この目論見書補足および添付の基本目論見書の「参照による特定の文書の組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

この目論見書の補足と添付の基本目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書の全文によって完全に認定されています。その中には、ここに参照して提出された、または提出され、組み込まれる予定のものもあります。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。さらに、この目論見書補足書または添付の基本目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含めて、契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または共同と見なされるべきではないことにも注意してください。あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。

この目論見書補足および付属の基本目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく特定の市場データおよび業界の統計および予測が含まれており、参照により組み込んでいます。これらの情報源は信頼できると考えていますが、予測に関連する見積もりには多数の仮定が含まれ、リスクと不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これには、この目論見書補足書および添付の基本目論見書の「リスク要因」や、本書およびそこに参照により組み込まれている文書の同様の見出しで説明されているものが含まれます。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「会社」、「私たち」、「当社」、および「アクアメタル」の補足はすべて、デラウェア州の企業であるアクアメタルズ社とその完全子会社を指します。私たちは、社名「アクアメタル」と「AQMS」、「AquaFit」、「AquaFit」、「AquaFinery」、「AquaRefining」の商標出願を所有しています。この目論見書補足、添付の基本目論見書、および該当する自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足に含まれていて、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、またはその後の提出によって改訂または補足された2023年フォーム10-Kに含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているリスク、不確実性、および仮定を慎重に検討する必要があります。これらの書類はSECに登録され、本書に組み込まれています参考資料、およびSECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります将来的には。当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような状況では、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングによる純収入の使用方法には幅広い裁量と柔軟性があるため、お客様の同意を得られない方法で純収益を使用する場合があります。このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。S-8ページの「収益の使用」を参照してください。したがって、当社の経営陣は、このオファリングの純収入をかなりの裁量権と柔軟性を持って適用することになります。これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画と資金運用を実行するには、このオファリングに続いて追加の資金調達が必要になると予想しています。追加の資金調達は、合理的な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。 2023年12月31日現在、当社の総資産は約3,060万ドル、運転資本は約1,370万ドルです。2023年12月31日現在、当社の運転資本には約1,650万ドルの現金および現金同等物が含まれています。この募集の純収入と、この目論見書補足の日付現在の手持ち現金は、この目論見書補足の日付の翌12か月間の事業計画案の資金を調達するのに十分ではないと考えています。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、タホリノ工業センターにある5エーカーのリサイクルキャンパスの第1段階開発の完了まで、事業資金を調達するために追加の資本が必要になると考えています。フェーズ1の開発資金を調達する目的で、戦略的貸し手と最大3,300万ドルの担保付きローンファシリティに関する拘束力のない条件書を締結しましたが、担保付きローンファシリティをクローズできるという保証はありません。私たちは、債務ベースの建設資金調達、株式や債券の売却、技術や共同開発のためのライセンス料、業界パートナーとの合弁事業など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めるつもりです。さらに、現在の事業計画に代わって、より少ない資本で収益を生み出す事業と有意義な商業的成功を達成できる可能性のある代替案を検討します。しかし、たとえあったとしても、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。そのような資金調達が満足のいく条件で利用できない場合、事業計画をさらに進めることができず、事業を継続できなくなる可能性があります。その場合、投資の全額を失う可能性があります。

戦略的融資枠をクローズできるという保証はありません。 2024年5月13日、私たちは戦略的貸し手と最大3,300万ドルの担保付きローンファシリティに関する拘束力のない条件書を締結しました。担保付融資枠は、タホリノ工業センターにある5エーカーのリサイクルキャンパスの第1段階開発の完了に使用されます。タームシートは、特定の守秘義務と分割条項を除いて拘束力がなく、貸し手の契約締結義務は、さらなるデューデリジェンスと最終契約の交渉と締結の対象となります。タームシートでは、前述のクロージング条件に従い、両当事者が2024年6月30日までにローンファシリティをクローズすることを想定しています。担保付ローンファシリティをクローズできるという保証はありません。

当社の株式の市場価格は、変動やボラティリティの影響を受ける可能性があります。 投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。2023年1月1日以降、2024年5月10日までに報告された当社の普通株式の販売価格の高値と安値の範囲は、1.69ドルから0.452ドルの範囲でした。ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因によって変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。

これらの要因とそれに対応する価格変動は、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。過去には、市場のボラティリティが高まった時期を経て、上場企業の株主は証券集団訴訟を起こすことがよくありました。証券訴訟に巻き込まれた場合、多額の費用がかかり、経営陣のリソースと注意が事業からそらされる可能性があります。

本書で募集された、または新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式の公募価格は、本募集後の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、新規投資家は即時かつ大幅な希薄化を経験することになります。 本書で提示された、または募集中の新株の行使時に発行可能な当社の普通株式の1株あたりの価格は、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、本書で提供される、または本募集のワラントの行使時に発行可能な普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます。このオファリングで当社の普通株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、「希薄化」を参照してください。

新株予約権の公開市場はありません。 このオファリングのワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ワラントは上場されておらず、証券取引所や取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、ワラントの流動性は限られており、投資家はワラントへの投資を清算できない可能性があります。

ワラントは、所有者が当社の普通株式のワラントを行使するまで、所有者に普通株主としての権利を与えるものではありません。 新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、新株予約権はお客様に普通株主としての権利を与えません。ワラントを行使すると、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、普通株主の権利を行使することができます。

このオファリングのワラントは、本質的に投機的なものです。 この募集のワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に、一定期間に固定価格で普通株式を取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から、新株予約権者は普通株式を取得する権利を行使し、普通株式1株あたりドルの行使価格を支払うことができます。ワラントは発行日から行使可能で、発行日の5周年に失効します。

さらに、この募集の後、新株予約権の市場価値があるとしても不確実であり、新株予約権の市場価値がその帰属募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。また、普通株式の市場価格がワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はなく、その結果、ワラントの保有者がワラントを行使することが利益を生むかどうかという保証もありません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および当社がSECに提出した書類のうち、参照により組み込まれているものには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。さらに、当社または当社の代表者は、SECに提出するその他のさまざまな書類や、プレスリリースやその他の類似の発表を含むその他の文書で、将来の見通しに関する記述を随時行っています。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の計画、意図、信念、期待、および将来の経済パフォーマンスの記述に関するものです。「意志」、「かもしれない」、「信じる」、「信じない」、「計画」、「期待」、「意図」、「見積もり」、「予測」などの用語を含む記述や、同様の意味を持つ他のフレーズを含む記述は、将来の見通しに関する記述とみなされます。

将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの現在の信念、期待、仮定に基づいており、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に反映または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、この目論見書補足の「リスク要因」に記載されているものや、SECに提出された最新の2023年フォーム10-Kおよびその後の定期報告書で説明されているものがあり、これらはすべて参考資料としてここに組み込まれています。読者は、この目論見書補足、添付の基本目論見書、または当社がSECに提出した、参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、それぞれの日付における経営陣の見解と意見のみを反映しています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、実際の結果、仮定の変更、またはそのような将来の見通しに関する記述に影響を与えるその他の要因の変化を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。ただし、フォーム10-K、10-Q、8-Kに関する報告を含め、SECに提出した書類で行った、またはこれから行う追加の開示事項については、ご相談ください。当社または当社に代わって行動する者に帰属する今後のすべての将来の見通しに関する記述は、本目論見書補足、添付の基本目論見書、または関連する発行体の自由記述目論見書に含まれる注意事項のすべてが、明示的に対象となります。

収益の使用

このオファリングからの純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引き、付随するワラントの行使による収入（もしあれば）を除いた後、約100万ドルになると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングで売却された新株株のすべてが、1株あたり$の行使価格で現金で行使された場合、約100万ドルの追加収入を受け取ることになります。ただし、これらのワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。

希釈

当社の普通株式に投資すると、本募集で支払う1株あたりの価格と、本募集後の当社の普通株式の1株当たりの正味有形簿価との差額で、即座に希薄化することになります。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は約2610万ドル、つまり1株あたり約0.24ドルでした。純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いて決定され、1株あたりの純有形簿価は、当社の純有形簿価を当社の普通株式の発行済み株式数で割って決定されます。このオファリングにおける普通株式および付随ワラントの公募価格での普通株式および付随ワラントの公募価格での売却を実施し、当社が支払うべき引受割引および推定募集費用を差し引き、付随ワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、2023年12月31日現在の調整後の純有形簿価は約100万ドル、つまり約 1株あたり$です。これは、既存の株主にとっては1株あたり約$の純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加している投資家にとっては1株あたり約$の純有形簿価の即時希薄化につながります。次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

2024年4月30日の時点で発行される当社の普通株式数は、その日付時点で発行されている普通株式113,226,006株に基づいており、以下は含まれていません。

上記の本オファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化の図は、このオファリングで売却された付随するワラント、または当社の普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラントを行使しないことを前提としています。行使価格が募集価格よりも低い未払いのオプションまたは新株予約権を行使すると、この募集に参加する投資家の希薄化が進みます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況、資本要件、および戦略的考慮事項に応じて、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらに希薄化する可能性があります。

提供している有価証券の説明

普通株式

このオファリングでは、普通株式を提供しています。当社の普通株式に関する詳細は、目論見書の「有価証券の説明」を参照してください。

ワラントの説明

このオファリングで発行されるワラントの重要な条件と条項を以下に要約します。以下の説明は、2024年5月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されたワラント形式の対象であり、完全にその対象となります。将来の投資家は、ワラントの形で定められた条件と規定を注意深く確認する必要があります。

行使価格。当初の行使価格は、普通株式1株あたりのドルです。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切に調整されることがあります。

運動能力。ワラントは、発行日以降、および発行日から5年間以内であればいつでも行使できます。その時点で、行使されていないワラントは失効し、行使できなくなります。新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、当該行使時に購入した普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。ワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントを当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡することはできません。現在、新株予約権の取引市場は存在せず、取引市場が発展する見込みもありません。

ファンダメンタル取引。ワラントに記載されている基本的な取引（当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的な全部の売却、譲渡またはその他の処分、または当社の別の人物との統合または合併を含む）の場合、ワラントの保有者は、代わりにワラントの行使時に証券、現金、その他の種類と金額を受け取る権利があります所有者がワラントを直前に行使した場合に受け取っていたであろう財産そのような基本的な取引に。

取引所リスト。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

引受け

当社は、本募集の対象となる当社の普通株式および普通株式購入新株予約権の株式について、2024年5月__日付けでThe Benchmark Company, LLCまたは引受会社と引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、私たちは引受人に売却することに同意し、引受人は当社の普通株式と普通株式購入新株予約権の株式を当社から購入することに同意しました。

引受契約では、一般に公開されている当社の普通株式および普通株式購入新株の新株をすべて購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件の満たしを条件としています。たとえば、条件には、引受契約における当社の表明と保証の継続的な正確性、法的意見の提出、およびこの目論見書補足の日付以降に当社の資産、事業、または見通しに重大な変更がないことなどがあります。引受人は、当社の株式および普通株式購入新株のいずれかを購入する場合、この募集に含まれるすべての株式および普通株式購入新株予約権を購入する義務があります。

引受会社から、当社の普通株式および普通株式購入ワラントの株式を、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で直接一般に公開し、一部のディーラーには、普通株式の1株あたりドルおよび普通株式購入ワラント1ドルを超えない売却譲歩を差し引いた公募価格で、公募価格から普通株式の1株あたりドルを超えない売却譲歩を差し引いた金額で提供することを提案しています。引受人は、1つ以上の関連会社または販売代理店を通じて株式や新株予約権を提供する場合があります。引受契約が締結されると、引受人はそこに記載された価格と条件で株式と新株予約権を購入する義務があります。すべての株式と新株予約権が新規株式公開価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

引受契約に従い、証券法に基づく負債を含む特定の負債を引受人に補償すること、またはそのような負債に関して引受人またはその他の補償対象当事者が支払う必要がある支払いに拠出することに同意しました。

引受割引と経費

引受割引は、1株またはワラント1株あたりの新規株式公開価格から、引受人が1株およびワラントごとに当社に支払う金額を差し引いたものに等しくなります。引受割引は、私たちと引受会社の間の綿密な交渉によって決定されました。私たちは、普通株式と普通株式購入新株予約権を、それぞれ1株あたりドルとワラント1ドルで引受人に売却することに合意しました。これは、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格から、7.0％の引受割引を差し引いたものです。

次の表は、当社が引受人に支払う引受割引額に関する情報を示しています。表示されている金額は、引受人が株式や新株予約権を追加購入するオプションを行使しない場合と完全に行使しない場合の両方を前提としています。

引受割引や手数料を除いた費用の総額は約$と見積もっていますが、これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、募集に関連する費用を引受人に支払うことに合意した経費の払い戻しが含まれています。費用手当の合計額は最大115,000ドルで、これには30,000ドルの説明対象外費用手当が含まれます。

株式や新株予約権を追加購入するオプション

当社は、引受人に対し、本目論見書補足の日から30日間行使可能な、普通株式および/または普通株式購入新株予約権の株式の全部または一部を、本目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で当社から購入するオプションを随時付与しました。このオプションは、引受人がこの目論見書補足の表紙に記載されている総数よりも多くの株式と新株予約権の募集を行う場合にのみ行使できます。

ロックアップ契約

特定の「ロックアップ」契約に従い、当社の役員および取締役は、特定の例外を除いて、当社の資本ストックの株または資本ストックの株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を直接的または間接的に売却、譲渡、処分しないことに同意しています。さらに、募集終了から90日間、特定の例外を除いて、当社の資本ストックの株式または資本ストックの株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を直接的または間接的に売却、譲渡、処分しないことに同意しました。ただし、株式インセンティブプランおよび「市場で」の募集契約に従って株式を発行する場合を除きます。

証券取引所

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「AQMS」のシンボルで上場しています。

普通株式購入ワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または当社が全国的に認めているその他の取引媒体には上場されません。普通株式購入ワラントの購入者は、ワラントを取引したり、ワラントを売却または交換したりする能力は非常に限られており、その価値が損なわれる可能性があることを理解しておく必要があります。

安定化

この募集に関連して、引受人は、本募集中および募集後に、当社の普通株式の価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える活動を行う場合があります。これには以下が含まれます。

安定化取引とは、本募集の進行中に当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる入札または購入です。安定化取引では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、当社の普通株を購入することができます。これらの取引には、当社の普通株式の空売りも含まれる場合があります。これには、引受人が今回の募集で購入する必要のある数よりも多い数の当社の普通株式を売却することと、空売りによって生じた空売りを補うために公開市場で当社の普通株式を購入することが含まれます。

引受人は、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。この決定を行うにあたり、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を考慮します。引受人が、公開市場における当社の普通株式の価格に下落圧力がかかり、このオファリングで購入した投資家に悪影響を及ぼす可能性があると懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

これらの安定化取引、空売り、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入は、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果をもたらす可能性があります。これらの活動の結果として、当社の普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人は、これらの取引をナスダック・キャピタル・マーケット、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。当社も引受会社も、上記の取引が株価に与える影響については何の表明も予測もしません。当社も引受会社も、引受人がこれらの安定化取引を行うことや、取引が開始された後は予告なしに中止されないことを表明しません。

所属

引受人およびその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびその関連会社は、将来、随時、当社と契約し、当社のために、または通常の業務過程でサービスを行うことがあり、そのサービスに対して慣習的な手数料や費用を受け取ることになります。引受人およびその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資および証券活動には、当社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受人およびその関連会社は、これらの証券または商品に関して投資の推奨を行ったり、独立した研究見解を公表したり、表明したりすることもでき、いつでもこれらの証券および商品のロングおよび/またはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりできます。

有価証券の電子提供、売却、分配

目論見書の補足および付随する電子形式の目論見書は、引受人または販売グループの1人以上のメンバーが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。引受人は、売却グループのメンバーに多数の株式と普通株式購入新株予約権を割り当てて、オンライン証券口座の保有者に売却することに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う引受会社と販売グループのメンバーによって割り当てられます。目論見書補足および付随する電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書補足および付随する目論見書、またはこの目論見書と添付の目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、参照として組み込まれておらず、当社の承認も承認もされておらず、投資家が信頼すべきものでもありません。

米国外でのオファー制限

米国以外では、当社または引受人は、その目的のための措置が必要な法域において、この目論見書補足によって提供される有価証券の公募を許可する措置は講じられていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または販売することはできません。また、この目論見書補足や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その法域で配布または公開することもできません。ただし、その法域の該当する規則および規制に準拠する状況を除きます。この目論見書補足物を所持する人は、この募集および本目論見書補足の配布に関する制限について自ら確認し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

カナダの投資家候補への通知

当社の普通株式および普通株式購入新株予約権は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている「認定投資家」であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であり、元本として購入するとみなされる購入者にのみ売却できます。当社の普通株式および普通株式購入新株予約権の株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および添付の目論見書（本契約またはその修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、購入者が取消または損害賠償の救済措置を購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に行使することを条件として、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供する場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府によって発行または保証されている証券の場合、セクション3A.4）に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域と英国の見込み投資家へのお知らせ

欧州経済領域の加盟国および英国（それぞれ関連国）に関しては、この目論見書補足および付随する目論見書で検討されている募集の対象となる有価証券の公開は、以下以外の関連国では行うことはできません。

ただし、この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている当社の有価証券のそのような募集を行わない限り、目論見書規則第3条に従い、当社または引受人が目論見書を公開する必要があります。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に記載されている当社の有価証券のうち、関連州に居住する各購入者は、(1) 目論見書規則の意味における「適格投資家」であり、(2) 目論見書規則の第5 (1) 条でその用語が使用されているため、金融仲介業者として取得した当社の有価証券の場合は、それぞれ、その旨を表明、承認、同意したものとみなされます。そのような金融仲介業者は、自分が取得した証券を代理し、承認し、同意したものとみなされます内オファーは、目論見書規則で定義されているように、関連国での適格投資家へのオファーまたは再販以外に、一般へのオファーにつながる可能性のある状況、またはオファーまたは再販について引受人の事前の同意が得られている状況で、個人に代わって非裁量で取得されたものでも、オファーまたは再販を目的として買収されたこともありません。または、適格国以外の関係国の人に代わって当社の証券を取得した場合投資家の皆さん、それらへの有価証券の提供は、目論見書規則の下ではそのような人物に対して行われたものとして扱われません。

この規定の目的上、関係国の証券に関する「公衆への提供」という表現とは、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、募集条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は規則（EU）2017/1129を意味します。

当社と引受人は、本目論見書補足および付随する目論見書で検討されているように、引受人が有価証券の最終配分を目的として行った申し出を除き、彼らに代わって金融仲介業者を通じて当社の有価証券の募集を行うことを承認しておらず、許可もしていません。したがって、引受人以外の有価証券の購入者は、当社または引受人に代わって証券のさらなるオファーを行う権限はありません。

目論見書規則への言及には、英国に関しては、2018年の欧州連合（撤退）法により英国国内法の一部となっている目論見書規則が含まれます。

上記の販売制限は、以下に定めるその他の販売制限に追加されるものです。

英国の将来の投資家への追加通知

この目論見書補足および添付の目論見書、およびここに記載されている有価証券の発行に関連するその他の文書または資料の送付は行われておらず、そのような文書および/または資料は、改正された英国の2000年金融サービスおよび市場法（FSMA）の第21条の目的上、権限のある人物によって承認されていません。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、また渡してはなりません。財務促進のためのこのような書類や資料の送付は、投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、投資専門家の定義（改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令または金融促進命令の第19（5）条に該当する、または金融機関の第49条（2）（a）から（d）に該当する英国の人にのみ行われます。プロモーションオーダー、または合法的に対象となる可能性のある他の人物は誰ですか金融促進命令に基づいて作成されました（そのような人をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。英国では、ここに記載されている有価証券は関係者のみが利用でき、この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係者のみを対象としています。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。

ここに提示された有価証券の発行または売却に関連する（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動への招待または勧誘は、FSMAの第21条（1）が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

英国内の有価証券、英国からの証券、またはその他の方法で英国に関係する証券に関連して個人が行ったすべての行為に関しては、FSMAの該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

香港の投資予定者への通知

ここで提供される有価証券は、（i）会社条例（Cap.32、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況、（ii）証券先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」への提供、または（iii）その他以外の文書による提供または売却はできません。文書が会社条例（Cap.32、香港法）の意味における「目論見書」にならない状況、いいえ証券に関する広告、招待状、または文書は、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）発行を目的として発行されるか、所有されている可能性があります。その内容は、香港の法律で許可されている場合を除き、処分される、または処分される予定の有価証券に関するものを除き、香港の一般市民を対象とするか、その内容にアクセスまたは読む可能性があります（香港の法律で許可されている場合を除く）。香港以外の人のみ、または証券と先物の意味での「プロの投資家」のみ条例（Cap.571、香港法）とそれに基づいて作成されたすべての規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版）（FIEL）第4条第1項に基づく登録は行われておらず、またこれから行われる予定もありません。

したがって、ここで提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却され?$#@$ではなく、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または他者に直接的または間接的に転売または再販売するために、直接的または間接的に日本で、または日本で、または、または、登録要件の免除による場合を除き、日本のすべての居住者の利益のために、それ以外の場合はFIELおよびその他の日本の適用法および規制の遵守。

適格機関投資家（QII）向け

有価証券に関する新規発行証券または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、「QIIのみの私募」または「QIIのみの二次分配」（それぞれFIEL第23条第13条第1項に記載）のいずれかになりますのでご注意ください。FIEL第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、有価証券に関しては行われていません。有価証券はQiIにのみ譲渡できます。

にとって 非QIIです 投資家

有価証券に関する新規発行証券または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、「少数の私募証券」または「少数の私的二次配分」（それぞれFIEL第23条第13項第4項に記載）のいずれかになりますのでご注意ください。FIELの第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、有価証券に関しては行われていません。有価証券は、単一の投資家に細分化せずに一括してのみ譲渡できます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および添付の目論見書、および当社の有価証券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、証券および先物のセクション274に基づく（i）機関投資家以外のシンガポールの個人に直接または間接的に回覧または配布したり、有価証券を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。法律、シンガポール（SFA）第289章、（ii）関係者に、または、SFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従うすべての人。

ここで提供される当社の有価証券が、（i）投資を単独事業とし、その全株式資本を所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が全株式資本を所有する法人（認定投資家ではない）、または（ii）信託（受託者が認定投資家ではない場合）であり、その唯一の目的が以下の関係者です。投資を保有し、各受益者が認定投資家であり、株式、新株予約権、社債、株式、新株予約権、社債の単位その法人またはその信託における受益者の権利と利益は、その法人またはその信託が第275条に基づいて当社の証券を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。ただし、（a）SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従って譲渡することはできません。（b）譲渡の対価が考慮されない場合、または (c) 法律の運用により。

法律問題

この目論見書補足によって提供される有価証券の有効性は、カリフォルニア州アーバインのGreenberg Traurig, LLPによって引き継がれます。Golenbock Eiseman Asor Bell & Peskoe LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、この募集に関連して引受人の弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した12か月間のアクアメタルズ社およびその完全子会社の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPの報告書に記載されているように、ここに参照して組み込まれ、そのような報告に基づいて組み込まれていますそして、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいています。

2023年12月31日現在および終了した年度のアクアメタルズ社の連結財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所であるFORVIS, LLPの報告書に記載されているとおり、2023年12月31日に終了した会計年度のアクアメタルズのフォーム10-Kの年次報告書に含まれており、参照としてここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供された財務諸表に関する報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。FORVIS, LLPのレポートには、当社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問についての説明文が含まれています。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報や報告書を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込んだ情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は、この情報を自動的に更新して置き換えます。これらの書類の情報が、この目論見書補足に含まれる情報と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されるすべての文書（項目9または12に従ってSECに提供されると見なされる部分を除く）に含まれる情報と異なる場合を除き、これらの有価証券の提供を終了するまで以下の文書を参照して組み込みます。:

この目論見書補足の記述が、参照により組み込まれ、この目論見書補足の日付またはそれ以前に作成された記述と矛盾する場合、この目論見書補足の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとします。組み込まれた声明は、修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書補足書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、SECに提出したさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または文書のコピーを参照します。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

アクアメタルズ株式会社 宛先:投資家向け広報活動
5370 キーツケレーン、スイート 201

ネバダ州リノ 89511

(775) 446-4418

詳細を確認できる場所

私たちは、ここで提供される証券を登録する証券法（SECファイル番号333-267780）に基づく登録届出書をSECに提出しました。登録届出書（添付の別紙とスケジュール、およびそこに参照して組み込まれている情報を含む）には、証券と当社に関する追加の関連情報が含まれていますが、SECの規則および規制に従い、この目論見書補足から省略することができます。さらに、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイト（www.aquametals.com）でも無料で入手できます。この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を補足するものではなく、この文書の一部でもありません。

目論見書

1億ドルです

普通株式

債務証券

ワラント

購読権

単位

当社は、時々、募集価格の合計が100,000,000ドルまでの1つまたは複数の募集で有価証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をお読みください。

当社は、これらの有価証券を、募集時に決定された金額、価格、条件で提供する場合があります。証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、あなたに直接売却できます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、目論見書の補足に名前を付け、報酬を説明します。

当社の普通株式は、NASDAQキャピタルマーケットに「AQMS」のシンボルで上場されています。2022年10月4日、NASDAQキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.82ドルでした。

これらの証券への投資には大きなリスクが伴います。これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素については、添付の目論見書補足および本目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年10月19日です

目次

基本目論見書

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（以下「SEC」と呼びます）に提出した登録届出書の一部で、「シェルフ」登録プロセスを用いています。この棚上げ登録手続に基づき、当社は時折、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の商品として売却することがあります。その際、新規株式の合計価格は最大で100,000,000ドルです。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。時々、提供条件に関する具体的な情報を含む目論見書の補足情報を1つ以上提供することがあります。目論見書の補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書とそれに付随する目論見書補足の両方を、この目論見書の17ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する自由書面目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても提供できません。この目論見書も付随する目論見書補足も、添付の目論見書補足に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出、またはそのような申し出または勧誘が違法である状況におけるそのような有価証券の売却の申し出、またはそのような有価証券の購入の申し出の勧誘ではありません。この目論見書、目論見書の補足、参照によって組み込まれた文書、および関連する自由文書の目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは大きく変化している可能性があります。

文脈で特に明記されていない限り、この目論見書の「私たち」、「私たち」とは、まとめてデラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc. とその子会社を指します。

アクアメタル社について

私たちは、世界中のリサイクル業者への機器供給、技術ライセンスおよび関連サービスの事業を行っています。当社のリサイクルプロセスは特許取得済みの湿式製錬技術で、当社が開発してAquaRefiningと名付けた特許取得済みの斬新なプロセスです。AquaRefiningは、室温で水と有機酸をベースにしたプロセスで、環境排出量を大幅に削減します。モジュール式アクアナライザーは、一度に1原子ずつ超純金属をクリーンに生成し、急速に成長しているエネルギー貯蔵経済の持続可能性の輪を切り開きます。私たちのプロセスはもともと鉛のリサイクルを目的として設計されました。鉛は世界的に取引されている商品で、世界の市場価値は200億ドルを超えています。当社の一連の特許取得済みで特許出願中のAquaRefining技術により、鉛蓄電池業界は鉛リサイクルによる環境への影響を改善すると同時に、需要に応じてリサイクル生産を拡大できると考えています。さらに、当社のAquaRefining技術は高純度の鉛をもたらします。また、リチウムイオン電池用の最もクリーンで費用対効果の高いリサイクルソリューションを開発することを目的として、商業化されたクリーンな水ベースのリサイクル技術の原則を適用しています。私たちのプロセスは、炉や温室効果ガスの排出による悪影響なしに、より低い運用コストで高品質の製品を生産できる可能性があると考えています。リチウムイオン電池リサイクルの市場総額は、2025年までに約90億ドルになると予測しています。

2021年8月、私たちは、実証済みの技術をリチウムイオン電池リサイクルの研究開発とプロトタイプシステム活動に適用することに焦点を当てたイノベーションセンターを設立したことを発表しました。2022年の前半に、イノベーションセンターのリチウムイオン電池のブラックマスから銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルトを回収する能力を発表しました。実証済みのクリーンでクローズドループの湿式製錬および電気化学リサイクルの経験をリチウムイオン電池のリサイクルに適用するという私たちの戦略的決定は、電気自動車への世界的な移行、インターネットデータセンターの増加、および太陽光、風力、グリッドスケールの貯蔵などの代替エネルギー用途によって促進される重要金属に対する需要の高まりに対応することを目的としています。

私たちの事業戦略は、資本集約的な鉛リサイクル施設を維持・運営することなく、鉛蓄電池リサイクル市場でのライセンス機会を追求することに基づいています。当社の鉛リサイクル事業戦略は、常に当社の事業計画の中核であった機器の供給とライセンス供与の機会に焦点を当てることにより、株主価値を最大化するように設計されています。2021年7月29日、私たちはACMEメタルエンタープライズ株式会社と、台湾の基隆にある同社の施設にAquaRefining装置を導入する最終契約を締結しました。

私たちは、基本的に無公害のリチウムイオンAquaRefiningが、既存の代替品よりも廃棄物が少なく、低コストで、リチウムイオン電池から最高品質で最も収量の多い回収鉱物を生産できることを実証中です。2022年には、水酸化リチウム、銅、ニッケル、コバルト、その他の化合物など、リチウムイオン電池に含まれる主要な貴重な鉱物を回収する能力をすでに実証しています。今年後半には、パイロットプラントでこれらの鉱物を回収するための最初のフルシステムを構築する予定です。私たちの目標は、ニッケル、コバルト、銅を純金属の形で使って結果を処理することです。これらは一般金属や超合金市場に販売でき、鉱業ですでに使用されている既知のプロセスで電池前駆体複合材料にすることができます。

私たちの焦点は、機器の提供と鉛蓄電池リサイクル技術のイネーブラーモデルでのライセンス供与です。これにより、世界中の業界の誰とでも協力し、市場全体に対応できるようになります。また、合弁事業も検討しており、特に当社のリチウムイオンAquaRefiningが2022年から2023年にかけて成熟するにつれ、将来再びリサイクル施設を運営する可能性もあります。私たちのビジネスモデルの柔軟性により、短期的には現金を維持し、長期的には潜在的な利益を最大化することができます。アクアメタルズは、私たちの環境と経済的価値提案が大きな商業的利益を生み出すだけでなく、政府の助成金を得て、私たちの信頼性と進歩を加速させる可能性のある、数少ない重要な鉱物回収企業の1つになる立場にあると信じています。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、ネバダ州リノ89511のキエツケレーン5370、スイート201、89511にあります。電話番号は（775）446-4418です。

リスク要因

当社の証券への投資には大きなリスクが伴います。この目論見書および付随する目論見書に従って投資を決定する前に、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されているリスクと不確実性（フォーム10-Kの最新の年次報告書、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書）に記載されているリスクと不確実性を、この目論見書および関連する目論見書補足に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれたその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。特定に関連する目論見書補足オファリング。

当社の事業、財政状態、経営成績は、これらのリスクの一部またはすべて、または当社が現在把握していない、または将来当社に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクや不確実性によって、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、および1993年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、それに付随する目論見書補足には将来の見通しに関する記述が含まれます。また、後でSECに提出する文書を含め、この目論見書に参照により組み込む文書には、将来の見通しに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述とは、将来の出来事や傾向を予測または説明するものであり、歴史的事項のみに関連するものではありません。一般的に、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「意志」、「できる」、「すべき」、「期待」、「期待」、「意図」、「見積もり」、「信じる」、「計画」、「想定」、またはその他の同様の表現、またはそれらの表現を否定する表現を含む記述として識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。当社の事業戦略、将来の事業、予測される財政状態、潜在的な戦略的取引、提案されたライセンス契約、予測される売上成長、予測される将来の収益、キャッシュフローと収益性、予測されるコスト、訴訟の結果、潜在的な追加資本、将来の見通し、将来の見通し、将来の経済状況、業界の将来、および経営陣の現在の業績を追求することによって得られる可能性のある結果に関する、この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての記述はすべて計画と目標は将来の見通しに関する記述です。

当社の将来の見通しに関する記述には、予測が難しい特定のリスク、不確実性、仮定が伴うため、それらに過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づいており、本目論見書の表紙に記載されている日付、目論見書補足の日付、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述の場合は、その記述を含む提出日時点でのみ述べられています。時間の経過とともに、当社の実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと異なる可能性があり、そのような違いは当社の証券保有者にとって重大かつ重大な不利益となる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

将来の出来事が現在の予想と異なる原因となる可能性のある重要な要因をいくつか特定しました。それらは、この目論見書およびこの目論見書の補足の「リスク要因」というキャプションのほか、最新のフォーム10-Kの年次報告書（「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」のキャプションを含む）、およびSECに提出する可能性のあるその他の文書に記載されています。注意深く確認する必要があります。この目論見書や目論見書の補足を読むときは、これらのリスクに照らして当社の将来の見通しに関する記述を検討してください。

当社が提供する可能性のある証券

当社は、普通株式、新株予約権、新株予約権、債券、および新規募集価格の総額が100,000,000ドルを超えないユニットの任意の組み合わせを、1つ以上のオファリングで随時提供および売却することがあります。この目論見書では、当社がまとめて提供する可能性のある普通株式、新株予約権、新株予約権、債券、およびユニットを総称して「証券」と呼びます。

普通株式

私たちは額面0.001ドルの普通株式を2億,000,000株発行する権限があります。普通株式の保有者は、一般的に株主が議決するすべての事項について、1株あたり1票の議決権を持つ権利があります。株主は、そのために法的に利用可能な資金から、また会社が清算、解散、または清算された場合に、負債の支払い後に残っているすべての資産を均等に分配するために、取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制議決権、転換議決権、新株予約権、累積議決権はありません。

この目論見書には、当社が普通株式以外に提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、法律で義務付けられている範囲で、募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足により、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。詳細については、「この目論見書について」を参照してください。

債務証券の説明

当社は、シニアまたは劣後債の債務証券を提供する場合があります。優先債務証券と劣後債務証券を総称して負債証券と呼びます。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。負債証券の具体的な条件と、以下に要約した一般規定が、そのシリーズに関連する目論見書補足にある一連の債務証券、および当社が提出を許可している該当する自由書目論見書に適用される範囲（ある場合）について説明します。

当社は、随時、1つまたは複数のシリーズで優先債務証券を発行することがあります。これは、当社と上級受託者との間で締結される優先受託契約に基づいて発行され、目論見書の補足に記載されます。これを上級受託者と呼びます。当社は随時、1つまたは複数のシリーズに分けて劣後債権証券を発行することがあります。これらは劣後契約に基づいて発行され、目論見書補足書に記載される劣後受託者（以下「劣後受託者」と呼びます）との間で締結されます。当社が発行する債務証券はインデンチャーに基づいて発行される可能性が非常に高いですが、1939年の信託インデンチャー法に基づくインデンチャー要件の免除に従い、インデンチャー以外の債務証券を発行する権利を留保します。インデンチャーに基づかないで当社が発行する債務証券は、当該債務証券の購入者に、債務証券の監視と当該債務証券の保有者の権利行使の責任を負う受託者の不足から生じる特定の固有のリスクにさらされます。受託者は、そのような非インデンチャード債務証券に関して提出される目論見書補足に記載されています。

シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形態は、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されます。シニア・デンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、シニア・トラスティと劣後インデンチャーを合わせて受託者と呼びます。この目論見書には、契約条項の一部を簡単に概説しています。インデンチャーの重要な条項の以下の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、インデンチャーの規定によって完全に適用されます。インデンチャーの特定のセクションまたは定義条件について言及する場合、それらのセクションまたは定義済みの用語は、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。この目論見書の一部となる登録届出書の添付書類として提出された契約書があれば、追加情報がないか確認する必要があります。

インデンチャー以外の債務証券を発行する場合、発行できるのは最大5,000万ドルの債務証券に限定される可能性が高く、そのような債務証券は無担保で劣後する可能性もあります。当社が発行する債務証券に関するいかなるインデンチャーも、当社が発行できる債務証券の金額を制限しません。債務証券または該当するインデンチャー（ある場合）は、債務証券は、当社が随時承認した元本総額まで発行でき、当社が指定する任意の通貨または通貨単位、またはインデックスを参照して決定された金額で支払うことができると規定しています。

将軍

目論見書の補足に別段の記載がない限り、インデンチャーまたはその他の方法で発行する可能性のある債務証券の一般条件の概要を以下に示します。

優先債務証券は、当社の劣後対象外一般債務を構成し、当社の他の劣後なし債務と同等にランクされます。劣後債務証券は当社の劣後一般債務を構成し、支払い権は当社の優先債務（優先債務証券を含む）よりも優先されます。

該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、負債証券は当社の無担保債務となります。担保付債務またはその他の担保付債務は、当該債務またはその他の債務を担保する資産の価値の範囲内で、実質的に債務証券よりも優先されます。

該当する目論見書補足および自由書目論見書には、以下の条件を含む、提供されている債券、またはシリーズに関する追加または異なる条件が含まれます。

該当する目論見書の補足には、該当する米国連邦所得税の影響についても記載されています。このセクションでは、負債証券に関連して「元本」について言及する場合、「プレミアム（もしあれば）」も指します。

当社は、時折、一連の債務証券の保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で（または（1）当該追加債務証券の発行日より前に発生した利息の支払い、または（2）当該追加の債務証券の発行日以降の最初の利息の支払い）において、当該シリーズの債務証券と同等にランク付けされた当該シリーズの債務証券をさらに作成して発行することがあります。このようなその他の債務証券は、当該シリーズの負債証券と統合して単一のシリーズを形成することができ、そのシリーズの負債証券と同じ地位、償還、またはその他の条件が適用されます。

交換用の負債証券を提示したり、譲渡用の債務証券を提示したりできます。その方法で、場所や制限に従って、債務証券および該当する目論見書補足書に記載されています。これらのサービスは無料で提供しますが、債務証券または契約書に記載されているように、交換や送金に関連して支払うべき税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。

負債証券には、固定金利または変動金利で利息がかかる場合があります。利息がない債券、または発行時に実勢市場金利を下回る利息のある債券（発行元の割引証券）は、記載されている元本金額を下回る割引価格で売却できます。

当社は、1つまたは複数の為替レート、有価証券または証券バスケット、商品価格または指数を基準にして決定される、任意の元本支払日に支払われる元本、または任意の利息支払日に支払われる利息額で債務証券を発行することがあります。該当する通貨、有価証券、商品、または指数の日付における価値に応じて、元本の支払い日に支払われる元本の支払い、または利息の支払い日に、その日に支払われるべき元本または利息の金額より多いまたは少ない利息の支払いを受け取ることができます。任意の日付に支払われる元本または利息の金額を決定する方法、その日に支払われる金額がリンクされている通貨、有価証券、または有価証券、または指数のバスケットに関する情報。

シニア・デット証券の特定の条件

以下は、目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社がシニアインデンチャーに基づいて発行する可能性のあるシニア債務証券の一般条件の概要です。

契約。 目論見書補足書に別段の記載がない限り、優先債務証券には、当社または当社の子会社が、当社または当社の子会社の財産または資本ストックの先取特権によって担保されている債務を引き受け、発行、引き受けまたは保証することを制限する契約、または当社または当社の子会社の参入を制限する契約を含む、財務契約または制限契約は含まれません売却とリースバック取引。

統合、合併、資産の売却。 目論見書の補足に別段の記載がない限り、当社は、当社が存続法人ではない取引において、他の人と統合したり、他の人と合併したり、当社の財産や資産を実質的に他人に譲渡、移転、またはリースしたりすることはできません。いずれの場合も、次の場合を除きます。

支配権が変わった場合の保護はありません。特定のシリーズのシニア債務証券に関して目論見書補足書に別段の記載がない限り、シニア債務証券には、当社の支配権が変更された場合、またはレバレッジの高い取引が行われた場合に（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）、シニア債務証券の保有者に保護を与える条項は含まれていません。

デフォルトのイベント。特定のシリーズのシニア債務証券に関して目論見書補足書に別段の記載がない限り、すべてのシリーズのシニア債務証券のシニアインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

目論見書の補足に別段の記載がない限り、他の一連の債務を含むその他の債務に基づく当社の債務不履行は、シニアインデンチャーに基づく債務不履行ではありません。

上記の第4の項目で指定された債務不履行事由以外の債務不履行事由が一連の優先債務証券に関して発生し、そのいずれの場合も、受託者または当該シリーズの元本総額が25％以上の保有者のいずれかが、当社および受託者への書面による通知により、優先インデンチャー（各シリーズは別の区分として議決）に基づいて未払いとなります。、そのような通知が所有者によって行われた場合、そうすることができ、受託者は、そのような保有者の要求に応じて、次のように宣言しなければなりません。そのような一連の優先債務証券の元本および未収利息は、直ちに支払われるべきであり、この申告をもって、直ちに支払期限が到来するものとなります。

上記の4番目の項目で指定された債務不履行事由が当社に関して発生し、それが継続している場合、その各シリーズの優先債務証券の元本と未収利息（ある場合）の全額が直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

もともと割引価格で発行された一連の優先債務証券に関する目論見書補足書に特に明記されていない限り、加速時に支払われるべき金額には、優先債務証券の当初発行価格、加速日までに発生した当初発行割引額、および未収利息（ある場合）のみが含まれるものとします。

特定の条件のもとでは、デフォルトの影響を受ける当該シリーズのすべてのシニア債について、元本総額の過半数を占める保有者によって、加速宣言が取り消され、取り消され、過去の債務不履行が免除される場合があります。各シリーズは別々のクラスとして投票されます。さらに、加速宣言に先立ち、シニアインデンチャーのさまざまな規定に従い、一連のシニア債務証券の元本総額の過半数の保有者は、受託者への通知により、そのようなシニア債務証券の元本または利息の支払い、またはシニア契約または条項に関する債務不履行を除き、当該シニア債務証券に関する既存の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。インデンチャーは、同意なしに変更または修正することはできませんそのような各シニア債務証券の保有者。そのような権利放棄が行われると、そのような債務不履行は消滅し、当該シニア債務証券に関する債務不履行事由は、シニアインデンチャーのあらゆる目的のために是正されたものとみなされます。しかし、そのような権利放棄は、その後の債務不履行または債務不履行またはそれに起因する権利を損なうものには及ばないものとします。債務不履行に関する権利放棄については、「—変更と権利放棄」を参照してください。

一連の優先債務証券の元本総額が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済の手続きを実施したり、そのような優先債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする時間、方法、場所を指示することができます。ただし、受託者は、法律またはシニアインデンチャーに抵触する指示、受託者を個人的責任に巻き込む可能性のある指示、または受託者が誠意を持って判断した指示に従うことを拒否することができます。また、そのような指示を与えることに加わっていない一連のシニア債務証券の保有者の権利に対して過度に害を与える可能性があると受託者が判断した指示に従うことを拒否することができ、そのような一連の債務の保有者から受けたそのような指示と矛盾しないように、適切と思われるその他の措置を講じることができますシニア債務証券。保有者は、次の場合を除いて、シニアインデンチャーまたは一連のシニア債務証券に関していかなる救済措置も求めることはできません。

ただし、これらの制限は、シニア債務担保の保有者が、当該債務担保の条件に従って当該優先債務担保の元本および利息（もしあれば）の支払いを受ける権利、または当該債務担保の条件に従ってそのような支払いの執行を訴える権利には適用されません。優先債務証券の支払期日以降には、その権利が損なわれたり影響を受けたりしてはなりません。ホルダー。

シニアインデンチャーでは、一部の役員に対し、シニア債務証券の発行日が決まっている各年の決まった日付またはそれ以前に、当社がシニアインデンチャーに基づくすべての契約、合意、条件を遵守していることを証明することを義務付けています。

満足と退院。次のような場合、当社はいかなる種類の優先債務証券の保有者に対する義務を履行し、履行することができます。

現在の米国連邦所得税法では、優先債務証券の預金および当社の法的免除は課税対象イベントとして扱われ、そのような債務証券の受益者は通常、当該シニア債務証券の損益を認識することになります。シニアデット証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性や効力を含め、そのような預金および排出がもたらす税務上の影響について、各自のアドバイザーに相談する必要があります。

ディフィーザンス。該当する目論見書の補足に別段の定めがない限り、法的無効化および解約および契約無効化に関する以下の説明は、インデンチャーに基づいて発行されたシニアシリーズのすべてのシニア債務証券に適用されます。

リーガル・ディフェーザンス。以下を含む特定の条件が満たされれば、当社は、あらゆるシリーズの優先債務証券の支払いまたはその他の義務（「法的破却」と呼ばれる）を合法的に免除することができます。

上記のように当社が法的弁護を行った場合、債務証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得ません。不足分が生じた場合、私たちに返済を求めることはできませんでした。

コヴナント・ディフェザンス。現在の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じ種類の預金を行い、優先債務証券の一部の契約（「契約解除」と呼ばれる）を解除することができます。その場合、それらの契約の保護は失われますが、優先債務証券を返済するために金銭や有価証券を信託に預けるという保護は得られます。契約を破るためには、（とりわけ）次のことをしなければなりません。

仮に契約違反が成立した場合でも、信託預金に不足があった場合でも、優先債務証券の返済を当社に依頼することができます。実際、債務不履行事故（当社の破産など）が発生し、債務証券が直ちに支払期限に達した場合、そのような不足が発生する可能性があります。債務不履行の原因によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。

変更と権利放棄。 私たちと受託者は、保有者の同意なしに、シニアインデンチャーまたはシニア債務証券を修正または補足することができます。

修正または変更の影響を受けるすべてのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て（単一のクラスとしてまとめて投票）、ただし、影響を受ける各保有者については、シニアインデンチャーまたは発行されたシニア債務証券のその他の修正および修正が行われることがあります。ただし、影響を受ける各保有者は次のような変更、修正、または権利放棄に同意する必要があります。

所有者が修正、補足、または権利放棄の特定の形式を承認する必要はありませんが、所有者の同意によってその内容が承認されれば十分です。このセクションに記載されている規定に基づくシニアインデンチャーの修正、補足、または権利放棄が発効した後、受託者は、その影響を受ける保有者に、修正、補足、または権利放棄を簡単に説明する特定の通知を行う必要があります。ただし、受託者がそのような通知をしなかったり、その中に欠陥があっても、そのような修正、補足契約または権利放棄の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません。 シニアインデンチャーは、シニアインデンチャーまたは補足インデンチャー、またはシニア債務証券における当社の義務、契約、または合意に基づく、またはそれによって表される当社の過去、現在、未来、またはそれらの前任者または後継者に対する債務の発生を理由として、いかなる手段も講じないことを規定しています。法律、法令、憲法の規定、査定の執行、法的または公平な手続きなどによって。各保有者は、優先債務証券を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、解放します。

受託者について。 シニアインデンチャーは、債務不履行事由が継続している場合を除き、受託者はシニアインデンチャーに具体的に定められた義務の履行を除いて責任を負わないと規定しています。債務不履行事由が発生し、なお続いている場合、受託者はシニアインデンチャーに基づいて付与された権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下で行使するのと同じ程度の注意と技能をその行使に用います。

シニアインデンチャーおよびそこに参照されて組み込まれている信託インデンチャー法の規定には、それに基づく受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定の場合に請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の目的でそのような請求に関して受領した特定の財産を実現する権利に対する制限が含まれています。受託者は他の取引を行うことが許可されています。ただし、（信託契約法で定義されている）相反する利益を取得した場合は、そのような紛争を排除するか、辞任する必要があります。

私たちは、通常の業務において、上級受託者と通常の銀行関係を築いているかもしれません。

未請求資金。 優先債務有価証券に関する元本、保険料、利息または追加金額の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられた資金のうち、当該元本、保険料または利息の支払期限が到来した日から2年間未請求のままであるものはすべて、当社に返済されます。その後、そのようなファンドに対するシニア債務証券の保有者の権利は、当社に対してのみ行使可能であり、受託者および支払代理人はそれに対する責任を負いません。

準拠法。 シニアインデンチャーおよびシニアデット証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

劣後債務証券の特定の条件

以下は、目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社が劣後契約に基づいて発行する可能性のある劣後債務証券の一般条件の概要です。

劣後契約および劣後債務証券に関連する目論見書補足に記載されている劣後契約または劣後債務証券の条件を除いて、劣後インデンチャーおよび劣後債務証券の条件は、すべての重要な点でシニアインデンチャーおよびシニア債務証券の条件と同一です。

特定のシリーズに適用される目論見書補足には、追加または異なる従属条件が指定されている場合があります。

従属。 劣後債務証券によって証明される負債は、劣後契約で定義されているように、当社のすべての優先負債の全額を前払いに下回ります。当社の優先債務に対する元本、保険料、利息、またはその他の支払いの不履行が、該当する猶予期間を超えて継続している間、当社は劣後債務証券の元本または利息の支払いを行うことはできません（特定のシンキングファンドの支払いを除く）。さらに、解散、清算、清算、または再編の際に当社の資産が支払いまたは分配される際、劣後債務証券の元本および利息の支払いは、劣後債務証書に定められた範囲で、当社のすべての優先債務の全額を前払いに優先します。この劣後関係のため、当社が解散またはその他の方法で清算した場合、当社の劣後債務証券の保有者は、当社の優先債務の保有者よりも相対的に受け取る金額が少なくなる可能性があります。劣後契約条項は、劣後契約に基づく債務不履行事由の発生を防ぐものではありません。

個人の「優先債務」という用語は、その個人について、劣後契約の日に未払いであるか、将来その人が負担したかを問わず、次のいずれかに従って支払われるべき保険料（ある場合）、利息、およびその他の支払いの元本を意味します。

ただし、特定の債務、更新、延長、または払い戻しの場合、それを作成または証明する証書、またはそれに関連する仮定または保証が、そのような債務、更新、延長、または返金が劣後債務証券の支払権において優れていないことを明示的に規定している場合を除きます。当社のシニア債務証券は、劣後債務インデンチャー上の優先負債を構成します。

ワラントの説明

普通株式、負債、証券、および/またはユニットの購入に対するワラントを随時発行することがあります。ワラントは、単独で発行する場合もあれば、普通株式や負債証券と一緒に発行する場合もありますが、ワラントはそれらの証券に添付することも、それらの証券とは別に発行することもできます。当社がワラントを発行する場合、それらは1つ以上のワラント契約に基づいて発行されたワラント契約またはワラント証明書によって証明されます。ワラントとは、当社とワラントの保有者、またはワラント保有者の代理人との間の契約です。当社が提供する可能性のあるワラントに関連する目論見書の補足と、ワラントの条件が記載された完全なワラント契約またはワラント証明書を読むことをお勧めします。当社がワラントを発行する場合、ワラントに関連するワラント契約書およびワラント証明書（該当する場合）は、本目論見書を含む登録届出書の別紙として、または本目論見書に参照により組み込まれたSECへの提出書類の別紙として提出されます。

購読権の説明

私たちは証券を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受け取る人が譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は、1人以上の引受人または他の人物と、予備引受け、購入待受またはその他の取り決めを締結することがあります。この契約に基づき、当該引受人または他の人が、当該ライツ・オファリングの後も未登録のままの募集有価証券を購入することになります。当社の資本金保有者へのライツ・オファリングに関連して、当社が定めるライツ・オファリングの権利を受領するための基準日またはそれ以降に、目論見書補足が当該保有者に配布されます。

この目論見書を含む登録届出書の添付書類として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新の報告書を参考にして、新株予約権、予備引受契約、またはその他の契約（ある場合）を組み込みます。当社が提供する権利に関する目論見書の補足には、提供に関連する特定の条件が含まれます。その中には、とりわけ次の事項が含まれます。

それぞれの権利により、権利の保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券の元本を購入することができます。該当する目論見書補足に記載されている権利については、有効期限の営業終了までいつでも権利を行使できます。有効期限の営業終了後は、未行使の権利はすべて無効になります。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。権利代理人の企業信託事務所（ある場合）または目論見書補足に記載されているその他の事務所で、適切に記入され、正式に執行された支払いおよび権利証明書を受領次第、権利行使時に購入可能な有価証券を可能な限り速やかに転送します。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未登録証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、またはディーラーを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて提供することができます。これには、保留引受または購入の取り決めなどが含まれます。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている1つ以上の他の証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで随時発行することがあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の所有者の権利と義務を持ちます。当社がユニットを発行する場合、それらは1つ以上のユニット契約に基づいて発行されたユニット契約またはユニット証明書によって証明されます。これは、当社とユニットの所有者、またはユニットの所有者の代理人との間の契約です。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。当社が提供する可能性のあるユニットに関連する目論見書の補足と、ユニットの条件が記載されたユニット契約全文またはユニット証明書を読むことをお勧めします。当社がユニットを発行する場合、ユニットに関連するユニット契約書およびユニット証明書（該当する場合）は、本目論見書を含む登録届出書の別紙として、または本目論見書に参照により組み込まれたSECへの提出書類の添付資料として提出されます。

配布計画

当社は、改正された1933年の証券法または証券法で許可されている方法で有価証券を売却することがあります。これには以下の1つ以上の方法が含まれます。

有価証券は、固定価格、または変更可能な価格、販売時の実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売される場合があります。

募集された有価証券の購入の申し出は、当社が指定した代理人によって随時求められる場合があります。この目論見書が提出される募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、当社が支払う手数料は、該当する目論見書補足書に記載されます。該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、どの代理人も、任命期間中、妥当なベストエフォートに基づいて行動します。証券法で定義されているように、どの代理人も、そのように提供され売却された募集有価証券の引受人とみなされます。

当社は、目論見書補足書に、以下を含む当社の有価証券の募集条件を定めます。

募集された有価証券が、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはマネージング・アンダーライターが直接行う引受提供によって一般に売却される場合、当社は、1つまたは複数の引受人と引受契約を締結し、特定のマネージング・アンダーライターおよびその他の引受人の名前は、該当する目論見書補足に記載されます。さらに、引受人およびディーラーの手数料、割引、その他の報酬（もしあれば）を含む取引条件は、該当する目論見書補足に記載されます。引受人は、募集された有価証券を再販するためにこの目論見書補足を使用します。引受人が募集有価証券の売却に利用される場合、募集有価証券は引受人が自らの口座で取得し、以下を含む1回以上の取引で転売されることがあります。

当社は、該当する目論見書補足書に記載されているとおり、オーバーアロットメントを補うために追加の募集有価証券を公募価格で購入するオプションを、引受人に追加の引受割引または手数料とともに付与する場合があります。オーバーアロットメントオプションを付与する場合、オーバーアロットメントオプションの条件は該当する目論見書補足に記載されます。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

私たちは、証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債、またはそのような負債に関して要求される可能性のある支払いへの当社による拠出に対して、代理人、引受人、およびディーラーに補償する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはそれぞれの関連会社は、通常の業務過程において、当社または当社のそれぞれの関連会社の顧客、取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があります。

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、各種類または一連の証券は、NASDAQキャピタルマーケットで取引されている当社の普通株式を除いて、取引市場が確立されていない新規発行となります。当社は、他の種類またはシリーズの証券を任意の取引所、そして普通株式の場合は追加の取引所に上場することができます。ただし、該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、そうする義務はありません。1人または複数の引受人が1つの種類または一連の証券で市場を開拓する可能性はありますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。提供された証券について、取引市場の流動性についてはいかなる保証もできません。

どの引受会社も、改正された1934年の証券取引法に基づく規制Mに従って、過剰割当、安定化取引、空売買、およびペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、提供規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが生まれます。安定化取引では、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引には、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションの行使による有価証券の購入、または分配完了後の公開市場での証券の購入が含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始されれば、引受人はいつでも活動を中止することができます。

特定の州の証券法に準拠するため、該当する場合、本目論見書で提供される証券は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、それらの州で提供および販売されます。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の発行の有効性は、カリフォルニア州アーバインのGreenberg Traurig, LLPによって引き継がれました。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参考にしてこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、監査および会計の専門家として当該事務所の権限に基づいて発行された独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPの報告書に基づいて組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次、四半期、最新の報告書、その他の情報をSECに提出しています。ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECのパブリックリファレンスルームに保管されている文書はすべて読んだりコピーしたりできます。公開資料室の運営に関する情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話すると入手できます。SECへの提出書類は、SECのインターネットサイト http://www.sec.gov からも入手できます。このサイトには、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、および電子的に申告する発行者に関するその他の情報が掲載されています。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。SEC規則で許可されているように、この目論見書および当社が提出する可能性のある付随する目論見書補足は、登録届出書の一部を構成しますが、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書には、特定の展示品を含め、当社と当社の証券に関する詳細情報が含まれています。登録届出書のコピーは、上記の住所のSECまたはSECのウェブサイトから入手できます。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報や報告書を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込んだ情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に取って代わります。これらの書類の情報が本目論見書に含まれる情報および取引法の第13条（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出されるすべての文書（SECに提供されると見なされる部分を除く）に含まれる情報と異なる場合を除き、これらの証券の提供を終了するまで以下の文書を参照して組み込みます。

この目論見書の記述が、参照により組み込まれ、本目論見書の日付またはそれ以前に作成された記述と矛盾する場合、この目論見書の記述は、そのような組み込まれた声明に優先するものとします。組み込まれた声明は、修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書または登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、SECに提出したさまざまな書類の別紙として提出された各契約書または文書のコピーを参照します。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

アクアメタルズ株式会社 宛先:投資家向け広報活動
5370 キーツケーレーン、スイート201、

ネバダ州リノ 89511

(775) 446-4418

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法では、企業は、取締役としての受託者責任の違反に対する取締役の金銭的責任を軽減する条項を法人設立証明書に含めることができると規定しています。ただし、そのような規定が、（i）取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為を伴う行為または不作為に対する取締役の責任を排除または制限しない場合に限ります。故意の法律違反、(iii) 配当金または違法な株式の支払いについて購入または償還、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役は取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して責任を負わないことを規定しています。上記に加えて、修正および改訂された当社の設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償できることを規定しており、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。

修正および改訂された定款の上記の規定は、取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果があり、株主または経営陣が取締役に対して受託者責任違反を理由に訴訟を起こすことを思いとどまらせたり、阻止したりする可能性があります。たとえそのような訴訟が成功すれば、当社および当社の株主に利益をもたらしたとしても。しかし、上記の規定は、有能な人材を取締役として引き付けて維持するために必要だと考えています。

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であることが通知されています。

普通株式

普通株式までの購入ワラント

ベンチマーク会社、LLC

2024年5月