ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

手数料 ファイル番号: 001-39796

ビボス セラピューティクス株式会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」または「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

ザル 登録者は持っていました 3,227,270です 株式 2024年5月13日現在発行されている普通株式の1株あたり額面0.0001ドル。

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）には、「将来の見通しに関する記述」（セクションで定義されているとおり）が含まれています 1933年の証券法（改正版）の27Aと、当社を反映した1934年の証券取引法のセクション21E（改正） 現在の期待と将来の出来事に対する見解。将来の見通しに関する記述は、主に「経営陣による財政状態と業績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています オペレーション。」読者は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因（それを超えるものを含む）に注意します 私たちがコントロールできない可能性があり、このレポートやその他の公開書類に記載されている他の人が原因となる可能性があります 私たちの実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しによって表明または暗示されているものとは大きく異なる ステートメント。

あなた これらの将来の見通しに関する記述の一部を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」などの言葉やフレーズで識別できます 「予想する」、「目的」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」 「あり/する可能性が高い」、「可能性が高い」、「続行」または他の同様の表現。私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 主に、当社の財政状態に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する記述、 経営成績、事業戦略、財務ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれます。

これら 将来の見通しに関する記述には、多くのリスクと不確実性が伴います。しかし、私たちはこれらの将来の見通しに私たちの期待が表れていると信じていますが 記述は妥当です、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。当社の実際の経営成績またはその他の業績 ここで予想される事項は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があります。私たちを引き起こす可能性のある重要なリスクと要因 実際の結果が私たちの予想と大きく異なる場合は、通常「経営陣の」に記載されています 財政状態と経営成績についての議論と分析」「事業」と本報告書の他のセクション、および年次報告書の「リスク要因」のセクション 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kおよびその他の公開書類に。このレポートと私たちが参照する文書をよく読んで、理解を深めてください 私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なり、悪化する可能性があるということです。私たちは、将来の見通しに関するすべての基準を満たしています これらの注意書きによる声明。

その このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その日付現在の出来事や情報のみに関するものです このレポートには声明が掲載されています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは更新または改訂する義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、その日以降に公開されるすべての将来の見通しに関する記述 これらの記述は、予期しない出来事の発生を反映したものか、その内容を反映したものです。このレポートを読んで このレポートで参照し、このレポートやその他の公開書類の別紙として提出した文書、 完全に、そして私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解した上でです。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表。

ビボス セラピューティクス株式会社

未監査 要約連結貸借対照表

(に 数千、一株当たりの金額を除く）

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ビボス セラピューティクス株式会社

未監査 要約された連結営業明細書

(に 数千、一株当たりの金額を除く）

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ビボス セラピューティクス株式会社

未監査 株主資本（赤字）の要約連結計算書

(に 数千株、普通株式額を除く）

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ビボス セラピューティクス株式会社

未監査 要約連結キャッシュフロー計算書

(に 数千)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ビボス セラピューティクス株式会社

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の財務状況と併せて読む必要があります。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる声明とそれらの記述に関連する注記。歴史に加えて 財務情報、以下の説明と分析には、リスク、不確実性、および 仮定。ここに含まれる数字の一部は、見やすくするために四捨五入されています。実際の結果は異なる場合があります 多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されていたものと大きく異なります。「に関する注意事項」を参照してください 将来の見通しに関する記述。」

[概要]

私たち 革新的な代替治療法の開発と商品化に焦点を当てた、収益段階の医療技術企業です 歯顔面異常のある患者および/または軽度から重度の閉塞性睡眠時無呼吸（「OSA」）と診断された患者のために そして大人のいびき。私たちは、私たちの技術と慣習が軽度から重度の治療を大幅に改善したと信じています OSAと、持続的気道陽圧療法（「CPAP」）や緩和目的の経口器具療法などの他の治療法との比較。 私たちの代替治療はその一部です ビボスメソッド。

その Vivos Methodは高度な治療プロトコルで、多くの場合、カスタマイズされた口腔器具の仕様と独自の仕様を組み合わせています 当社が開発し、特別な訓練を受けた歯科医が同僚と協力して処方する臨床治療。 公開された研究によると、カスタマイズされた器具と臨床治療を使用すると、無呼吸、低呼吸指数が大幅に低下することが示されています。 スコアを獲得し、OSAに関連する他の条件を改善しました。これまでに世界中で42,600人以上の患者さんが、私たち全員で治療を受けています 1,950人以上の訓練を受けた歯科医による現在の製品スイートです。

私たちの ビジネスモデルは歯科医を中心としており、私たちのプログラムは独立した歯科医を養成し、彼らにその他の付加価値サービスを提供します 彼らの注文と患者へのVivos Methodの使用との関係は、 Vivoの統合プラクティス (「VIP」) プログラム。

見る 当社と現在の製品とサービスに関するその他の背景情報については、添付の財務諸表の注記1を参照してください オファリング。

インパクト 新型コロナウイルスの

私たちの 2020年、そしてその後、そして2023年の初めにかけて、ビジネスはCOVID-19の影響をある程度受けました。 の政府機関が検疫とロックダウンを義務付けた結果、私たちのVIPや潜在的なVIPの多くが閉鎖を余儀なくされました オフィス。新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響は、2023年が進むにつれて幾分減少しました。しかし、パンデミックの残留影響 歯科医療従事者の空き状況と患者の予防措置は、引き続き当社のVIP歯科診療に悪影響を及ぼし、 2022年から2023年までの米国とカナダでの当社の収益。少なくとも2023年前半の新規登録は続いたと思います 歯科市場で続いている全体的な労働力の不確実性によってマイナスの影響を受けるでしょう。2024年のこれまでのところ、私たちはCOVID-19を信じていません 問題は私たちのビジネスに何らかの重大な影響を及ぼしています。私たちは、潜在的なウイルスやその他の病気の全体像を引き続き監視しています これは脅威となる可能性があります。そのような脅威が顕在化した場合は適切に対応します。

材料 私たちのビジネスに影響を与えるアイテム、トレンド、リスク

私たち 以下の項目と傾向は、当社の業績をよりよく理解するのに役立つかもしれないと思います。

新規 VIP登録（サービス収益）。 歯科診療所をVIPとして登録することは、新たな収益を生み出すための第一歩です。として VIP登録料の一部として、VIPとサービス契約を結び、その下でVivosの使用に関するトレーニングを受けます 治療法。VIPは、このトレーニングの後、私たちと自分自身のために収益を上げ始めることができます。歯科医を惹きつけるために VIPとして登録するために、私たちは敬意を持ってさまざまなマーケティングプログラム（一般的に「ディスカバリートラック」と呼んでいます）に取り組んできました 割引や支払いプランを含む、VIPの登録料の支払いに。VIPがVIP登録契約を締結すると、発見は このトラックでは、VIPが45〜60日間、資金を調達して登録料を支払うことができます。継続的なサポートと追加のトレーニングが提供されています 年間を通じて、サービス契約に基づき、当社独自のエアウェイ・インテリジェンス・サービスへのアクセスを含みます。 睡眠時無呼吸の診断とVivos治療計画プロセスを簡素化するのに役立つリソースを提供するVIPです。

に 登録サービスの収益に加えて、ビリングインテリジェンスサービスやMyoCorrectなどの追加サービスを提供しています 2021年4月に導入された口腔顔面筋機能療法サービス。これらのサービスの収益は会社の収益として認識されます 履行義務はASC 606に従って履行されます。

私たち また、Vivos治療法とVIP登録の利点を歯科医に売り込むための戦略的協力も行っています。 人々に診断や医療相談サービスを提供するためのさまざまな医療提供者との協力関係を含みます 北米全域でOSAに苦しんでいる人。

私たち 契約が締結され、支払いが受領され、会社の履行義務として、VIP登録の収益を認識します ASC 606に従って満足しています。

製品 売上収入。 2023年の後半から2024年の第1四半期にかけて、会社の製品は減少しました。 売上収入。前述のように、この減少の一部は、大規模な睡眠時無呼吸（経口摂取）における特定の有害事象によるものと考えています。 アプライアンス市場、Vivosに限ったことではありません。減少の一因となったもう一つの要因は、私たちが引き受けた人員削減（RIF）でした。 2022年から2023年の間に。しかし、これらの製品販売収益の減少は、第1四半期の終わり以降、いくぶん逆転し始めました。 2024年の。新しいVIPを登録することは、製品の販売から収益を生み出すための鍵であり、2023年以降はVIP登録者数を減らすことができます 2024年の第1四半期には、製品の売上も減少しました。しかし、同様に重要なのは、Vivos治療の症例開始回数です 電化製品の注文と関連収益につながるため、既存のVIPを開始すること。VIPが十分に訓練されたら、奨励します ケースを開始します。しかし、私たちの経験では、VIPはVivos Methodを実践に取り入れるにつれて、通常はゆっくりと始めています。 私たちはVIPと協力して、SleepImageを使って患者のOSAをスクリーニングしています。^® 自宅での睡眠時無呼吸リングテスト（予想通り） Vivosメソッドを奨励します）。すべてのVIPが私たちのVivosメソッドを同じ割合で実践に取り入れているわけではありません。私たちは活用しています プラクティスアドバイザーは、VIPのオンボーディングと開始、そして時間の経過とともにケーススタートの増加を支援します。VIPは投資を回収できると信じています 約8件のVivosメソッドケースでVIP登録を開始しますが、前述のように、多くのVIPがケースを開始し、またケースを維持します かなり遅いレートで始まります。現在、新しいVivosメソッド治療を定期的に開始するアクティブなVIPが集中しています ケース。2024年3月31日現在、当社のVIPの約40％が新しい訴訟を起こしました。私たちはVIPの数を増やすことだけに取り組んでいるのではありません 全体的には、しかしケースベースでいうと、アクティブなVIPの数です。よりアクティブなVIPは、私たちの他のVIPを利用する可能性も高くなります MyoCorrect口腔顔面筋機能療法や医療請求インテリジェンスサービスなどのサービス収益を生み出すサービス。

に さらに、製品収益を増やすための私たちの戦略の重要な側面は、製品と関連する知的財産に関するものです 私たちは2023年3月にアドバンスト・フェイシャルドンティクス合同会社（「AFD」）から買収しました。これには、FDA 510（k）のカスタムシングルアーチデバイスも含まれます TMDや歯ぎしり（歯ぎしりや歯ぎしり）の治療のためのクリアランス。私たちはAFD製品をVivos VidaとVivos Vidaとしてブランド名を変更しました 寝てください。2024年の第1四半期に、これらの製品のいくつかは、当社の製品ライン全体で最も急成長したセグメントの1つでした。 そして、2024年の残りの期間、そしてそれ以降も、これらの買収製品の売上は引き続き増加すると予想しています。説明したように さらに下に、2023年に、耐久医療機器（「DME」）の大手であるLincareと販売契約を締結しました。 AFDから取得した製品を含む、特定の製品を販売するため。

マーケティング DSOへ。2021年の後半には、Vivosメソッドと関連製品とサービスのマーケティングへの取り組みを強化しました。 大規模な歯科支援機関（「DSO」）。DSOへのマーケティングは、複数の歯科医を登録して入社する機会を生み出します 1つの共通の所有構造の下でVIPとして活動しています。これにより、複数のVIPプラクティスにわたるトレーニングとサポートを活用できるようになります そして、VIP登録とVivosケーススタートの両方で、より速い成長を目標にスケールメリットを得ています。2024年3月31日現在、私たちは 私たちはこの市場への浸透において重要な進歩を遂げたと思いますが、前に警告したように、DSOは採用すると動きが遅くなる傾向があります 新しいテクノロジーやプログラム、そしてDSOのトレーニングや製品の販売が2024年の総収益に大きな影響を与えるとは考えていません。私たちの他の エアウェイ・アライアンス・プログラム（「AAP」）と呼ばれる歯科医登録プログラムも、4日に設立されました 2021年の四半期に、2022年の第1四半期に発売されました。このプログラムは、推定20万人の大多数を引き付けるように設計されています 米国歯科医師会から患者の睡眠時無呼吸のスクリーニングを強く奨励されている米国とカナダの歯科医。 AAPは、これらの歯科医がSleepImageを使って患者のOSAをスクリーニングするシンプルで収益性の高い方法を提供します^® ホームスリープ テスト。OSAの患者は、十分な訓練を受けた地元のVIP歯科医を紹介して治療を受けることができます。AAPプログラムは有意義な貢献をしませんでした 2024年の第1四半期の収益に。

臨床 試験作業。製品の臨床効果を実証し、追加の規制を受けるための研究に取り組む私たちの取り組み 当社製品の使用許可は、当社の全体的な戦略の重要な側面です。この点で、2023年5月29日に、私たちとスタンフォードは 大学は、FDA認可のDNAアプライアンスの有効性を評価するためのスポンサー付き臨床研究を開始する契約を締結しました 睡眠時無呼吸の治療では、標準治療であるCPAPと比較してください。私たちのDNAデバイスは現在、軽度の治療に適しています 成人の重度の睡眠時無呼吸と顎の再配置（および重度のOSAの場合は、気道陽圧（PAP）および/または 筋機能療法、必要に応じて）。中等度から重度の睡眠時無呼吸（無呼吸・低呼吸指数）のスコアが15の患者150人の登録、または より大きい）は、FDA認可のDNAアプライアンスまたはCPAPによる治療のいずれかにランダムに割り当てられます。プロトコルが完成しました 入学は2024年に始まりました。この試験は指定されたエンドポイントを満たしていない可能性があるため、DNAデバイスに関する追加のFDA認可があります 取得できない可能性があります。

ディストリビューション 契約。 2023年に、私たちは製品を潜在的に利用しやすくするために、第三者と販売提携を結びました 患者。これらの戦略的イニシアチブが、2024年以降の収益成長の機会と私たちの能力につながることを願っています これらのイニシアチブを活用することは、今後の当社の販売およびマーケティングプログラムの重要な側面になると予想されます。

にとって たとえば、2023年6月1日、米国の大手サプライヤーであるLincareと非独占販売契約を締結しました CPAP機器などの呼吸器製品の。Lincareは現在、約180万人の患者に呼吸器製品を提供しています 全国。この契約に従い、LincareはVida™ を含む特定の製品を米国で販売し始めました。 ヴィダスリープ™、バーサ®。販売契約は、コロラド州とフロリダ州での90日間のパイロットプログラムの対象でした。数週間以内に パイロットプログラムの開始について、Lincareは、契約の対象となる当社の製品に対して、最初の36％の患者からの肯定的な反応を報告しました。

オン 2023年10月24日、このパイロットプログラムの終了と、リンカレを私たちの会社に任命するためのリンカレ契約の修正を発表しました 上記の製品を6ヶ月間米国の独占販売代理店として販売しています。パイロットの完了以来、 Lincareの展開は予想よりもはるかに遅く、この関係から何が期待できるかは会社にはわかりません これからも続けます。Lincareプログラムが短期的に収益に重大な影響を与えるとはもはや予想していません。

また、 2023年10月、私たちはドバイに拠点を置く診断テストに焦点を当てた会社であるNOUM DMCCとの独占販売契約を発表しました そして、世界中の閉塞性睡眠時無呼吸患者を治療している医療提供者と病院ネットワークのための治療薬の配布 中東-北アフリカ地域。規制当局の承認が協定に基づいていくつかの国で承認待ちであることを条件として、私たちは 2024年の後半には、このコラボレーションによる収益が見込まれます。

インパクト 未登録の口腔器具宣伝からの販売について。 2023年3月1日頃、CBSニュースはある女性の悲劇的な事件を報道しました AGGA（前方成長ガイダンス）と呼ばれる固定式口腔器具による治療を受けた、不正咬合と呼吸に問題のある人 アプライアンス)。AGGAは、テネシー州の歯科医であるスティーブ・ガレラ博士によって開発された、FDA認可を受けていない口腔器具です。テレビで放映されたとおり CBSの報道によると、この装置は彼女の歯列と顎に深刻な問題を引き起こし、その結果、前歯が数本失われました。患者 治療中の歯科医に対して1000万ドルの訴訟を起こしました。

ビボス 訴訟で名前が挙げられていませんし、私たちのデバイスが歯の変位やその他の懸念の原因となったことに関係しているわけでもありませんでした 訴訟。Vivosは、AGGAデバイスやそのプロモーターと関係や提携をしたことはなく、会社が承認したこともありません 証明も根拠もない主張をする、この種の偽造固定式経口器具。

その FDAは、閉塞性睡眠時無呼吸（OSA）および/またはTMD障害の治療を主張するすべての医療機器をクラスII機器として規制し、分類しています 患者さんに使用するには、510（k）のクリアランスが必要です。AGGAデバイスには、そのようなFDAの認可はありません。 また、このデバイスの安全性と有効性を検証する既知のピアレビュー済みで発表された研究もありません。まったく対照的に、すべて Vivos経口器具は、厳格なFDAガイドラインに従ってFDAによって正式に登録または認可されています。私たちの電化製品と参加プロトコル 適切に使用するために、ピアレビューされた広範な公開研究によっても裏付けられています。さらに、Vivosアプライアンスはまったく異なるもので動作します 市場に出回っているAGGAや同様のデバイスとは異なる動作メカニズム。Vivosは常に、このような電化製品は傾向があると主張してきました 炎症を引き起こしたり、容認できない他のリスクをもたらします。AGGAは固定アプライアンスですが、Vivosアプライアンスは取り外し可能です デバイス。

残念ながら、 そして、私たち自身と当社の製品をAGGAデバイスから遠ざけるために最善を尽くしましたが、すべての問題がある程度の結果になりました 既存のVIP歯科医と他の提携していない歯科医の見込み客の両方の間で、混乱と恐怖の度合いです。したがって、新しいプロバイダー 2023年第1四半期のVivosアプライアンスの登録数と販売数は、噂が広まるにつれて減少しました。2023年6月の後半までに、私たちは 新規入学者数が部分的に回復し始めました。それでも、Vivoの訓練を受けた特定のプロバイダーは残っています 非常に慎重で、ケースについてははるかに選択的になっています。これは、2023年末まで電化製品の売上に影響を及ぼし続けています そして2024年に向けて。

私たちの 中核製品はVivosメソッドで、単一のデバイスではありません。これが私たちのアプローチの重要な差別化要因だと考えています。ザ・ビボス この方法には、私たちの経口器具だけではありません。適切で徹底的な診断から始まり、カスタマイズされた集学的検査で終わります 経口筋機能療法、SOTカイロプラクティックなど、いくつかの治療法の1つまたは複数を組み込む可能性が高い治療計画 理学療法、レーザー療法、栄養カウンセリング、CPAP、下顎骨増進、CAREデバイス療法など。ビボスメソッド したがって、事実上すべての人のニーズに対応できる、完全に統合されたエンドツーエンドの診断、トレーニング、および治療プラットフォームです 呼吸障害睡眠障害患者。

インフレーション。 米国ではインフレの時期が続いており、私たちとサプライヤーは上昇しています（そして今後も増加する可能性があります） コストだけでなく、消費者にとっての当社製品の最終コストでもあります。これまで、私たちは材料なしでインフレリスクを管理することができました 当社の事業または経営成績への悪影響。しかし、インフレ圧力（原材料価格の上昇を含む） 電化製品の材料（部品）により、家電製品の標準価格を調整する必要が生じたため、効果的に 2022年5月1日。さらに、収益を増やし、最終的には収益性を達成するために、将来の価格調整が必要になる可能性があります と事業からのプラスのキャッシュフロー。

アン インフレに関連するその他のリスクは、これまで金利を引き上げてきた連邦準備制度の対応です。そのような 過去に、行動は住宅着工件数、製造業全体、資本への影響という点で意図しない結果をもたらしました 市場と銀行。2008年の不況で起こったように、このような混乱が体系的になった場合、私たちの収益、収益への影響は そして、インフレとインフレ対策の両方の反応の資本へのアクセスを知ることも、計算することも不可能です。

供給 チェーン。 時々、私たちの手に負えない力により、サプライチェーンの課題に直面することがあります。たとえば、スエズ運河 2021年の初めの封鎖により、SleepImageの出荷がいくらか遅れました^® 中国からの指輪。しかし、全体的には、私たちの電化製品として は米国製で、COVID-19などの影響でサプライチェーンの重大な問題が発生したことはありませんが、これはそうかもしれません 将来の期間での変更。

季節性。 私たちは、VIPの患者数は、緊急医療とプライマリケア活動の季節変動の影響を受けやすいと考えています。 通常、第4四半期は、前述のように、新しいVIP歯科医の登録数が多くなる傾向にあります 報告によると、2023年の第4四半期には、同じパターンは現れませんでした。毎年の第1四半期と第2四半期は 新規登録、そしてある程度は電化製品の売上も、今年最も低調な四半期です。これは最初のケースでした 2023年の半分と2024年の第1四半期に。冬の間は、インフルエンザ、気管支炎、肺炎などの発生率が高くなります 病気。しかし、これらのアウトブレイクの時期と重症度は大きく異なります。さらに、消費者が高額控除額に移行するにつれて 保険プランでは、特に年の初めに他のプランよりも早い時期に、請求額の大部分を負担します 医療費が発生したため、患者数が予想を下回ったり、その間に不良債権費用が増加したりする可能性があります ピリオド。当社の四半期業績は、これらおよびその他の要因によって将来変動する可能性があります。

戦争 ウクライナと中東の敵対行為で。 さらに、世界的なサプライチェーンの制約と 2022年2月のロシアのウクライナ侵攻とハマスの攻撃から生じる経済と資本市場の不確実性 2023年10月のイスラエルについて。イスラエルの対応により、多くの社会不安と抗議行動が起こり、商業活動が混乱し、 資本市場、そして長期的な景気回復への新たな障壁として浮上しました。景気後退や不況が始まり、 持続的には、当社製品の需要が減少する可能性があるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。資本市場 公的株価の下落やボラティリティによる不確実性により、資金調達がより困難になる可能性があります 必要でした。

ポテンシャル ナスダック上場廃止。 以前に報告されたように、私たちはナスダックの2.5ドルに違反しました 2023年の100万人の最低株主資本要件（「エクイティルール」）。2023年11月9日に、私たちはプレゼンテーションをしました ナスダックヒアリングパネル（「ヒアリングパネル」）への計画で、その一環として追加の自己資本を調達する意向を説明しています。 エクイティ・ルールの遵守を取り戻すための私たちの取り組みについて。その後、2023年11月30日に、ヒアリングパネルから手紙を受け取りました パネルが、特定の条件のもとで、ナスダックに上場し続けるという当社の要求を認めたことを知らせます。そのような条件 これには、コンプライアンス計画の最新情報を提供し、2024年3月19日までにエクイティルールを遵守していることを示すことが含まれていました。

2024年2月23日に、 最新のコンプライアンス計画をヒアリングパネルに提出したところ、2024年5月6日、ナスダックは私たちが無事に回復したことを確認しました エクイティ・ルールの遵守。ナスダックは、当社の株式規則の継続的な遵守状況を1年間監視し続けます。失敗 継続的なコンプライアンスを実証するには、再び会社が上場廃止の対象となります。私たちの株主が考えれば、これは可能性が高いです 2024年3月31日現在のこのレポートで報告されている株式は、株式ルールで義務付けられている250万ドルを下回っています。そのため、私たちは ナスダックのスタッフから上場廃止決定書を受け取り、ヒアリングパネルで新たなヒアリングを依頼する機会をもらいます そして返答を提示します。当社の普通株式の上場廃止は、当社の株価、能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります の株主が普通株を取引することと、私たちの全体的な評判は、それによって当社の運営に課題をもたらしています。

キー 連結営業報告書の構成要素

ネット 収入。 当社が収益を認識するのは、長期にわたって履行義務を果たすことで、お客様が次のようなメリットを得られるようになったときです。 約束された商品やサービス。通常は短期間に行われます。電化製品の販売に関する履行義務 通常、当社のVIPに製品を出荷または配達するか、登録またはサービス収益の場合は、私たちが満足した時点で満足します VIP登録に関連する履行義務について。収益は、推定手当、割引を差し引いた総販売価格で構成されます。 および総販売価格からの控除として計上される個人リベート。

費用 売上の。 売上原価は主に、第三者サプライヤーからの購入および関連費用に起因する直接費用で構成されています 製品。また、販売された製品に関連する運送費、出荷費、流通費、倉庫保管費も含まれます。

セールス とマーケティング。 販売およびマーケティング費用は、主に販売およびマーケティング活動に従事する従業員の人件費で構成されています。 販売およびマーケティングスタッフの手数料、広告およびマーケティング費用、Webサイトの強化、会議。

将軍 と管理費。 一般管理費（「G&A」）は主に人件費で構成されています 当社の管理職、人事、財務、経理の従業員、および経営幹部向けです。一般管理費も含まれます 契約人件費およびコンサルティング費用、旅行関連費用、法務費、監査費用、その他の専門家費用、家賃と設備 費用、修理とメンテナンス、および一般的な企業経費。

減価償却 と償却費用。 減価償却費は、資産に関連する減価償却費で構成され、 設備、借地権の改善に関連する償却費用、および特定可能な無形資産に関連する償却費用。

その他の 収入。 その他の収益は、2024年の利息収入、超過ワラント、公正価値、ワラントの公正価値の変動に関連しています 2023年の賠償責任。

結果 オペレーションの

比較 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間のうち

私たちの 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書を以下に示します（千ドル）。

収入

収入 2024年3月31日に終了した3か月間で、約40万ドル、つまり11％減少して約340万ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月間は380万ドルです。2024年の最初の3か月間の収益は、次の減少の影響を受けました 製品売上の減少により、約10万ドルの製品収益が、約30万ドルの減少と相まって サービス収入。総収益の減少は、VIP登録収益が約40万ドル減少したことに起因しています それに続いて、VIP向けの電化製品の売上が約20万ドル減少しました。これはおおよその増加によって相殺されました VIPへのガイド販売は10万ドル、睡眠検査サービスとデバイスからの販売は約10万ドル増加しています。ビスと 筋機能療法の収益は、2024年3月31日に終了した3か月間、それぞれ20万ドルと比較的横ばいでした。 2023。スポンサーシップとセミナーの収益も、同じ期間に約10万ドルで横ばいでした。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、50人のVIPを登録し、約90万ドルのVIP登録収益を確認しました。 2023年3月31日に終了した3か月間、合計36人のVIPを登録したときと比較して、登録収益は30％減少しました 約130万ドルです。2024年第1四半期の収益の伸びは、当社の収益における主要なインプットの更新の影響を受けました 認識方法論、主に推定顧客寿命。年間プロセスの一環として、お客様の推定寿命は 毎年個別に計算され、2024年には27か月と推定され、2023年の23か月と比較して17％増加しました。 そして、2022年の18か月と比較すると、さらに高い50％の増加です。顧客の推定寿命は収益の償却に影響します より長い期間に分散されるため、同じ期間に認識される収益は 2023。これは当社の収益認識に悪影響を及ぼしますが、それは顧客がより長く活動を続けた結果です 時間をかけて、顧客維持率を前年比で向上させています。さらに、当社の収益はVIPへの新規参入レベルの影響を受けました プログラムは、2,500ドルから50,000ドルの範囲で、さらに8,000ドルの小児科プログラムを追加したところ、医療提供者から好評を博しました。 しかし、その結果、契約あたりの収益は低くなります。これは、2023年の登録者数の減少と相まって、収益の減少につながりました 2024年の第1四半期です。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、1,996個の経口器具アーチを合計約170万ドルで販売しました。これは 6% 減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間の収益で、2,369個の経口器具アーチを合計で約180万ドルで販売しました。 当社の製品販売に影響を与えた出来事については、上記の「事業に影響を与える重要な項目、傾向、リスク」のセクションを参照してください。

費用 売上高と総利益の

費用 の売上高は比較的一定で、3か月間で10万ドル未満、つまり 3% 減の約150万ドルでした 2023年3月31日に終了しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間は150万ドル強でした。これは主に関連していました 電化製品、医療報告費用、および会員サポート費用に関連する費用は、低い方によって10万ドル削減されました 売上は上で説明しました。これは、関連する費用の増加による約10万ドル未満の増加によって相殺されました リングリースプログラムとVIPトレーニング。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、総利益は約40万ドル減少して190万ドルになりました。この減少は原因でした 約40万ドルの収益の減少は、10万ドル未満の売上原価の減少によって相殺されました。売上総利益率 収益により、2023年3月31日に終了した3か月間の61％と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は 57% に減少しました 減少。

将軍 と管理費

将軍 そして、管理費は3か月で約160万ドル、つまり約25％減少し、約490万ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月間の650万ドルに対し、2024年3月31日に終了しました。この減少の主な要因は 90万ドルの専門職費、人事異動および関連報酬（給与を含む）約70万ドル および実施された人員削減の結果として生じる福利厚生、有給休暇、株式ベースの報酬、およびその他の従業員関連費用 2023年の第2四半期に。一般管理費の減少のその他の要因には、およそ 20万ドルは不良債権費用に関連し、約10万ドルの減少は保険に関連しています。これは増加によって相殺されました 上場企業であることに関連する約30万ドルの手数料です。

セールス とマーケティング

セールス そして、マーケティング費用は一定で、3か月間で10万ドル未満から70万ドルとわずかに増加しました 2023年3月31日に終了しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間は60万ドル強でした。この増加は主に コミッション、デジタルメディア、マーケティング用品によって推進されています。

減価償却 と償却

減価償却 そして、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の償却費用は、それぞれ約20万ドルでした。減価償却 また、一部の資産が完全に減価償却され、減価償却額がわずかであったため、償却額は期間中にわずかに減少しました 運用を開始した資産。

その他の 収入

その他の 10万ドル未満の収入には、金融機関からの重要でない利息収入が含まれます。

過剰 ワラントの公正価値とワラント負債の公正価値の変動（発行費用を差し引いたもの）

その 2023年1月9日の私募で発行された新株予約権の負債は、186,667件を含めて合計約1450万ドルでした 公正価値が約670万ドルの事前積立型ワラントと、266,667件の追加普通株式購入ワラント 価値は約770万ドルです。1450万ドルの負債分類ワラントの公正価値と 受領した純収入は約800万ドル、約650万ドルで、初日の営業外費用として計上されました。 ワラント負債の公正価値の変動は約1,020万ドル、つまり発行費用を差し引いたその他の収益960万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルです。終了した3か月間の私募ワラントの純影響 2023年3月31日には、約320万ドルのその他の収入がありました。そのため、2024年の第1四半期には保証責任は記録されませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間、他に収入は記録されていません。

流動性 と資本資源

その 財務諸表は、一般に認められている会計原則に従って作成されており、その継続が考慮されています 行商社としての会社。会社は創業以来、3か月間で380万ドルと170万ドルの損失を被っています それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了し、その結果、2024年3月31日現在の累積赤字は約9,680万ドルになりました。

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は約250万ドルと350万ドルでした。 それぞれ。2024年3月31日現在、当社の負債総額は約1,120万ドルです。

として 2024年3月31日現在、約260万ドルの現金および現金同等物がありましたが、これは事業資金を調達するには十分ではありません。 これらの財務諸表の発行日から今後12か月間の戦略目標。追加の資金がなければ、 これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。含まれている財務諸表の注記15を参照してください 2024年3月31日に終了した3か月後の当社の資金調達活動に関する追加情報については、このレポートをご覧ください。

私たち 以前、私たちの目標はキャッシュフローを目指して2023年にコストを削減し、収益を増やすことであると明かしました 可能であれば、追加の資金調達を必要とせずに、2024年の第1四半期までに営業を再開します。私たちは成功しました コスト削減策を実施し、業務に使用される現金を大幅に削減しました。しかし、2023年に売上高は伸びませんでした、それとも 当社の製品提供と戦略は引き続き改良されているため、2024年の第1四半期は予想通りです。そのため、私たちは 2023年後半から2024年初頭にかけて新たな資金を調達しましたが、現金需要を満たすためには追加の資金調達が必要になります そして、ナスダックのコンプライアンス目的で株主資本を増やしてください。経営陣は、当面はキャッシュフローのプラス事業を達成するために収益の増加に向けて引き続き取り組んでいます。 未来。

まで キャッシュフローがプラスの状態に達し、経営陣は事業資金を調達するための追加資金を調達するためにすべてのオプションを検討しています。これ 収益性が得られるまで事業を維持するために、主に株式の発行による資金調達が見込まれます そしてもしあれば、プラスのキャッシュフロー。しかし、有利な状態で十分な追加資金が提供されるという保証はありません 条項、またはすべて。今後、そのような資金が利用できなくなった場合は、一部を延期、大幅な変更、または終了せざるを得ない場合があります または私たちのすべての事業で、そのすべてが私たちと株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち SECの適用規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めは行っていません。 当社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に対する現在または将来の重大な影響。

現金 フロー

その 次の表は、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローの概要（千単位）を示しています。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は約250万ドルで、約減少しています 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約350万ドルでしたが、100万ドルです。 この減少は主に、約10.2ドルのワラント負債の公正価値に有利な正味変動がなかったためです 100万ドル、初日の営業外ワラント費用約650万ドルで相殺され、約60万ドルの増加です 契約負債、買掛金の約30万ドルの増加、未払金の約20万ドルの増加 費用およびその他の負債。これは、約200万ドルの純損失の増加によって相殺されました。 サービス用に発行されたワラントの公正価値が60万ドル、売掛金関連で約50万ドルの増加 支払いプランに基づくDSOクリニックとVIP登録に。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は、ソフトウェアの資本支出20万ドルでした 2024年にサービスを開始する予定の社内用ソフトウェアの開発に関連しています。これは、使用された純現金を比較します 2023年3月31日に終了した3か月間の内部開発ソフトウェアへの資本支出による30万ドルの投資活動 と資産の購入。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された360万ドルの現金は、3.9ドルの収益に帰属します 2月の普通株式発行による100万ドル（約30万ドルの専門家費用およびその他の発行費用を差し引いたもの） 令状誘導。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の投資融資に使用された純現金は740万ドルでした 普通株式の発行による800万ドルの収入（約60万ドルの専門家費用を差し引いたもの）と 2023年1月の私募によるその他の発行費用。

クリティカル 経営陣の見積もりと仮定を含む会計方針

私たちの 重要な会計方針と見積もりは、「経営陣による財政状態の議論と分析」で説明されています および会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「経営成績—重要な会計方針と見積もり」 2023年12月31日に終了しました。私たちは、これらの重要な会計方針と見積もりを見直し、これらの重要な会計方針と見積もりが依然として私たちの重要な会計であると判断しました 2024年3月31日に終了した3か月間の現在および現在の方針と見積もり。

最近 会計上の宣言

から 時々、財務会計基準審議会やその他の基準設定機関によって新しい会計上の宣言が発行されます 指定された発効日に当社が採用します。添付の要約連結の注記1に別段の記載がない限り このレポートに含まれる財務諸表ですが、最近発行されたまだ有効ではない基準の影響は 採用時に当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼします。最近発行されたものに関する追加情報については 会計基準とそれらの基準の採用計画については、というタイトルのセクションを参照してください 最近の会計宣言 このレポートに含まれる添付の要約連結財務諸表の注記1の下にあります。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

取引 ポリシーリスク。 特定の製品またはコンポーネントは、米国外で製造されています。ほとんどの製品は米国に輸入されています 州には、特定の国から米国に輸入できる製品の量に対する関税と制限割当が適用されます 州は毎年。関税率と割当量、さまざまな法律に反映されている米国の貿易政策の変更、貿易優遇のため プログラムと貿易協定は、当社の調達戦略と委託製造業者の競争力に重大な影響を与える可能性があります。 私たちは、米国の貿易政策を継続的に監視し、そのような政策の変更の影響を分析し、製造を調整することで、このリスクを管理しています。 そしてそれに応じた調達戦略。

外国人 通貨リスク。 私たちはすべての製品販売に対して米国ドルを受け取ります。現在、米国以外からのすべての在庫購入 委託製造業者も米ドル建てです。しかし、私たちが外貨で購入すべきでしょうか 将来、当社製品の購入価格は、米ドル間の為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。 将来、商品価格が上昇する効果があるかもしれません。

商品 価格リスク。 私たちは、調達したチタンと鉄鋼の市場価格の価格変動から生じる商品価格リスクの影響を受けます 製品またはその製造製品のさまざまな原材料コンポーネント。私たちは、その程度の商品価格リスクにさらされています 購入したチタンおよび鉄鋼製品および原材料の市場価格の変動は、調整には反映されません 自社製品の販売価格や、そのような調整がこれらの費用の変動を大幅に下回る場合。私たちはどちらも重要には入りません 長期販売契約も、重要な長期購入契約の締結もありません。私たちは敬意を持ってヘッジ活動を行いません そのようなリスクに。

クレジット リスク。 信用リスクとは、条件に基づく取引相手による不履行または未払いに起因する損失のリスクに関するものです 彼らの契約上の義務について。取引相手の業績と信用を取り巻くリスクは、最終的には金額とタイミングに影響を与える可能性があります 予想されるキャッシュフローの特定の金融商品は、当社を信用リスクの集中にさらす可能性があります。これらの財務 商品は主に現金および現金同等物、口座とベンダーの売掛金で構成されています。私たちは現金および現金同等物を配置します 信用度が高く質の高い金融機関と。これらの口座の残高は、連邦預金保険で保証されている金額を超えています コーポレーション。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

私たちの 開示管理と手続き（規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）は、以下の事項に必要な情報を確実にするように設計されています 1934年の証券取引法（改正版）に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示し、記録され、処理され、 適切な期間内に要約して報告し、そのような情報が蓄積されてチーフに伝えられること 必要に応じて、必要な開示について適時に話し合うことができるように、執行役員および最高財務責任者。私たち、下に 最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加を得て、 当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きの設計と運用は効果的ではないと結論付けました 財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるためです。これについては、年次報告書のパートII、項目9Aで説明しています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関するレポート（「フォーム10-K」）。

是正 物質的な弱点の

私たち 強固な内部統制環境を維持し、それを確実にするための対策を実施することに全力を注いでいます 重大な弱点の原因となっている欠陥は、できるだけ早く是正されます。私たちは改善に向けて進歩を遂げたと信じています そして、以前に報告された財務報告の内部統制における重大な弱点に対する是正計画を引き続き実施してください。 フォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aで説明されています。2023年に実施した私たちの改善計画には、（i）増加することが含まれていました。 専任スタッフとテクニカルアカウントの専門知識を持つ第三者コンサルタントの活用、（ii）内部報告プロセスの改善、 (iii) 新しい統制の設計と実装、および (iv) サポート技術の強化。特に、私たちはかなり多くのことを考えています 収益認識手続き、未払金の会計処理を含む技術会計能力を改善しました 新株予約権、およびプロセスレベルの管理活動。

2024年3月31日現在、私たちはすべての内部統制上の欠陥および関連する欠陥の完全な是正を完了するために大きな進歩を遂げました。 上記の計画に着手することによる重大な弱点。今後の期間には、追加のレビューとテストが必要だと考えています。 2024年の間に、物質的な弱点が完全に改善されたと断言できます。

私たち 該当する統制が十分な期間運用され、管理された後に是正された重大な弱点を検討します テストを通じて、統制は効果的に機能していると結論付けました。2024年中にこのテストを実施する予定です。しかし、 これらの措置やその他の措置によって当社の重大な弱点がタイムリーに完全に改善されるという保証はできません。もし私たちの修復なら これらの重大な弱点が有効でない場合は、当社がSECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。それ また、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。保証はありません 既存の重大な弱点がすべて特定されていること、または今後追加の重大な弱点が特定されないこと。

変更 財務報告の内部統制

以外は 上記のように、規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する内部統制に他の変更を加えませんでした 証券取引法に基づき、2024年3月31日に終了した3か月間に、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 影響するのは、財務報告に対する当社の内部統制です。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

から 時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。下に は、未解決の係争中の訴訟事項の説明です。訴訟には、本質的に不確実性が伴い、不利な結果も伴います 以下に説明されている、または当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の問題が時々発生する可能性があります。

オン 2020年6月5日、私たちはOrtho-Tain, Inc.（「Ortho-Tain」）に対して、米国地方地方裁判所に訴訟を提起しました コロラド州の人が、当社の関連会社であるBenco Dental（「Benco」）に対して、虚偽の、脅迫的、中傷的な発言からの救済を求めています。 このような発言は、当社のビジネス関係や契約を妨げ、当社の評判や信用を失墜させたと考えています。 と不特定の金銭的損害。2021年2月12日、虚偽の広告や不当な取引に関する申し立てを追加するように苦情を修正しました Ortho-Tainの虚偽広告キャンペーンの疑いに対処するための当初の主張の慣行、および追加のバリエーション 2020年の秋の私たち。修正された訴状は、中傷的と思われる発言を防止するための恒久的な差止命令による救済を求めています そしてOrtho-Tainによる私たちの取引関係への干渉。

私たち さらに、被告の虚偽の主張に反論するための宣言的救済や金銭的損害賠償を求めてください。申告する前に 訴訟では、Bencoの法律顧問と協力してこの問題に対処し解決しました。そのような努力は成功しませんでした。オン 2021年2月26日、Ortho-Tain, Inc. は、修正された訴状を却下する申立てを提出しました。私たちはその動議に反対しました。2022年6月21日に、 テンス・サーキットは命令と判決を下しました。この命令に従い、控訴は終了し、訴訟は米国に差し戻されました。 さらなる手続きについてはコロラド州地方裁判所に問い合わせてください。2022年7月13日、第10巡回区裁判所書記官 管轄権を地方裁判所に戻しました。2023年2月1日、Ortho-Tainは地方裁判所を再開する申立てを提出しました ケースを調べ、ステータスカンファレンスを設定します。2023年2月22日、Vivosはその要求に異議がない旨の通知を提出しました。7月26日に、 2023年、地方裁判所は事件を再開しました。2024年2月14日、地方裁判所はOrtho-Tain'sを拒否する命令を出しました 第10巡回区が命じた基準に基づく訴訟特権の問題を分析した結果、却下の申立てです。それに応えて、 Ortho-Tainは、2024年2月14日に地方裁判所の命令に対する控訴通知を提出しました。控訴は テンサーキット、そして記録が完成しました。2024年3月5日、Vivosは、不備を理由に控訴を却下する申立てを提出しました 管轄区域。Ortho-Tainは、2024年3月19日に却下の申立てに対する回答を提出しました。この動議を支持するVivosの返答は 却下することが2024年3月26日に提出されました。2024年3月20日、裁判所はVivosの申立てを不備を理由に却下するよう命じました 管轄権は控訴を担当する裁判官団に委ねられ、却下の申立てに対する判決は下されません その時に発行されるでしょう。Ortho-Tainは2024年4月29日にオープニングブリーフを提出しました。Vivosの回答概要の提出期限は、または 2024年5月30日より前に。

オン 2020年7月22日 Ortho-Tainは、米国地方裁判所に法律上の訴訟（「Ortho-Tainの訴状」）を提起しました イリノイ州北部地区は、同社の最高経営責任者であるR・カーク・ハンツマン、ベンコとともに、Vivosと名付けました デンタルサプライ株式会社、ブライアンクラフト博士、ベン・ミラリア博士、マーク・ムッソ博士。Ortho-Tainの訴状は、ランハムの違反を主張しています 虚偽の原産地指定に関連して、ランハム法に違反する行為および被告間の民事共謀の疑い 当社とBenco Dentalが主催したイベントでブライアン・クラフト博士が行ったプレゼンテーションに。Ortho-Tainはまた次のように主張しています 会社を含む被告の行動により、Ortho-Tainからの売上が流され、Ortho-Tainの広告価値が奪われ、 その結果、Ortho-Tainへの好意が失われました。Ortho-Tainはまた、ブライアン博士に対する2つの別々の契約違反訴訟を申し立てています クラフトと会社の最高経営責任者、R・カーク・ハンツマン。2020年9月9日、当社は それに対する主張。2021年5月14日、米国地方裁判所判事は、当社の留保申立てを認める命令を出しました この訴訟は、米国地方で係属中の当社による実質的に類似した最初に提起された訴訟の結果が出るまで保留中です コロラド州裁判所。延期を考慮して、裁判所は会社の保留中の申立てを偏見なく却下しました 却下します。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日、および11月22日に、 2022年、裁判所は滞在期間を延長しました。2023年3月2日、裁判所は滞在を取り消しました。

オン 2023年4月13日、裁判所は当事者に対し、2023年5月1日までに規則26（a）の開示内容を交換し、次の期限までに最初の書面による証拠開示を行うよう命じました 2023年5月15日。さらに、裁判所はこの問題を治安判事に付託し、和解会議を開きました。2023年4月28日に、 裁判所は、和解と証拠開示への参加を命じたムッソ博士の裁判所が、個人に対する彼の異議を放棄したわけではないことを明らかにしました 管轄区域と裁判地、そして被告は現時点で訴状への回答を提出する必要はありませんでした。2023年6月2日の事件は ラションダ・A・ハント閣下に再配置されました。2023年7月11日、治安判事は9月1日に和解会議を開く予定でした。 2023。2023年8月1日、ハント裁判官は、却下の申立てを再提出する期限を2023年8月15日として設定し、解決まで証拠開示を保留しました 申立てについて、そして当事者に和解会議をキャンセルする権限を与えました。当社は、2023年8月15日に却下の申立てを提出しました。 と2023年10月3日の返信概要です。両当事者は現在、却下の申立てに関する決定を待っています。

オン 2022年5月23日、当社の創設者で元取締役兼最高医療責任者であるG・デイブ・シン博士（「シン博士」）は、 彼の弁護士を通じて、私たちにデマンドレター（「デマンドレター」）を送りました。デマンドレターには特定の主張が書かれていましたが、 2022年3月にシン博士の雇用を正当な理由で解雇するという私たちの決定に異議を唱えた主張を含みます。以前に開示したように、 2022年3月1日、取締役会の満場一致の承認を得て、シン博士の雇用終了を通知しました シン博士が修正および改訂した私たちとの雇用契約（ 「雇用契約」)。デマンドレターの中で、シン博士は私たちおよび/またはR. Kirkに対する特定の潜在的な請求についても主張しました ハンツマン、当社の会長兼最高経営責任者（契約違反、受託者責任違反、名誉棄損、その他を含む） 民事訴訟や救済。シン博士の請求が次のような場合は、シン博士への退職金やその他の金銭的救済が含まれる可能性があります 仲裁で支持されました。私たちは、シン博士の主張には事実や法律上のメリットがまったく欠けていると信じており、さらにシン博士も信じています。 シン氏は訴訟可能な損害賠償額を立証することはできません。さらに、シン博士の雇用契約にはいくつかの条項があると思います 強制仲裁条項や排他的救済条項を含め、シン博士が主張している請求を制限または制限します。しかし、いいえ デマンドレターまたは雇用契約に関する当社の立場は、仲裁人によって支持されることを保証できます。その 当事者は自発的な調停を行ったが、決議には至らなかった。

オン 2022年11月3日、当社はシン博士に対して米国仲裁協会と仲裁を開始しました。会社の 仲裁請求は、シン博士の行動や行動が雇用契約違反にも該当すると主張しました 彼が会社に負っていた受託者責任の違反として、そして仲裁人にシン博士の唯一の救済策を宣言するよう要求します または会社に対する救済は、雇用契約で合意されたものです。2022年12月7日、シン博士は異議申し立てを行いました 契約違反、雇用差別、コロラド州違反を理由に会社に請求する仲裁で 賃金法。2023年8月18日、当社は、制限条項の契約違反に対する2つの請求を追加した修正仲裁請求を提出しました シン博士のコアラプラスとスティムコアとの仕事に関する契約。2024年1月8日、当社とシン博士は和解に達しました。 そして、仲裁は終了しました。執行から生じる可能性のある問題については、仲裁人が管轄権を維持します 和解契約の。

アイテム 1A。リスク要因

ない 小規模な報告会社にも適用されます。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

2月 2024 インダクメント

オン 2024年2月14日、私たちは同じ機関とワラント勧誘状契約（「誘導契約」）を締結しました 2023年11月の私募の投資家。これに基づき、投資家はシリーズ全体を現金で行使することに同意しました Bワラント：1株あたり4.02ドルの行使価格（この行使価格は上場遵守を目的として設定されています） ナスダック株式市場の規則）により、当社の総収入は約400万ドルになりました。誘因に従って 本契約、シリーズBワラントの即時行使を考慮して、新品で投資家に発行することに合意しました 私募取引（「誘因取引」）：（i）購入すべき5年間のシリーズB-1普通株式購入ワラント 1株あたり5.05ドルの行使価格の735,296株の普通株と、（ii）18か月間のシリーズB-2普通株式購入ワラント 1株あたり5.05ドルの行使価格で、735,296株の普通株を購入すること（総称して「誘導新株予約権」といいます） そしてそのような集合体は、誘導ワラントの基礎となる普通株式1,470,592株、「誘導ワラント株式」）。 インダクションワラントは、有効期限以外は互いに同一で、シリーズと実質的に同じです Bワラント。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。別紙、財務諸表スケジュール。

ザル 次の書類は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出されています。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者、そこで正式に承認されました。