米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_________________________

フォーム 10-Q

_________________________

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40130

_________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_________________________

(307) 699-9371

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。

はいまたはいいえ x

登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。

2024年5月10日現在、 33,321,955 発行者の普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）、および発行者の普通株式1株を11.50ドルで取得する権利を表す10,314,952株の公開新株予約権が発行済みでした。

目次

このレポートに記載されているブランド・エンゲージメント・ネットワーク、BEN、当社のロゴ、その他の商標またはサービスマークは、Brand Engagement Network Inc.の所有物です。このレポートに記載されている他社の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、このレポートに含まれる商標、サービスマーク、および商号には®、™ またはその他の該当する記号は含まれていませんが、このような言及は、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法に基づく最大限の範囲で主張しないことを意味するものではありません。

特に明記されていない限り、「ブランド・エンゲージメント・ネットワーク」、「BEN」、「当社」、「当社」、「私たち」とは、ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社とその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「目的」、「予想する」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「ガイダンス」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「予想」、「暫定的」、「プロジェクト」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。、」「シークする」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「するだろう」、またはこれらの単語のバリエーション、または私たちの期待、戦略、計画、意図に関係するその他の類似の用語や表現。このような将来の見通しに関する記述には、以下を含むがこれらに限定されない、実際の結果がそのような記述で予想されるものと大きく異なる原因となる要因に関連する特定のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。

•企業結合（以下に定義）の期待される利益を実現できなかったこと。

•ナスダックでの有価証券の上場を維持する当社の能力。

•有能な取締役、役員、従業員、主要人員の誘致と維持。

•追加の資本が必要で、追加の資金調達が有利な条件で利用できるのか、それともまったく利用できないのか。

•当社の普通株式と公開新株予約権（それぞれ以下に定義）の市場価格と取引価格のボラティリティ。

•私たちの限られた営業履歴。

•当社の販売サイクルの長さとそれに関連する時間と費用。

•顧客基盤を拡大する当社の能力。

•特定の技術について第三者のサービスプロバイダーに依存している。

•より優れた資源、技術、関係、および/または専門知識を備えた人工知能製品を提供する他社との競争。

•競争の激しい市場で効果的に競争する当社の能力。

•企業の評判とブランドを保護し、向上させる当社の能力。

•有能な人材や上級管理職を雇用、維持、訓練、やる気を起こさせる当社の能力、および顧客の需要を満たすために人材とリソースを配置する能力。

•買収を通じて成長し、そのような買収をうまく統合する当社の能力。

•私たちの業界における将来の規制、司法、立法の変更による影響。

•コストの上昇、供給の中断、または材料の不足。事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•知的財産権の維持、保護、行使、拡大を成功させる当社の能力。

•将来の財務実績（将来の収益が予想される年間予約額を満たす能力を含む）。

•適切な収益成長率を予測して維持し、経費を適切に計画する当社の能力。

•それぞれの収入源から十分な収益を生み出す当社の能力。そして

•Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」やその他の部分で説明されているその他のリスクと不確実性。

前述の要素はすべてを網羅したものではなく、参照により本書に組み込まれているこのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。これらまたは他のリスクや不確実性に関連する1つ以上の出来事が実現した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。これらの結果を決定する重要な要因の多くは、私たちが制御したり予測したりすることはできません。したがって、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。新しい要因が時々現れますが、どれが発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

第I部財務情報

アイテム 1.財務諸表

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社

未監査要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社

未監査の要約連結営業報告書

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社

株主資本（赤字）の変動に関する未監査の要約連結計算書

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

メモ A — 業務の性質と継続的な懸案事項

メモ B — 重要な会計方針の要約

メモ C — DHCとの合併

注 D — 買収

メモ E — 前払い費用とその他の流動資産

メモ F — 資産および設備、純額

注 G — 無形資産

注 H — 未払費用

メモ I — DM LABの買収に関連する短期負債

注 J — 株主資本

メモ K — 株式ベースの報酬

注 L — 関連当事者取引

メモ M — コミットメントと不測の事態

注 N — 後続のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている監査済み財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。文脈上別段の定めがない限り、このセクションの「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「BEN」とは、デラウェア州の企業であるBrand Engagement Network Inc. を指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその関連メモ、およびこのフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている未監査の連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください。

将来の見通しに関する記述に関するリスク

この議論と分析には、とりわけ当社の事業と財務実績に関する現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関連していないことで識別できます。彼らは「目的」、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「ガイダンス」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「暫定的」、「プロジェクト」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索」、「模索ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」、またはこれらの単語のネガティブ、これらの単語のバリエーション、または私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係する他の同様の用語や表現。このような将来の見通しに関する記述には、実際の結果がそのような記述で予想されるものと大きく異なる原因となる要因に関連する特定のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。特に、将来の行動に関する記述、将来の業績または結果、予想されるサービスまたは製品、販売活動、費用、不測の事態の結果、業務の動向および財務結果に関する記述が含まれます。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

[概要]

私たちは、セキュリティに重点を置いたマルチモーダルコミュニケーションと人間のようなAIアシスタントを通じて、企業のエンゲージメントと分析を変革することを目的とした、会話型AIアシスタントの新興プロバイダーです。当社のAIアシスタントは、独自の自然言語処理、異常検知、多感覚認識、感情分析、環境分析、リアルタイムの個別化およびパーソナライズ機能に基づいて構築されています。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、業務効率を高めるのに役立つと信じています。私たちのプラットフォームは、複数のチャネルを通じて専門家や消費者と関わり、顧客体験を向上させ、自動車やヘルスケア市場の消費者に即時にパーソナライズされた支援を提供するAIアシスタントを設定、トレーニング、運用するように設計されています。

私たちは今でも、自動車、ヘルスケア、金融サービス業界など、ターゲットにすると予想される特定の業界向けの人工知能ソリューションの基礎となると思われる特許ポートフォリオという形で重要な知的財産を保有しています。

最近のイベント

DHCとの企業結合

2024年3月14日、私たち（以前は上場していたDHC）は、ケイマン諸島の免除企業であるDHC Acquisition Corp.（「DHC」）、ワイオミング州の企業であるブランド・エンゲージメント・ネットワーク社との間で、2023年9月7日付けの企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）に基づき、以前に発表した企業結合（「クロージング」）を完了しました（「Prior BEN」）、デラウェア州の法人でDHCの直接の完全子会社であるBEN合併子会社（「合併サブ」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるDHCスポンサーLLC（「スポンサー」)。企業結合契約では、Merger SubとPrior BENとの合併（「合併」、およびそれに関連する他の取引とともに「企業結合」）が規定されていました。Prior BENは、BENの直接の完全子会社として合併後も存続します。合併に関連して、Prior BENの株主に25,641,321株の普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を発行しました。

企業結合は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、逆資本増強として会計処理されています。この会計方法では、BENは

財務報告の目的で、会計上の買収者とみなされました。したがって、会計上の観点から、企業結合はBENがDHCの純資産のために株式を発行した資本取引と同等に扱われてきました。DHCの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。クロージング前の事業はBENの事業になります。

最近の資金調達

サブスクリプション契約

クロージングに関連して、1株あたり10.00ドルの価格で合計25,000株の普通株式を購入するサブスクリプション契約（「株主サブスクリプション契約」）を締結しました。当社の普通株式の購入に関する追加対価として、スポンサーは、当社の取締役の一人であるジョン・レイボウィッツを含むPrior BENの株主（以下「購読株主」）に合計25,000株の普通株式を譲渡することに同意しました。前述の株主新株予約契約の記述は完全ではなく、その全体が購読株主との株主新株予約契約の条件に従うものです。その形式は本書に別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれています。

AFG契約

企業結合に関連して、（i）2023年8月19日にAFGと独占再販契約（「再販契約」）を締結しました。この契約では、とりわけ、AFGが特定の製品の独占再販業者として所定の条件に基づいて行動することを規定しています。また、AFGが当社にそのようなサービスを提供するための対価の一部として、AFGに多数の普通株式を発行しました（「クロージング直前のAFGリセラー株式」）で、発行日現在の総額は1,750万ドル（発行された範囲内の株式など）再販業者契約に従い、企業結合が発効する時点（「発効時期」）の直前に発行され、（ii）2023年9月7日に、当社とそこに記載されている投資家（「AFG投資家」）は、とりわけ、AFG投資家による私募による当社の普通株式の購入を直ちに規定するサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。発効日より前に、そのような株式に650万ドルの現金が寄付されたものと引き換えに、その範囲で2023年9月19日にAFGが456,621株の普通株式を1株あたり2.19ドルで総購入額約100万ドルで購入し、発効期間の直前に発行済みであることを発効させた後、サブスクリプション契約に従って発行されました（「AFGファイナンス」）。

クロージングの直前に、Prior BENは2023年8月19日付けのリセラー契約に従ってAFGファイナンス、普通株式および普通株式に対して行使可能なワラントの発行を完了しました。

私たちのビジネスに影響を与える主な要因と傾向

プロダクションとオペレーション

新製品の導入や既存製品の改善に伴う研究開発費、開発・販売能力の拡大とブランド認知度の向上のための資本支出、生産立ち上げのための追加の運用費用と費用、事業拡大に伴う一般管理費、債務融資活動からの利息、ブランドを構築して市場に出す際の販売および流通費用など、将来の収益性に影響を与える多額の運営費が引き続き発生すると予想しています製品。現在までに、パイロット段階を超えた製品をまだ販売していません。その結果、当面の間、製品の開発と運営資金の調達には、多額の追加資本が必要になります。

収入

私たちは開発段階の会社で、これまで大きな収益を上げていません。

公開会社の費用

公開会社の要件、特に内部統制の遵守と公開会社の報告義務に対応するために、追加のスタッフを雇用し、新しいプロセスと手順を実装する予定です。また、取締役および役員の賠償責任保険、取締役の報酬と手数料、上場手数料、証券取引委員会（「SEC」）の登録手数料、投資家向け広報、会計、監査、法務、その他の機能のための追加費用など、多額の追加費用が発生すると予想しています。

私たちが新興成長企業になるのをやめると、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404（b）条に基づく規定と要件の対象となります。これにより、年次財務諸表監査の一環として、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要があり、その結果、今後コンサルタントと監査の費用が以前のレベルに比べて大幅に増加します。

経営成績の構成要素

営業経費

一般管理費

一般管理費には、給与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む従業員関連の経費のほか、法務、会計、税務サービスに支払われる手数料、コンサルティング料、研究開発費には含まれていない施設費が含まれます。上場企業になった結果、SECやナスダックの規則や規制の遵守、追加の保険、投資家向け広報活動、その他の管理費、専門サービスに関連する費用など、多額の費用が発生することが予想されます。

減価償却と償却

減価償却費は、設備、家具、資本化されたソフトウェアで構成される資産と設備に関するものです。償却費用は無形資産に関連しています。

研究開発費

研究開発活動に関連して発生した費用は、発生時に支出されます。これらの費用には、施設賃料、ハードウェアおよびソフトウェア機器の費用、技術的専門知識、プロトタイピング、テストのためのコンサルティング料が含まれます。

支払利息

支払利息は、関連当事者手形の支払利息と短期負債で構成されています。

利息収入

利息収入は、当社の超過現金から得られる利息で構成されます。

ワラント負債の公正価値の変動

ワラント負債の公正価値の変動は、各貸借対照表日に再測定されるワラント負債の公正価値の変動に対する非現金手数料を反映しています。

その他の費用

その他の費用は主に、韓国ウォン建ての取引における為替レートの変動による外貨損益です。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

2024年3月31日に終了した3か月間で、概念実証と収益分配を通じて50万ドルの収益を上げました。2023年3月31日に終了した3か月間、収益はありませんでした。

一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は約650万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約390万ドル増加しました。この増加は主に、クロージングに関連して発生した320万ドルの取引費用、従業員関連費用の150万ドルの増加、専門家費用の100万ドルの増加、販売促進費の20万ドルの増加、および保険費用の10万ドルの増加によるものです。これらはすべて事業の拡大に関連しており、DM Lab社の買収による保険、専門サービス、給与支出の合計10万ドルを含みます。., LTD（「DM Lab」）は2023年5月、株式ベースの減少により一部相殺されました2023年3月31日に終了した3か月間の付与日に権利が確定したPrior BENワラントおよびオプションの発行による210万ドルの報酬。私たちはつい最近、普通株式と転換社債を投資家に提供して収益を調達し始めたばかりです。そのため、少なくとも短期的には、現金支出を削減するための報酬として、株式ベースの商品の発行を引き続き利用することを期待しています。さらに、当社の専門家報酬は今後、特に合併完了後に増加すると予想しています。

減価償却費および償却費

2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は約10万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約10万ドル増加しました。この増加は主に、DM Labから取得した資産と設備に関連する減価償却費によるものです。

研究開発費用

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は約30万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約20万ドル増加しました。研究開発費の増加は主に、2023年5月にDM Labを買収したことによる人員数の増加による株式ベースの報酬の増加によるものです。

支払利息

2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、関連当事者手形と短期債務に関連して約303万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

利息収入

2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、超過現金から得られる利息に関連していました。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちはそのような収入を得ませんでした

ワラント負債の公正価値の変動

2024年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、各貸借対照表日に再測定される対象となるワラント負債の公正価値の変動に対する非現金費用に関連して約60万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

その他の費用

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は、韓国ウォン建ての取引における為替レートの変動による外貨損失に関連していました。2023年3月31日に終了した3か月間、このような費用は発生しませんでした。

流動性と資本資源

資本資源と利用可能な流動性

2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は約330万ドルの現金でした。私たちはこれまで、AFGファイナンス、普通株式の売却、ワラント行使および関連当事者および非関連当事者への債務発行からの収益で事業資金を調達してきました。当社の監査済み連結財務諸表および未監査の連結中間財務諸表の脚注Aに記載されているように、当社は創業以来、事業による経常損失とマイナスキャッシュフローを被っており、2024年3月31日時点で累積赤字は約2,020万ドルでした。主に一般管理費の増加、継続的な製品の研究開発およびマーケティング活動の結果として、損失とマイナスのキャッシュフローが当面続くと予想しています。経営陣は、大幅な営業キャッシュフローがプラスになる前に、株式や資産の買収などを通じて、事業を発展および拡大するために多額の追加支出が必要になると予想しています。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、追加資本を調達し、最終的に持続可能な収益と収益性の高い事業を達成できるかどうかにかかっています。現在利用可能な資金では事業計画を完成させるには不十分であるため、主に事業運営のための現金用の負債または持分証券の発行を通じて、企業結合や事業開発活動などを通じて、追加の資金を調達する必要があります。将来の資金調達が可能になるという保証はありません。また、可能であれば、それが私たちにとって満足のいく条件で行われるという保証もありません。追加の資金調達ができたとしても、デットファイナンスの場合は事業に過度の制限がかかったり、エクイティファイナンスの場合は株主に大幅な希薄化が発生したりする可能性があります。当社の損失の歴史、事業からのマイナスのキャッシュフロー、手持ちの現金資源が限られていること、現在の現金資源が使い果たされた後に事業資金を調達するための追加資金調達能力への依存は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。当社の経営陣は、営業からの経常損失と、事業から大きな収益やプラスのキャッシュフローを生み出していないという事実から、財務諸表の発行後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じたと結論付けました。また、当社の監査人は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関する報告書に、この不確実性に関する説明文を含めました。

2024年3月、合併と同時に、サブスクリプション契約に従ってAFGから550万ドルを受け取りました。取引費用のため、合併による純現金は最終的に受け取りませんでした。

重要な現金要件

私たちの重要な現金要件には、以下の潜在的および予想される債務が含まれます。

銀行ローン

2024年3月31日現在、未払いのローンが4件あり、そのすべてが2023年5月のDM Labの買収で引き受けられ、総額は約90万ドルでした。ローンの金利は 4.667% から 6.69% までさまざまで、満期日は2024年1月から9月までさまざまです。ローンには、オプションまたは必須の償還または転換機能はありません。2024年2月、私たちは未払いの銀行ローンの70万ドルの返済期限を2025年1月まで延長する免除を受けました。

関連—当事者約束手形

2023年6月、関連当事者と60万ドルの約束手形契約を締結しました。この紙幣には年率 7% の利息が付き、2025年6月25日に満期になります。2024年3月31日現在、約束手形の残高は50万ドルです。

研究開発のスポンサーシップ

私たちは高麗大学との研究開発スポンサー契約の当事者です。スポンサー契約に基づき、2023年4月1日から2023年12月31日までの期間に、高麗大学に2億7500万韓国ウォンを支払うことに合意しました。2024年3月31日現在、私たちは残りの4,000万韓国ウォン（約30万ドル）の債務を負っています。2023年11月、私たちは高麗大学と追加の研究開発スポンサー契約を締結しました。スポンサー契約に基づき、2023年11月1日から2024年3月10日までの期間に、高麗大学に2,160万韓国ウォンを支払うことに合意しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、残りの0億1200万ドルを支払いました。2023年12月、私たちは高麗大学と2024年1月から2024年12月までの総対価で最大5億2800万韓国ウォン（約40万ドル）の研究開発契約を締結しました。高麗大学に書面で通知すれば、少なくとも1か月間契約を終了できます。2024年3月31日現在、研究開発契約に関連して2億1,100万韓国ウォン（約20万ドル）を支払い、残りの2億6900万韓国ウォン（約20万ドル）を2024年の残りの期間に支払う必要があります。

私たちは通常の取引過程でさまざまなベンダーと契約を締結しますが、通常は通知によりキャンセルできます。解約時に支払うべき支払いは、通常、解約日までに提供されたサービスまたは発生した費用（サービスプロバイダーの取り消せない義務を含む）に対する支払いのみです。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は約450万ドルでした。これは主に、約690万ドルの純損失によるものです。純損失には、約200万ドルの非現金費用が含まれていました。これには、約140万ドルの繰延融資手数料の償却、40万ドルの株式ベースの報酬費用、10万ドルの減価償却費用、10万ドルのワラント負債の公正価値の変動が含まれます。当社の営業資産と負債の変化による約30万ドルの純キャッシュアウトフローは、主に前払費用およびその他の流動資産の約80万ドルの増加によるもので、買掛金の約70万ドルの増加と未払費用の約40万ドルの増加によって相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は約60万ドルでした。これは主に約260万ドルの純損失によるものです。純損失には、主に約240万ドルの株式ベースの報酬費用で構成されていた約250万ドルの非現金費用が含まれていました。当社の営業資産と負債の変化による約10万ドルの純キャッシュインフローは、主に買掛金の支払時期により買掛金が約10万ドル増加したことによるものです。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は約20万ドルで、これは主に内部使用のソフトウェア費用を資本化したものでした。2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動はありませんでした。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の現金提供融資活動は約630万ドルで、これは普通株式の売却による収益で構成されていました。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は約505万ドルで、これは関連当事者の前払い金から受け取った収益によるものです。

重要な会計方針

当社の連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりには、2024年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.3として提出された「BENの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しに記載されているものから大きな変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

当社の未監査要約連結財務諸表に適用される最近の会計上の声明の説明については、2024年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.3として提出された連結財務諸表の注記Bを参照してください。

オフ・バランスシート・ファイナンス契約

2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係を構築する取引には参加しません。私たちは、貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

新興成長企業のステータス

私たちは、ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」です。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。

この延長された移行期間を利用して、(i) 新興成長企業ではなくなった日付、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準を遵守できるようにしたいと考えています。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明を遵守している企業と比較できない可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」として、また規則S-Kの項目305に従い、このセクションに基づいて情報を開示する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、2024年3月31日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。

開示管理と手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された管理と手続きが含まれます。評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下に特定された重大な弱点に基づいて、2024年3月31日現在、当社の開示管理は有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点

フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分で説明したように、当社は2024年3月20日に合併を完了しました。合併前、DHCは2024年2月12日に提出したフォームS-4/Aのリスク要因で、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を開示しました。経営陣は、この重大な弱点は改善されていないと結論付けました。これは、米国会計基準に準拠した財務諸表を適時に適切に会計および作成し、財務諸表に影響を与えるリスクを適切に文書化し、それらのリスクを軽減するための内部統制システムの要件であるDatum Point Labs（「DPL」）との合併会計処理に従って、それらのリスクを軽減するための会計および統制へのリソースの投資の不足に関連する内部統制上の欠陥が特定されたためです。」)、会計普通株式の発行または新株予約権の行使による特定の負債の消滅、DM Labから取得した開発技術を進行中の研究開発資産として不適切に分類すること、および株式付与の評価に関連する評価レポートの入手が遅れたこと。この重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる当社の未監査財務諸表は、そこに示されている各期間のGAAPに従って、すべての重要な点で公正に記述されていると結論付けました。

この重大な弱点により、口座残高の虚偽表示や開示が行われ、その結果、当社の年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、検出されない可能性があります。

財務報告に対する内部統制における重大な弱点の是正計画

これに応えて、会社の経営陣はこの重大な弱点を是正する計画の実施を続けています。これらの改善措置は継続中であり、最高財務責任者を雇うこと、複雑な会計申請について相談する第三者の専門家を雇うことを含め、複雑な会計問題に関する有資格者による追加の審査手続きを追加することを含みます。

経営陣が上記の対策の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けたら、重大な弱点は是正されたと見なされます。私たちは、内部統制と開示統制の有効性の達成に向けて前進していると考えています。しかし、これらの是正努力が成功することや、これらの取り組みの結果として財務報告に対する内部統制が有効になるという保証はありません。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の重大な弱点に加えられた変更以外に、2024年3月31日に終了した3か月間に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

開示管理と手続きの有効性の制限

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺が防止されることを期待していません。制御システムは、どれだけうまく設計および実装されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースがあるという事実を反映する必要があります

制約、および統制のメリットは、コストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制問題が検出されたことを絶対的に保証することはできません。内在する制限には、意思決定の判断に誤りがあることや、単純なエラーや間違いが原因で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避できます。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

第二部。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務で発生する請求や法的措置に巻き込まれることがあります。私たちの知る限り、私たちが当事者である法的手続きで係争中の資料はありません。

アイテム 1A.リスク要因

以下に記載されている場合を除き、「項目1A」に開示されているリスク要因に重大な変更はありませんでした。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。当社のリスク要因に関する詳細は、「項目1A」を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。

当社の情報技術システム、または当社が依存している第三者の情報技術システム、または当社のデータが侵害された場合、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、その他の悪影響が含まれますが、これらに限定されません。

通常の事業過程において、当社および当社が頼りにしている第三者は、個人データ（健康関連データなど）、知的財産、企業秘密（総称して「機密情報」）を含む専有データ、機密データ、機密データ（総称して「機密情報」）を収集し、開示し、アクセスできるようにし、保護し、保護し、保護し、保護し、廃棄し、送信し、共有します（総称して「処理」）。

サイバー攻撃、物理的または電子的なセキュリティ侵害、インターネットベースの悪質な活動、オンラインおよびオフラインの不正、自然災害、火災、停電、電気通信障害、人事上の不正行為、ヒューマンエラーなどの悪意のある出来事によって、当社および当社の第三者ベンダーおよびビジネスパートナーの情報技術システムが損傷または侵害される可能性があります。

このような脅威は蔓延しており、増え続けており、検出がますます困難になっています。また、従業員や請負業者（盗難や悪用による）などの内部の悪役、または第三者（従来のコンピューターハッカー、「ハクティビスト」、組織犯罪に関与した人、または外国や外国の支援を受けた洗練された行為者を含む）など、さまざまな原因から発生しています。

サイバーセキュリティの脅威にはさまざまな方法や手法が採用されており、それらは常に進化し、ますます複雑かつ高度になっています。これらすべてが、脅威の検出と防御の難易度を高めています。私たちと私たちが頼りにしている第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃（偽物として識別するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシング攻撃を含む）、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、マルウェア（高度な持続的脅威侵入の結果を含む）、サービス拒否攻撃（資格情報の盗用など）など、これらの進化するさまざまな脅威にさらされていますが、これらに限定されません。）、資格情報の収集、人員の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアのバグ、サーバー誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、データやその他の情報技術資産の損失、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、その他の同様の脅威。特に、重大なランサムウェア攻撃は、特に重要なインフラや製造に従事する私たちのような企業でますます蔓延しており、事業の大幅な中断、機密データや収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。恐喝による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。さらに、不正アクセスを入手したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常、ターゲットに対して導入されるまで特定されないため、私たち、サードパーティのベンダー、ビジネスパートナーは、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。

在宅勤務、移動中、公共の場所での作業を含め、社内またはネットワークの外部でネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えるにつれて、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。さらに、買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引（買収や統合など）により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。

私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの施設、暗号化と認証技術、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で機密情報を処理するための重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに頼っています。また、事業運営のために他の製品、サービス、部品の提供などを第三者のサービスプロバイダーに頼っています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。私たちが頼りにしている特定の第三者は、過去にサイバーセキュリティインシデントを経験したことがあり、将来また起こる可能性があります。サードパーティのサービスプロバイダーが経験したセキュリティインシデントやその他の中断により、悪影響が生じる可能性があります。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利がありますが、どのような裁定でも当社の損害をカバーするには不十分であるか、そのような裁定を取り戻すことができず、評判が損なわれる可能性があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーンや第三者パートナーのサプライチェーンにおける第三者のインフラストラクチャが侵害されていないことを保証することはできません。

私たち、そして私たちが頼りにしている第三者のビジネスパートナーやベンダーは、情報技術インフラストラクチャを脅かそうとする脅威や試み、機密情報や機密情報への不正アクセスを試みるなど、サイバーセキュリティの脅威を経験したことがあり、将来経験する可能性があります。2024年4月、当社の主要な商業パートナーで自動車業界の独占再販業者であるAFGは、再販契約を締結する前の2023年の秋にランサムウェア攻撃の被害を受けたことを公表しました。AFGが事件から受けた否定的な評判が、AFGの事業またはAFGの製品再販能力に重大な悪影響を及ぼした場合、または事件がAFGの製品を再販する能力に重大な悪影響を及ぼした場合、当社の経営成績と財政状態が損なわれる可能性があります。

当社を狙った以前のサイバー攻撃は、当社の業績に重大な影響を与えておらず、脅威の検出と緩和のプロセスと手順を引き続き強化していますが、将来のサイバー攻撃が成功しても、当社の事業や財務結果に重大な影響を及ぼさないことを保証することはできません。当社の情報やお客様の情報を保護し、データの損失やその他のセキュリティインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を講じていますが、常にそうできるわけではなく、将来これらの対策が成功する保証もありません。セキュリティインシデントにより、当社の機密情報や情報技術システム、または当社が信頼している第三者の機密情報が、無許可、違法、または偶発的に取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、アクセスされる可能性があります。セキュリティインシデントやその他の中断により、私たち（および私たちが頼りにしている第三者）のプラットフォームとサービスの提供が中断される可能性があります。

セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。

私たちは脆弱性を検出して修復するための措置を講じていますが、脆弱性を悪用するために使用される脅威や手法は頻繁に変化し、本質的に高度なものが多いため、すべての脆弱性を検出して修復できない場合があります。したがって、このような脆弱性は悪用される可能性がありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。これらの脆弱性は私たちのビジネスに重大なリスクをもたらします。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。

適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、個人データを含む特定の種類のデータに関連するデータセキュリティインシデントの通知が必要になる場合があります。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。

セキュリティ対策の違反が実際にまたは認められた場合、当社のシステムまたは当社が信頼する第三者ベンダーのシステムへの不正アクセス、またはその他のサイバーセキュリティの脅威により、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件や監督、機密情報（個人データを含む）の処理の制限、訴訟（集団請求を含む）などの悪影響が生じる可能性があります。補償義務、否定的な宣伝、評判損害、金銭的資金の流用、事業の中断（データの入手可能性を含む）、経済的損失、およびその他の同様の危害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響により、お客様は当社のプラットフォームとサービスの使用をやめ、新規顧客は当社のプラットフォームとサービスの使用を思いとどまらせ、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、サードパーティのサービスプロバイダーやビジネスパートナーに依存していると、サプライチェーン攻撃やその他の脅威など、新たなサイバーセキュリティのリスクや脆弱性が事業運営にもたらされる可能性があります。私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの設備、暗号化および認証技術、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で機密データを処理するために、第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに依存しています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。当社の契約には、責任の制限が含まれていない場合があります。当社の契約またはライセンス契約における責任の制限条項があるという保証はありません

顧客に対して、またはベンダー、パートナー、その他との契約では、法的強制力、適用可能、または適切であるか、それ以外の点では、いかなる請求に関してもそのような責任や損害から当社を保護することになります。

セキュリティインシデントの発生に加えて、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密情報を収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。さらに、当社の従業員、従業員、またはベンダーによるジェネレーティブAIテクノロジーの使用の結果として、またはそれに関連して、会社または顧客の機密情報が漏洩、開示、または明らかになる可能性があります。

上記の問題のいずれかまたはすべて、またはそれらのいずれかが発生したとの認識は、事業の中断や資金の流用、新規顧客を引き付ける能力の低下、既存の顧客が契約を終了するか更新しないかを決定する、必要または望ましいサイバーセキュリティ証明書を取得および維持する能力の低下、評判の低下、政府の執行措置（調査、罰金、罰金など）を含むがこれらに限定されない、悪影響をもたらす可能性があります裁判、監査、検査）、および私的訴訟（集団を含む）クレーム）、いずれも当社の経営成績、財政状態、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。お客様とのライセンス契約、またはベンダー、パートナー、その他との契約における責任の制限条項が、法的強制力、適用可能、または適切であること、またはそれ以外の点で請求に関するそのような責任や損害から当社を保護するという保証はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

サブスクリプション契約

クロージングに関連して、2024年3月14日に、取締役の1人であるジョン・レイボウィッツを含むPrior BENの特定の株主（以下「購読株主」）と、1株あたり10.00ドルで合計25,000株の普通株式を購入するサブスクリプション契約（「株主サブスクリプション契約」）を締結しました。当社の普通株式の購入に関する追加の対価として、スポンサーは総計25,000株の普通株式を購読株主に譲渡することに同意しました。BENは、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって与えられる免除に基づいて、引受人が関与せず、登録を必要としない取引で前述の証券を発行しました。

前述の株主新株予約契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、その全体が株主新株予約契約の条件に従うものです。株主新株予約契約の形式は、別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれています。

転換約束手形

合併の完了に関連して、当社は2024年4月12日に、CCM部門を通じて元本190万ドルのコーエン転換社債をJ.V.B.フィナンシャル・グループ合同会社に発行しました。2024年10月14日から、コーエン転換社債が全額支払われるまで、未払いの元本に対して年率 8% の固定金利で利息が発生します。利息は毎月現金で、または会社の選択により現物で支払います。当社は、コーエン転換社債の全部または一部をいつでも、または随時、違約金や割増金なしで前払いすることができます。当社は、コーエン転換社債に記載されている特定の資金調達活動の完了時に、コーエン転換社債の全部または一部を前払いする必要がある場合があります。コーエン転換社債の満期日は2025年3月14日です。

最初の転換日から、コーエン転換社債は、（i）発行済み元本残高の最大40％に、コーエン転換社債に基づく未払利息を加えたものを、（ii）VWAP取引5日間の日次VWAP（そこで定義されている）の算術平均の92.75％に等しい転換購入価格で割ったものに等しい当社の普通株式に転換できます。そこで定義されている）は、該当するコンバージョン日（以下に定義）の直前のVWAP取引日に終了します。ただし、コンバージョン購入の場合は価格が換算日の最低価格を下回っています。CCMは、当該転換日のコーエン転換社債のどの部分も、最低価格よりも低い価格で転換することはできません。さらに、転換日に、CCMはコーエン転換社債の一部を、（i）コーエン転換社債の発行済み元本残高の最大20％に、コーエン転換転換社債に基づく未収利息を加えた額に、（ii）転換購入価格（最低価格の対象）で割った数に等しい数の株式に転換することができます。コーエン転換社債の転換時には、最大1,583,334株の普通株式を発行できます。

コーエン転換社債およびそのような普通株式の転換株式の募集と売却は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって与えられる免除に基づいて、登録が免除される私募取引で行われました。

発行者による普通株式の購入

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は普通株式を買い戻しませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

この商品は該当しません。

アイテム 5.その他の情報

取締役および役員の取引契約

私たちの取締役や役員はいません 採用された または 終了しました このレポートの対象となる四半期期間における規則10b5-1取引契約または非規則10b5-1取引契約（これらの用語は、それぞれ規則S-Kの項目408（a）と408（c）で定義されています）。

アイテム 6.展示品

以下にリストされている展示品は、このレポートの一部として提出されているか、参照してここに組み込まれています。

________________

* 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。

** 別紙32.1および別紙32.2に記載されている証明書は、証券取引委員会に「提出」されたとはみなされないため、参照によってBrand Engagement Network Inc.が提出する書類に組み込むことはできません

1933年の証券法（改正版）または1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付より前か後に作成されたかを問わず、その提出書類に含まれる一般的な法人設立文言には関係ありません。

# この展示のスケジュールは、登録S-Kの項目601 (b) (2) に従って省略されています。登録者は、省略されたスケジュールのコピーを要求に応じて委員会に提出することに同意します。

^ 以前に提出しました。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。