ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ___________から___________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-41620

GAXOS.AI 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (973)275-7428

証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録よりも短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

2024年5月10日の時点で、 1,093,672 株式 普通株式の、額面価格は1株あたり0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

GAXOS.AI 株式会社。
フォーム10-Q
2024年3月31日です

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、証券法のセクション27Aの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。 改正された1933年（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引所」） 行為」)。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている、私たちの期待、信念、計画、目的、仮定に関する記述や 将来の出来事や業績は歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの声明は、常にではありませんが、よくあることです。 「信じる」、「望む」、「期待する」、「期待する」などの言葉やフレーズを使って作られました。 「見積もり」、「意図」、「計画」、「する」たとえば、財務に関する声明 状況、予想される、または想定される将来の経営成績、成長機会、業界ランキング、経営の計画と目標、 当社の普通株式市場、将来の経営および組織構造はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述 性能を保証するものではありません。それらには、実際の結果を引き起こす可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、仮定が含まれます。 活動、業績、業績のレベルが、成果、活動のレベル、業績、業績と大きく異なる 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。

任意です 将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書全体で議論されているリスク要因を参考にして、全体として適格です フォーム10-Qで。実際の結果が見積もりと大きく異なる原因となるリスク、不確実性、仮定の一部、または 将来の見通しに関する記述に含まれる予測には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

その 前述のリストには、将来の見通しに記載されている結果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因の一部が記載されていますが、すべてではありません ステートメント。Form 10-Qのこの四半期報告書と、ここで参照して添付資料として提出した書類をよく読んでください Form 10-Qの四半期報告書に、完全に、そして将来の実際の業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で 私たちが期待していたものから。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている情報は、その日付の時点で正確だと思ってください ここの。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の4ページ目に記載されているリスク要因が原因である可能性があるからです 実際の結果または結果が、当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合、あなた 将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。さらに、将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています その根拠となっており、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を出来事を反映するように更新する義務は負いません または声明が出された日以降の状況、または予期しない出来事の発生を反映するため。新しい要因が浮かび上がります 時々、どの要因が発生するかを予測することはできません。また、それぞれの影響を評価することはできません 当社の事業上の要因、または何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関する記述に含まれるもの。この四半期報告書のフォーム10-Qに記載されているすべての情報を対象としています。 そして特に私たちの将来の見通しに関する記述、これらの注意書きによる。

一部 I-財務情報

アイテム 1。財務諸表

GAXOS.AI 株式会社。

残高 シーツ

見る 未監査財務諸表への添付メモ。

GAXOS.AI 株式会社。

ステートメント 事業と包括的損失の

(未監査)

見る 未監査財務諸表への添付メモ。

GAXOS.AI 株式会社。

ステートメント 株主資本の変動の

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

見る 未監査財務諸表への添付メモ。

GAXOS.AI 株式会社。

ステートメント キャッシュフローの

(未監査)

見る 未監査財務諸表への添付メモ。

GAXOS.AI 株式会社。

メモ 財務諸表へ

3月 31、2024年

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

GAXOS.AI 株式会社。

メモ 財務諸表へ

3月 31、2024年

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

あなた 私たちの財政状態と事業計画に関する以下の議論と分析を、「概要財務」と併せて読むべきです データ」、当社の財務諸表、および関連する注記は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されており、監査済みです。 2023年12月31日に終了した年度の財務諸表および関連メモは、に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています 証券取引委員会、またはSEC。過去の情報に加えて、この議論と分析には将来の見通しに関する記述が含まれています それにはリスク、不確実性、仮定が含まれます。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる場合があります。その要因 このような違いを引き起こしたり、その原因となる可能性があるのは、以下に示されているもの、およびセクションで説明されているものですが、これらに限定されません SECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルです。このレポートのすべての金額は 特に明記されていない限り、米ドル。

私たち 人工知能（「AI」）の利用方法を再定義することを目的としたアプリケーションを開発しているテクノロジーベースの企業です ユーザーエクスペリエンスを最適化します。私たちは、健康と娯楽の両方におけるAIソリューションのニーズに応えることに全力を注いでいます。

ガクソス ゲーム

私たちの 主力製品は、作成された「Gaxos」（「プラットフォーム」または「Gaxos Gaming」）と呼ばれる当社のゲームプラットフォームです。 従来のゲームを開発、設計、取得、管理し、これらのゲームを型にはまらないゲームメカニズムと組み合わせるというビジョンを持って、 たとえば、ゲーマーや開発者が人工知能を利用してゲーム内の機能を作成および設計できること、また mintのスキン、キャラクター、武器、ギア、レベル、バーチャルランドなど、ゲーム内のユニークな機能を、ノンファンジブルトークンの形で または「NFT」を使用すると、ユーザーはユニークな体験をしたり、ゲーム内の資産をより細かく制御したりできます。

に 2023年、私たちはシンプルで楽しくプレイでき、ゲーマーがAIを利用してパーソナライズできる独自のゲームを立ち上げました 彼らのゲーム経験だけでなく、ユニークで独占的な機能を備えた、手頃な価格の独自のNFTを作成して、さまざまな場所で利用できます 私たちが構築しようとしているゲームとプラットフォームのネットワーク。2023年12月31日現在、スペースストライカー、AI、乱闘の4つのゲームを発売しました ボット、バトルフリートAI、ジグソーパズルAI。Space Striker AIを使用すると、プレイヤーは魅力的なストーリー展開とエキサイティングなレトロシューティングに参加できます プレイヤーのAIで生成された宇宙船での宇宙アクション。プレイヤーはクリスタルを融合させて船のパーツをアップグレードし、クラフトしたり、衝突したり、征服したりできます 銀河全体がダイナミックな無料プレイ経済の中にあります。Brawl Botsは、リアルタイムで他のプレイヤーとのハイオクな戦いにユーザーを没頭させます。 ソロプレーまたはチームプレーで。各プレイヤーは独自のボットキャラクターを操作して、パーソナライズされたゲーム体験を保証します。バトルフリート AIは、ゲーマーが自分の船を設計できるようにするAI要素を取り入れた、古典的な戦艦ゲームにアレンジしたものです。ジグソーパズル AIはゲーマーに解かせます プリロードされたジグソーパズル、そしてAIを使って新しいジグソーパズルをデザインして解きます。

私たち 2024年にはさらに多くのゲームを発売する予定です。私たちには、さまざまな開発段階にあるゲームのパイプラインがあります。系統立ててゲームを立ち上げる予定です 調査と市場データに基づいています。

に Gaxos Gamingは、独自のゲームを立ち上げるだけでなく、ゲーム開発者向けの人工知能ソリューションを開発しています。 スタジオ。このソリューションは、ゲーム業界がそれなしで創造できるようにする、革新的なジェネレーティブAIサービスを提供することを目的としています 動的なコンテンツ生成、シームレスな統合、パーソナライズされたソリューションによる制限。この製品の主な特長は次のとおりです。

私たち 2024年の第2四半期に人工知能ソリューションを発売する予定です。

ガクソス 健康

最近、 私たちは新しいイニシアチブ、Gaxos Healthを立ち上げました。これは、スイートを開発することで個人の健康とウェルネスに革命を起こすことを目的としています の革新的なAIを活用した健康最適化ソリューション。Gaxos Healthは、AI主導の洞察を個々の生体認証データと統合します と健康目標は、ウェブとアプリケーションベースでユーザーに合わせた健康戦略を策定することです。私たちは、この最先端のアプローチを信じています 予防医療を再定義し、健康とウェルネスの分野で比類のないパーソナライズを提供します。Gaxos Healthのソリューションは分析します カスタマイズされた健康計画を提供し、パーソナライズされた健康ソリューションへの高まる需要に応えるための幅広い健康データ。私たちは信じています このテクノロジーは、個人が自分の健康と長寿をコントロールできるようにする上で、ただの一歩ではなく飛躍的な進歩だと AIの精度と知性。

私たち 2024年の後半にAIを活用した健康最適化製品を発売する予定です。

基礎 のプレゼンテーション

その ここに含まれる未監査の財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「米国」）に従って作成されています GAAP」）と証券取引委員会（「SEC」）の要件。

使用 見積もりの

その 米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は報告内容に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告された 報告期間中の収益と費用の金額。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。重要な見積もり 添付の財務諸表には、無形資産やその他の長期資産の評価、繰延税額の見積もりが含まれています サービスのために発行されたストックオプションの評価手当と公正価値。

クリティカル 会計上の見積もり

重要 会計上の見積もりとは、一般に認められている会計原則に従って作成された、重要な事項を含む見積もりです。 見積もりの不確実性レベル、および当社の財政状態または業績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性がかなり高い オペレーションの。以下を重要な会計上の見積もりと考えています。

無形資産 資産

無形資産 ソフトウェアライセンスとテクノロジーライセンスで構成される資産は、原価から累積償却額を差し引いて保有され、次の式で計算されます 推定耐用年数である5年間、減損費用を差し引いた定額法です。

株式ベースです 補償

株式ベースです 報酬はASC 718の要件に基づいて会計処理されます — 「報酬—株式報酬」、 それと引き換えに受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用を財務諸表で認識する必要があります 従業員または取締役が報奨と引き換えに役務を遂行する必要がある期間にわたる株式商品の報奨については （おそらく、権利確定期間）。ASCでは、引き換えに受けた従業員と取締役のサービスの費用の測定も義務付けています アワードの付与日の公正価値に基づくアワードについて。当社は、没収が発生した時点でそれを考慮に入れることを選択しました。

資本 支出

私たち 現時点では、継続的な資本支出に関する契約上の義務はありません。ただし、機器やソフトウェアは購入します 必要に応じて業務を遂行するために必要です。

結果 オペレーションの

比較 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績の。

収入

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、19ドルの収益を上げました。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは収益を上げませんでした 事業からのあらゆる収入。クリティカルなユーザー数を獲得したら、新しい機能を提供し、料金を請求する予定です。 これらの追加機能から収益を生み出します。

運営しています 経費

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1,043,858ドルと1,542,332ドルの営業費用が発生しましたが、これは減少しました 498,493ドル、つまり 32.3% です。営業費用は次のようなものでした：

研究 と開発費

私たち ゲームおよびソフトウェア開発サービスの支払いを要求するサードパーティの開発者との契約の締結 アプリケーション開発段階に入っています。私たちの支払いと引き換えに、私たちは独占的な出版権と配布権を受け取ります 完成したゲームのタイトルとソフトウェアに。プロジェクトの準備段階と製品のアプリケーション開発段階の前に、 サードパーティの開発者が負担した費用はすべて研究開発費として計上します。

私たち サードパーティの開発者への開発および生産サービスの支払いをすべて社内使用のソフトウェア開発費として計上します アプリケーション開発段階になったらライセンスを取得します。この段階の前に、私たちは研究開発費をすべて負担します。中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ182,329ドルと104,551ドルの研究開発費を報告しました。 77,778ドル、つまり74.4％の増加。これは主に、開発に関連して発生する外部開発費の増加によるものです ガクソス・ゲームズとガクソス・ヘルスのプラットフォームです。Gaxosの開発に伴い、研究開発費は今後増加すると予想しています ゲームとガクソスヘルスは加速します。

将軍 と管理費

にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は以下のとおりです。

報酬 と関連する特典

中に 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、報酬および関連する福利厚生は、それぞれ363,484ドルと786,236ドルでした。 422,752ドル、つまり 53.8% の減少です。2024年3月31日に終了した3か月間の、3月31日に終了した3か月間の減少は、 2023年は主に、役員へのストックオプションの発行に関連する株式ベースの報酬の増加が減少したことが原因です 役員、取締役、従業員の640,491ドルは、執行役員および従業員の報酬が217,739ドルの増加によって相殺されました。

プロフェッショナル 手数料

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ274,688ドルと588,862ドルの専門家費用が発生しましたが、314,174ドル減少しました。 または 53.3%。これは、コンサルタントへのストックオプション費用の増加により、株式ベースのコンサルティング料金が214,275ドル減少したことに起因します。 そして、投資家向け広報費の172,000ドルの減少は、29,695ドルの顧問料の増加と他の専門家の増加によって相殺されました 42,406ドルの手数料。

その他 一般管理費

将軍 および管理費には、広告宣伝費、マーケティング費、事務費、保険、掲載料、コンピューター、利息が含まれます 経費、旅費、償却費、およびその他の一般的な事業経費。2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、一般管理費はそれぞれ223,357ドルと62,683ドル発生し、160,674ドル、つまり256.3％増加しました。一般的に、 2024年3月31日に終了した3か月間のその他の一般管理費の3か月間の増加率 2023年3月31日に終了したのは、会社のIPO後の2023年2月に始まった事業拡大によるものです。

損失 オペレーションから

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ1,043,839ドルと1,542,332ドルの営業損失を報告しましたが、これは減少しました 498,493ドル、つまり 32.3% です。営業損失の減少は、一般管理費の減少によるもので、相殺されました 上で説明したように、研究開発の増加。

その他の 収入

中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、その他の収益はそれぞれ131,694ドルと6,301ドルで、125,393ドル増加しました。 この増加は、利息収入が5,678ドル増加したことに起因します。さらに、短期投資で実現利益を記録しました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ119,715ドルと0ドルでした。

ネット 損失

中に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は912,145ドル、または普通株式1株あたりの純損失は0.91ドルでした（基本および 希薄化後）と1,536,031ドル、または普通株式1株あたりの純損失はそれぞれ1.64ドル（基本および希薄化後）で、623,886ドル、つまり40.6％減少しました。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社の包括損失の合計は、それぞれ1,011,560ドルと1,517,875ドルに達しました。 506,315ドル、つまり 33.4% の減少です。

流動性、 資本資源と事業計画

流動性 は、現在および将来の事業を支援したり、義務を果たしたり、その他の方法で運営したりするための資金を生み出す企業の能力です 継続的に。2024年3月31日、私たちの現金残高は3,312,277ドル、短期投資は2,092,078ドルで、稼働していました 資本金は5,251,505ドルです。

オン 2024年3月13日、私たちは機関投資家と非公開での発行と売却に関する証券購入契約を締結しました （i）当社の普通株式（「普通株式」）の108,000株、（ii）購入のための事前積立ワラントの設置 520,367株の普通株式、（iii）最大628,367株の普通株式を購入するためのシリーズAワラント、および（iv）シリーズBワラント 最大628,367株の普通株式を購入します。普通株式および関連ワラントの1株あたりの購入価格は5.57ドルで、 事前に積立された各ワラントおよび関連するワラントの購入価格は5.569ドルでした。私募は2024年3月15日に終了し、 プレースメントエージェントの手数料と経費、および支払うべき推定募集費用を差し引いた後の総純収入は3,056,984ドルです 会社。当社は、私募から受け取った純収入を一般的な企業目的と業務に使用するつもりです。 資本。

まで 当社が成長戦略を実施するような時期には、当面の間営業損失が発生し続けると予想されます。 主に、企業の諸経費、研究開発、上場企業になるためのコストによるものです。私たちは既存の仕事を信じています 資本金と手持ち現金は、会社が事業上のニーズと債務要件を満たすのに十分な現金を提供します このレポートの発行日から次の12か月間。

現金 営業活動からの流れ

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、営業に使用された純現金は1,099,417ドルでした。これは主に当社の純損失が912,145ドルだったためです。 8,683ドルの償却費用、15,806ドルの従業員への株式ベースの報酬、および実現利益を足したものを調整しました 119,715ドルの短期投資、および前払い費用の増加などの営業資産と負債の変化 流動資産は335,781ドル、買掛金は177,268ドルの増加、未払費用の増加は66,469ドルです。

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、営業に使用された純現金は933,858ドルでした。これは主に1,536,031ドルの純損失によるものです。 3,142ドルの償却費用と、従業員およびコンサルタントへの株式ベースの報酬870,572ドルを足して調整しました。 営業資産および負債の変化（前払費用およびその他の流動資産の165,123ドルの増加、減少など） 買掛金は119,399ドル、未払費用の増加額は12,981ドル。

現金 投資活動からの流れ

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動によって提供された純現金は349,602ドルで、これは受け取った収益によるものです 2,616,619ドルの短期投資の売却から、2,095,707ドルの短期投資の購入に使用された現金で相殺されます。 社内使用のソフトウェア開発費を資本化したものが21,310ドル増加し、無形資産の購入が150,000ドルになりました。

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は3,491,242ドルでした。これは短期投資の購入によるものです 3,491,242ドルの投資。

現金 財務活動からの流れ

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は3,037,382ドルでした。2024年3月13日、私たちは （i）108,000株の私募による発行および売却に関する機関投資家との証券購入契約 会社の普通株式（「普通株式」）、（ii）520,367株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、 （iii）最大628,367株の普通株式を購入するシリーズAワラント、および（iv）最大628,367株を購入するシリーズBワラント 普通株式。普通株式および関連する新株1株の購入価格は5.57ドルで、それぞれの購入価格は前払いされています ワラントとそれに関連するワラントは5.569ドルでした。私募は2024年3月15日に終了し、純収入総額は3,056,984ドルでした。 その後、紹介エージェントの手数料と経費、および会社が支払うべき募集費用を差し引いた後。さらに、3か月間 2024年3月31日、私たちは6,846株の自己株式を19,602ドル、つまり1株あたり平均2.86ドルで購入し、取り消しました。

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は5,958,470ドルでした。2023年2月17日、私たちはIPOを終了しました これに基づいて、総収入約700万ドル、純収入5,958,470ドルで1,686,747株の普通株式を発行しました。 引受割引と手数料、および提供費用を差し引いた後。

私たちの 最終的な成功は、追加の資金を獲得し、義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出す能力にかかっています タイムリーに。事業を維持するためには多額の資本が必要であり、投資を行う必要があります 新しいテクノロジーをサポートし、イノベーションを促進するために、長期的な事業計画を実行する必要があります。世代が不在で十分 長期事業計画の実施による収益については、特に負債またはエクイティファイナンスを取得する必要があります。 予想以上に深刻または長期にわたる事業の低迷や、経費水準の大幅な増加が見られる場合 上場企業であること、または事業を営んでいることが原因です。このような追加の負債またはエクイティファイナンスは、当社では利用できない場合があります もしあったとしても、有利な条件で。私たちは、以下を必要とする製品の研究開発に関して、計画を進める予定です 現在持っているリソースを超えるリソース。最終的には第三者からの追加資本が必要です。しかし、私たちは信じています 2023年2月に終了したIPOで受け取った純収入は、少なくとも当社の財務上の義務を果たすのに十分です 次の12か月。

オフ・バランスシート アレンジメント

私たち 規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されているオフバランスシート契約はなく、コミットメントもありませんでした または契約上の義務。

ジョブ 行為

オン 2012年4月5日、雇用法が制定されました。JOBS法の第107条は、「新興成長企業」ができると規定しています 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長による、新規または改訂された会計処理への準拠のメリット 基準。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準の採用をそれまで延期することができます そうでなければ、基準は民間企業に適用されます。

私たち 雇用法の下で新興成長企業が利用できる延長された移行期間を利用して、遵守することを選択しました 新しいまたは改訂された会計基準で、それらの基準が雇用法に基づいて規定されている民間企業に適用されるまで。 その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日を遵守している企業の財務諸表と比較できない場合があります。 新規または改訂された会計基準に準拠しています。

件名 「新興成長企業」として、JOBS法に定められた特定の条件に対して、私たちはこれらの免除の一部に頼るつもりです。 （i）当社の財務に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提供を含みますが、これらに限定されません Sarbanes-Oxleyのセクション404（b）に基づく報告、および（ii）公開会社が採用する可能性のある要件の順守 監査法人の強制ローテーションに関する会計監督委員会、または追加事項を提供する監査報告書の補足事項 監査人の議論と分析と呼ばれる、監査と財務諸表に関する情報。私たちは「新興国」であり続けます 成長企業」は、（i）会計年度の最終日のうち早い方まで。年間総収入は1.07ドルです。 10億以上、（ii）新規株式公開日の5周年の翌会計年度の最終日、（iii） 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、または（iv）その日 SECの規則では、私たちは大規模な加速申告者とみなされます。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち で定義されているように、私たちは「小規模な報告会社」であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません 証券取引法の規則12b-2。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

私たちの 当社の「開示」の有効性を評価した上で、最高執行責任者および最高財務責任者を務めました 管理と手続き」（取引法規則13a-15および15d-15（e）で定義されているとおり）、2024年3月31日、対象期間の終了時点 Form 10-Qのこの四半期報告書によると、当社の開示管理と手続きは、以下の情報に基づいて有効であったと結論付けました 取引法に基づいて提出する報告書で当社が開示することを義務付けられているのは、（i）取引法内で記録、処理、要約、および報告されるものです SECの規則とフォームに明記されている期間、および（ii）累積され、校長を含む当社の経営陣に伝達された期間 必要に応じて執行役員および最高財務責任者を務め、情報開示に関する適時決定を行います。設計と評価では 開示管理と手続き、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、あらゆる統制と手続きは、 統制システムの目的が達成されていることを絶対的に保証することはできません、統制を評価しても絶対的な保証はできません 社内の統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）がすべて検出されたことを保証します。

変更 財務報告の内部統制

そこに この四半期報告書の対象期間中に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

から 時々、通常の業務過程で発生する訴訟や請求の対象となることがあります。現在、私たちはパーティーではありません すべての重要な法的手続き、そして私たちに対して係争中または脅迫されている可能性のある法的手続きについては知りません 当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態への重大な悪影響。

アイテム 1A。リスク要因

リスク 当社の事業と財務結果に影響を与える要因については、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明しています。 2024年3月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K（「年次報告書」）で。ありました 以下で説明する場合を除き、当社のリスク要因は、年次報告書で以前に開示されたものと大きく変わりません。注意してくださいね 当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある、年次報告書に記載されているリスクを考慮してください。 私たちが直面しているリスクは、年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在私たちが知らないその他のリスクと不確実性 または現在重要ではないと判断していることも、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

発行者 株式証券の購入

オン 2023年3月20日、当社の取締役会は、最大50万ドルの普通株式の購入を許可する株式買戻しプログラムを承認しました （「2023年株式買戻しプログラム」）。2023年の株式買戻しプログラムに関連して、終了した3か月間 2024年3月31日、私たちは普通株式6,846株を19,602ドル、つまり1株あたり平均2.86ドルで購入し、取り消しました。

ザ・ 以下は、2024年3月31日に終了した四半期における当社の普通株式の買戻しの概要です。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

なし。

アイテム 6。展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

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