目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 | |
| 四半期終了時 |
| |
| または |
| |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
| _____から_____への移行期間について |
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 |
法人または組織) | 識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券: | ||
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
の |
登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ◻ | アクセラレーテッド・ファイラー | ◻ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ◻
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月9日現在、発行されている普通株式の数は
目次
プレシピオ株式会社と子会社
インデックス
| |
| ページ番号 |
| | | |
第一部。 | 財務情報 | | 3 |
| | | |
アイテム 1. | 要約連結財務諸表 | | 3 |
| | | |
| 2024年3月31日(未監査)および2023年12月31日の要約連結貸借対照表 | | 3 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書(未監査) | | 4 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書(未監査) | | 5 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | | 6 |
| | | |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | | 8 |
| | | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | | 26 |
| | | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | | 30 |
| | | |
アイテム 4. | 統制と手続き | | 31 |
| | | |
第二部 | その他の情報 | | 32 |
| | | |
アイテム 1. | 法的手続き | | 32 |
| | | |
アイテム 1A. | リスク要因 | | 32 |
| | | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | | 35 |
| | | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | | 35 |
| | | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | | 35 |
| | | |
アイテム 5. | その他の情報 | | 35 |
| | | |
アイテム 6. | 展示品 | | 36 |
| | | |
署名 | | | 37 |
2
目次
パート1。財務情報
アイテム 1.要約された連結財務諸表
プレシピオ株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
(千ドル、株式データを除く)
| | (未監査) | | | ||
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
資産 | | | | | | |
流動資産: | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
売掛金(信用損失引当金を差し引いた金額) | |
| | | | |
インベントリ | |
| | | | |
その他の流動資産 | |
| | | | |
流動資産合計 | |
| | | | |
| | | | | | |
資産および設備、純額 | |
| | | | |
| | | | | | |
その他の資産: | | | | | | |
ファイナンスリース使用権資産、純額 | | | | | | |
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | | | | | | |
無形資産、純額 | |
| | | | |
その他の資産 | |
| | | | |
総資産 | | $ | | | $ | |
負債と株主資本 | | | | | | |
流動負債: | | | | | | |
長期債務の現在の満期から債務発行費用を差し引いたもの | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース負債の現在の満期 | |
| | | | |
オペレーティングリース負債の現在の満期 | |
| | | | |
買掛金 | |
| | | | |
未払費用 | |
| | | | |
繰延収益 | |
| | | | |
流動負債合計 | |
| | | | |
長期負債: | | | | | | |
長期負債、現在の満期と債務発行費用を差し引いたもの | |
| | | | |
ファイナンスリース負債、現在の満期を差し引いたもの | |
| | | | |
オペレーティングリース負債、現在の満期を差し引いたもの | |
| | | | |
負債総額 | |
| | | | |
コミットメントと不測の事態(注5) | | | | | | |
株主資本: | | | | | | |
優先株式-$ | |
| — | | | — |
普通株式、$ | |
| | | | |
追加払込資本 | |
| | | | |
累積赤字 | |
| ( | | | ( |
株主資本の総額 | | | | | | |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
3
目次
プレシピオ株式会社と子会社
要約連結営業明細書
(千ドル、一株当たりのデータを除く)
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | | ||
セールス: |
| |
|
| |
| |
サービス収益、純額 | | $ | | | $ | | |
その他の収入 | |
| | |
| | |
契約上の引当金と調整額を差し引いた収益 | |
| | |
| | |
信用損失引当金の調整 | |
| ( | |
| ( | |
純売上高 | |
| | |
| | |
売上原価: | |
|
| |
|
| |
サービス収益コスト | |
| | |
| | |
その他の収益の費用 | |
| | |
| | |
総売上原価 | |
| | |
| | |
売上総利益 | |
| | |
| | |
営業費用: | |
|
| |
|
| |
営業経費 | |
| | |
| | |
営業損失 | |
| ( | |
| ( | |
その他の(費用)収入: | |
|
| |
|
| |
支払利息、純額 | |
| ( | |
| ( | |
所得税控除前損失 | |
| ( | |
| ( | |
所得税費用 | |
| — | |
| — | |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | |
普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後損失 | | $ | ( | | $ | ( | |
発行済普通株式の基本および希薄化後の加重平均株式 | |
| | |
| | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
4
目次
プレシピオ株式会社と子会社
要約連結株主資本計算書
(千ドル)
(未監査)
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||
| | 優先株式 | | 普通株式 | | [追加] | | | | | | | |||||||
| | 優れた | | 同等語 |
| 優れた |
| 同等語 | | 支払い済み | | 累積 | | | |||||
|
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 合計 | |||||
残高、2024年1月1日 |
| | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
純損失 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
市場募集に関連する普通株式の発行(発行費用を差し引いたもの) | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | |
株式ベースの報酬 | | — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
残高、2024年3月31日 | | | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||||||||
| | 優先株式 | | 普通株式 | | [追加] | | | | | | | | 非制御 | | | | ||||||||
| | 優れた | | 同等語 |
| 優れた |
| 同等語 | | 支払い済み | | 累積 | | 合計 | | への関心 | | | | ||||||
|
| 株式 |
| 価値 |
| 株式 |
| 価値 |
| 資本 |
| 赤字 |
| プレシピオ株式会社 |
| ジョイントベンチャー |
| 合計 | |||||||
残高、2023年1月1日 | | | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | |
純損失 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( | |
| — | |
| ( |
市場募集に関連する普通株式の発行(発行費用を差し引いたもの) | | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |
株式ベースの報酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
バランス、2023年3月31日 |
| | | $ | — |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください
5
目次
プレシピオ株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
純損失 | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | |
純損失を営業活動に使用された純キャッシュフローと調整するための調整: | |
|
| |
|
|
減価償却と償却 | |
| | |
| |
オペレーティングリースの使用権資産の償却 | | | | | | |
ファイナンスリース使用権資産の償却 | | | | | | |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| |
信用損失引当金 | |
| | |
| |
営業資産および負債の変動: | |
|
| |
|
|
売掛金 | |
| | |
| |
インベントリ | |
| ( | |
| |
その他の資産 | |
| | |
| |
買掛金 | |
| | |
| |
オペレーティングリース負債 | | | ( | | | ( |
繰延収益 | | | | | | |
未払費用 | |
| ( | |
| |
営業活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
投資活動によるキャッシュフロー: | |
|
| |
| |
資産および設備の購入 | |
| — | |
| ( |
投資活動に使用された純現金 | |
| — | |
| ( |
財務活動によるキャッシュフロー: | |
|
| |
|
|
ファイナンスリース債務の元本支払い | |
| ( | |
| ( |
発行費用を差し引いた普通株式の発行 | | | | | | |
長期債務の元本支払い | |
| ( | |
| ( |
財務活動によって提供される(使用された)純キャッシュフロー | |
| ( | |
| |
現金での純振替 | |
| ( | |
| ( |
期首に現金 | |
| | |
| |
期末の現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
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目次
プレシピオ株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書-続き
(千ドル)
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
補足的なキャッシュフロー情報 | | | | | | |
利息期間中に支払われた現金 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
コンサルティングサービスまたはその他の現金以外の普通株式関連活動の補足開示 | |
|
| |
|
|
買掛金勘定で賄われた機器の購入 | | | — | | | |
未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
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目次
プレシピオ株式会社と子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
1。事業内容
事業内容。
Precipio, Inc. とその子会社(総称して「私たち」、「私たち」、「当社」または「Precipio」)は、がん診断に焦点を当てたヘルスケアバイオテクノロジー企業です。私たちの使命は、診断製品とサービスの形でソリューションを開発することにより、蔓延しているがんの誤診の問題に対処することです。
当社の製品とサービスは、より高い精度、検査室のワークフローを改善し、最終的には患者の治療成績を向上させ、医療費を削減することを目的としています。私たちは研究室で革新的な技術を開発し、そこでこれらの製品を設計、テスト、検証、臨床的に使用しています。これらの技術は血液学分野のさまざまな疾患の診断結果を改善すると信じています。その後、誤診の蔓延をなくすか、大幅に減らすという私たちの使命を推進するために、これらの技術を世界の研究室コミュニティに役立つ独自の製品として商品化します。私たちの戦略を実現するために、コネチカット州ニューヘイブンとネブラスカ州オマハにそれぞれ研究室と研究開発(「R&D」)施設を含め、診断製品を開発する組織を構築しました。これらの施設には、新製品やサービスの開発に協力するチームがあります。私たちは、コネチカット州ニューヘブンとネブラスカ州オマハの両方でCLIA検査室を運営しており、全国の多くの州のオフィスベースの腫瘍医に必須の血液がん診断を提供しています。誤診を減らすという当社の戦略を実現するために、私たちはCLIAラボに、私たちが開発する製品の臨床環境での研究開発、ベータテストのサポートを大いに頼っています。
検査用製品の開発には、資格のある施設、高度なスキルを持つ検査スタッフ、そして開発と検査を行うための生存可能な患者検体の入手が必要です。病理学サービス部門が運営するニューヘブンにあるCLIAラボは、これらのコンポーネントをカプセル化し、このラボの運営に関連する費用をカバーする収益も生み出しています。臨床検査室を利用してサンプルを採取し、機器や人員を利用して製品の開発、テスト、検証を行うというこのような構造は、製品の開発コストとスケジュールを大幅に削減します。これにより、新製品の開発と発売の市場投入までの時間を短縮することもできます。
さらに、私たちは臨床検査室として、開発するすべての製品を常に最初に使用する立場にあります。これにより、ワークフロー、在庫管理、規制、請求問題などの重要な検査機能を最適化することができます。ベンダーとして、これにより私たちは自社製品の評判の良いユーザーとしての地位を確立し、既存および見込み客から大きな信頼を得ることができると信じています。さらに、私たちは日常業務の一部として製品を使用しているため、お客様に高レベルの実践的で経験豊富なサポートを提供し、製品の使用体験を向上させることができます。
当社の製品部門の営業チームは、直接販売を行い、主要な販売代理店と協力しています。ThermoFisher、McKesson、Cardinal Healthなどのグローバルなヘルスケア販売業者が私たちと提携して、市場開拓戦略のバックボーンを形成し、当社の診断製品を使用することで恩恵を受けることができる全国の検査室にアクセスできるようにしています。
当社の事業構造は、誤診の根本原因に対処するために設計された革新的なソリューションの強力なパイプラインを市場に出すために、独自の技術と遺伝子診断の専門知識を活用することを促進しています。
ゴーイング・コンサーン。
要約連結財務諸表は、継続企業に適用される米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)を使用して作成されています。この原則は、会社が通常の事業過程で資産を実現し、負債を履行することを前提としています。同社は多額の営業損失を被り、過去数年間、営業活動に現金を使用してきました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失はドルでした
8
目次
このフォーム10-Qの四半期報告書の連結財務諸表は、マクロ経済環境と地政学的な不安定性による追加収益の創出や潜在的な事業中断の回避を含む事業計画の達成と、債務を履行するための追加資金調達と通常の事業運営から生じる負債の期日時の支払いの組み合わせにかかっています。
現在および将来の義務を果たすために、当社は以下の措置を講じて事業を資本化しました。
● | 2023年4月14日、当社はAGPと売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は総売却代金が最大$の普通株式を提供および売却することができます |
● | 2023年6月8日、当社は証券購入契約を締結し、それに基づいてドルを受け取りました |
前述の状況にかかわらず、これらの要約連結財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が残ります。この四半期報告書フォーム10-Qの発行日から今後12か月間、継続企業として存続するために、当社が上記の取り組みを成功裏に達成できるという保証はありません。添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されており、この不確実性の結果として当社が継続企業として継続できなくなった場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基本。
添付の要約連結財務諸表は、GAAPに準拠して表示されています。GAAPで義務付けられているように、株式併合に従い、特に明記されていない限り、当社は、本注記および添付の要約連結財務諸表に記載されているすべての株式金額、1株当たりのデータ、株価、行使価格、および転換率を調整しました。2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、要約連結財務諸表は未監査であり、中間期間の財政状態と経営成績の公正な表示に必要なすべての調整(通常の定期的な調整のみを含む)を反映しています。これらの未監査の要約連結財務諸表と注記は、2024年3月29日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。提示されている中間期間の経営成績は、必ずしも2024会計年度の業績を示すものではありません。
最近採用された会計宣言。
2022年6月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、ASU 2022-03「公正価値測定(トピック820)」(「ASU 2022-03」)を発行しました。ASU 2022-03年の改正により、契約上の制限が明確になりました
9
目次
株式証券の売却は、株式証券の勘定単位には含まれないため、公正価値の測定には考慮されません。改正では、企業が独立した会計単位として、契約上の売却制限を認識して測定することはできないことも明確になっています。この更新の改正により、契約上の売却制限の対象となる株式に関する追加の開示も義務付けられています。当社は、2024年1月1日にこのガイダンスを採用しました。この基準の採用は、当社の要約連結財務諸表にとって重要ではありませんでした。
2020年8月、FASBは2020-06年ASUを発行しました。」負債-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)およびデリバティブとヘッジ—企業自己株式のデリバティブおよびヘッジ契約(サブトピック815-40):企業の自己資本における転換商品および契約の会計処理。」このASUは、転換商品に関するガイダンスと、企業の自己株式の契約に関するデリバティブスコープの例外を修正し、両方のサブトピックに関する関連する1株当たり利益(「EPS」)ガイダンスを改善および修正します。当社は、2024年1月1日にこのガイダンスを採用しました。この基準の採用は、当社の要約連結財務諸表にとって重要ではありませんでした。
最近の会計宣言はまだ採用されていません。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これは、主に多額のセグメント経費の開示を強化することにより、年次および中間ベースで段階的にセグメント情報を段階的に開示することを義務付けています。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効になり、採用時に提示されたすべての期間に遡及的に適用し、早期採用が許可されます。当社は現在、このガイダンスの採用が要約連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBは、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としたASU 2023-09「所得税(トピック740)—所得税開示の改善」(「ASU 2023-09」)を発行しました。ASU 2023-09では、企業の法定税率と実効税率、および支払われた所得税との調整をさらに細分化する必要があります。どちらも現在のGAAPで義務付けられている開示です。改正により、(1)税率調整における一貫したカテゴリーと情報のより細分化された情報、および(2)法域ごとに分類して支払う所得税が義務付けられるため、所得税の開示の透明性が向上しています。ASU 2023-09の改正は、トピック740「所得税」の対象となるすべての事業体に適用されます。公共事業体については、ASU 2023-09の改正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。ASU 2023-09は、2025年1月1日から会社で有効になります。ASU 2023-09の採用は、所得税開示の有用性を高めることが期待されており、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えることはないと予想されます。
一株当たりの損失。
1株当たりの基本損失は、各期間に発行された普通株式(前払新株予約権を含む)の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たり損失には、発行済みのストックオプション、ワラント、または転換権の行使時に発行可能な、行使価格または転換価格が当社の普通株式の市場価値を下回る株式が含まれます。事前積立新株予約権の基礎となる当社の普通株式は、基本および希薄化後の1株当たり損失の計算に含まれます。これは、事前積立新株予約権の行使価格がごくわずかであるためです。に関連するオプション、ワラント、転換権
10
目次
次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれていない発行済み有価証券をまとめたものです。
| | 3 月 31 日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 |
ストック・オプション |
| |
| |
ワラント |
| |
| |
優先株式 |
| |
| |
合計 |
| |
| |
3。長期借金
長期債務には次のものが含まれます。
| | 数千ドル | ||||
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
コネチカット州経済コミュニティ開発局(DECD) | | $ | | | $ | |
DECDの債務発行費用 | |
| ( | |
| ( |
融資型保険ローン | |
| | |
| |
長期負債総額 | |
| | |
| |
長期債務の現在の部分 | |
| ( | |
| ( |
現在の満期を差し引いた長期債務 | | $ | | | $ | |
経済・地域開発省。
2018年1月8日、当社はコネチカット州経済コミュニティ開発局(「DECD」)と契約を締結し、これにより当社は$の融資を受けました
債務発行費用の償却額は$未満でした
融資型保険ローン。
会社は特定の保険料(「融資保険ローン」)の資金を調達しています。2023年7月、当社は$を融資しました
11
目次
4。未払費用、その他の流動負債。
2024年3月31日および2023年12月31日の未払費用は次のとおりです。
(千ドル) |
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
未払費用 | | $ | | | $ | |
未払報酬 | |
| | |
| |
未払いのフランチャイズ税、固定資産税、売上税、使用税 | | | | | | |
未払利息 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
同社は、UnitedHealth Groupが所有するヘルスケアテクノロジー企業であるChange Healthcareを利用して、患者請求の一部を処理しています。2024年2月、Change Healthcareは、サイバー攻撃を受けたため、情報技術システムの一部を一時的に停止しなければならなかったと発表しました。このシステムの停止により、Change Healthcareの顧客への請求および償還プロセスが遅延し、その結果、Change Healthcareは、サイバー攻撃によるサービスの中断の影響を受けた顧客の短期的なキャッシュフローニーズのギャップを埋めるために、一時的な資金援助プログラムを確立しました。このプログラムを通じて分配される資金は無利子で、それに関連する他の手数料や費用はありません。さらに、このプログラムを通じて提供された資金はすべて、チェンジヘルスケアのシステムが標準運用を再開してから約45日後にチェンジヘルスケアに返済する必要があります。
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社が受け取った金額はドル未満でした
5。コミットメントと不測の事態
当社は、事業に付随する事項に関連する法的手続きに関与しています。また、当社は、未払い金額を回収するために法的措置を講じた、または講じる恐れのある特定のベンダーやサプライヤーの未払金勘定の支払いを滞納しています。これらの問題についての議論については、以下を参照してください。
購入の約束を
会社はサプライヤーから試薬の購入契約を結んでいます。これらの契約は2011年に開始され、2025年まで有効です。会社とサプライヤーは、毎年金額を純額にします。これらおよびその他の購入契約に基づく将来の最低購入契約額は約$です
訴訟
CPA Globalは特定の特許管理サービスを提供しています。2017年2月6日、CPAグローバルは、私たちが約$の債務を負っていると主張しました
法的および規制環境
ヘルスケア業界は、連邦、州、地方自治体の多数の法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制には、免許、認定、政府の医療プログラムへの参加要件、患者サービスの払い戻し、メディケアとメディケイドの詐欺や乱用などが含まれますが、これらに限定されません。
12
目次
医療提供者による詐欺や虐待に関する法令違反の可能性に関する調査や申し立てに関する政府の活動が増えています。
これらの法律や規制に違反すると、政府の医療プログラムから追放され、多額の罰金や罰金が科せられるだけでなく、以前に請求された患者サービスに対する多額の返済につながる可能性があります。経営陣は、当社が詐欺や虐待に関する規制、その他の適用される政府の法律や規制を遵守していると考えています。規制に関する重要な問い合わせは行われていませんが、そのような法律や規制の遵守は、今後の政府の審査や解釈、および現時点では不明または主張されていない規制措置の対象となる可能性があります。
6。リース
会社はオペレーティングリース契約を通じて管理施設と実験装置をリースしています。さらに、ファイナンスリース契約を通じて、診断ラボや管理事務所で使用されるさまざまな機器をレンタルしています。当社のオペレーティングリースには、リース(家賃を含む固定支払いなど)と非リースコンポーネント(共有エリアやその他のメンテナンス費用など)の両方が含まれます。施設リースには以下が含まれます
オペレーティングリースでは、ROU資産とリース負債が貸借対照表に計上されます。ROU資産は、リース期間中にリース資産を使用する当社の権利を表し、リース負債はリース料を支払う当社の義務を表します。オペレーティングリース ROUの資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に認識されます。リース費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。初期期間が12か月以下のリースは貸借対照表には記録されません。最初の契約期間が12か月以下で締結する主なリースは、機器用です。
同社はまた、Hemescreen試薬レンタル(「HSRR」)プログラムに関連するファイナンスリースからROU資産を認識しています。HSRRプログラムに参加している特定の顧客に対して、会社は診断検査機器をリースし、その機器を顧客に転貸します。ファイナンスリースROU資産とファイナンスリース負債はリース開始日に認識され、サブリース開始日にファイナンスリースROU資産は認識されなくなり、要約された連結営業報告書に売上原価として記録されます。ありました
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目次
オペレーティングリースとファイナンスリースの貸借対照表の表示は次のとおりです。
(千ドル) | | | | | | |
要約連結貸借対照表の分類 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | ||
資産: | | | | | | |
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース使用権資産、純額 (1) | | | | | | |
リース資産総額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債: | | | | | | |
現在: | | | | | | |
オペレーティングリース負債の現在の満期 | | $ | | | $ | |
ファイナンスリース負債の現在の満期 | | | | | | |
非電流: | | | | | | |
オペレーティングリース負債、現在の満期を差し引いたもの | | | | | | |
ファイナンスリース負債、現在の満期を差し引いたもの | | | | | | |
リース負債総額 | | $ | | | $ | |
(1) | 2024年3月31日および2023年12月31日現在、ファイナンスリースの使用権資産が含まれています |
2024年3月31日現在、将来の最低リース料の見積もり額は次のとおりです(非リースコンポーネントを除く)。
(千ドル) |
| オペレーティングリース | | ファイナンスリース | | 合計 | |||
| | | 3 月 31 日 | | | 3 月 31 日 | | | 3 月 31 日 |
| | | 2024 | | | 2024 | | | 2024 |
2024 (残りの) | | $ | | | $ | | | $ | |
2025 | |
| | |
| | |
| |
2026 | |
| | |
| | |
| |
リース債務総額 | |
| | |
| | |
| |
控除額:利息を表す金額 | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
正味最低リース債務の現在価値 | |
| | |
| | |
| |
現在の部分を減らしてください | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
長期分 | | $ | | | $ | | | $ | |
2024年3月31日および2023年12月31日現在のその他の情報は次のとおりです。
| 3 月 31 日 | | 12月31日 |
| 2024 | | 2023 |
加重平均残存リース期間 (年): | | | |
オペレーティングリース | | ||
ファイナンスリース | | ||
加重平均割引率: | | | |
オペレーティングリース | | ||
ファイナンスリース | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、オペレーティングリースによる営業キャッシュフローはドルでした
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目次
オペレーティングリースコスト
オペレーティングリースの費用は約$でした
ファイナンスリース費用
ファイナンスリースの償却と支払利息は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書に含まれています。これらの口座の残高は$未満です
7。株主資本
普通株。
修正および改訂された当社の第3次法人設立証明書に従い、現在
アット・ザ・マーケット・オファリング契約
AGP販売契約
2021年4月2日、当社はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ(「AGP」)と売買契約を締結しました。これに基づき、当社は普通株式(額面価格)の提供および売却を許可されました。
AGPへのまたはAGPを通じた当社の普通株式の売却は、2020年4月13日に証券取引委員会(「SEC」)によって発効が宣言されたフォームS-3(ファイル番号333-237445)の登録届出書(「登録届出書」)に従って行われ、総募集価格は最大$です。
AGP売買契約に基づき、株式は「市場での募集」と見なされる法律で許可されている任意の方法で売却することが許可されていました。また、AGPは、会社の事前の書面による同意を得た交渉取引を含め、法律で認められているその他の方法で普通株式を売却することができます。募集通知の送付時に、AGPは、AGP売買契約の条件に従い、通常の取引および販売慣行、適用される州法、連邦法、規則および規制、およびナスダック・キャピタル・マーケットの規則に従い、商業的に合理的な努力を払い、会社の指示(会社が指定した価格、時間、またはサイズの制限を含む)に基づいて随時株式を売却する必要がありました。AGPは、AGPと当社が書面で別途合意し、発行通知に明示的に記載されている場合を除き、AGP売買契約に従って元本ベースで株式を購入する義務はありません。AGP売買契約に基づくAGPの株式売却義務は、慣習的なクロージング条件を含む特定の条件を満たすことを条件としています。当社は、AGP売買契約に基づいて株式を売却する義務を負いません。その決定は、とりわけ、市場の状況と会社の資金調達のニーズに左右されます。
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目次
会社はAGPに現金手数料を支払うことに同意しました
2023年3月31日に終了した3か月間に、私たちは$の純収入を受け取りました
Form 10-Qのこの四半期報告書の発行日現在、合計$を受け取っています
AGP 2023セールス契約
2023年4月14日、当社は普通株式の「市場での募集」(改正1933年の証券法に基づく規則415(a)(4)で定義されている)というAGP 2023販売契約を締結しました。AGPには、固定金利の手数料を受け取る権利があります
AGP 2023売買契約に基づく当社の普通株式のAGPへのまたはAGPを通じた売却は、2023年4月14日に当社がSECに提出したフォームS-3(ファイル番号333-271277)の2023登録届出書(ファイル番号333-271277)に従って行われます。この登録書は、2023年4月25日に当社がSECに提出し、2023年4月25日に当社がSECに提出した修正第1号により修正され、2023年4月27日に発効が宣言されました 23、総提供価格が最大$の場合
2024年3月31日に終了した3か月間で、私たちは$の純収入を受け取りました
AGP 2023販売契約と登録直接募集(後述)を通じてすでに行われた販売の結果として、当社の収益は約$です
登録ダイレクト・オファリング
2023年6月8日、当社は特定の機関投資家(以下「購入者」)と証券購入契約(以下「購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、登録直接募集(「登録直接募集」)において、以下をまとめて発行し、購入者に売却することに同意しました。
購入契約に従い、同時に私募を行う(「私募情報」と、登録直接募集と合わせて「募集」)では、当社は追加なしで購入者に発行して売却することに同意しました。
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目次
対価、新株予約権(「RDO普通新株予約権」、および株式および事前積立新株予約保証と合わせて「証券」)を購入できます
登録された直接募集の結果、会社への総収入は約$になりました
購入契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、契約締結の慣習的条件、会社の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。さらに、当社の各取締役および執行役員は、ロックアップ契約(「ロックアップ契約」)に従い、特定の例外を除いて、保有する会社証券を売却または譲渡しないことに同意しました
2023年6月7日、当社はまた、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ(以下「ファイナンシャル・アドバイザー」)とファイナンシャル・アドバイザリー契約(「ファイナンシャル・アドバイザー契約」)を締結しました。ファイナンシャルアドバイザー契約の条件に従い、ファイナンシャルアドバイザーは、有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。会社はファイナンシャルアドバイザーに$の現金手数料を支払いました
ファイナンシャルアドバイザー契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく負債を含む当社とファイナンシャルアドバイザーの補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。
購入契約に従い、当社は、特定の例外を除いて、(i) 普通株式または普通株式に行使または転換可能な有価証券を発行しないこと、または登録届出書、修正または補足書を90年間提出しないことに同意しました (
登録直接募集は、2023年6月9日付けの目論見書補足により補足された2023年の登録届出書に従って行われました。$があります
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目次
優先株式。
会社の取締役会には、以下まで発行する権限があります
シリーズB優先株。
当社は、シリーズB転換優先株式(「シリーズB優先株式」)の優先権、権利および制限の指定証明書をデラウェア州に提出しました。
シリーズB優先株の転換価格には下方修正機能が含まれています。当社は、ダウンラウンド機能がトリガーされたときにその影響を認識します。その時点で、その影響はみなし配当として、また当社の基本1株当たり利益の計算では普通株主が利用できる収入の減少として扱われます。
あった
普通株新株予約権。
以下は、2024年3月31日時点で発行されている新株予約権の概要です。
|
| |
| |
| 基になる |
| エクササイズ | |
| | 発行年 | | 有効期限 | | 株式 | | 価格 | |
ワラント | | | | | | | | | |
(1) | | 2019年 | | 2024年4月 | | | | $ | |
(2) | | 2019年 | | 2024年5月 | | | | $ | |
(3) | | 2023 | | 2028年12月 | | | | $ | |
|
|
|
|
|
| |
| |
|
(1) これらのワラントは、修正された2018年の証券購入契約に関連して発行されました。
(2) これらのワラントは、2019年5月に発行された転換社債に関連して発行されました。
(3) これらのワラントは、2023年の登録直接募集および同時私募に関連して発行されたもので、以下で説明するRDO共通ワラントです。
RDO普通新株予約権。2023年6月の登録直接募集に関連して、当社は
8。公正価値
公正価値を定義する公正価値測定に関するFASBガイダンスは、公正価値を測定するための枠組みを確立し、当社の金融資産と負債、および当社の要約連結財務諸表で定期的に公正価値で計上されるその他の資産と負債の公正価値測定に関する開示を拡大しています。
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目次
FASBのガイダンスでは、資産または負債の価格設定に使用される仮定(インプット)に基づいて、3段階の公正価値階層を確立しています。公正価値の測定に使用されるインプットには、次の3つのレベルがあります。
レベル1—同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。
レベル2—活発な市場における類似資産や負債の相場価格や、活動的でない市場における同一の資産または負債の見積価格など、レベル1に含まれない観察可能なインプット。そして
レベル3—私たち自身の仮定と、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうインプットの最良の見積もりを反映した、観察できないインプット。
普通株式ワラント負債。
普通株式を購入するための発行済みおよび発行済みの新株予約権の中には、株式として扱われる資格がないため、負債として記録されるものがあります。これらの商品は各報告日に公正価値で記録する必要があり、変動は収益の非現金調整として記録されます。収益に含まれる利益または損失は、要約された連結営業報告書のその他の収益(費用)に報告されます。
ブリッジノートの保証負債
2018年から2019年の間に、当社は転換社債の発行に関連してワラントを発行しました。これらのワラント発行はすべてワラント負債(「ブリッジノートワラント負債」)に分類されました。
ブリッジノートワラント負債はレベル3の金融商品と見なされ、ブラックショールズモデルを使用して評価されました。2024年3月31日現在、ブリッジノートワラント負債の評価に使用される仮定には、残存期間から満期までの範囲が含まれます
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、観察できない重要なインプットを使用して測定されたワラント負債の公正価値の変動(レベル3)は
9。株式インセンティブ制度
当社は現在、修正後の2017年のストックオプションおよびインセンティブプラン(「2017年プラン」)に基づいて株式報奨を発行しており、その有効期限は以下です
ストックオプション。
当社は、従業員ストックオプションの付与を含む、従業員および取締役へのすべての株式ベースの報酬支払いを、付与日の公正価値で計上し、報奨の存続期間にわたる要約連結営業報告書における利益を営業費用に費やします。当社は、報告日現在の業績条件の期待満足度に基づいてマイルストーンの達成が見込まれると経営陣が判断した場合、残りのサービス期間にわたって業績ベースのマイルストーン権利確定の対象となる株式ベースの報酬報奨の費用を記録します。付与された各ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。このモデルでは、株価のボラティリティ、ストックオプションの期待寿命、リスクフリー金利、推定没収率など、さまざまな仮定が必要です。
19
目次
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はストックオプションを付与しました。
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社のプランに基づくストックオプション活動をまとめたものです。
|
| の数 |
| 加重平均 | |
| | [オプション] | | 行使価格 | |
2024年1月1日に未払い |
| | | $ | |
付与されました |
| | |
| |
没収 |
| ( | |
| |
2024年3月31日時点で未払い |
| | | $ | |
2024年3月31日に行使可能です |
| | | $ | |
2024年3月31日現在、
制限付株式報酬。
制限付株式報奨は権利確定制限の対象となります。譲渡制限付株式の権利確定前に譲受人の当社へのサービスが終了した場合、権利が確定していない株式はすべて没収され、会社に返還されるものとします。権利確定すると、制限付株式報奨は制限付とは見なされなくなります。
2024年3月31日現在、
あった
株式報酬。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、すべての株式報奨に対して現金以外の株式ベースの報酬費用を計上しました
10。販売サービス収益、純額、売掛金
ASCトピック606、「顧客との契約による収益」
当社は、顧客との商品やサービスの譲渡契約による収益の計上について、ASC 606のガイダンスに従います。当社は、5段階モデルに従って、既存の収益の取り決めを包括的に見直しました。
20
目次
ステップ1:顧客との契約の識別。サブステップには、契約における顧客の決定、初期契約の特定、複数の契約を組み合わせて1つの取引として計上すべきかどうかの決定が含まれます。
ステップ2:契約の履行義務を特定します。サブステップには、契約で約束された商品やサービスの特定や、契約内のどの履行義務が明確かを特定することが含まれます。
ステップ3: 取引価格を決定します。サブステップには、変動対価、変動対価の限定見積もり、契約における重要な財務要素の存在、非現金対価、および顧客に支払うべき対価が含まれます。
ステップ4: 取引価格を割り当てます。サブステップには、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、会社が受けることができると予想される対価額の評価が含まれます。
ステップ5:履行義務の履行。サブステップには、資産が顧客に譲渡される時点、および顧客が資産の管理権を取得した時点で会社が収益を認識する時点の確認が含まれます。
契約と顧客の性質
当社の契約および関連する履行義務は顧客にとっても同様であり、すべての顧客の販売プロセスは、顧客から患者診断検査の依頼書を受け取り、バイオマーカー検査と臨床研究の契約を締結した時点から始まります。提供されるサービスの支払い条件は、別途交渉しない限り、30日です。
診断テスト
臨床検査サービスの管理は、ある時点でお客様に委ねられます。そのため、当社は、契約に従って、患者の検査レポートの配信方法(Webポータルへのアクセスまたはファックス)に基づいて、ある時点での臨床検査サービスの収益を認識します。
臨床研究助成金
臨床研究サービスの管理は、時間の経過とともにお客様に移管されます。当社は、「努力ベース」の方法で収益を認識し、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定します。
バイオマーカー検査と臨床プロジェクトサービス
バイオマーカー検査と臨床プロジェクトサービスの管理は、時間の経過とともにお客様に移管されます。当社は「努力に基づく」方法で業績を評価し、結果の提出に基づいて履行義務の履行に向けた進捗状況を測定しています。
同社は、患者に提供する診断検査、バイオ医薬品の顧客に提供されるバイオマーカー検査、およびバイオ医薬品の顧客と政府の保健プログラムの両方から資金提供を受けた臨床研究助成金から収益を上げています。
試薬やその他の診断製品
試薬やその他の診断製品の管理は、ある時点でお客様に移管されるため、会社は配送方法に基づいてこれらの収益をある時点で認識します。これらの収益には、HSRRプログラム用の試薬セットやその他の製品販売からの収益が含まれ、要約連結営業報告書のその他の収益にも含まれています。
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目次
取引タイプ別の収益の細分化
私たちは営業しています
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||
(千ドル) | | 診断テスト | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
メディケイド | | $ | | | $ | |
メディケア | |
| | |
| |
自己負担 | |
| | |
| |
第三者支払者 | |
| | |
| |
契約診断とその他 | |
| | |
| — |
サービス収益、純額 | | $ | | | $ | |
メディケアおよびメディケイドプログラムからの収益は、会社の患者診断サービス収益の一部を占めています。これらのプログラムを管理する法律や規制は非常に複雑で、解釈の対象となります。その結果、記録された見積もりが短期的に大幅に変化する可能性は少なくとも合理的です。
収益認識
収益は、顧客が約束した商品やサービスの支配権を獲得したときに計上されます。その金額は、企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額になります。取引価格に変動対価が含まれている限り、当社は、過去の経験に基づいて、期待価値法を使用して、取引価格に含めるべき変動対価の額を見積もります。サービスに関する条件は通常、1つの契約書/請求書に記載されているため、会社は通常、複数の契約を組み合わせることができるような取り決めはしません。当社の収益は、診断検査(「診断」)、遺伝子診断を含む当社のICP技術およびバイオ医薬品プロジェクトからの収益(総称して「バイオマーカー」)、州および連邦の研究プログラムからの臨床研究助成金からの収入、およびHSRRプログラムに関連する機器リースおよび試薬販売からの収益を含む診断製品の販売です。
繰延収益
繰延収益、または前受収益とは、将来提供される予定の製品やサービスの前払いを指します。当社は、未収収益の前払いを負債として記録しています。これは、まだ稼げていないが、顧客に支払うべき商品またはサービスを表す収益です。製品やサービスが時間の経過とともに提供されるにつれて、会社は繰延収益から適切な収益額を見積もります。2024年3月31日および2023年12月31日に終了した期間の繰延収益はドルでした
22
目次
契約上の手当と調整
私たちは提供したサービスの代金を支払人から払い戻されます。支払者がカバーするサービスの支払いは、請求された料金よりも平均して低くなります。支払い者からの収益と売掛金を監視し、特定の収益と売掛金残高の推定契約引当金を収益認識日時点で記録して、請求システムで見積もられた金額と支払人が最終的に払い戻す金額との予想差を適切に考慮します。したがって、当社の要約連結財務諸表に報告されている収益と売掛金の合計は、これらの支払者から受け取ると予想される金額で記録されます。サービス収益の場合、契約上の引当金は、未請求請求、実際に支払われた請求額に基づく過去の傾向、現在の契約条件と償還条件、顧客ベースと支払者/製品構成の変化など、いくつかの基準に基づいて見積もられます。収益の残りの部分の請求機能は、特定のサービスの契約料金と固定料金であり、契約上の割引を考慮せずに記録されます。次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、関連する支払者クラスごとに最初に計上された当社の収益を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||||||||||
(千ドル) | | | | 契約上の手当と | | 収益、契約額を差し引いたもの | ||||||||||||
| | 総収入 | | 調整 | | 手当と調整 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
メディケイド | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
メディケア | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
自己負担 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
第三者支払者 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| | |
| |
契約診断とその他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| — |
| |
| | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| | |
| |
その他 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
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目次
信用損失引当金
当社は、純売上高を記録する際に、サービスの回収可能性を一般的に考慮しています。当社は、その金額を回収できる範囲で純売上高を計上するという方針を採用しています。FASB 954-605-45-5とASU 2011-07「医療機関:患者サービス収入の提示と開示、信用損失引当金、および信用損失引当金」を参照してください。信用損失引当金の変動は、患者サービスの収入の増加に直接関係しています。次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の回収引当金と調整額を差し引いた当社の報告収益を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||||||||||
| | 収益、控除後 | | | |
| ||||||||||||
(千ドル) | | 契約上の手当 | | クレジット手当 | |
| ||||||||||||
| | と調整 | | 損失 | | 合計 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
メディケイド | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
メディケア | |
| | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | |
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自己負担 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| | |
| |
第三者支払者 | |
| | |
| | |
| ( | |
| — | |
| | |
| |
契約診断とその他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| — |
| |
| | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| | |
| |
その他 | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | |
顧客契約を取得または履行するための費用
償却期間が1年以内だったはずなので、販売手数料は発生時に支出されます。これらの費用は、要約連結営業報告書の営業費用に記録されます。
配送料と手数料は、インバウンドとアウトバウンドの貨物とそれに関連する人件費で構成されています。当社は、顧客との契約に関連する出荷および取扱活動を履行費用として計上しています。これらの費用は、要約連結営業報告書の売上原価に含まれています。
売掛金
当社は、潜在的な信用損失に対する引当金を用意していますが、これは経営陣の業界経験に基づいて決定されています。会社は患者さんに担保なしでクレジットを付与しています。患者のほとんどは第三者支払契約に基づいて保険に加入しています。
以下は、支払人のカテゴリーに関連する未払売掛金の構成をまとめたものです。
(千ドル) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
メディケイド | | $ | | | $ | |
メディケア | |
| | |
| |
自己負担 | |
| | |
| |
第三者支払者 | |
| | |
| |
契約診断サービスやその他 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
信用損失引当金の額が減ります | |
| ( | |
| ( |
売掛金、純額 | | $ | | | $ | |
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次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の信用損失引当金の繰越を示しています。
|
| | |
| の手当 | |
| | | | | クレジット | |
(千ドル) | | | | | 損失 | |
残高、2024年1月1日 |
| |
| | $ | ( |
信用損失引当金: |
| |
| |
|
|
メディケイド | | $ | ( | |
|
|
メディケア | |
| ( | |
|
|
自己負担 | | | ( | | | |
第三者支払者 | |
| ( | |
|
|
| |
| ( | |
|
|
信用損失費用 | | $ | ( | |
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|
合計請求額 | |
|
| |
| ( |
残高、2024年3月31日 | |
|
| | $ | ( |
顧客収益と売掛金の集中
私たちの顧客は、腫瘍医、病院、リファレンスラボ、医師室、製薬会社、バイオテクノロジー企業です。特定期間における当社の純売上高または売掛金の10%以上を占めた顧客は次のとおりです。
| | 純売上高 | | | 現在の売掛金 | | ||||
| | 3 か月が終了 | | | | | ||||
| | 3 月 31 日 | | | 3 月 31 日 | | 12月31日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | | 2024 | | 2023 | |
| | | | | | | | | | |
お客様 A | | % | % | | * | | * | | ||
お客様 B | | * | | * | | | % | % | ||
カスタマー C | | % | * | | | * | | * | | |
| | | | | | | | | | |
* は 10% 未満を表します | | | | | | | | | | |
11。その後のイベント
当社は、2024年3月31日からフォーム10-Qのこの四半期報告書の日付までの出来事と取引を評価してきました。その後の重要な出来事はすべて以下に報告します。
2024年4月30日、当社は2023年3月23日付けでCulain Capital Funding, LLCとの売掛金ファクタリング契約(「ファクタリング契約」)を終了しました。プレシピオがしました
2024年5月1日、当社は、借り手である当社と貸し手であるAltbanq Lending LLC.(以下「貸主」)との間で、事業者ローンおよび担保契約(「貸付契約」)を締結しました。これに基づき、当社は貸主から元本の$の融資を受けました
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目次
2024年4月1日からフォーム10-Qのこの四半期報告書の発行日まで、当社はChange Healthcareの一時的支援プログラムを通じて約$の追加収益を受け取りました
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する情報
この経営陣の議論と分析を含むこのフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、この記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。これらの記述は、将来の出来事や財務実績に関する経営陣の現在の見解、仮定、または信念に基づいており、不確実性や状況の変化の影響を受けます。このレポートの読者は、これらの記述がパフォーマンスや結果を保証するものではないことを理解する必要があります。多くの要因が当社の実際の業績に影響を及ぼし、将来の見通しに関する記述に含まれる予想とは大きく異なる可能性があります。これらの要因には、とりわけ、予想収益、収益(損失)、売掛金、営業費用、最近のチェンジヘルスケアのサイバー攻撃が当社または当社の事業に及ぼす影響、サプライヤーの価格設定、原材料の入手可能性と価格、保険の払い戻し、製品の価格設定、外貨、事業および買収の資金源、資金調達能力、利用可能な流動性の十分さ、将来の金利とインフレコスト、将来の経済状況が含まれます、ビジネス戦略、業界の状況と主な傾向、私たちの事業計画を実行する能力、コスト削減イニシアチブの成功、競争環境と関連する市場状況、ナスダックキャピタルマーケットの上場要件を遵守する能力、組織再編活動から期待される財務およびその他の利益、進行中のロシアとウクライナの紛争、イスラエルとハマス戦争などの地政学的な不確実性、政府の行動と事業に影響を与える規制要因、将来の収益の予測、収益、相乗効果遺産、降着物、その他の金融商品、証券取引委員会(「SEC」)に提出した報告書に記載されている、将来の事業運営、主要な従業員の雇用に関する経営計画、戦略、目標、およびその他のリスクに関するすべての記述。これらの記述は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「計画」、「目標」、「できる」、「できる」、「できる」、「かもしれない」、「すべき」、「するだろう」、「したい」などの言葉や、そのような用語やその他の類似の表現の否定的表現によって識別できる場合があります。
これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちが行う将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で示唆されているものと大きく異なる可能性があるさまざまな仮定、リスク、その他の要因の影響を受けます。実際の結果は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」に記載されているものや、以前に証券取引委員会に提出した書類に記載されているものなど、さまざまな理由により、私たちが行う将来の見通しに関する記述で示唆されているものと大きく異なる場合があります。
法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は明示的に否認します。
以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表と関連注記、および2024年3月29日に証券取引委員会に提出した2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表、関連メモ、および経営陣の議論と分析と一緒に読む必要があります。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも将来達成される可能性のある結果を示すものではありません。
[概要]
Precipio, Inc. とその子会社(総称して「私たち」、「私たち」、「当社」または「Precipio」)は、がん診断に焦点を当てたヘルスケアバイオテクノロジー企業です。私たちの使命は、診断製品とサービスの形でソリューションを開発することにより、蔓延しているがんの誤診の問題に対処することです。
当社の製品とサービスは、より高い精度、検査室のワークフローを改善し、最終的には患者の治療成績を向上させ、医療費を削減することを目的としています。私たちは研究室で革新的な技術を開発し、そこでこれらの製品を設計、テスト、検証、そして臨床的に使用しています。これらの技術により、診断結果が全体的に向上すると考えています
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目次
血液学分野のさまざまな病気。その後、誤診の蔓延をなくすか、大幅に減らすという私たちの使命を推進するために、これらの技術を世界の研究室コミュニティに役立つ独自の製品として商品化します。この戦略を実現するために、コネチカット州ニューヘイブンとネブラスカ州オマハにそれぞれ研究室と研究開発(「R&D」)施設を含め、診断製品を開発する組織を構築しました。これらの施設には、新製品やサービスの開発に協力するチームがあります。私たちは、コネチカット州ニューヘブンとネブラスカ州オマハの両方でCLIA検査室を運営しており、全国の多くの州のオフィスベースの腫瘍医に必須の血液がん診断を提供しています。誤診を減らすという当社の戦略を実現するために、私たちはCLIAラボに、私たちが開発する製品の臨床環境での研究開発、ベータテストのサポートを大いに頼っています。
検査用製品の開発には、資格のある施設、高度なスキルを持つ検査スタッフ、そして開発と検査を行うための生存可能な患者検体の入手が必要です。病理学サービス部門が運営するニューヘブンにあるCLIAラボは、これらのコンポーネントをカプセル化し、このラボの運営に関連する費用をカバーする収益も生み出しています。臨床検査室を利用してサンプルを採取し、機器や人員を利用して製品の開発、テスト、検証を行うというこのような構造は、製品の開発コストとスケジュールを大幅に削減します。これにより、新製品の開発と発売の市場投入までの時間を短縮することもできます。
さらに、私たちは臨床検査室として、開発するすべての製品を常に最初に使用する立場にあります。これにより、ワークフロー、在庫管理、規制、請求問題などの重要な検査機能を最適化することができます。ベンダーとして、これにより私たちは自社製品の評判の良いユーザーとしての地位を確立し、既存および見込み客から大きな信頼を得ることができると信じています。さらに、私たちは日常業務の一部として製品を使用しているため、お客様に高レベルの実践的で経験豊富なサポートを提供し、製品の使用体験を向上させることができます。
当社の製品部門の営業チームは、直接販売を行い、主要な販売代理店と協力しています。ThermoFisher、McKesson、Cardinal Healthなどのグローバルなヘルスケア販売業者が私たちと提携して、市場開拓戦略のバックボーンを形成し、当社の診断製品を使用することで恩恵を受けることができる全国の検査室にアクセスできるようにしています。
当社の事業構造は、誤診の根本原因に対処するために設計された革新的なソリューションの強力なパイプラインを市場に出すために、独自の技術と遺伝子診断の専門知識を活用することを促進しています。
ゴーイング・コンサー
要約連結財務諸表は、継続企業に適用される米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)を使用して作成されています。この原則は、会社が通常の事業過程で資産を実現し、負債を履行することを前提としています。同社は多額の営業損失を被り、過去数年間、営業活動に現金を使用してきました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の純損失は210万ドル、営業活動に使用された純現金は70万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1億20万ドル、運転資本赤字は70万ドルです。要約連結財務諸表が発行された日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかは、追加収益の創出を含む事業計画の達成、債務返済のための追加資金調達、および通常の事業運営から生じる負債の期日時の支払いの組み合わせにかかっています。
現在および将来の義務を果たすために、当社は以下の措置を講じて事業を資本化しました。
● | 2023年4月14日、当社はAGPと売買契約を締結しました。これに基づき、当社は販売代理店として、総売却代金が最大580万ドルの普通株式をAGPに、またはAGPを通じて販売代理店として提供および売却することができます(「AGP 2023売買契約」)。AGP 2023売買契約に基づく当社の普通株式のAGPへのまたはAGPを通じた売却は、2023年4月14日に当社がSECに提出した修正第1号により修正された、2023年4月14日に当社がSECに提出したフォームS-3(ファイル番号333-271277)の登録届出書(「2023登録届出書」)に従って行われます。2023年4月27日に発効すると宣言されました。要約連結財務諸表が発行された日現在、AGP 2023販売契約により、11,847株の普通株式の売却による総収入が10万ドルになりました。会社 |
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AGP 2023販売契約に基づき、約370万ドルが将来の販売に充てられます。2024年4月8日、当社は2023年4月25日付けの目論見書に最大1,061,478ドルの普通株式の募集および売却を登録する目論見書補足書を提出しました。この目論見書補足によると、約100万ドルの空き状況が残っています。 |
● | 2023年6月8日、当社は証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、206,250株の普通株式および当社の普通株式を購入するための新株予約権の売却により、総収入200万ドルを受け取りました。発行費用は約20万ドルで、当社は純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。 |
前述の状況にかかわらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の発行日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が残ります。当社が継続企業として存続するために、上記でまとめた取り組みを成功裏に達成できるという保証はありません。添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されており、この不確実性の結果として当社が継続企業として継続できなくなった場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績
純売上高。 純売上高は以下の通りです:
| | 数千ドル |
| |||||||||
| | 3 か月が終了 | | | | |||||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
サービス収益、純額から信用損失引当金を差し引いた金額 | | $ | 2,775 | | $ | 2,056 | | $ | 719 | | 35 | % |
その他 | |
| 657 | |
| 761 | | | (104) | | (14) | % |
純売上高 | | $ | 3,432 | | $ | 2,817 | | $ | 615 | | 22 | % |
2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は約340万ドルで、2023年の同時期と比較して60万ドル増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間で、患者診断サービスの収益は2023年の同時期と比較して70万ドル増加しました。この増加は、当年度中に処理されたケースの数が増えたためです。2024年3月31日に終了した3か月間に処理したケースは2,062件でしたが、2023年の同時期には1,196件でした。これは 72% の増加です。2024年の第1四半期に請求されたケースの数が2023年の同時期と比較して増加したことの利点は、製品構成が異なる結果、今年度のケースあたりの平均価格が下がったことで一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、2023年の同時期と比較して10万ドル減少しました。
売上原価。 売上原価には、実施される患者検査の材料費と供給費、HSRR製品に関連する費用、および当研究室の運営に関連するその他の直接費用(主に人件費、病理医の解釈費用と家賃)が含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、2023年の同時期と比較して40万ドル増加しました。
売上総利益。 売上総利益と粗利益は次のとおりです。
|
| 数千ドル |
| ||||||||
| | 3 か月が終了 | | | | ||||||
| | 3 月 31 日 | | マージン% |
| ||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
売上総利益 | | $ | 920 | | $ | 749 |
| 27 | % | 27 | % |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、それぞれ総売上高の27%でした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は、それぞれ約90万ドルと70万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、ケースの量と収益の増加により、前年同期と比較して増加しました。私たちは、CLIAとCAP認定のスタッフを揃えた臨床施設を運営しています
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病理学と分子研究室。そのため、業界標準の検査処理と注文を受けた医師への報告を行うには、適切な人員配置を維持する必要があります。ケースの数を増やすことで、私たちの研究室は規模の経済性を生み出し、固定費を活用できるようになります。
営業経費。 営業費用は、主に人件費、専門職費、旅費、施設費、株式ベースの報酬費用、減価償却費で構成されています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の営業費用は、2023年の同時期と比較して80万ドル減少して300万ドルになりました。この減少は、(1)株式ベースの報酬費用の10万ドルの減少、(2)主に人員削減による人件費の減少による販売およびマーケティング費の60万ドルの減少、(3)研究開発費の10万ドルの減少によるものです。
その他の(費用)収入。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純その他の費用は、それぞれ5千ドルと4,000ドルを記録しました。これは純利息費用に関連していました。
流動性と資本資源
私たちの運転資金状況は以下の通りです:
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です |
| 変更 | |||
流動資産(それぞれ776ドルと1,502ドルの現金を含む) | | $ | 2,595 | | $ | 3,682 | | $ | (1,087) |
現在の負債 | |
| 3,327 | |
| 3,141 | |
| 186 |
運転資本 | | $ | (732) | | $ | 541 | | $ | (1,273) |
2024年3月31日に終了した3か月間に、市場での募集を通じて当社の普通株式10,167株を売却したことにより、10万ドルの純収入を受け取りました。AGP 2023販売契約に基づき、当社は約370万ドルを将来の販売に充てることができます。
キャッシュフローの分析 — 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
|
| 3月31日に終了した3か月間 | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 変更 | |||
営業活動に使用された純現金 | | $ | (667) | | $ | (1,575) | | $ | 908 |
投資活動に使用された純現金 | | | — | | | (22) | | | 22 |
ファイナンスによって提供された(使用された)純現金 | |
| (59) | |
| 293 | |
| (352) |
現金の純増減額 | | $ | (726) | | $ | (1,304) | | $ | 578 |
営業活動に使用されるキャッシュフロー。 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された約70万ドルのキャッシュフローには、純損失210万ドル、在庫の10万ドルの増加、オペレーティングリース負債と未払費用の10万ドルの減少が含まれていました。これらは、売掛金の30万ドルの減少、その他資産の10万ドルの減少、買掛金の30万ドルの増加、繰延収益10万ドルの増加、および80万ドルの非現金調整によって一部相殺されました。現金以外の調整には、信用損失引当金の変更のための10万ドルが含まれていました。私たちは、ネットワーク内の支払者契約が限られていることによる信用損失に備えて、日常的に信用損失引当金を提供しています。約70万ドルの純損失に対するその他の非現金調整には、とりわけ、減価償却、および株式ベースの報酬が含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された約160万ドルのキャッシュフローには、300万ドルの純損失と10万ドル未満のオペレーティングリース負債の減少が含まれていました。これらは、売掛金の20万ドルの減少、20万ドルの在庫の減少、その他の資産の10万ドルの減少、買掛金の10万ドルの増加、未払費用の10万ドルの増加、および80万ドルの非現金調整によって一部相殺されました。
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投資活動に使用されるキャッシュフロー。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、資産と設備の購入による投資活動に使用されたキャッシュフローは、それぞれゼロと10万ドル未満でした。
財務活動で使用された、または財務活動によって提供されるキャッシュフロー。 2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは合計10万ドルでした。これには、当社の長期債務およびファイナンスリース債務に対する10万ドルの支払いが含まれており、普通株式の発行による収益の10万ドル未満で一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によってもたらされたキャッシュフローは合計30万ドルで、これには40万ドルの普通株式発行による収益が含まれ、10万ドルの長期債務およびファイナンスリース債務の支払いによって一部相殺されました。
会社の将来の資金調達要件に関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記の注記1のゴーイング・コンサーンの開示を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
2024年3月31日と2023年12月31日の各時点で、それぞれ約160万ドルと190万ドルの特定の購入契約を除いて、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。購入の約束は、主に私たちの通常の事業で使用される実験用試薬に関するものです。
契約上の義務とコミットメント
2024年3月31日に終了した3か月間に、2024年3月29日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で開示されたものと比較して、契約上の義務とコミットメントに大きな変更はありませんでした。
重要な会計上の見積もり
米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って財務諸表を作成するには、会社の経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。判断や見積もりに基づく実際の財務結果は、仮定や状況によって異なる場合があります。当社の重要な会計上の見積もりは、2024年3月29日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で説明されています。
最近発行された会計上の宣言
最近発行された会計上の声明に関する追加情報については、添付の未監査要約連結財務諸表および未監査要約連結財務諸表の注記にある注記2-「重要な会計方針の要約」を参照してください。
インフレの影響
インフレは通常、人件費と運営物資のコストの増加を伴います。提示された期間中、価格上昇が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼしたとは考えていません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は、改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されているように、小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会(「SEC」)の規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にすることを合理的に保証するように設計されています。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目的を達成するための合理的な保証しか提供できず、統制や手続きを評価しても、企業内のすべての統制問題や不正事例(もしあれば)が検出されたことを絶対的に保証することはできないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下す必要があります。評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した財務報告に対する内部統制の変更を評価したところ、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はなかったと結論付けました。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
ヘルスケア業界は、連邦、州、地方自治体の多数の法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制には、免許、認定、政府の医療プログラムへの参加要件、患者サービスの払い戻し、メディケアとメディケイドの詐欺や乱用などが含まれますが、これらに限定されません。医療提供者による詐欺や虐待に関する法令違反の可能性に関する調査や申し立てに関する政府の活動が増えています。
これらの法律や規制に違反すると、政府の医療プログラムから追放され、多額の罰金や罰金が科せられるだけでなく、以前に請求された患者サービスに対する多額の返済につながる可能性があります。経営陣は、当社が詐欺や虐待に関する規制、その他の適用される政府の法律や規制を遵守していると考えています。規制に関する重要な問い合わせは行われていませんが、そのような法律や規制の遵守は、今後の政府の審査や解釈、および現時点では不明または主張されていない規制措置の対象となる可能性があります。
法的手続きの結果や当社に対して提起された請求には、大きな不確実性が伴います。したがって、経営陣はそのような結果が生じる可能性は低いと考えていますが、これらの法的問題のうち1つ以上が、同じ報告期間に経営陣の予想を超える金額で当社に不利に解決された場合、その報告期間の当社の財務諸表は重大な悪影響を受ける可能性があります。一般的に、法的問題が解決されると、当社のサービスや製品を他者に提供できなくなったり、財務状況やキャッシュフローにとって重大な影響が出たり、あるいはその両方になったり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、事業に付随する事項に関連する法的手続きに関与しており、未払い金額を回収するために法的措置を講じた、または講じると脅迫した特定のベンダーやサプライヤーの未払金勘定の支払いを滞納しています。
アイテム 1A.リスク要因
「項目1A」に開示されているとおりです。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」には、当社の事業の経営成績と財政状態に重大な影響を与える可能性のあるリスクと不確実性が数多くあります。以下の情報は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されている要因、および証券取引委員会に提出するその他の書類に記載されている要因を更新したものであり、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。私たちが直面しているリスクは、このForm 10-Qの四半期報告書とForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは創業以来損失を被っており、当面は損失を被ると予想しています。収益性を達成または維持できるかどうかは定かではありません。
私たちは創業以来損失を被っており、将来的には損失を被ると予想しています。2024年3月31日時点で、当社の運転資本赤字は70万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、営業キャッシュフローの赤字は70万ドル、純損失は210万ドルでした。2024年3月31日に終了した期間には、診断技術の開発だけでなく、研究所の設立や当社の製品やサービスを販売するための営業部隊の構築に関連する費用から、マイナスのキャッシュフローが発生しました。診断技術のさらなる開発と商品化が進むにつれて、少なくとも2024年までに多額の純損失が発生すると予想しています。また、市場開拓活動に関連する追加費用と、製品の販売とサポートを行うスタッフの拡大により、販売費、一般管理費は今後も増加すると予想しています。収益性を達成する、または達成したとしても維持できるかどうかは、当社製品の市場での受け入れ、競争力のある製品開発、市場への浸透とマージンなど、多くの要因が制御できない要因に基づいています。収益性を達成したり、達成したとしても維持したりするのに十分な収益を生み出すことはできないかもしれません。
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診断技術を商品化するために多額の追加資金を調達する必要があるかもしれません。必要なときに資金を調達できなかった場合、製品開発プログラムやコラボレーションの取り組みを延期、削減、廃止せざるを得なくなったり、事業を制限または中止せざるを得なくなる可能性があります。
2024年3月31日現在、現金は80万ドル、運転資本の赤字は70万ドルでした。事業からの損失が繰り返し発生し、今後も損失が続くと予想されるため、現在の製品候補の開発と商品化を完了し、債務を完済するために、追加の資金調達が必要になる場合があります。これまで、私たちは事業資金を調達し、製品を開発および商品化するために、主にエクイティファイナンスとデットファイナンスに頼ってきました。将来、追加の資本を求める際に、追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠を取得したりする可能性がありますが、それが有利な条件ではできない場合もあれば、まったくできない場合もあります。追加の資金調達が可能かどうかは、市況、経営実績、投資家のセンチメントなど、さまざまな要因に左右されます。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、1つまたは複数の製品候補の開発および/または商品化を大幅に遅延、縮小、または中止したり、事業を制限または中止したり、魅力のない条件で契約を締結して資金を調達したりしなければならない場合があります。
当社の普通株式をAGPに、またはAGPを通じて、またはその他の方法で売却または発行すると、大幅な希薄化が発生する可能性があり、AGPなどが取得した普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
2023年4月14日、当社はAGPと売買契約を締結しました。これに従い、総売却代金が最大580万ドルの普通株式を、時折、AGPに、またはAGPを通じて、市場での提供(「2023年ATMオファリング」)として提供および売却することができます。2023年のATMオファリングで売却できる株式の数には制限があります。これは、フォームS-3の一般指示I.B.6に基づいて現在当社に適用されている募集制限と、当該売却の適用日現在の会社の公開フロートと、AGP 2023売買契約の条件に従って発行可能な授権株式と未発行株式の数によるものです。当社がAGPに、またはAGPを通じて売却すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が見込まれる場合、将来、株式または株式関連証券を、売却に結び付けたいと思われる時間と価格で、売却することがより困難になる可能性があります。
2023年4月14日からこの第10四半期報告書の発行日まで、AGP 2023販売契約を通じて、11,847株の普通株式の売却による総収入は10万ドルでした。AGP 2023販売契約に基づき、同社はさらに370万ドルを将来の売上に充てることができます。2024年1月8日、当社は2023年4月25日付けの目論見書に最大1,061,478ドルの普通株式の募集および売却を登録する目論見書補足書を提出しました。この目論見書補足によると、約100万ドルの空き状況が残っています。
私たちは、株式プランからかなりの数の新株予約権と株式報奨を発行しました。これらは普通株式に行使可能で、その結果、既存の株主の所有権が大幅に希薄化する可能性があります。
2024年3月31日現在、約459,535株の普通株式が、発行済みの新株予約権の行使または転換時に発行用に留保されています。さらに、発行済みのストックオプションの行使により、当社の普通株式230,140株が発行用に留保されました。これらの有価証券の行使または転換により、発行済株式数が大幅に増加し、既存の株主の所有権が大幅に希薄化されます。当社の株式プランからの株式報奨の基礎となる株式は、フォームS-8の登録届出書に登録されています。その結果、権利確定後は、関連会社に適用される数量制限を条件として、発行時にこれらの株式を自由に行使して公開市場で売却することができます。オプションの行使とその後の基礎となる普通株式の売却により、当社の株価が下落する可能性があります。
サイバーセキュリティのリスクにより、当社の情報が危険にさらされ、責任にさらされる可能性があります。これにより、当社の効果的な運営能力が損なわれ、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
サイバーセキュリティとは、情報技術システムとデータを不正アクセス、悪用、攻撃、または損害から保護するために確立された技術、プロセス、手順の組み合わせを指します。私たちは情報システムを頼りにしています
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医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律(「HIPAA」)、その他のプライバシー法によって保護されている名前、住所、その他の個人を特定できる情報など、患者、顧客、および従業員に関する機密情報の処理、送信、保管にセキュリティを提供します。効果的なセキュリティ対策を実施し、そのような障害、欠陥、インシデントを特定して修正するために、サードパーティのプロバイダーに頼っています。また、従業員やコンサルタントにセキュリティ認証情報の保護を任せ、機密情報を含む可能性のあるコンピューターやその他のデバイスの使用とアクセスに関するポリシーと手順に従っています。当社または当社の第三者プロバイダーが、当社の情報技術システムおよびデータの完全性を効果的に維持または保護できない場合、または当社の情報技術システムへの重大な中断を予測、計画、または管理できない場合、当社または第三者プロバイダーは、そのようなサイバー攻撃の防止、検出、制御が困難になる可能性があり、そのような攻撃は、上記の損失だけでなく、医師、患者、パートナーとの紛争、規制上の制裁または罰則、運営費の増加、経費の増加収益の損失またはその他の悪影響。いずれも、当社の事業、経営成績、財政状態、見通し、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような第三者がセキュリティ違反やそのような情報への不適切なアクセス、悪用、開示を防止または軽減しなかった場合、当社にも同様に悪い結果をもたらす可能性があります。たとえば、当社のベンダーであるChange Healthcareは、2024年2月にセキュリティインシデントが発生し、その結果、特定の情報技術システムに一時的にアクセスできなくなったことを明らかにしました。Change Healthcareの事件は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼしませんでしたが、その結果、通常の請求および償還プロセスを完了することが一時的に遅れました。将来、このようなセキュリティやデータプライバシーの侵害やその他の事件の影響を防止または軽減できない場合、訴訟や政府の調査にさらされ、事業に支障をきたす可能性があります。
サイバー攻撃は、その頻度、巧妙さ、激しさが増しており、検出がますます困難になっています。サイバー攻撃には、敵対的な外国政府による不正行為、産業スパイ、振り込め詐欺、その他の形態のサイバー詐欺、有害なマルウェアの導入、サービス拒否、ソーシャルエンジニアリング詐欺、またはデータセキュリティ、機密性、完全性、可用性を脅かすその他の手段が含まれます。サイバー攻撃が成功すると、業務の中断、財務情報を含む機密のビジネス情報の不正流用、企業秘密、財務損失、企業戦略計画の開示など、私たちに深刻な悪影響をもたらす可能性があります。情報セキュリティとプライバシーを取り巻く規制環境はますます厳しくなっており、新しい要件や変化する要件が頻繁に課されています。プライバシーや情報セキュリティに関する法律の変更や急速に変化する業界標準を遵守すると、技術への投資の増加や新しい運用プロセスの開発により、多額の費用が発生する可能性があります。
情報技術システムに対する機密情報を侵害するような攻撃はこれまで一度も経験していません。私たちは、受動的な侵入防止、ファイアウォール、ウイルス検出ソフトウェアなど、サイバー攻撃から保護するための保護手段を備えた情報技術システムを維持しています。ただし、これらの保護手段は重大なサイバー攻撃が発生しないことを保証するものではありません。情報システムとそのシステムで管理されているデータのセキュリティを保護するための措置を講じていますが、安全とセキュリティ対策を行っても、システムの不適切な機能や損傷、サイバー攻撃などの場合などの個人を特定できる情報への不適切なアクセスや開示を防げない可能性があります。
物理的または電子的な侵入、コンピューターウイルス、ハッカーによる攻撃、および同様の事件を含むセキュリティインシデントは、システムの混乱やシャットダウン、機密情報の不正開示、アクセス、悪用を引き起こす可能性があります。セキュリティ違反の結果、個人情報または保護対象の健康情報が不適切にアクセスされたり、改ざんされたり、悪用されたり、開示されたりした場合、影響を受ける個人への通知や潜在的な危害を軽減するために多額の費用がかかる可能性があります。また、HIPAAまたは機密個人情報を保護するその他の同様の連邦法または州法に基づくプライバシーまたはセキュリティ規則に違反していることが判明した場合、制裁措置や民事または刑事罰の対象となる可能性があります。さらに、当社の情報システムのセキュリティ違反やその他の事件は、当社の評判を傷つけ、侵害された個人情報に対する賠償請求や規制上の罰則の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
最新の年次報告書の「パートI、項目1A—リスク要因」で開示されているリスク要因からの重要な変化は他にありません。上記のリスク要因は、そこに開示されているリスク要因と併せて読む必要があります。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年3月31日に終了した3か月間、未登録証券の売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
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アイテム 6.展示品
(a) | 展示品 |
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10.1 | | 2024年5月1日付けの当社とAltbanq Lending LLCとの間のビジネスローンおよび担保契約(2024年5月6日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書を参照して設立されました)。 |
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31.1 | | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に基づく、最高執行役員の認定。 |
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31.2 | | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に基づく、最高財務責任者の認定。 |
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32.1* | | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく最高執行役員の認定。 |
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32.2* | | 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく、最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| | |
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル — 別紙101に含まれる該当する分類拡張情報を含むインラインXBRLとしてフォーマットされています。 |
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* この証明書は、1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請済み」とは見なされず、その条項の責任の対象とはみなされません。そのような証明書は、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| プレシピオ株式会社 | |
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日付:2024年5月14日 | 作成者: | /S/ ミラン・ダニエリ |
| | イラン・ダニエリさん |
| | 最高経営責任者(プリンシパル・エグゼクティブ・エグゼクティブ) |
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日付:2024年5月14日 | 作成者: | /S/ マシュー・ゲージ |
| | マシュー・ゲイジ |
| | 最高財務責任者(最高財務会計責任者) |
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