オルグン-20240331偽2024Q112 月 31 日00018024571http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesCurrentP10DP10DP3P10DPYP10DPY0.02778PYエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアオルガン:計画オルガン:セグメントオルガン:同意オルガン:分割払いISO 4217: 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特許使用許諾契約メンバー2024-01-012024-03-310001802457orgn: 特許使用許諾契約メンバー2011-06-012011-06-300001802457orgn: 非独占特許ライセンス契約メンバー2011-06-012011-06-300001802457米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001802457米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001802457米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001802457米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2024-01-012024-03-310001802457米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-03-310001802457ORGN: 株を稼ぐ会員2024-01-012024-03-310001802457ORGN: 株を稼ぐ会員2023-01-012023-03-310001802457orgN: スポンサーベスト株式会員2024-01-012024-03-310001802457orgN: スポンサーベスト株式会員2023-01-012023-03-310001802457米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001802457米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001802457orgN:普通株会員の購入ワラント2024-01-012024-03-310001802457orgN:普通株会員の購入ワラント2023-01-012023-03-310001802457米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001802457米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001802457orgn:ジョシュア・リーメンバー2024-01-012024-03-310001802457orgn:ジョシュア・リーメンバー2024-03-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________________
フォーム 10-Q
__________________________
(マークワン)
| | | | | |
x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-39378
__________________________
オリジンマテリアルズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
__________________________
| | | | | |
デラウェア州 | 87-1388928 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
930 リバーサイドパークウェイ、 スイート 10 ウエストサクラメント、カリフォルニア州 | 95605 |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(916) 231-9329
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
__________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル: | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前: |
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | 臓器 | | の ナスダック 資本市場 |
ワラント | | ORNW | | の ナスダック 資本市場 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| | | | |
非加速ファイラー | ☒ | | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | | | |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ x
登録者の普通株式数、額面価格は発行済み1株あたり0.0001ドルでした 147,022,172、2024年5月8日現在です。
オリジンマテリアルズ株式会社
目次
| | | | | | | | |
| | ページ いいえ。 |
パートI。— 財務情報 | |
アイテム 1 | 要約連結財務諸表(未監査) | 2 |
| 要約連結貸借対照表(未監査) | 2 |
| 要約連結営業報告書と包括利益(損失)収益(未監査) | 3 |
| 要約連結株主資本計算書(未監査) | 4 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 5 |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 6 |
アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 27 |
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
アイテム 4 | 統制と手続き | 37 |
パートII。— その他の情報 | 38 |
アイテム 1 | 法的手続き | 38 |
アイテム 1A | リスク要因 | 38 |
アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 63 |
アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 63 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 64 |
アイテム 5 | その他の情報 | 64 |
アイテム 6 | 展示品 | 64 |
署名 | 65 |
詳細を確認できる場所
投資家やその他の人々は、https://investors.originmaterials.com/ にある投資家向け広報ウェブサイト、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストを使用して、重要な財務情報を投資家に発表していることに注意する必要があります。また、会社、製品、予定されている財務発表やその他の発表、今後の投資家会議や業界会議への出席、その他の事項に関する情報を開示し、規則FDに基づく開示義務を遵守する手段として、次のソーシャルメディアチャネルを使用しています。
オリジン X (f/k/a Twitter) アカウント (https://twitter.com/OriginMaterials)
オリジン LinkedIn ページ (https://www.linkedin.com/company/origin-materials)
オリジンフェイスブックページ (https://www.facebook.com/people/Origin-Materials/100057468488825)
これらのチャネルは、Originの投資家向け広報サイトで随時更新される場合があります。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、当社の投資家向け広報ウェブサイト、プレスリリース、SEC提出書類、および公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、それらを監視する必要があります。このリストは随時更新されるかもしれません。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、Form 10-Qのこの四半期報告書には含まれていません。
パートI。— 財務情報
アイテム 1.財務諸表
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結貸借対照表
| | | | | | | | | | | |
(千単位、1株あたりのデータを除く) | 2024年3月31日です (未監査) | | 12月31日 2023 |
資産 | | | |
流動資産 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 75,773 | | | $ | 75,502 | |
市場性のある証券 | 70,857 | | | 82,761 | |
売掛金と未請求売掛金、純額 | 16,595 | | | 16,128 | |
その他の売掛金 | 4,234 | | | 3,449 | |
インベントリ | 915 | | | 912 | |
| | | |
前払費用およびその他の流動資産 | 8,351 | | | 8,360% | |
流動資産合計 | 176,725 | | | 187,112 | |
不動産、プラント、設備、純額 | 238,184 | | | 243,118 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 4,310 | | | 4,468 | |
| | | |
無形資産、純額 | 108 | | | 121 | |
繰延税金資産 | 1,123 | | | 1,261 | |
その他の長期資産 | 28,193 | | | 25,754 | |
総資産 | $ | 448,643 | | | $ | 461,834 | |
| | | |
負債と株主資本 | | | |
現在の負債 | | | |
買掛金 | $ | 2,034 | | | $ | 1,858 | |
未払費用 | 5,361 | | | 7,689 | |
オペレーティングリース負債、流動負債 | 323 | | | 367 | |
| | | |
支払手形、短期 | 5,303 | | | 1,730 | |
その他の負債、流動負債 | 973 | | | 918 | |
デリバティブ負債 | 26 | | | 300 | |
流動負債合計 | 14,020 | | | 12,862 | |
収益負債 | 265 | | | 1,783 | |
カナダ政府研究開発プログラムの責任 | 15,286 | | | 7,348 | |
普通株新株予約権負債 | 692 | | | 1,341 | |
長期支払手形 | 3,459 | | | 3,459 | |
オペレーティングリース負債 | 4,123 | | | 4,207 | |
その他の負債、長期 | 2,614 | | | 8,327 | |
負債総額 | 40,459 | | | 39,327です | |
コミットメントと不測の事態(注15を参照) | | | |
株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001 額面価格、 10,000,000 承認された株式; いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび発行済みの株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001 額面価格、 10億,000 承認された株式; 146,504,924 そして 145,706,531、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび未払い(以下を含む 4,500,000 スポンサー(株式) | 15 | | | 15 | |
追加払込資本 | 385,718 | | | 382,854 | |
利益剰余金 | 31,657 | | | 45,570 | |
その他の包括損失の累計 | (9,206) | | | (5,932) | |
株主資本の総額 | 408,184 | | | 422,507 | |
負債総額と株主資本 | $ | 448,643 | | | $ | 461,834 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約された連結営業報告書と包括利益(損失)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
(千単位、1株あたりのデータを除く) | | | | | 2024 | | 2023 |
収益: | | | | | | | |
製品 | | | | | $ | 6,822 | | | $ | 979 | |
サービス | | | | | 3 | | | 725 | |
総収入 | | | | | 6,825 | | | 1,704 | |
売上原価 (以下に別途記載されている減価償却費を除く) | | | | | 6,687 | | | 960 | |
営業経費 | | | | | | | |
研究開発 | | | | | 5,819 | | | 5,075 | |
一般と管理 | | | | | 10,005 | | | 7,656 | |
減価償却と償却 | | | | | 2,311 | | | 288 | |
営業費用の合計 | | | | | 18,135 | | | 13,019 | |
事業による損失 | | | | | (17,997) | | | (12,275) | |
その他の収入 (費用) | | | | | | | |
利息収入 | | | | | 1,864 | | | 3,014 | |
支払利息 | | | | | (117) | | | — | |
デリバティブの公正価値の獲得 | | | | | 296 | | | 760 | |
普通株新株予約権負債の公正価値の増加 | | | | | 649 | | | 6,766% | |
損益負債の公正価値の増加 | | | | | 1,518 | | | 12,872 | |
その他の費用、純額 | | | | | (8) | | | (1,368) | |
その他の収益合計、純額 | | | | | 4,202 | | | 22,044 | |
所得税支出前の(損失)収入 | | | | | (13,795) | | | 9,769 | |
所得税費用 | | | | | (118) | | | — | |
純利益 (損失) | | | | | $ | (13,913) | | | $ | 9,769 | |
その他の包括利益(損失) | | | | | | | |
有価証券の含み益について | | | | | $ | 570 | | | $ | 1,410 | |
外貨換算調整 | | | | | (3,844) | | | 120 | |
その他の包括利益(損失)収益の合計 | | | | | (3,274) | | | 1,530 | |
包括利益(損失)総額 | | | | | $ | (17,187) | | | $ | 11,299 | |
1株当たりの純利益(損失)、基本 | | | | | $ | (0.10) | | | $ | 0.07 | |
希薄化後の1株当たりの純利益(損失) | | | | | $ | (0.10) | | | $ | 0.07 | |
加重平均発行済普通株式、ベーシック | | | | | 141,828,895 | | | 138,651,062 | |
加重平均発行済普通株式、希薄化後 | | | | | 141,828,895 | | | 142,454,369 | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、株式の金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 | | |
2023年3月31日に終了した3か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 143,034,225 | | | $ | 14 | | | $ | 371,072 | | | $ | 21,772 | | | $ | (15,953) | | | $ | 376,905 | |
ストックオプションの行使時に発行される普通株式 | 163,096 | | | — | | | 23 | | | — | | | — | | | 23 | |
既得普通株式報酬 | 70,670です | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 2,915 | | | — | | | — | | | 2,915 | |
純利益 | — | | | — | | | — | | | 9,769 | | | — | | | 9,769 | |
その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,530 | | | 1,530 | |
2023年3月31日現在の残高 | 143,267,991 | | | $ | 14 | | | $ | 374,010 | | | $ | 31,541 | | | $ | (14,423) | | | $ | 391,142 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 | | |
2024年3月31日に終了した3か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 145,706,531 | | | $ | 15 | | | $ | 382,854 | | | $ | 45,570 | | | $ | (5,932) | | | $ | 422,507 | |
ストックオプションの行使時に発行される普通株式 | 585,760 | | | — | | | 83 | | | — | | | — | | | 83 | |
既得普通株式報酬 | 212,633 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 2,781 | | | — | | | — | | | 2,781 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | (13,913) | | | — | | | (13,913) | |
その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,274) | | | (3,274) | |
2024年3月31日現在の残高 | 146,504,924 | | | $ | 15 | | | $ | 385,718 | | | $ | 31,657 | | | $ | (9,206) | | | $ | 408,184 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
(千単位) | 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー | | | |
純利益 (損失) | $ | (13,913) | | | $ | 9,769 | |
純利益(損失)を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 2,311 | | | 288 | |
使用権資産の償却 | 151 | | | 157 | |
株式ベースの報酬 | 2,781 | | | 2,246 | |
有価証券の実現損失 | 51 | | | 775 | |
保険料の償却と有価証券の割引、純額 | (5) | | | — | |
デリバティブの公正価値の変動 | (296) | | | (760) | |
普通株式新株予約権負債の公正価値の変動 | (649) | | | (6,766%) | |
収益負債の公正価値の変動 | (1,518) | | | (12,872) | |
繰延税制上の優遇措置 | 111 | | | — | |
営業資産および負債の変動: | | | |
売掛金とその他の売掛金 | (1,252) | | | (3,577) | |
インベントリ | (3) | | | (328) | |
前払費用およびその他の流動資産 | 31 | | | (550) | |
その他の長期資産 | (2,438) | | | (7,913) | |
買掛金 | 580 | | | (110) | |
未払費用 | (1,951) | | | 117 | |
オペレーティング・リースの負債 | (122) | | | (175) | |
その他の負債、流動負債 | (590) | | | 680 | |
その他の負債、長期 | (14) | | | (48) | |
営業活動に使用された純現金 | (16,735) | | | (19,067) | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
不動産、プラント、設備の購入 | (1,939) | | | (40,963) | |
有価証券の購入 | (443,475) | | | (1,028,600%) | |
有価証券の売却 | 441,432 | | | 1,000,712 | |
有価証券の満期 | 13,317です | | | 67,021 | |
| | | |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | 9,335 | | | (1,830) | |
財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
短期支払手形の支払い | (1,532) | | | — | |
カナダ政府の研究開発プログラムからの収入 | 8,097 | | | 10 | |
ストックオプションの行使による収入 | 83 | | | 23 | |
財務活動による純現金 | 6,648 | | | 33 | |
為替レートの変動が現金および現金同等物の残高、および外貨で保有されている制限付現金に及ぼす影響 | 1,023 | | | (40) | |
現金および現金同等物、および制限付現金の純増加(減少) | 271 | | | (20,904) | |
現金および現金同等物、および制限付現金、期初め | 75,502 | | | 108,348 | |
現金および現金同等物、および制限付現金、期末 | $ | 75,773 | | | $ | 87,444 | |
キャッシュフロー情報の補足開示 | | | |
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資産、プラント、設備に資本化された株式ベースの報酬 | $ | — | | | $ | 669 | |
買掛金および未払費用に含まれる固定資産の購入 | $ | 1,159 | | | $ | 12,005 | |
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期間中に支払われた現金: | | | |
所得税の支払い | $ | 7 | | | $ | — | |
利払い | $ | 646 | | | $ | — | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
1.組織とビジネス
文脈上別段の定めがない限り、これらの注記での「起源」、「当社」、「私たち」、「当社」、および関連する用語は、Origin Materials, Inc. とその連結子会社を指すことを意図しています。
2021年6月、特別目的買収会社であるArtius Acquisition Inc.(「Artius」)は、レガシー・オリジンが完全子会社となった合併契約(Artiusとレガシー・オリジンの企業結合、「合併契約」)の条件に従い、デラウェア州の企業であるMicromidas、Inc.(現在はオリジン・マテリアルズ・オペレーティング株式会社(「レガシー・オリジン」)として知られています)との合併を完了しました。Artiusの子会社(以下「合併」)とArtiusは、社名をOrigin Materials, Inc.(子会社と合わせて「当社」)に変更しました。当社の使命は、世界の持続可能な材料への移行を支援することです。当社の革新的な技術には、リサイクルを循環させるPETキャップやクロージャー、特殊材料、食品・飲料の包装、衣類、繊維、プラスチック、自動車部品、カーペット、タイヤ、接着剤、土壌改良剤など、幅広い最終製品の炭素を持続可能な材料に変換する特許取得済みのバイオマス変換プラットフォームなどがあります。同社のバイオマス変換技術により、持続可能な方法で収穫された木材、農業廃棄物、木くず、段ボールなどの持続可能な原料を、現在石油や天然ガスなどの化石原料から作られている材料や製品に変えることができます。
当社は、カナダのオンタリオ州にある最初の製造工場(「オリジン1」)、世界で初めて商業用クロロメチルフルフラール(「CMF」)工場を機械的に完成させ、現在完全に稼働しています。また、同社は現在、大幅に大規模な製造工場(「オリジン2」)の建設を計画段階にあります。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
当社の未監査要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の規制に従って、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています。
見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付におけるコミットメントと不測の事態の開示、ならびに報告期間中の収益、費用、費用の報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。会社が行う見積もりには、収益負債の評価、資産、プラント、設備、無形資産の帳簿価額と耐用年数、減損評価、株式ベースの報酬費用、パフォーマンス株式報奨の業績条件の達成確率などが含まれますが、これらに限定されません。当社は、これらの見積もりを、過去の経験や、その状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
未監査の中間要約連結財務諸表
2023年12月31日の要約連結貸借対照表は、2024年3月4日にSECに提出された当社のフォーム10-K(「フォーム10-K」)に含まれる年次監査済み連結財務諸表から導き出されました。添付の2024年3月31日現在の中間要約連結貸借対照表、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の中間要約連結営業報告書と包括利益、株主資本、およびキャッシュフロー、およびそのような暫定要約連結財務諸表の注記は未監査です。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、米国会計基準および暫定財務情報に関するSECの適用規則および規制に従って作成されています。これらの規則で認められているように、GAAPが年次財務諸表に通常要求する特定の脚注やその他の財務情報を要約または省略しました。
未監査の中間要約連結財務諸表は、監査済みの年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2024年3月31日現在の会社の財政状態と、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績とキャッシュフローを公正に表示するために必要な通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも会計年度全体またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、当社の監査済み年次財務諸表と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した年度の注記には、会社のフォーム10-Kが含まれていました。
統合の原則
未監査の中間要約連結財務諸表は、米国会計基準およびSECの適用規則に従って作成されており、当社およびその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、有価証券、売掛金です。当社は、現金、現金同等物、および有価証券口座を金融機関に預けており、預金が連邦保険の限度額を超えることがあります。経営陣は、会社の預金は信用の質が高いと経営陣が考える金融機関に保管されているため、当社は現在重大な信用リスクにさらされていないと考えています。当社はこれまでこれらの預金の損失を経験していませんが、銀行取引をしている金融機関や与信契約を結んでいる金融機関の将来的な混乱、または金融サービス業界全般の混乱は、当社の現金および現金同等物へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じて現金および現金同等物にアクセスできない場合、財政状態と事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。売掛金については、製品販売の上位2人の顧客を合計すると、約 83% と 852024年3月31日および2023年3月31日の時点で、売掛金の未払い残高合計にそれぞれ占める割合、およそ 92% と 862024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の割合。
現金および現金同等物
当社は、購入日に初期満期が3か月以内の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。当社は、そのような資金を現金預金と残高が$のマネーマーケット口座で管理しています75.8百万と $75.52024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
市場性のある証券
会社の投資方針では、売却可能な有価証券の分類と一致する投資品を購入することが義務付けられています。当社は、主に近い将来の売却を目的として証券を購入したり保有したりすることはありません。会社の方針は、資本、流動性、収益の維持に焦点を当てています。当社は、満期日が1年を超えるものを含め、すべての市場性のある債務証券を現在の事業で使用できると見なしているため、これらの有価証券を要約連結貸借対照表の流動資産に分類しています。有価証券は売却可能として分類され、公正価値で保有されます。未実現損益(税引後)の変動は、要約連結営業報告書と実現までの包括利益(損失)に個別の項目として報告されます。公正価値は、観察可能な場合は相場市場レートに基づいて、または相場価格、金利、利回り曲線などの観察可能なデータポイントを利用して決定されます。償却原価基準が推定公正価値を超える有価証券を査定して、超過額がある場合はどれくらいの超過額が予想信用損失によるものかを判断します。有価証券の予想信用損失は、要約連結営業報告書と包括利益(損失)を差し引いたその他の費用に計上され、税引後の残りの未実現損益は、要約連結株主資本計算書のその他の包括損失の累計に含まれます。実現損益と未実現損益を計算する目的で、売却された有価証券の費用は特定の識別方法に基づいて決定されます。割引や保険料の償却、純額、および売却可能と分類された有価証券の利息は、利息収入の一部としてその他の収入(費用)に含まれます。
これらの金融商品の性質には、相場価格は入手できるが取引頻度が低い商品、モデルへのインプットが市場で直接観察できるモデルを使用して公正価値が導き出された商品、または観測可能な市場データから主に導き出されるか、観測可能な市場データによって裏付けられる商品、およびパラメータを直接観察できる他の金融商品を使用して公正評価される商品が含まれます。レベル2の金融商品には、政府機関の住宅ローン担保証券、まれに取引される企業向け債券のほか、主にソブリン債務、米国政府機関証券、ローン、州および地方証券で構成されるその他の証券が含まれます。
デリバティブ金融商品
当社は、有価証券に関連する外国為替リスクを軽減するために、金融機関と外貨デリバティブ契約を締結しています。当社は、主に英ポンドとオーストラリアドル建ての残高に対する会社のリスクを最小限に抑えるために、先物通貨デリバティブ契約を使用しています。ヘッジ商品として指定されていない当社の外貨デリバティブ契約は、主に有価証券に関連する為替レートリスクを軽減するために使用されます。当社のデリバティブ金融商品プログラムは、取引や投機を目的としたものではありません。未払いの外貨デリバティブ契約は、要約連結貸借対照表に公正価値で計上されます。
外貨デリバティブ契約は、各報告期間の終了時に時価評価され、利益と損失は、その他の収益(費用)内のデリバティブの公正価値の変動で計上されます。外貨デリバティブ契約の金額を表すには契約または想定額がよく使われますが、信用リスクの対象となる可能性のある金額は通常、契約に基づく取引相手の債務が委員会の債務を上回る金額(ある場合)に限定されます。取引相手にパニーを伝えます。
金融商品の公正価値
当社は、他の会計上の声明で公正価値の測定が必要または許可される場合はいつでも、公正価値測定会計基準を適用します。公正価値は、会計基準では、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格として定義されています。現在の会計ガイダンスの公正価値階層では、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットが、大きく分けて3つのレベル(レベル1、レベル2、レベル3)に優先されます。
レベル1のインプットは、同一の資産または負債の活発な市場における調整前の相場価格で、測定日に会社がアクセスできます。レベル2のインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外の、資産または負債について直接的または間接的に確認できるインプットです。レベル3のインプットは、資産または負債に関する観察不可能なインプットであり、市場参加者が主要市場における資産または負債の価格設定(リスクに関する仮定を含む)に使用する仮定に関する会社自身の仮定を反映しています。
運転資本残高の帳簿価額は、これらの項目の満期が短いため、公正価値に近いものです。特に明記されていない限り、会社は金融商品から生じる重大な金利、通貨、または信用リスクにさらされていないと経営陣は考えています。
上場されている現金同等物と普通株式新株予約権の公正価値はレベル1のインプットです。上場していない普通株式新株予約権、有価証券、および外貨デリバティブ契約の公正価値は、レベル2のインプットです。これは、当社が相場市場価格または観察可能な市場インプットを活用した代替価格のソースとモデルを使用するためです。アーンアウト負債はレベル3のインプットを使用して見積もられました。
売掛金と未請求売掛金、純額
私たちは、顧客との取引で指定された金額で売掛金を記録し、利息は請求しません。現在の予想信用損失(「CECL」)モデルとして知られる信用損失引当金は、売掛金に関連して予想される信用損失額を最もよく見積もるものです。手当は、現在の状況と、合理的かつ裏付け可能な予測に基づいて決定します。支払期日を過ぎた残高は、回収可能かどうか個別に審査されます。すべての回収手段を使い果たし、回復の見込みはほとんどないと考えた後、口座残高を引当金から引き落とします。私たちの売掛金には通常、純額があります 30 ネットに 901日の支払い条件。通常、契約の支払い条件に従って対価を受け取ります。2024年3月31日現在と 2023年12月31日、信用損失引当金はありません。未請求売掛金は、顧客への請求のタイミングが、履行された債務の収益認識のタイミングと異なる場合に発生します。
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(千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
売掛金 | $ | 16,569 | | | $ | 15,204 | |
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未請求売掛金 | 26 | | | 924 | |
売掛金と未請求売掛金、純額 | $ | 16,595 | | | $ | 16,128 | |
その他の売掛金
その他の売掛金には、カナダで取引される商品やサービスに対するカナダの統一売上税(「HST」)および物品サービス税(「GST」)に関連する外国政府機関からの未払い金と、外貨デリバティブ契約のために他者が保有する現金担保から支払うべき金額が含まれます。
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。コストは、直接的および間接的な製造コストを完全に吸収することを前提として、加重平均コストアプローチを使用して決定されます。または、ベンダーからの購入コストに基づいて決定されます。陳腐化や需要不足により、在庫コストが予想純実現可能価値を上回った場合は、原価と予想純実現可能価値との差額に対して評価調整が記録されます。
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(千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
完成品 | $ | — | | | $ | 24 | |
原材料 | 883 | | | 888 | |
スペアパーツ | 32 | | | — | |
合計 | $ | 915 | | | $ | 912 | |
不動産、プラント、設備
資産、プラント、設備への追加は原価で計上され、それぞれの資産の推定経済的耐用年数にわたって定額法を使用して減価償却されます。資産の推定耐用年数は次のとおりです。
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コンピュータ機器とソフトウェア | 3 何年も |
ラボ機器 | 5 何年も |
家具、備品、機械 | 5 何年も |
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土地改良とインフラ | 20 何年も |
製造装置とパイロットプラント | 25 何年も |
建物 | 40 何年も |
土地は償却されません。コンピューター機器とソフトウェアには、ごくわずかな量の内部使用ソフトウェアが含まれます。主要な追加や改善は資産計上され、資産の耐用年数を延ばさない交換、修理、メンテナンスは費用として計上されます。
売却または売却時に、処分された資産の費用とそれに関連する減価償却累計額が勘定から差し引かれ、その結果生じた利益または損失は、事業からの収益または損失に計上されます。資本プロジェクトの建設段階で不動産、プラント、設備を取得、建設、または設置するために発生した費用、およびまだ稼働していない大幅な改善に関連して資産計上された費用は、建設中として記録されるため、現在減価償却されていません。当社は、不動産、プラント、設備の建設に使用された資金から発生する株式ベースの報酬費用と利息費用を資産計上しています。
無形資産
無形資産は原価で計上され、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。 7 に 15 何年も。会社の特許のサービス費用は、発生時に費用として計上されます。退職または売却時に、無形資産の費用は処分され、関連する累積償却額は口座から削除されます。
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(千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
特許 | $ | 405 | | | $ | 413 | |
累積償却額が少ない | (297) | | | (292) | |
無形資産合計 | $ | 108 | | | $ | 121 | |
特許の加重平均残存耐用期間は 3.16 何年も。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、償却費は重要ではなく、残りの耐用年数にわたる年間償却費は重要ではないと予想されます。
長期資産の減損
当社は、財産、設備、ソフトウェア、無形資産などの長期資産について、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を完全に回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無を見直します。減損の指標が存在する場合、経営陣は、減損の可能性がある長期資産を含む資産グループを、個別の識別可能なキャッシュフローがある最下位レベルで特定します。資産グループの予想される割引前の将来の純キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回ると、資産の公正価値と帳簿価額の差額が損失として計上されます。 2024年3月31日現在、 いいえ 障害が確認されました。
普通株式新株予約権負債
会社は想定しました 24,149,960 公的令状(「公的令状」)と 11,326,667 合併時の私募ワラント(「私募ワラント」、および公的ワラントと私募ワラント、「普通株式ワラント」または「ワラント」)はすべて、Artiusの新規株式公開に関連して発行されたもので、各保有者にクラスA普通株式1株を行使価格で購入する権利を与えます11.50 一株当たり。2024年3月31日現在、 24,149,960 公的令状と 11,326,667 私募ワラントは未払いです。公開新株は上場されており、現金で行使できます。ただし、行使時に発行可能な株式に関連する有効な登録届出書がない場合や、特定の条件下で会社が償還した場合、公的新株予約権はキャッシュレスで行使できます。私募新株予約権は、特定の例外を除いて、譲渡、譲渡可能、または売却可能です。私募ワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使でき、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは私募ワラントではなくなり、公的ワラントとなり、他の公的ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使できるようになります。2024年3月31日現在、公的新株予約権となる私募ワラントはありませんでした。
当社は、ASC 815-40、企業の自己株式におけるデリバティブおよびヘッジ契約(「ASC 815-40」)に基づいて普通株式新株予約権を評価しました。そして、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、普通株式新株予約権の行使は、以下を含む公開買付けまたは交換が行われたときに現金で決済される場合があります 50クラスAの株主の%以上。すべての議決権のある株主が、潜在的な現金決済のきっかけとなる公開買付けまたは交換に参加する必要はなく、当社はそのような事態の発生を管理していないため、当社は、普通株式新株予約権は株式に分類される条件を満たしていないと結論付けました。普通株式新株予約権はASC 815に基づくデリバティブの定義を満たしているため、当社はこれらの新株予約権を、要約連結貸借対照表に公正価値で負債として計上し、その後のそれぞれの公正価値の変化は、要約連結損益計算書内の普通株式ワラント負債の公正価値の変動と各報告日の包括利益(損失)収益として認識されました。公開新株は上場されていたため、公正価値を見積もるには目に見える市場価格があり、私募新株予約権は、注記5に記載されているように、実質的に公的新株予約権と同様に評価されていました。
アーンアウト負債
当社は、合併に関連する将来の偶発株式に関連する収益負債を記録しています(注9)。当社は、これらの商品を要約連結貸借対照表に公正価値で負債として計上し、その後のそれぞれの公正価値の変動は、各報告日の収益に計上されました。
リース
契約がリースかどうかは、開始時に判断します。契約がリースの場合、それがオペレーティングリースかファイナンスリースかを判断します。会社はオフィススペースと設備をリースしていますが、その中には、最初のリース期間中とその後のオプションの更新期間中にレンタルがエスカレートするものもあります。当社はリースをASC 842「リース」に基づいて会計処理しています。当社は、将来の最低リース料の正味現在価値に基づいて、リースに関する使用権(「ROU」)資産とリース負債を認識しています。リース費用は、解約不可のリース期間および更新期間にわたって、行使されるのが合理的に確実と考えられる期間にわたって定額法で計上されます。
収益認識
当社は2023年に収益を認識し始めました。私たちの収益は、製品販売とサービス契約によるものです。顧客との契約の大部分には、通常、複数の製品とサービスが含まれています。個別の商品やサービスが区別されている場合、つまり、商品やサービスが契約の他の項目とは別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースで利益を得ることができる場合です。
当社は、ASC 606「顧客との契約による収益」(「ASC 606」)に従って収益を認識しています。ASC 606の基本原則では、企業が収益を認識して、約束された商品またはサービスがそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取れると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することを示すことを義務付けています。製品収益およびサービス契約に基づく義務を果たす際に計上される適切な収益額を決定するにあたり、当社は以下のステップを実行します。
1.顧客との契約を特定する。
2. 契約における履行義務の特定。
3. 取引価格の決定。
4. 取引価格を履行義務に割り当てます。そして
5. 履行義務が履行されたとき、または履行義務が満たされたときに収益を認識します。
私たちは、両当事者の承認とコミットメントがあり、当事者の権利が特定され、支払い条件が特定され、契約に商業的な内容があり、対価の回収可能性が高ければ、顧客との契約を考慮に入れます。特定の数量の製品を納品するためにお客様から受け取ったキャンセル不可の発注を、注文確認書と組み合わせて、将来の対価と引き換えに行うと、両当事者に強制力のある権利と義務が生じ、お客様との契約となります。
当社のサービス契約はカスタマイズされ、指定されており、多くの場合、取引価格の合意にはさまざまな段階が含まれます。これらのサービス契約には、多くの場合、各段階で複数の履行義務が含まれています。私たちは契約開始時に各履行義務を特定し、各履行債務の単独売却価格に基づいて、それぞれの履行義務に対価を割り当てます。当社のサービスは個々のお客様に合わせて作られており、単独での販売価格は直接確認できません。当社のサービス契約には、地理的に近い市場ではなく、異なるサービスを受けている顧客も含まれているため、当社は予想コストとマージンのアプローチを使用して、各履行義務の独立した販売価格を見積もっています。サービス実施期間中のサービス契約による収益と、発生した関連費用を計上します。
一般的に、顧客との契約条件に基づく履行義務が満たされたとき、または履行義務が満たされたときに、収益が計上されます。製品販売の場合、これは製品の管理と損失のリスクをお客様に譲渡したとき、または出荷時に所有権が譲渡されたときに発生します。収益は、製品の譲渡と引き換えに受け取ると予想される対価の額として測定されます。顧客から徴収され、政府当局に送金される税金は収入から除外されます。当社は、製品の直接販売による収益を認識しています。これは、製品の引き渡し時に履行義務が履行された時点で計上されます。
サービス契約の場合、履行義務を果たすタイミングは、顧客への請求や顧客への支払いの受領のタイミングとは異なる場合があります。無条件の支払い権がある場合、会社は支払い前に売掛金を記録します。また、支払いが関連サービスの提供に先行する場合、会社は履行義務が履行されるまで契約負債(繰延収益)を記録します。
収益は、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で記録されます。配送や取り扱い業務をフルフィルメントコストとして扱うことにしました。
収益コスト
製品販売の売上原価は、主に完成品の購入に関連する費用で構成されています。サービス契約の収益コストは、実際に発生した費用に基づいています。これは主に、ベンダーからの直接費用と、顧客にサービスを提供する従業員に関連する給与や福利厚生などの諸経費で構成されます。
研究開発費
研究開発に関連する費用は、発生時に支出されます。
株式ベースの報酬
当社は普通株式報奨を発行しています 三 株式インセンティブプラン。Originは、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーに付与されるストックオプションやその他の株式ベースの報奨を、付与日の公正価値に基づいて測定し、必要なサービス期間(通常はそれぞれの報奨の権利確定期間)にわたるそれらの報奨の報酬費用を計上します。さらに、当社は、資産を意図した用途に持ち込むために必要な費用を負担する従業員に関連する株式ベースの報酬を資産計上しています。業績条件のある賞の場合、業績条件が満たされる可能性が高いとされる十分な客観的証拠が得られたら、報酬が記録されます。Originは、サービスベースの権利確定条件のみで、すべての特典に定額法による経費認識を適用しています。Originは、ブラック・ショールズオプション価格モデルと、RSUアワードとパフォーマンス・アワードの付与日終値を使用して、付与日の各ストックオプション付与の公正価値を見積もります。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、次のような非常に主観的な仮定を使用する必要があります。
•予想期間 — オプションの予想期間は、助成金の契約期間と権利確定期間を考慮した簡略化された方法に基づいており、権利確定日からアワードの権利確定期間と契約期間を平均したオプションの契約期間までの間にすべてのオプションが行使されることを前提としています。
•予想されるボラティリティ — 当社は、その業界セクターのさまざまな企業の取引履歴を使用して、推定ボラティリティ係数を決定します。
•予想配当 — 当社は普通株式配当を申告しておらず、近い将来に普通株式配当を申告する予定もありません。
•没収 — 当社は、過去の活動に基づいて没収額を見積もり、自発的および非自発的な解約行動、および実際の過去のオプション没収の分析を考慮して、導き出された没収率で推定費用を差し引きます。
•リスクのない金利 — 当社は、残存期間が同じまたは実質的に同等の米国財務省のゼロクーポン発行で現在利用可能な暗黙の利回りに基づいて、リスクフリー金利を設定しています。
所得税
繰延所得税は、資産負債法を使用して決定されます。この方法では、繰延所得税の資産と負債は、財務報告と資産と負債の課税基準との違いに基づいて決定され、差異が逆転すると予想される場合に施行される制定された税率と法律を使用して測定されます。評価引当金は、繰延所得税資産が認識される見込みがないと考えられる場合に計上されます。
当社は、税務上の地位の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ、不確実な税務上の地位による税制上の優遇措置を認識します。税制上の優遇措置は、最終的な決済時に実現する可能性が50%を超える最大の優遇措置に基づいて測定されます。当社は、所得税問題に関連する利子と罰金を所得税費用の一部と認識しています。
機能的な通貨翻訳
当社の完全子会社の機能通貨はカナダドルです。そのため、それらの資産と負債は期末の為替レートで換算されます。ただし、非金銭的資本取引と残高は過去のレートで換算されます。会社の収入と支出の金額はすべて平均して換算されています
各期間の為替レート。換算損益は純利益(損失)の決定には含まれず、株主資本の別の構成要素に累積されます。外貨取引の利益と損失は、それらが発生した期間の純利益(損失)の決定に含まれます。これらの金額は、未監査の要約連結営業報告書および包括利益(損失)利益を差し引いたその他の費用に含まれています。
包括利益 (損失)
会社の包括利益(損失)は、純利益(損失)とその他の包括利益(損失)で構成されています。外貨換算損益、および売却可能な有価負債証券の外貨換算損益および未実現損益は、会社のその他の包括利益(損失)に含まれます。
基本および希薄化後の1株当たり純利益(損失)
普通株式1株あたりの基本純利益(損失)は、希薄化の可能性のある有価証券を考慮せずに、普通株主に帰属する純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益(損失)は、普通株主に帰属する純利益(損失)を、その期間に発行されている普通株式および希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益(損失)の計算では、普通ストックオプション、RSUアワード、パフォーマンス・ストック・アワード、ワラント、アーンアウト株式、およびスポンサー権利確定株式(注記9で定義されているとおり)は、潜在的に希薄化につながる有価証券とみなされます。当社が報告した純損失が提示された期間について、普通株式1株あたりの希薄化後純損失は、その期間の普通株式1株あたりの基本純損失と同じです。
セグメントレポート
同社は単一のセグメントで運営されています。事業セグメントとは、最高執行意思決定者(「CODM」)が資源配分や業績評価に関する意思決定を行う際に、個別の財務情報を利用して評価できる企業の構成要素として識別されます。当社は、共同最高経営責任者がCODMであることを決定しました。2024年3月31日現在、当社のCODMはそのような決定を下し、会社レベルで業績を評価しています。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした208.2 百万と $206.1 米国外にある資産はそれぞれ100万です。
3。最近の会計上の宣言
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告(「トピック280」)-報告対象セグメント開示の改善を発表しました。これは、報告対象セグメントの経費に関するより詳細な情報を含む、公開機関の報告対象セグメントに関する開示を更新するものです。この更新の改正により、(i) 最高執行意思決定者 (「CODM」) に定期的に提供され、報告された各セグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント経費(総称して「多額の費用原則」と呼びます)を、(ii)年間および暫定ベースで、報告対象セグメント別のその他のセグメント項目の金額とその構成の説明を、年間および暫定ベースで開示する必要があります。その他のセグメント項目のカテゴリは、セグメント収益から多額の経費原則に基づいて開示されたセグメント費用と、報告された各セグメントの利益または損失の指標との差です。(iii)報告対象セグメントの損益とトピック280が現在中間期間に要求している資産に関する年次開示、(iv)CODMがセグメントの業績を評価し、リソースをどのように配分するかを決定する際に、セグメントの利益または損失の複数の指標を使用する場合があることを明確にします、セグメント利益に関するこれらの追加指標の1つ以上を報告する場合があります。ただし、報告されたセグメントの利益または損失の指標(または1つしか開示されていない場合は単一の報告指標)の少なくとも1つは、公的機関の連結財務諸表で対応する金額を測定する際に使用される測定原則、(v)CODMのタイトルと位置、およびCODMがセグメントの業績を評価し、その方法を決定する際に報告されたセグメントの損益指標をどのように使用するかの説明と最も一致する指標でなければなりません資源を配分し、(vi) 単一の公的機関が必要です報告対象セグメントには、本アップデートの修正で義務付けられているすべての開示と、トピック280の既存のすべてのセグメント開示が記載されています。このガイダンスは、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。このガイダンスは、2024年12月31日に終了する会計年度および2025年1月1日から始まる会計年度の中間期間の当社の年次連結財務諸表に対して有効です。当社は、年次および中間連結財務諸表の注記に追加の開示があることを除いて、このガイダンスの採用が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(「トピック740」)-所得税開示の改善を発表しました。これは、企業の事業と関連する税務リスク、および税務計画と事業機会が税率と将来のキャッシュフローの見通しにどのように影響するかをより適切に評価するための情報を提供するためです。このアップデートの改正により、(i)税率調整の特定のカテゴリーを開示し、(ii)量的基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供する必要があります(これらの調整項目の効果が、税引前利益または損失に該当する法定所得税率を掛けて計算された金額の5%以上の場合)、(iii)所得に関する追加情報の開示を毎年義務付けています。支払った税金と支出した税金を連邦税、州税、外国税で分類し、(iv)からの収入(損失)を開示します所得税費用控除前の継続事業は、国内と海外に分かれています。ガイダンスは将来的に適用されるべきですが、遡及的適用は可能です。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年間期間について当社で有効です。年次財務諸表がまだ発行されていない、または発行可能になっていない場合は、早期採用が許可されます。当社は、連結財務諸表の注記における追加の開示を除いて、このガイダンスの採用が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
当社は、最近発行された他のすべての会計上の声明は、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えないか、その事業には適用されないと判断しました。
4。収入
当社は2023年に収益を認識し始めました。私たちは、顧客との契約条件に基づく履行義務が満たされたとき、または満たされたときに、収益を計上します。私たちは通常、出荷時に収益を計上する完成品の製造に使用される製品を調達、生産、販売します。当社のサービス契約は通常、契約の開始時に支払われ、その後、各契約に概説されているように追加の間隔で支払われます。私たちはそのような支払いに対する契約上の負債を認識し、関連する履行義務を果たすにつれて収益を計上します。この方法で計上される回収可能な収益が受け取った対価を上回る範囲で、私たちはそのような未請求対価の契約資産を認識します。サービス実施期間中のサービス契約による収益を計上しています。
当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、サービス提供前に支払いを受けていませんでした。したがって、繰延収入は ゼロ。
5。公正価値測定
定期的に公正価値測定の対象となる当社の金融資産と負債、およびそのような測定に使用されたインプットのレベルは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在の公正価値 | | |
(千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
資産: | | | | | | | |
現金同等物 | $ | 37,941 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,941 | |
市場性のある証券 | — | | | 70,857 | | | — | | | 70,857 | |
デリバティブ資産 | — | | | 48 | | | — | | | 48 | |
公正価値の合計 | $ | 37,941 | | | $ | 70,905 | | | $ | — | | | $ | 108,846 | |
負債: | | | | | | | |
普通株新株予約権(公開) | $ | 471 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 471 | |
普通株新株予約権(私募) | — | | | 221 | | | — | | | 221 | |
収益負債 | — | | | — | | | 265 | | | 265 | |
デリバティブ負債 | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
公正価値の合計 | $ | 471 | | | $ | 247 | | | $ | 265 | | | $ | 983 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の公正価値 | | |
(千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
資産: | | | | | | | |
現金および現金同等物 | $ | 75,502 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 75,502 | |
市場性のある証券 | — | | | 82,761 | | | — | | | 82,761 | |
| | | | | | | |
公正価値の合計 | $ | 75,502 | | | $ | 82,761 | | | $ | — | | | $ | 158,263 | |
負債: | | | | | | | |
普通株新株予約権(公開) | $ | 913 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 913 | |
普通株新株予約権(私募) | — | | | 428 | | | — | | | 428 | |
収益負債 | — | | | — | | | 1,783 | | | 1,783 | |
デリバティブ負債 | — | | | 300 | | | — | | | 300 | |
公正価値の合計 | $ | 913 | | | $ | 728 | | | $ | 1,783 | | | $ | 3,424 | |
当社は、適切な公正価値が記録されていることを確認するために、独立した情報源から入手した価格を比較するなどの日常的な手続きを行っています。現金、現金同等物、および公的新株予約権はレベル1の商品に分類されます。これは、未調整の相場価格に基づいて公正価値が決定されたためです。報告日現在、同一の資産または負債について活発な市場で入手可能です。市場性のある証券、デリバティブ資産、デリバティブ負債はレベル2の商品に分類されます。推定公正価値は、期間の最終営業日に店頭市場で行われた有価証券の推定または実際の入札およびオファーに基づいて決定されたためです。Artius Acquisition Partners LLCの特定の許可された譲受人(「スポンサー」)以外の人に私募ワラントを譲渡すると、私募ワラントは公的ワラントと実質的に同じ条件になるため、ワラントはレベル1またはレベル2に分類されます。当社は、各私募ワラントの公正価値は公的ワラントの公正価値と一致していると判断しました。したがって、私募ワラントはレベル2の金融商品に分類されます。
Earnout負債の価値は、市場では観察できない重要なインプットに基づいて評価されているため、公正価値階層ではレベル3の指標として分類されます(注記9を参照)。$の利益1.5百万と $12.92024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万件が未監査の要約連結営業報告書に記録され、包括利益(損失)が損益負債の公正価値の利益として計上されました。
次の表は、アーンアウト負債の活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
(千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
期首残高 | $ | 1,783 | | | $ | 42,533 | |
損益負債の公正価値の増加 | (1,518) | | | (12,872) | |
その他 | — | | | 233 | |
期末残高 | $ | 265 | | | $ | 29,894 | |
2024年3月31日および2023年12月31日現在、売掛金、買掛金、未払負債、および繰延利益の帳簿価額は、短期的な性質上、それぞれの公正価値に近いものです。借入金額、期間、金利などを含むがこれらに限定されない、取り決めの標準条件により、支払手形の公正価値が帳簿価額に近いと判断しました。
市場性のある証券
定期的に公正価値で測定され、公正価値階層を使用して分類される会社の有価証券。未実現利益(損失)を差し引いた償却費は公正価値と同じです。 次の表は、主要な証券タイプ別の有価証券をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在 |
(千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| | | | | | | |
企業債券 | $ | 13,271 | | | $ | 23 | | | $ | (730) | | | $ | 12,564 | |
資産担保証券 | 48,478 | | | 29 | | | (1,901) | | | 46,606 | |
米国政府および政府機関証券 | 11,551 | | | 2 | | | (192) | | | 11,361 | |
外国の政府機関証券 | 372 | | | — | | | (46) | | | 326 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 73,672 | | | $ | 54 | | | $ | (2,869) | | | $ | 70,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在 |
(千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| | | | | | | |
企業債券 | $ | 21,869 | | | $ | 26 | | | $ | (847) | | | $ | 21,048 | |
資産担保証券 | 52,199 | | | 26 | | | (2,289) | | | 49,936 | |
米国政府および政府機関証券 | 11,706 | | | — | | | (270) | | | 11,436 | |
外国の政府機関証券 | 372 | | | — | | | (31) | | | 341 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 86,146 | | | $ | 52 | | | $ | (3,437) | | | $ | 82,761 | |
実現損益はその他の費用に含まれ、未監査の要約連結営業報告書と包括利益(損失)に差し引かれます。
有価証券を$の収益で売却しました441.4百万と $1,000.72024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万件です。それらの売上の結果、私たちは$の損失に気づきました0.1百万と $0.82024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。私たちは、未実現損失のポジションにある売却可能な有価証券を定期的に見直し、過去の経験、市場データ、発行体固有の要因、現在の経済状況などの要因を考慮して、現在の予想信用損失を評価します。未実現損失ポジションにある有価証券の公正価値の合計は $57.6百万と $73.22024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。含み損失は、投資の価値に影響を与えた金利の変動によるもので、信用リスクの増大とは関係ありませんでした。したがって、これらの投資に関連する信用損失引当金は計上していません。
有価証券に分類される投資の契約満期は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在 | | |
(千単位) | 1年以内に成熟 | | 1年から2年後に成熟します | | 2年以上熟成 | | 公正価値 |
| | | | | | | |
企業債券 | $ | 11,098 | | | $ | 1,264です | | | $ | 202 | | | $ | 12,564 | |
資産担保証券 | — | | | 1,212 | | | 45,394です | | | 46,606 | |
米国政府および政府機関証券 | 8,994 | | | — | | | 2,367 | | | 11,361 | |
外国の政府機関証券 | 326 | | | — | | | — | | | 326 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 20,418 | | | $ | 2,476 | | | $ | 47,963 | | | $ | 70,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在 | | |
(千単位) | 1年以内に成熟 | | 1年から2年後に成熟します | | 2年以上熟成 | | 公正価値 |
| | | | | | | |
企業債券 | $ | 20,756 | | | $ | 292 | | | $ | — | | | $ | 21,048 | |
資産担保証券 | 238 | | | 1,806 | | | 47,892 | | | 49,936 | |
米国政府および政府機関証券 | 8,929 | | | — | | | 2,507 | | | 11,436 | |
外国の政府機関証券 | 341 | | | — | | | — | | | 341 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 30,264 | | | $ | 2,098 | | | $ | 50,399% | | | $ | 82,761 | |
デリバティブ資産と負債
当社は、外貨建ての特定の有価証券に関連する外国為替リスクを軽減するために、金融機関と外貨デリバティブ契約を締結しました。外貨デリバティブ契約は、各報告期間の終わりに市場投入され、利益と損失はその他の収益(費用)として計上されます。会社は$の純利益を計上しました0.3百万と $0.82024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ外貨デリバティブ契約の公正価値調整に充てられました。2024年3月31日および2023年12月31日現在の外貨デリバティブ契約の想定額はドルでした29.5百万と $14.7それぞれ百万。
6。不動産、プラント、設備
不動産、プラント、設備は次のもので構成されていました:
| | | | | | | | | | | |
(千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
土地 | $ | 11,341 | | | $ | 11,356 | |
土地改良とインフラ | 62,174 | | | 62,930 | |
製造装置とパイロットプラント | 114,491 | | | 116,754 | |
コンピュータ機器とソフトウェア | 1,719 | | | 1,629 | |
ラボ機器 | 3,599 | | | 3,468 | |
家具、備品、機械 | 1,104です | | | 1,094 | |
| | | |
| | | |
| | | |
合計 | 194,428 | | | 197,231 | |
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | (10,351) | | | (8,136) | |
建設中 | 54,107 | | | 54,023 | |
資産、プラント、設備の総額、純額 | $ | 238,184 | | | $ | 243,118 | |
減価償却費の合計は $2.3 百万と $0.3 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。
会社の資本金は $0.22023年3月31日に終了した3か月間に、オリジン1に関連する不動産、プラント、設備に数百万の利息がかかり、 いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間に資本化された利息。利息および株式ベースの報酬資本化は、Origin 1が完成したため、2023年の第4四半期に終了しました。
7。支払手形
当社は維持します 八 個別のオフテイク供給契約(「オフテイク契約」)。 二つ の 八 オフテイク契約は同じ顧客とのもので、それぞれ原産地1と原産地2からの製品の供給に関するものです。
レガシー・オリジンは$を受け取りました5.0 レガシー・オリジンが2016年11月に締結したこれらのオフテイク契約のいずれかに従って、Origin 1の製品に対する顧客からの100万ドルの前払い。前払い金は、オフテイク契約の期間中の製品購入に対してクレジットされることになっていました。前払金は約束手形(「約束手形」)によって担保され、商品の購入に対して前払金をクレジットできなかった場合、たとえばOrigin 1が建設されなかった場合などに現金で返済されました。約束手形は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのOrigin 1およびその他の資産によって実質的に担保されていました。2019年5月、レガシー・オリジンと顧客はオフテイク契約と約束手形を修正しました。この改正により、$の未収利息が追加されました0.2 前払いの元本残高に100万ドル、返済する前払い金額を計上しました 三 Origin 1からの製品の購入に適用されるのではなく、年間分割払いです。2022年8月1日、当社と顧客は約束手形をさらに修正し、元本総額を$と改定しました5.2百万は、元の元本と修正前の未収利息の合計です。修正の結果、返済日が改訂され、顧客が会社のOrigin 1施設から製品を購入するために支払うべき金額を、約束手形に基づいて支払うべき金額と相殺できるようになりました。$の返済額2.7100万ドルは2024年9月1日に支払期日が到来します1.9百万ドルは2025年9月1日に支払期日で、1.8100万ドルは2026年9月1日に支払期日です(未払利息を含めて) 3.5年率 (%)。2024年3月31日時点で、未払いの紙幣元本の合計は $5.2 百万、そのうち$3.5 百万は支払手形、長期手形、および$に含まれていました1.7 百万米ドルの支払手形、短期、および未払いの未払利息0.9 現在のその他の負債には100万件が計上されました。2023年12月31日の時点で、未払いの紙幣元本の合計は5.2 百万、そのうち$3.5 百万は支払手形、長期手形、および$に含まれていました1.7 百万米ドルの支払手形、短期、および未払いの未払利息0.8 現在のその他の負債には100万件が計上されました。さらに、この修正には、お客様がOrigin 2から指定された年間金額の製品を最大で最長で購入するという新しいオフテイク契約を締結するオプションを行使したことが反映されています。 10 何年も。
レガシー・オリジンは$を受け取りました5.02016年11月に締結されたオフテイク契約に基づき、Origin 1の製品に対する顧客からの100万ドルの前払い。契約は2019年に修正され、未収利息として$が追加されました0.1元本残高に100万です。その結果、元本の総額は$になりました5.1百万。前払い金は、オフテイク契約期間中にOrigin 1から製品を購入したことに対してクレジットされることになっていました。具体的には、最初の月から購入された製品に対してクレジットを適用するというものです。 五年 オリジン1の運用から$まで7.5百万は、 150前払い金額の%。商品の購入だけでは前払金を回収できない場合、前払金の支払いとしての購入へのクレジットの適用は、全額返済されるまで継続されます。前払金は、Origin 1が建設されなかった場合など、前払いを製品の購入に充当できない場合に備えて、現金で返済されるという契約によって保証されています。この契約は、オリジン1およびオリジンマテリアルカナダパイオニアリミテッドのその他の資産によって実質的に担保されています。現金で返済する場合、契約には3か月の担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)に年利を加えた金額がかかります 0.25% (5.60%(2024年3月31日現在)で満期になります 五年 原点1の商業運転日から。原点1の商業運転日は、工場における一定量の製品の実際の生産量と、一定量の製品を年間生産する能力によって定義されます。2024年2月、Legacy Originと顧客は契約を修正し、利息を3回の分割払いで返済できるようにしました。金額は約$です2.22024年3月1日には百万ドル1.62024年9月1日には百万ドル、そしてドル2.1オフテイク契約に基づく製品購入にクレジットを適用する代わりに、2025年3月1日に100万ドルになります。その結果、契約に基づく未払い額は、その他の負債、長期負債、短期負債、その他の負債、流動負債、当社が支払った金額から再分類されました2.22024年3月1日に100万件の期限が切れます。$の残りの未払い元本3.62024年3月31日時点で、百万が支払手形、短期、およびドル未満の支払手形に記録されました0.1未払利息100万件がその他の負債、短期負債に計上されました。2023年12月31日の時点で、未払い額の合計は5.1百万ドル、未払利息は$です0.6百万はその他の負債、長期で計上されました。
8。その他の負債、長期
2019年9月、レガシー・オリジンは$に入りました5.0 Origin 1から製品を購入するための取引相手との100万円の前払い契約。前払いは次の日に行ってください 二 均等分割払い:最初の $2.5 2019年10月に100万が支払われ、残りのドルが支払われました2.5 100万個以内の期限 30 Origin 1のサンプルがお客様の仕様を満たしていることをお客様が確認した日数。会社と顧客は誠意を持ってオフテイク契約を締結することに同意しました。その合意された条件は前払い契約に定められています。 100前払いの%は今後の購入に適用されます。前払い契約により、お客様は、Origin 1からの指定された年間数量の製品を、一定期間、最大で年間生産能力を予約することができます 十年、オフテイク契約の条件に従って。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、この契約の未払い額はドルでした2.5 百万。2024年2月5日、両当事者は覚書を締結しました。これにより、相手方は残りの金額を支払う義務から解放されることに合意しました2.5100万ドルの前払い、そしてレガシー・オリジンは最初の$を返金します2.5フォーム10-Qの四半期報告書で、現金および現金同等物が指定された基準値を下回ったと報告した後、一定期間内に百万ドル。
9。収益賠償責任
合併に関する追加の対価として、以下に定義する「トリガーイベント」の発生後10営業日以内に、当社はレガシー・オリジンの各株主に一定数の会社クラスA普通株式を発行するか、発行させるものとします。当該株式の数は、(i)会社普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、会社シリーズC優先株の株式数、および「既得会社オプション」に関して当該オプションが(該当する行使価格のみを対象として純行使ベースで)行使された場合に、「クロージング直前」に「既得会社オプション」に関して発行可能な会社資本株式の正味株式数の積に等しくなります。」そして、会社の普通株式の該当する数を切り捨てて決済しました「発効時期」の直前の時点で当該レガシー・オリジンの株主が保有している最も近い全株式)、および(ii)「収益交換比率」(ArtiusクラスA普通株式の発行済み株式など、総称して「収益株式」)。ここで、「既得企業オプション」、「決済」、「発効時間」、および「収益交換比率」は、合併契約に定められた意味を持ちます。会社に以上の発行を義務付けることはできません 25,000,000 総計で株式を稼ぎます。トリガーイベントは次のように定義されます。
(a) 普通株式(「VWAP」)の出来高加重平均価格がドルを超えると等しい15.00 2024年6月25日に終了する2021年6月25日の締切日から3年間にわたって、10営業日連続で
(b) $と同等かそれを超えるVWAP20.00 2025年6月25日に終了する締切日から4年間にわたって、10取引日連続で。または
(c) $と同等かそれを超えるVWAP25.00 2026年6月25日に終了する締切日から5年間にわたって、10取引日連続です。
合併に関連して、スポンサーレター契約が締結されました 4.5 スポンサーが保有する100万株式(「スポンサー権利確定株式」)は、Earnout株式と同じ権利確定要件に基づいて没収の対象となります。これらの株式は、権利が確定する日より前に譲渡してはなりません。スポンサー権利確定株式に関する配当金およびその他の分配金は、当社が確保し、当該スポンサー権利確定株式の権利確定時にスポンサーに支払われるものとします。
当社は、ASC 815-40「企業の自己株式におけるデリバティブとヘッジ契約(「ASC 815-40」)に基づく収益負債を評価しました。そして、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、偶発的行使条項と和解条項があります。保有者は、会社の株価または支配権の変更により支払われた価格によって、異なる金額の株式を受け取る場合があります。残りの株式はすべて、会社が関与する支配権の変更時に発行可能(または没収条項は失効)になり、残りの株式はすべて、会社の破産または破産時に発行可能(または没収条項は失効)になります。つまり、決済は会社の株価(つまり、適格な支配権変更イベントで確認された、または暗示される株価)だけでなく、適格な支配権変更イベントの発生によっても影響を受けるということです。これにより、アレンジメントが会社の自己株式に連動しなくなり、負債分類が適切になります。当社は、これらの商品を公正価値で要約された連結貸借対照表に負債として記録し、その後のそれぞれの公正価値の変動は、各報告日の収益に計上されます。アーンアウト負債は、モンテカルロのオープンエンドモデルを使用して公正に評価されました。このモデルに使用されたインプットは 0% と 0%、ボラティリティの 102% と 108%、および利率 4.44% と 4.042024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ%です。
10。カナダ政府の研究開発プログラムの責任
2019年4月、当社はOrigin 1の運営に関連する研究開発と建設に関連する拠出契約を締結しました。この契約では、カナダ政府の研究開発プログラムに参加します(「研究開発契約」)。研究開発契約に従い、当社は、2023年3月31日までに発生した適格支出の資金を、おおよそのいずれか少ない方まで受け取ります 18.48対象となる費用の割合と $23.0 百万(カナダドル)。
資金は返済されます 15 Origin 1の完成から数年後、商業工場からの連続収益の第3会計年度以内、遅くとも2028年3月までに。研究開発契約に基づいて会社が返済する最大額は 1.25 実際に受け取った資金を掛けたものです。以下の返済上限計算式に従います。資金の返済額は 502024年12月31日までに、カナダで稼働する1つ以上の商業プラントの建設を会社が開始し、費用がドルを超える場合の割合500.0百万(カナダドル)、そしてその中で建設され稼働しているプラント 30 研究開発契約で定義されているように、最終的な投資決定から数か月が経過しました。一度開始すると、返済は2037年3月31日までの毎年4月までに毎年支払われます。支払いは、研究開発契約で定義されている会計年度の総事業収益に基づく資金提供額の計算式によって決定されます。会社は$を受け取りました8.1 百万と ゼロ それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間。また、会社は受け取った金額に対して$の負債を記録しました15.3 百万と $7.3 カナダ政府の研究開発プログラム負債の要約連結貸借対照表には、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でそれぞれ100万件です。
11。普通株ワラント
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で 35,476,627 未払いの新株予約権。
Artiusの新規株式公開の一環として、 24,149,960 公的ワラントが売却されました。公的新株は、その所有者に購入する権利を与えます 一 $の価格での普通株式11.50 1株当たり、調整される場合があります。公開新株予約権は、普通株式の全体に対してのみ行使できます。公開新株の行使時に端数株は発行されません。公的新株予約権は、ニューヨーク時間の2026年6月25日午後5時、または償還または清算後より早く失効します。公開新株はナスダックに「ORGNW」のシンボルで上場されています。
当社は、行使可能な場合、公的新株の全部または一部を行使できない場合に、$の価格で償還することができます0.01 ワラント1件につき、会社が最低でも提供している限り 30 各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知、および報告された普通株式の最終売却価格がドル以上の場合のみ18.00 どれでも1株当たり 20 a以内の取引日数 30-会社がワラント保有者に償還通知を送る日の前の3取引日に終了する取引日期間。
Artiusの新規株式公開と同時に、Artiusは私募を完了しました 11,326,667 スポンサーとの私募ワラント。私募令状は次の目的で行使可能です 一 $の価格でのクラスA普通株の株式11.50 1株当たり、調整される場合があります。私募ワラントは、償還または清算により2026年6月25日またはそれ以前に失効します。私募新株予約権は公的新株予約権と同じですが、次の点が異なります。(1) 私募新株予約権の行使により発行可能な私募新株およびクラスA普通株式は、次のいずれかが発生するまで譲渡、譲渡、または売却できません。 365 クロージング日の後の日数、(ii)公開株式(またはその後継証券)の終値がドル以上になる日の翌日12.00 いずれの場合も、1株当たり(株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後) 20 任意の取引日 30-少なくとも取引日の期間が始まる 150 クロージング日の数日後、または(iii)Artiusが清算、合併、資本証券交換、再編、またはその他の同様の取引を完了した結果、Artiusのすべての公開株主は、公開株式(またはその後継証券)を現金、証券、またはその他の財産と交換する権利を有することになります。(2)私募ワラントは、現金で行使できます基準額が$と同等かそれを超える場合を除き、無償で償還できません10.00 と $より小さい18.00 (上記のとおり)は、最初の購入者またはその許可を受けた譲受人が保有している限り、および(3)私募新株予約権の行使により発行される私募新株予約権およびクラスA普通株式は、登録権を得る権利があります。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人以外の誰かが保有している場合、私募ワラントは会社がすべての償還シナリオで償還でき、そのような保有者は公的ワラントと同じ基準で行使できます。
当社は、公開新株予約権および私募新株予約権、または普通株式新株予約権は、ASC 815に基づくデリバティブの定義を満たし、負債として記録されていることを締結しました。合併が完了すると、普通株式新株予約権の公正価値が要約連結貸借対照表に記録されました。普通株式新株予約権の公正価値は、2024年3月31日と2023年12月31日の要約連結貸借対照表でドルで再測定されました0.7 百万と $1.3 それぞれ 100 万です。$の利益0.6 百万と $6.8 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万件が、未監査の要約連結営業報告書と包括利益(損失)収益に記録されました。
12。株主資本
普通株式
普通株式の保有者は、配当の優先権を有するすべての種類の発行済み株式の保有者の権利を条件として、取締役会が宣言した場合に配当を受ける権利があります。2024年3月31日現在、当社は配当を申告していません。普通株式の各株式の保有者には、 一 投票。
従業員株式購入制度
当社は従業員株式購入制度(「ESPP」)を実施しています。ESPPは、参加者が株式の購入価格で当社の普通株式を購入することを許可しています。その価格は、取締役会が決定した価格以上でなければなりません。 85募集の初日または購入日における当社の普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の割合。
当初、ESPPの採用後、ESPPの下で発行できる当社の普通株式の最大数は 1,846,710。ESPPには「エバーグリーン」な株式準備機能があり、このプランに基づいて発行予定の普通株式の数を毎年1月1日に一定期間、自動的に増やします 十年 2022年1月1日に始まり、2031年1月1日に終わる(および含む)金額が、1パーセント(1)のいずれか少ない方の金額になります1前暦年の12月31日の当社の普通株式の完全希薄化後の株式の%)、(2) 3,693,420 普通株式、または(3)取締役会が決定したより少ない数の株式。2023年12月31日現在、ESPPの下で発行可能な株式数は 5,639,944。取締役会は、2024年1月1日以降、ESPPに基づいて発行のために留保されている普通株式の数を増やさないことを決定しました。これは、これまでESPPに基づいて従業員に株式が提供または発行されていないためです。ESPPの下で付与された購入権の対象となる株式が、全額行使されずに終了しても、ESPPの下で発行可能な株式数は減少しません。
エクイティ・インセンティブ・プラン
当社は、2010年株式インセンティブ制度、2020年株式インセンティブ制度、2021年株式インセンティブ制度、それぞれ修正後の株式インセンティブ制度(総称して「株式制度」)を維持しています。合併の完了時に、2010年の株式インセンティブプランと2020年の株式インセンティブプランに基づく報奨は、合併契約に定められた意味を持つ交換比率で転換され、2021年の株式インセンティブプランが採択され承認されました。
Originは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSUアワード、業績連動型株式報酬、その他のアワードを含む、ストックプランに基づいてさまざまな株式を付与することができます。当社は、ストックプランに基づいてインセンティブストックオプション、RSUアワード、およびパフォーマンスアワードを付与しています。ストックプランでは、オプションは付与日の株式の推定公正価値以上の行使価格で発行されなければならず、それを超えない期間に行使可能です 10 付与日から何年も。ストックプランに基づいて従業員に付与されるオプションは通常、権利が確定します 25% 一年 権利確定開始日から、それ以降は月に1/36です。ただし、取り決めによっては、他の期間の権利確定が必要になります。ストックプランに基づいて非従業員に付与されたオプションは、取締役会が決定した期間(通常は直ちに 四年間)。2021年の株式インセンティブプランに基づいて従業員に付与されるRSUアワードには、以下のサービス期間が必要です 三年 そして一般的にはベストです 33.3年間% 以上 三年間 サービス期間。ストックプランでは、RSUアワードと業績連動型株式報奨の公正価値は、付与日の終値として決定されます。業績に基づく条件の賞については、業績条件が満たされる可能性が高いと見なされる十分な客観的証拠が得られたら、報酬が記録されます。業績ベースの株式報奨は、業績ベースの条件とサービスベースの条件に基づいて権利確定の対象となります。業績ベースの株式報奨は、以下の間の目標株式数のパーセンテージで権利が確定します 0% と 300%、パフォーマンス条件がどの程度達成されたかによります。
当初、2021年の株式インセンティブプランが採用された後、 18,467,109 ストックプランに基づいて発行用に留保されている普通株式。2021年の株式インセンティブプランには「エバーグリーン」な株式準備機能が含まれており、このプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数を、毎年1月1日に一定期間自動的に増やします 十年 2022年1月1日に始まり、2031年1月1日に終わる(そしてそれを含む)5パーセントの金額(5前年の12月31日の完全希薄化後の普通株式の%)。ただし、取締役会が1月1日より前に株式準備金をより少ない金額で増やすよう行動した場合を除きます。特定の年の1月1日に株式準備金に追加された株式数は、株式準備金が15%を超えないようにするために必要な範囲で自動的に減額されます(15前年の12月31日の完全希薄化後の普通株式の%)。2023年12月31日現在、2021年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数は 28,761,816。2024年1月1日、2021年の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の普通株式の数は、自動的に次の金額で増加しました 1,242,387 2021年プランの「エバーグリーン」条項に基づく株式の合計は 30,004,203 株式。2024年3月31日現在、 10,229,786 株式を付与することができます。
次の表は、ストックプランに基づくストックオプション活動をまとめたものです。
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| 優れた [オプション] | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重平均 残り 契約寿命(で 年) | | 本質的価値の集計(千単位) |
2023年12月31日現在の残高 | 5,478,010 | | | $ | 0.17 | | | 6.05 | | |
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運動した | (585,760) | | | 0.14 | | | | | |
没収/キャンセルされました | (22,224) | | | 0.14 | | | | | |
期限切れ | (7,363) | | | 0.29 | | | | | |
2024年3月31日現在の残高 | 4,862,663 | | | $ | 0.18 | | | 5.74 | | |
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権利が確定し、2024年3月31日に権利が確定する見込み | 4,862,663 | | | $ | 0.18 | | | 5.74 | | $ | 1,652 | |
2024年3月31日に権利確定して行使可能です | 3,116,514 | | | $ | 0.20 | | | 5.25 | | $ | 994 | |
2024年3月31日現在、 3,116,514 オプションは行使可能です。行使されたオプションの総本質的価値は、$でした0.2百万と $0.82024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。各会計年度に行使されたオプションの本質的価値は、行使時の株式の市場価値とストックオプションの行使価格の差として計算されます。2024年3月31日現在、当社の株式ベースの報酬は1.0百万。まだ認識されていない、推定加重平均期間にわたって認識されると予想される未確定ストックオプションに関するものです 0.7 何年も。
次の表は、RSUアワード活動をまとめたものです。
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| 優れた | | 加重平均付与日の公正価値 |
2023年12月31日現在の未確定残高 | 10,927,261 | | | $ | 1.94 | |
受賞-RSUアワード | 1,286,831 | | | 0.65 | |
RSUの報奨は権利が確定し、株式に転換されます | (212,633) | | | 3.60 | |
没収されました-RSUアワード | (948,255) | | | 2.50 | |
未確定残高 2024年3月31日 | 11,053,204 | | | $ | 1.72 | |
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既得になる見込み | 11,053,204 | | | |
次の表は、業績連動株式(「PSU」)の報奨活動をまとめたものです。
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| 優れた | | 加重平均付与日の公正価値 |
2023年12月31日現在の未確定残高 | 2,118,843 | | | $ | 5.77 | |
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没収されました-PSUアワード | (323,950) | | | 7.07 | |
未確定残高 2024年3月31日 | 1,794,893 | | | $ | 5.52 | |
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RSUの報奨は、将来発行される権利確定時に、RSU報奨の対象となる制限付株式ユニットの数に等しい普通株式の数を保有者に付与します。権利が確定した株式の公正価値の合計は $0.1 百万と $0.4 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。2024年3月31日に終了した3か月間に授与されたRSUアワードの合計数 212,633、そのうちの発行は 64,451 普通株式は、参加者の選挙により繰り延べられました。繰延RSUの普通株式は、参加者が会社を退職してから60日後に発行されます。
当社が発行した 455,368 2023年の業績ベースの株式報酬。2024年3月31日に終了した3か月間、2023年からの業績ベースの株式報奨の業績条件が満たされる可能性が高かったため、$27.6 1,000件の業績報奨株式報酬が記録されています。2024年3月31日現在、 554,534 権利確定されていない業績ベースの報奨は、権利確定のための特定の業績基準の対象となります。RSUアワードの権利確定期間は通常 三年。2021年の株式インセンティブプランに基づいて認められるRSUアワードの残りの報酬費用の合計は15.42024年3月31日時点で百万円で、推定加重平均期間にわたって定額法で償却されます 2.1 何年も。最大業績を想定した場合、権利確定していない業績ベースの株式報奨の株式報酬費用の最大額は$です9.2百万。業績連動型株式報奨の残りの報酬費用の総額は、業績ベースの条件が発生する可能性が高いと判断され次第、必要なサービス期間にわたって計上されます。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株式報酬費用は2.1 百万と $1.4 それぞれ、一般管理費に計上され、$0.6 百万と $0.8 未監査の要約連結営業報告書の研究開発費と包括利益(損失)には、それぞれ100万件が計上されました。
13。所得税
所得税の引当金は、会計年度全体に適用されると予想される実効所得税率の当社の最良の見積もりに基づいて、四半期中の個別の項目に合わせて調整され、各中間期間の終わりに計上されます。当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、ドルの所得税引当金を計上しました0.1 百万と ゼロそれぞれ、カナダの外国所得税に関連しています。カナダの所得税以外にも いいえ 米国企業は創業以来営業損失を被っているため、所得税の引当金です。会社の実効所得税率は 0.86% と 0.002024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ%です。当社は引き続き、米国の純繰延税金資産の全額評価引当金を維持しています。
14。リース
同社は、キャンセル不可のリース契約に基づいて、カリフォルニア州サクラメントとオンタリオ州サーニアのオフィススペースと研究開発スペースをリースし、さまざまなオフィス機器と倉庫スペースをリースしています。特定のオペレーティングリースには、リースを延長するオプションが含まれています。すべてのリースについてオプションを行使することが合理的に確実であるため、会社はこれらのオプションの対象期間を含めました。定められた延長期間の後に月ごとに延長するオプションがあるリースについては、関連するリースと同じ期間延長することが合理的に確実です。そのため、同じ場所にあるすべてのリース資産のリース条件は同じ終了日になります。リースに関連する家賃預金は、要約連結貸借対照表の他の長期資産に含まれています。変動するリース費用には、共有共有エリアの運営費が含まれ、金額は前年の実際の共用エリア費用の年間見積もりに基づいており、毎月支払われます。2023年9月30日に終了した期間中に、特定のリースが延長されました。リースの変更は個別の契約として計上されず、変更日にリース負債とROU資産を再測定しました。私たちのオペレーティングリースの残りのリース期間は1です 九年。
15。コミットメントと不測の事態
コミットメント
2023年4月、当社はオリジン1で生産された材料を特定の派生品に変換する契約を締結しました。契約に従い、当社は、一定の最低数量の製品の変換サービスをテイク・オア・ペイ方式で購入することに合意しました。期間は 5 2025年から始まる年の総費用は33.0百万。したがって、会社は$以上の購入を義務付けられています5.02025年には百万ドル、最低でも7.02026年から2029年までにそれぞれ100万個です。会社は合計$の前払いをしました14.02024年3月31日までに取引相手に100万ドル(これは前述の合計金額に含まれます)。契約では、契約により、期間中の変換サービスの割引という形で、前払いの全額を会社に払い戻すことが規定されています。この契約により、会社は2024年に製品の追加数量の変換サービスを購入する権利を与えますが、義務は与えられません。また、取引相手が必要な製品仕様を満たせない場合など、特定の状況下では、テイク・オア・ペイの約束を減らすことが規定されています。いずれかの当事者が更新しない意向を事前に通知しない限り、契約は自動的にさらに1年間更新されます。さらに、一方の当事者は、他方の当事者が破産した場合、または重要な条件に違反した場合、契約を終了することができます。当社は、その他の長期資産の前払金を要約連結貸借対照表に記録しました。
2023年2月、当社は特定のライセンス施設での生産に関連する使用に関する非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。ライセンスは、その施設での生産が停止すると期限切れになります。会社は返金不可の$を稼いだ5.02022年にライセンスの確保のために100万ユーロの保証金を支払い、ライセンス契約に署名した結果、追加の返金不可の支払いを行いました7.92023年には100万に達し、特定のマイルストーンの達成によっては追加の支払いが行われる可能性があります。支払い総額は、要約連結貸借対照表の他の長期資産に含まれます。このライセンスに関連して、当社は条件付きオフテイク契約を締結しました。この契約に基づき、ライセンサーは、これらの製品および関連アプリケーションの市場開拓を加速するために、ライセンスされた施設で生産される同じ種類の製品を一定量当社に提供します。
2017年7月、当社はドルで非独占的な特許ライセンス契約を締結しました0.1100万は、ライセンスされた特許の最後の有効期限が切れると期限切れになります。この契約では、会社が支払う金額は$未満です0.1年間最低100万件のロイヤリティ支払い。また、会社がライセンス特許に基づいて特定の製品を開発および販売している場合は。Originが現在開発中で、販売を予定している特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。
2016年12月、当社は$の特許ライセンス契約を締結しました0.5 100万は、ライセンスされた特許の最後の有効期限が切れると期限切れになります。この契約では、会社が特許に基づいて特定の製品を開発して販売する場合、会社は累積ドルまでのロイヤルティを支払うことになります0.5 オリジン1から100万個。これにより、オリジン1での生産については、それ以上の支払いは必要ありません。それらの製品の生産が後続の施設で行われる場合、会社は前払いのライセンス料のロイヤルティと、後続の施設での生産に基づいて変動するロイヤルティを支払います。合計金額の上限は$です10.0 施設あたり100万です。当社が現在開発中で、販売を予定している特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。 いいえ 支払いは、2024年3月31日までこの契約に基づいて行われています。
2016年11月、当社は非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。この契約は特許の満了時に失効します。この契約に基づき、当社が特許に基づいて製品を製造する場合、当社はOrigin 1での操業開始時に、$を超えない年間使用料を支払います1.0 累計で百万です。会社の製品と販売のパイプラインは、現在のところこの特許の対象とは見なされていません。年間ロイヤリティの支払い額が$未満です0.1百万。当社は、2024年4月26日をもってライセンスを終了しました。
2011年9月、当社は非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。この契約は特許の満了時に失効します。この契約では、会社が特許に基づいて特定の製品を開発して販売する場合、会社は最大$のロイヤルティを支払うことになります2.0 年間百万と $10.0 合計で百万です。当社が現在開発中で、販売を予定している特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。 いいえ 支払いは、2024年3月31日までこの契約に基づいて行われています。
2011年6月、当社は非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。この契約は、ライセンスされた特許の満了時に失効します。この契約では、会社が支払う金額は$未満です0.1年間100万のロイヤリティ料がかかり、会社が特許に基づいて特定の製品を開発・販売する場合は、 0.4純売上高の%。会社の製品と販売のパイプラインは、現在のところこの特許の対象とは見なされていません。
私たちは通常の業務で供給とサービスの手配を行います。供給契約は、主に固定価格の製造と供給を目的としています。サービス契約は、主に製造プロセスの開発と特定の研究のためのものです。サービス契約に基づく契約は、当社の裁量によりキャンセルされる場合があり、特定のキャンセル料の支払いが必要になる場合があります。サービスの手配が完了するタイミングは、作業を完了するのに必要な時間の見積もりにはばらつきがあります。
不測の事態
時々、一般的に通常の業務に付随する請求や法的手続きが、会社に対して係属中であったり、脅迫されたりすることがあります。たとえば、2023年8月、ある株主が、連邦証券法違反を理由に、当社とその役員の一部に対して、カリフォルニア州東部地区で証券集団訴訟の申し立てを行ったと推定されます。2023年10月に、別の株主が同じ被告に対して同じ請求をしたとして、別の訴状を提出しました。どちらの訴訟も、2023年2月23日から2023年8月9日までの授業期間を主張し、とりわけ、不特定の損害賠償、手数料および費用を救済として求めています。その 二 その後、ケースはイン・リオリジンマテリアルズ株式会社課に統合されました。紛争。、番号 2:23-CV-01816-WBS-JDP(米国東部カリフォルニア州)。2023年12月14日に統合訴訟の主任原告が任命され、2024年3月1日に修正訴状を提出しました。訴訟のこの準備段階では、当社は特定の結果や財務上の影響(もしあれば)を予測することはできません。
16。基本および希薄化後の1株当たり純利益(損失)
次の表は、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たりの純利益(損失)の計算を示しています。1株あたりの基本純利益(損失)は、その期間の純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。これには、法的に発行されているが会社に返還される予定のスポンサー権利確定株式は含まれていません。希薄化後の1株当たり純利益(損失)は、その期間の純利益(損失)を、その期間中に発行された加重平均普通株式に、自己株式法に従って適用されるストックオプションとRSUアワードの希薄化効果を加えたもので割って計算されます。 次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純利益(損失)の計算を示しています。
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(千単位、一株あたりの金額を除く) | | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | | | | |
普通株主に帰属する純利益—基本 | | | | | $ | (13,913) | | $ | 9,769 |
普通株主に帰属する純利益—希薄化後 | | | | | $ | (13,913) | | $ | 9,769 |
分母: | | | | | | | |
加重平均普通株式発行済—基本 (1) | | | | | 141,828,895 | | 138,651,062 |
ストック・オプション | | | | | — | | 3,803,307 |
RSUアワード | | | | | — | | — |
加重平均発行済普通株式数—希薄化後 (1) | | | | | 141,828,895 | | 142,454,369 |
1株当たり当期純利益—基本 | | | | | $ | (0.10) | | $ | 0.07 |
1株当たり当期純利益—希薄化後 | | | | | $ | (0.10) | | $ | 0.07 |
(1) 返還の対象となる加重平均スポンサー権利確定株式を除きます 4,500,000 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株式。
希薄化後の1株当たり純利益(損失)は、企業の収益の一部となる可能性のある有価証券の潜在的な希薄化を反映しています。 以下の希薄化の可能性のある普通株式は発行済みで、以下のように達成されなかった業績または市況の影響を受けるため、希薄化後の1株当たり純利益(損失)から除外されています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
普通株式の購入オプション | | | | | 1,481,531 | | | 1,481,531 | |
業績ベースの株式報酬 | | | | | 1,794,893 | | | 2,054,650 | |
株式を稼ぐ | | | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
スポンサーの権利確定株式 | | | | | 4,500,000 | | | 4,500,000 | |
希薄化の可能性のある以下の有価証券の発行済み株式は、提示された期間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益(損失)の計算から除外されました。それらを含めると希薄化防止効果が生じるためです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
普通株式の購入オプション | | | | | 3,381,132 | | | — | |
普通株式購入ワラント | | | | | 35,476,627 | | | 35,476,627 | |
| | | | | | | |
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RSUアワード | | | | | 11,053,204 | | | — | |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Origin Materials, Inc.(「当社」、「Origin」、「私たち」、「私たち」)は、Form 10-Qのこの四半期報告書(この「報告書」)およびここに参照として組み込まれた文書で将来の見通しに関する記述を行っています。当社の将来の財務実績、当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益および損失、経営陣の予測費用、見通し、計画、目標に関する、本レポートに含まれる、または参照により組み込まれている現在または過去の事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このレポートで「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「しない」、「しない」、「しない」、「否定的な」という言葉やその他の類似の表現は、将来を見据えたものを識別するためのものです見通しに関する記述。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、事業に付随するあらゆるリスクと不確実性が伴うことを警告しています。そのほとんどは予測が難しく、その多くは会社の制御が及ばないものです。
これらの将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付時点で入手可能な情報、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くのリスクと不確実性を伴います。したがって、本レポートおよび本書に参照として組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の業績または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。
•会社の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制の有効性。
•財務予測やビジネス指標を含む、会社の将来の財務および業績実績
•会社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測費用、見通しと計画の変化。
•費用対効果の高い方法で規模を拡大する会社の能力。
•資本調達、追加のプロジェクト資金の確保、および政府のインセンティブの確保に関する会社の能力。
•予定された期間内に、費用対効果の高い方法でプラントの建設を完了する会社の能力。
•必要な資本設備を調達し、製品を商業的に生産する会社の能力。
•カーボンクレジットの価値の下落を含む、法律や規制、およびそれに基づく負債の影響。
•必要な原材料、仕掛品、完成品を調達して保管する会社の能力。
•原材料費の増加または変動。
•ビジネスとサプライチェーンの混乱を回避、軽減、回復する会社の能力
•ナスダック・キャピタル・マーケット(「ナスダック」)への当社の普通株式の上場を維持する能力。そして
•世界的な経済、政治、産業、市場の状況、世界的な健康危機、地政学的な不安定、世界的なサプライチェーンの混乱、インフレ圧力の高まり、労働市場の制約、銀行の破綻などのマクロ経済的要因の影響。
項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因を含む、このレポートに記載されているその他のリスクと不確実性。
[概要]
Originは、持続可能な材料への世界の移行を可能にすることを使命とする革新的な材料会社です。私たちは、食品・飲料の包装、衣類、繊維、プラスチック、自動車部品、カーペット、タイヤ、接着剤、土壌改良剤、燃料など、約1兆ドル規模の市場に対応する幅広い最終製品において、石油系材料を脱炭素材料に置き換える可能性のある技術を開拓してきました。また、100%ポリエチレンテレフタレート(「PET」)の円形キャップやクロージャーなど、持続可能性を高めることができる他の製品も開発しました。これにより、完全にリサイクル可能なPET飲料容器が可能になり、軽量化により廃棄物を削減できます。また、賞味期限を延ばす可能性のある酸素やCO2バリア特性の向上など、650億ドルを超える市場でパフォーマンスを向上させながら、650億ドルを超える市場でパフォーマンスを向上させています。これらの製品は、当社のバイオマス変換技術を補完します。
当社のバイオマス変換技術により、持続可能な方法で収穫された木材残渣、農業廃棄物、木材廃棄物、さらには段ボールなどの持続可能な原料を、現在石油や天然ガスなどの化石原料から作られている材料や製品に変換できます。食品生産には使用されない持続可能な原料を使用する当社の技術力は、植物油や高果糖コーンシロップ、その他の砂糖など、食品製造に使用される原料に限定されている他の持続可能な材料企業とは一線を画しています。
Originのバイオマス変換技術を商業規模で使用して製造された製品は、持続可能でありながら、性能と価格の両面で石油由来の製品と直接競合できると考えています。歴史的に安定している豊富な再生可能な木材供給により、これらの原料を使用する場合の生産コストは、他の種類の原料を使用する潜在的な競合プラットフォームよりも安定すると予想されます。当社のバイオマス変換技術と木材原料を使用して商業規模で製造された最終製品は、他の低炭素原料から作られた製品よりも単位コストが大幅に有利になると考えています。
私たちは、バイオマスまたは植物由来の炭素を、汎用的な「構成要素」化学物質であるCMFと熱水炭素(「HTC」)に変換する独自のバイオマス変換技術を開発しました。これらを総称してフラン中間体と呼びます。また、油、抽出物、その他の副産物も同様です。商業規模では、木材原料を使用した当社のバイオマス変換技術により、二酸化炭素排出量がマイナスのCMFとHTCを生産できると期待されています。これらの化学物質は石油ベースの投入物に取って代わることができ、コストを上げたり性能を犠牲にしたりすることなく、さまざまな材料の二酸化炭素排出量を削減できると信じています。
以下の説明と分析は、未監査の要約連結財務諸表および本レポートの他の箇所に記載されている関連事項と併せて読んでください。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の結果は、本レポートの他の箇所に記載されている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」や「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「レガシー・オリジン」、「オリジン」、「当社」、「当社」、「私たち」とは、合併前のレガシー・オリジンとその連結子会社、および合併完了後のオリジン・マテリアルズ社とその連結子会社の事業と運営を指します。
ビジネス環境とトレンド
当社の事業と財務実績は、世界の経済状況に左右されます。私たちは、特に金利の上昇と変動、市場の不確実性、インフレ傾向、複雑で進化する規制の枠組み、そして世界の貿易環境のダイナミクスを踏まえて、グローバルなマクロ経済の課題に直面しています。COVID-19パンデミックによる長引く経済的影響に加えて、過去数四半期にわたって、市場の不確実性、市民の不安、地政学的紛争による世界的な制裁、銀行の破綻による世界的な制裁、高まるインフレ圧力、供給制約、労働力不足が見られました。これらの市場のダイナミクスは、当面の間続くと予想されますが、コストや収益を含む当社のビジネスと財務結果に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。
私たちは、署名したオフテイク契約とキャパシティの予約により、堅調で幅広い基盤があることが示されている当社の製品に対する需要は、当面の間、供給を上回り続ける可能性が高いと考えています。それに応じて、私たちの商業戦略は、需要創出から収益創出、そして利益率の高い製品の開発へと進化しました。
私たちの技術とビジネスモデルには引き続き好調な追い風が見られます。私たちは、エネルギー省の先進産業施設導入プログラム(AIFD)やセクション48C先進製造税額控除など、インフレ削減法によって資金提供されるいくつかの連邦プログラムを積極的に検討しています。これらのプログラムやその他のプログラム(その多くは気候やサプライチェーン関連の指令を含む)は、プラントの建設やプラットフォームの展開のための追加資金を確保する上で前向きな勢いを与える可能性があります。
製品開発の進展は引き続き堅調です。私たちは引き続き知的財産権の地位を拡大し、技術、戦略、サプライチェーンのパートナーとともに開発活動を行っています。HTC由来のカーボンブラックが自動車用タイヤや機械ゴム製品に適していることを確認し、カーボンブラックプログラムで重要な業績マイルストーンを達成しました。当社のカーボンブラックブレンドは、これらの用途で化石由来のN660の性能と同等かそれを上回ることが示され、結果から、より広く使用できる可能性があることが示唆されています。2023年10月に商業規模での生産を開始した最初の商業工場であるオリジン1では、生産サンプルの製造能力が増え、資金提供を受けた共同開発プログラムなどを通じて、製品開発目標を前進させる能力がさらに強化されると予想しています。
Originの業績に影響を与える主な要因と傾向
私たちは収益を生み出す初期段階にあります。当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きな機会となるだけでなく、リスクと課題ももたらすいくつかの要因にかかっていると考えています。その中には、以下や本レポートの他の場所にある「リスク要因」で説明されているものが含まれます。
プレゼンテーションの基礎
私たちは現在、1つの事業セグメントを通じて事業を行っており、過去の業績は米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)および米ドルで報告されています。商業活動の開始時には、米国とカナダを含めて事業を大幅に拡大する予定です。その結果、Originの将来の業績は、外貨取引や換算のリスク、およびOriginの過去の財務諸表には反映されていないその他の財務リスクの影響を受けやすいと予想しています。その結果、商業活動を開始した後の期間に報告する財務結果は、このレポートに含まれる財務結果と比較できないと予想されます。
経営成績の構成要素
私たちは収益を認識する初期段階にあり、過去の結果は予測が難しい理由により将来の業績を示すものではないかもしれません。したがって、当社の将来の業績の原動力、およびそのような業績の構成要素は、当社の過去または予測される経営成績と比較できない可能性があります。
収入
私たちは財務実績を評価し、単一の営業および報告対象セグメントの結果に基づいて資源配分の決定を下します。私たちは通常、出荷時に収益を計上する完成品の製造に使用される製品を調達、生産、販売します。当社のサービス契約は通常、契約の開始時に支払われ、その後、各契約に概説されているように追加の間隔で支払われます。私たちは、関連する履行義務を果たすときに収益を認識します。
収益コスト
製品販売の売上原価は、主に完成品の購入に関連する費用で構成されています。サービス契約の収益コストは、実際に発生した費用に基づいています。これは主に、ベンダーからの直接費用と、顧客にサービスを提供する従業員に関連する給与や福利厚生などの諸経費で構成されます。
研究開発費
これまで、私たちの研究開発費は、主にCMF、HTC、レブリン酸、フルフラール、油と抽出物の開発、およびそれらの化学構成要素を、カーボンブラック、フランジカルボン酸(「FDCA」)、ポリエチレンフラノエート(「PEF」)、パラキシレンなど、お客様が使い慣れていて希望する製品に変換することに費やされてきました。PX」)、ポリエチレンテレフタレート(「PET」)、PETFは、FDCAを組み込んだPETコポリエステルで、従来のPETプラスチックよりも性能が優れています。当社の研究開発費には、株式ベースの報酬や専門家報酬などの人件費や、Origin 1プラントの運営に関連する投資、Origin 2プラントの計画とプロジェクト開発に関連する投資(製品開発やプロセスエンジニアリングの取り組みを支援するための材料や消耗品を含む)も含まれます。
一般管理費
一般管理費は主に、株式ベースの報酬や、会計、監査、法律、規制、税務コンプライアンスの費用を含む専門家報酬など、人事関連の費用で構成されています。
普通株新株予約権負債の公正価値の増加
普通株式新株予約権の公正価値の上昇は、新株予約権(公開新株予約権と私募新株予約権、「普通株式新株予約権」または「新株予約権」)の公正価値の変動で構成されます。各報告期間の終了時または新株予約権の行使を通じて、発行済みの普通株式ワラント負債の公正価値調整による収益(費用)が増えると予想しています。
アーンアウト負債の公正価値の増加
アーンアウト負債の公正価値の上昇は、合併に関連する将来の偶発株式の公正価値の変動で構成されます。各報告期間の終了時に、未払いの負債の公正価値調整による収益(費用)が増加することを認識しています。
その他の収入(費用)
当社のその他の収益(費用)は、政府補助金プログラムからの収入、支払手形およびその他の負債の支払利息、有価証券の利息収入、有価証券の実現利益または損失、投資手数料、およびデリバティブ資産および負債の公正価値の変動に関連する収益または費用で構成されています。これらの資産と負債の公正価値調整により、各報告期間の終了時に収益(費用)が増えると予想しています。
所得税費用
当社の所得税費用は、許容額控除、控除、不確実な税務状況、繰延税金資産と負債の変化、および税法の変更を考慮して、制定税率に基づく米国連邦税、州税、および外国所得税の見積もりで構成されています。私たちは、米国連邦および州の純繰延税金資産、および特定の外国の純繰延税金資産の全額に対して評価引当金を維持しています。これは、課税資産の回収可能性はそうではないと考えているためです。一部の外国純繰延税金資産に対して以前に記録された評価引当金を公開しました。回収される可能性が高いと考えているからです。
業務結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当該表に記載されている項目に関する当社の経営成績を、それらの項目の変動をドルおよびパーセンテージでまとめたものです。
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| | 3月31日に終了した3か月間 | | | | |
(千単位) | | 2024 | | 2023 | | 差異 $ | | 差異% |
収益: | | | | | | | | |
製品 | | $ | 6,822 | | | $ | 979 | | | $ | 5,843 | | | 597 | % |
サービス | | 3 | | | 725 | | | (722) | | | (100) | % |
総収入 | | 6,825 | | | 1,704 | | | 5,121 | | | 301 | % |
売上原価 (以下に別途記載されている減価償却費を除く) | | 6,687 | | | 960 | | | 5,727 | | | 597 | % |
営業経費 | | | | | | | | |
研究開発 | | 5,819 | | | 5,075 | | | 744 | | | 15 | % |
一般と管理 | | 10,005 | | | 7,656 | | | 2,349 | | | 31 | % |
減価償却と償却 | | 2,311 | | | 288 | | | 2,023 | | | 702 | % |
営業費用の合計 | | 18,135 | | | 13,019 | | | 5,116 | | | 39 | % |
事業による損失 | | (17,997) | | | (12,275) | | | (5,722) | | | 47 | % |
その他の収入 (費用) | | | | | | | | |
利息収入 | | 1,864 | | | 3,014 | | | (1,150) | | | (38) | % |
支払利息 | | (117) | | | — | | | (117) | | | N/A |
デリバティブの公正価値の獲得 | | 296 | | | 760 | | | (464) | | | (61) | % |
普通株新株予約権負債の公正価値の増加 | | 649 | | | 6,766% | | | (6,117) | | | (90) | % |
損益負債の公正価値の増加 | | 1,518 | | | 12,872 | | | (11,354) | | | (88) | % |
その他の費用、純額 | | (8) | | | (1,368) | | | 1,360です | | | (99) | % |
その他の収益合計、純額 | | 4,202 | | | 22,044 | | | (17,842) | | | (81) | % |
所得税支出前の(損失)収入 | | $ | (13,795) | | | $ | 9,769 | | | $ | (23,564) | | | (241) | % |
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期と比較して510万ドル、つまり301%増加しました。収益の増加は、主に当社のサプライチェーン活性化プログラムによるものです。
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して570万ドル、つまり597%増加しました。この増加は主に、会社のサプライチェーン活性化プログラムに関連する購入によるものです。
研究開発費
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年の同時期と比較して70万ドル、つまり15%増加しました。この増加は主に、給与支出の60万ドルの増加と保険および施設の50万ドルの増加で構成されていますが、株式ベースの報酬の20万ドルの減少と旅行および接待費の20万ドルの減少によって一部相殺されています。
一般管理費
一般管理費は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して230万ドル、つまり31%増加しました。この増加は主に、給与支出の90万ドルの増加、株式ベースの報酬の70万ドルの増加、専門家費用の40万ドルの増加、Origin 1に関連するメンテナンスと修理の40万ドルの増加によるもので、保険と施設の20万ドルの減少によって一部相殺されました。
減価償却費と減価償却費
2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2023年の同時期と比較して200万ドル、つまり702%増加しました。この増加は主に、オリジン1が生産を開始した2023年の第4四半期にOrigin 1が完成したことによるものです。
利息収入
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2023年の同時期と比較して110万ドル、つまり38%減少しました。この減少は主に、有価証券残高の減少によるものです。
デリバティブの公正価値の獲得、普通株ワラント負債、およびアーンアウト負債
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間のデリバティブ、普通株式保証負債、およびアーンアウト負債の公正価値の利益に関連する総利益が250万ドルでしたが、2023年の同時期の総利益は2,040万ドルでした。公正価値の変動に関連する総利益は1,790万ドル減少しました。アーンアウト負債の公正価値の変動に関連する利益が1140万ドル減少したのは、アーンアウト負債を再評価した結果です。2024年3月31日に終了した3か月間の当該負債の公正価値は、2023年の同時期と比較して減少が少なくなっています。普通株式ワラント負債の公正価値の変動に関連する利益が610万ドル減少したのは、2024年3月31日に終了した3か月間の普通株式新株予約権の公正価値の減少が2023年の同時期と比較して小さかったためです。これらの商品の公正価値の変動は、会社の株価の価値によって決まります。デリバティブ負債の公正価値の変動による利益が50万ドル減少したのは、外貨両替による購入または売却によるものです。
その他の費用、純額
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用(純額)は、2023年の同時期と比較して140万ドル、つまり99%減少しました。変化は主に、有価証券の実現損益によって引き起こされます。
非GAAP指標
米国会計基準に従って決定された当社の業績に関連する追加情報を投資家に提供するために、非GAAP指標として、利息、税金、減価償却費および償却前調整後利益(「調整後EBITDA」)を開示します。調整後EBITDAは、経営陣と取締役会(「取締役会」)が当社の財務実績を評価するために使用する重要な指標です。調整後EBITDAは、他の米国GAAP指標と並行して考えると、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、業界の企業を評価するために頻繁に使用されます。私たちは、事業戦略の有効性を評価し、予算決定を行い、同様の指標を使用している他の企業の業績と比較するために、米国GAAPベースの業績指標を補完するために調整後EBITDAを使用しています。この指標は米国会計基準に従って計算された財務指標ではなく、純利益、営業利益、または米国会計基準に従って計算されたその他の指標の代わりと見なすべきではなく、他の企業が報告した同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
調整後EBITDA
調整後EBITDAの表示は、特定の非現金項目、将来同じ水準で継続しないと予想される非ルーチン項目、および当社の事業の中核ではないその他の項目について調整された当社の営業収益性に関する追加情報を投資家に提供するために適切であると考えています。さらに、調整後EBITDAは、業績の評価、予算の決定、および同様の指標を使用している他の同業他社との業績の比較に使用しているため、営業収益性の有意義な指標になると考えています。
調整後EBITDAとは、(i) 株式ベースの報酬費用、(ii) 減価償却費、(iii) 利息収入、(iv) 利息収入、(v) デリバティブの公正価値の変動、(vi) 普通株式ワラント負債の公正価値の変動、(vii) アーンアウト負債の公正価値の変動など、特定の非現金および非経常項目を調整した純利益または損失と定義しています。(viii) その他の費用、純および (ix) 所得税費用。
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| | | 3月31日に終了した3か月間 |
(千単位) | | | | | 2024 | | 2023 |
純利益 (損失) | | | | | $ | (13,913) | | | $ | 9,769 | |
株式ベースの報酬 | | | | | 2,781 | | | 2,246 | |
減価償却と償却 | | | | | 2,311 | | | 288 | |
利息収入 | | | | | (1,864) | | | (3,014) | |
支払利息 | | | | | 117 | | | — | |
デリバティブの公正価値の獲得 | | | | | (296) | | | (760) | |
普通株新株予約権負債の公正価値の増加 | | | | | (649) | | | (6,766) | |
損益負債の公正価値の増加 | | | | | (1,518) | | | (12,872) | |
その他の費用、純額 | | | | | 8 | | | 1,368 | |
所得税費用 | | | | | 118 | | | — | |
調整後EBITDA | | | | | $ | (12,905) | | | $ | (9,741) | |
流動性と資本資源
流動性の源泉
創業以来、私たちは主に普通株式の売却と発行、および政府の助成金プログラムから事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、Originは1億4,660万ドルの現金、現金同等物、および有価証券を保有しており、この残高で少なくともフォーム10-Qの発行日から12か月間は計画事業の資金を調達できると考えています。当社の現金同等物は主に米国財務省のマネーマーケットファンドに投資され、当社の有価証券は主に米国政府および政府機関証券、社債、資産担保証券、外国政府および政府機関証券、地方債に投資されます。
私たちは2023年に事業運営から収益を上げ始めました。製品の開発、商業活動の開始、事業拡大を成功させる当社の能力は、運転資金のニーズを満たす能力、株式または負債による資金調達の有無、そして時間の経過とともに事業からキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。
Origin 1の運営とOrigin 2プラントの開発、および追加の研究開発に投資するため、資本支出には多額の現金が必要になります。手持ちの現金に加えて、財務予測を満たし、成長戦略を実行し、製造能力を拡大するためには、戦略的パートナーなどからのプロジェクト資金や政府のインセンティブなど、多額の追加プロジェクト資金が必要になると予想しています。また、Origin 2工場の建設資金を調達するために、さらに戦略的パートナーシップを締結する予定です。将来のプラント建設のための資金を調達できるかどうかは、そのようなプラントの建設を正当化するのに十分な需要を示すのに十分な顧客契約を最初に締結できるかどうかに一部依存する可能性があります。また、株式公開やデットファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を通じて、追加の資本を調達することもあります。私たちの将来の資本要件は、Origin 2プラントの実際の建設コストやOrigin 1の運用コスト、サプライチェーンにおけるコストの変化、営業活動の拡大、顧客確保能力など、多くの要因に左右されます。当社の財務予測が不正確な場合、外部ソースからの追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれませんが、それは受け入れ可能な条件では利用できないかもしれません。必要なときに追加の資本を調達できなければ、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれるでしょう。
事業の成長を支えるために営業費用と資本支出が必要なため、短期的には引き続き営業損失が発生すると予想しています。PETキャップとクロージャー事業を発展させ、戦略的パートナーシップへの支出を増やし、販売とマーケティング活動を拡大し、資材を生産し、上場企業として運営していくにつれて、一般管理費は引き続き増加すると予想しています。
借金です
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、カナダ政府のプログラムに基づく負債はそれぞれ1,530万ドルと730万ドルの負債があり、そのうち810万ドルと2023年3月31日に終了した3か月間に受け取ったものはゼロです。さらに、2024年3月31日現在、当社の負債残高は、350万ドルの支払手形、長期の支払手形、530万ドルの支払手形、短期、その他の負債に記録された90万ドルの未払利息、現在のその他の負債、および長期のその他の負債に記録された250万ドルの顧客前払いです。2023年12月31日現在、当社の負債残高は、350万ドルの買掛手形、長期手形、170万ドルの支払手形、短期、その他の負債に記録された80万ドルの未払利息、流動負債、570万ドルのその他の負債、570万ドルの未払利息付き長期、および長期のその他の負債に記録された250万ドルの顧客前払いで構成されています。
2016年11月、レガシー・オリジンは、「オフテイク契約」に基づき、Origin 1の製品について、レガシー株主から500万ドルの前払いを受けました。これは、通常、特定の判例条件を満たすことを条件として、計画中の製造施設から特定の年間量の製品を指定価格で購入するという拘束力のあるテイク・オア・ペイの約束を規定する契約の一種です。前払い金は、契約期間中の製品購入に対してクレジットされることになっていました。前払いは約束手形によって担保され、前払いを製品の購入から引き落とすことができなかった場合、たとえばOrigin 1が建設されなかった場合などに現金で返済されました。約束手形は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのOrigin 1およびその他の資産によって実質的に担保されていました。2019年5月、レガシー・オリジンとレガシー株主は、オフテイク契約と約束手形を修正しました。この改正により、前払いの元本残高に20万ドルの未収利息が追加され、前払い額はOrigin 1からの製品の購入に適用されるのではなく、年に3回に分けて返済されることが規定されました。2022年8月1日、レガシー・オリジンとレガシー株主は、2024年9月1日に270万ドル、2025年9月1日に190万ドル、2026年9月1日に180万ドルの元本と利息の両方からなる3回に分けて返済するように手形を修正しました。また、レガシー・オリジンのオリジン1ファシリティから製品を購入する際に支払うべき金額を、レガシー・オリジンのオリジン1ファシリティから支払うべき金額を、未払いの金額と相殺できるようにしましたメモ。2024年3月31日時点で、未払いの手形元本残高は520万ドルで、そのうち350万ドルは長期支払手形に、170万ドルは短期支払手形に含まれ、90万ドルの未払利息は現在のその他の負債に含まれていました。2023年12月31日時点で、未払いの手形元本残高は520万ドルで、そのうち350万ドルは長期支払手形に、170万ドルは短期支払手形に含まれ、80万ドルの未払利息は現在のその他の負債に含まれていました。
2016年11月、レガシー・オリジンは、オフテイク契約に基づき、Origin 1の製品について、レガシー株主から500万ドルの前払い金を受け取りました。前払い金は、オフテイク契約期間中にOrigin 1から製品を購入したことに対してクレジットされることになっていました。具体的には、Origin 1の運用開始から最初の5年間、毎月の製品購入に、前払い金額の 150%(750万ドル)を上限としてクレジットを適用していました。購入へのクレジットの適用は、前述の金額が全額返済されるまで継続されます。前払金は、Origin 1が建設されなかった場合など、前払いを商品の購入に充当できない場合に備えて、現金で返済される手形によって担保されます。この紙幣は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのOrigin 1およびその他の資産によって実質的に担保されています。現金で返済する場合、手形は3か月の担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)に0.25%(2024年3月31日時点で5.60%)を加えた年利で、Origin 1の商業運転日から5年間満期になります。2024年2月、レガシー・オリジンと顧客は、オフテイク契約に基づく製品購入にクレジットを適用する代わりに、2024年3月1日に約220万ドル、2024年9月1日に160万ドル、2025年3月1日に210万ドルの3回の分割で利息発生を伴う返済を規定する契約を修正しました。したがって、2024年3月1日に支払われるべき220万ドルを支払いました。2024年3月31日時点で残っている未払元本360万ドルは、短期支払手形に記録され、未払利息が10万ドル未満の場合は、その他の短期負債に記録されました。2023年12月31日時点で、未払いの総額は510万ドルで、未払利息はその他の負債に計上されて60万ドルでした。
前払い
2019年9月、レガシー・オリジンはOrigin 2から製品を購入するために、取引相手と500万ドルの前払い契約を締結しました。前払いは2回に分けて行われます。最初の250万ドルは2019年10月に、残りの250万ドルはOrigin 1のサンプルがお客様の仕様を満たしていることをお客様が確認してから30日以内に支払います。オリジンと顧客は、誠意を持ってオフテイク契約を締結することに同意しました。その合意された条件は前払い契約に定められており、前払金の100%が将来の購入に適用されます。前払い契約により、お客様は、オフテイク契約の条件に従い、10年間、Origin 1から指定された年間数量の製品を最大で10年間予約することができます。2024年3月31日と2023年12月31日の両方で、この契約の未払い額は250万ドルで、これはその他の負債に長期で計上されました。2024年2月5日、両当事者は覚書を締結し、取引相手は残りの250万ドルの前払金を支払う義務から解放され、レガシー・オリジンはフォーム10-Qの四半期報告書で手持ちの現金が特定の基準額を超えたことを報告した後、一定期間内に最初の250万ドルを返金することに合意しました。
2024年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローと2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの比較
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 |
(千単位) | | 2024 | | 2023 |
営業活動に使用された純現金 | | $ | (16,735) | | | $ | (19,067) | |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | | 9,335 | | | (1,830) | |
財務活動による純現金 | | 6,648 | | | 33 | |
為替レートの変動が現金および現金同等物の残高、および外貨で保有されている制限付現金に及ぼす影響 | | 1,023 | | | (40) | |
現金および現金同等物、および制限付現金の純増加(減少) | | $ | 271 | | | $ | (20,904) | |
営業活動に使われた現金
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,670万ドルでした。損益負債の公正価値の150万ドルの変動分として計上された非現金収益は、1,390万ドルの純損失から差し引かれ、その他の長期資産の240万ドルの増加と未払費用の200万ドルの減少も加わりました。これらの調整は、株式ベースの報酬は280万ドル、減価償却費は230万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,910万ドルでした。アーンアウト負債の公正価値の1,290万ドルの変動と普通株式ワラント負債の公正価値の680万ドルの変動から計上された非現金収益は、980万ドルの純利益から差し引かれました。また、その他の長期資産が790万ドル増加し、口座やその他の売掛金も360万ドル増加しました。これらの調整は、株式ベースの報酬に220万ドルの非現金費用が追加されたことで一部相殺されました。
投資活動によって提供された(使われる)現金
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は930万ドルでしたが、2023年の同時期の投資活動に使用された純現金は180万ドルでした。この変化は主に、不動産、プラント、設備の購入が3,900万ドル減少し、有価証券の純購入額が2,580万ドル減少したことに関連していましたが、有価証券の満期が5,370万ドル変動したことにより相殺されました。
財務活動によって提供される現金
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は660万ドルでしたが、2023年の同時期の投資活動によって提供された純現金は3,300万ドルでした。この変更は主に、カナダ政府の研究開発プログラムからの810万ドルの収益に関連していましたが、2024年3月31日に終了した3か月間に支払われる予定の短期手形の220万ドルの支払いによって相殺されました。
既知の契約上の義務やその他の義務による重要な現金要件
2024年3月31日現在の既知の契約上の債務およびその他の債務から必要な重要な現金は、次のもので構成されています。
•Origin1の運用コストとOrigin2のプロジェクト開発コストに加えて、会社の継続的な営業損失は、多額のプロジェクトファイナンスと政府インセンティブに加えて、会社の現金と有価証券の組み合わせによって賄われると予想されます。また、潜在的なコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約、またはまだ確保されていない債務融資の下で、プラント建設のための資金を確保することも期待しています。
•当社の連結貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債は、当社のオフィススペース、研究開発スペースのオペレーティングリース、およびさまざまなオフィス機器、倉庫スペース、仮設フェンスのリースに基づく、将来のキャンセル不可の最低賃貸料で構成されています。30万ドルのオペレーティングリース負債は短期で、残りの410万ドルは長期関連です。
•近いうちに、会社は支払手形に関連する返済契約に関連する支払いを行う予定です。270万ドルの返済期限は2024年9月1日、190万ドルは2025年9月1日、180万ドルの返済期限は2026年9月1日(未払いの利息を含む)です。ただし、前払い金は、オフテイク契約期間中の製品購入に対するクレジットに使用できます。この返済に関する追加情報については、本報告書の注記7-未監査要約連結財務諸表への支払手形を参照してください。
•さらに、当社は2024年2月に他の顧客との契約を修正し、3回に分けて返済できるようにしました。会社は最初の分割払いを支払いました。元本と未収利息の両方を含む160万ドルの残りの返済額は、2024年9月1日に支払期日で、210万ドルは2025年3月1日に支払う必要があります。上記の返済契約とは異なり、この前払いは製品購入のクレジットには使用できません。この返済に関する追加情報については、本報告書の注記7-未監査要約連結財務諸表への支払手形を参照してください。
•さらに、当社は、Origin 1のサンプルが顧客の仕様を満たしていることを顧客が確認してから30日以内に支払われる250万ドルの前払い契約を取引相手と締結しています。2024年2月5日、前払い契約の当事者は覚書を締結し、取引相手は残りの前払金の支払い義務から解放され、レガシー・オリジンはフォーム10-Qの四半期報告書で手持ちの現金が特定の基準額を超えたことを報告した後、一定期間内に最初の250万ドルを返金することに合意しました。この返済に関する追加情報については、本報告書の「注記8-その他の負債、長期から未監査の要約連結財務諸表まで」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するにあたり、財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告費用に影響する見積もりと仮定を行う際には、判断を下す必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
(1)見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、(2)異なる判断、見積もり、および仮定の使用が連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合は、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針は、本レポートの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2に記載されています。当社の重要な会計方針と見積もりは、2024年3月4日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7「重要な会計方針と見積もり」に記載されています。したがって、当社の連結財務状況と経営成績を完全に理解し評価するうえで最も重要であると私たちが考える方針と見積もりは次のとおりです。
•収益負債の公正価値の決定に使用される見積もり
•顧客との契約による収益認識
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表、その採用時期、およびそれらが当社の財政状態と経営成績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響についての当社の評価(ある場合)の詳細については、本報告書の未監査要約連結財務諸表の注記3を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
統制および手続の有効性に関する制限
改正された1934年の証券取引法(以下「取引法」)の規則13a-15(e)で定義されている当社の「開示管理と手続き」と、証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている「財務報告の内部統制」を設計および評価するにあたり、共同最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きを信頼しています。そして、財務報告に関する当社の内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されていますそして妥当な保証レベルで有効です。当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべての誤りや不正行為が防止されることを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、そのメリットをコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の欠陥や詐欺の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、共同最高経営責任者および最高財務責任者の指揮の下、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間における開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、共同最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制(取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パートII。— その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社の法的手続きの説明については、このフォーム10-QのパートIの項目1に含まれる要約連結未監査財務諸表の注記にある注記15「コミットメントと不測の事態」に記載されている説明を参照してください。この説明は参考としてここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
このレポートに含まれる以下のリスク要因の概要やその他の情報は慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下に説明する要約リスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在それほど重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営や財務結果に影響を与える可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の株価、事業、経営成績、財政状態は重大な悪影響を受ける可能性があります。詳細については、以下で各リスク要因の詳細な説明を参照してください。
•私たちは損失歴のある初期段階の会社で、将来の収益性は不透明です。
•成長を効果的に管理できない可能性があります。
•私たちの事業計画では、プロジェクトファイナンスや政府のインセンティブを大幅に追加で確保できることを前提としていますが、たとえあったとしても、有利な条件では利用できない可能性があります。
•オリジン1以外の追加工場、および当社のPETキャップとクロージャーの製造ラインの建設は、費用対効果の高い方法で完了しないか、まったく完了しない場合があります。追加プラントや製造ラインの資金調達や建設の完了が遅れたり、失敗したりすると、当社のバイオマス変換技術やPETキャップやクロージャー技術の導入に深刻な影響を与える可能性があります。
•将来の中間化学品の販売、PETキャップとクロージャーの販売に対する顧客の需要を満たすために、それぞれ限られた数の工場と製造ラインに頼る予定です。
•私たちはまだどの製品も大量に商業的に生産していません。
•私たちは、短期的な収益のかなりの部分を限られた数の顧客に依存しています。
•私たちの業界は競争が激しく、製品の代替となる製品の生産者が市場シェアを失う可能性があり、それが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•原材料費の上昇または変動は、当社のコスト構造に影響を与える可能性があります。
•私たちは、第三者のサプライヤーやサービスプロバイダー(一部は唯一の供給元です)に依存しています。これらのサプライヤーは、原材料や設備を提供できなかったり、必要なサービスをまったく提供できなかったり、当社が許容できるスケジュール、価格、品質、量に従って提供できなかったり、これらの供給を効果的に管理できない場合があります。
•私たちは、コラボレーション、戦略的提携、またはライセンス契約を締結しており、将来締結する可能性があります。これにより、当社と当社の知的財産は、第三者のコラボレーションに関連する競争上のリスクと制限にさらされ、期待する利益が得られない可能性があります。
•環境、健康、安全に関する広範な法律を遵守するには、多額の支出、業務の変更、またはサイトの改善が必要になる場合があります。
•当社の事業は専有情報やその他の知的財産に依存しており、知的財産権を保護しないと、当社のプロセス、技術、製品の使用、製造、販売、またはその他の商業化に関する競争上の優位性が損なわれ、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、弁護に費用がかかる可能性のある特許侵害やその他の知的財産の請求に直面し、差止命令や重大な損害賠償またはその他の費用(ライセンスが利用可能な場合は、第三者の補償や高額なライセンス契約を含む)が発生し、特定の主要技術を将来使用する能力を制限したり、権利を侵害しない製品や技術の開発を必要としたりする可能性があります。これにより、予期しない多額の費用が発生する可能性があります。当社の製品を商品化したり、その他の方法で当社の事業に損害を与えたりします。
•私たちは技術を保護するために企業秘密に頼っています。企業秘密保護を維持できないと、競争力が制限される可能性があります。
•私たちの経営陣は、公開会社を経営した経験が限られています。
•以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しましたが、修正されたと結論付けました。ただし、将来、さらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなくなったりする可能性があります。その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が発生したり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
以下のリスク要因が当社の事業と運営に適用されます。これらのリスク要因はすべてを網羅しているわけではなく、投資家は当社の事業、財政状態、見通しについて独自の調査を行うことをお勧めします。私たちは、現時点では知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによって当社のビジネスが損なわれる可能性もあります。以下の説明は、本レポートの他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表およびそのような連結財務諸表の注記、および本レポートの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」セクションと併せて読む必要があります。
事業に関するリスク
私たちは赤字の歴史がある初期段階の会社で、将来の収益性は不透明です。
研究開発、工場建設、資本支出、初期段階の商業活動に主に重点を置いていたため、純損失の歴史があります。創業以来の純損失のほとんどすべては、プラントの建設、研究開発、および事業に関連する一般管理費によるものです。私たちは最近収益を上げ始めたばかりで、事業による純損失は当面の間続くと予想しています。重大なリスクと不確実性の影響を受ける見積もりと予測に基づくと、商業規模での生産は数年間制限されると予想しています。また、プラントの設計、建設、資金調達、労働力と設備の供給に関する課題により、このスケジュールがさらに遅れる可能性があります。商品化して収益を上げ始めたとしても、たとえあったとしても、何年もの間は利益を上げないかもしれません。
当社の潜在的な収益性は、現在のプラントの効果的な運営、将来のプラントの完全な開発、適切なサプライチェーンの維持、製品の需要の予測と対応、商業規模での製品の製造、追加の顧客契約の確保、その他の成長計画の実行能力など、多くの要因に左右されます。私たちが損失を被る率は、次のように、将来の期間には高くなる可能性があります。
•PETキャップとクロージャー事業を発展させてください。
•戦略的パートナーシップへの支出を増やしてください。
•オリジン1工場の生産を増やしてください。
•販売およびマーケティング活動を増やしてください。そして
•商業生産能力を拡大し、工場の開発に関連する費用を負担することを決定しました。
有意義な収益を得る前に、これらの取り組みによる費用と費用を負担することになるため、将来の期間における当社の損失は甚大になる可能性があります。これらの取り組みは、現在の見積もりよりも費用がかかる場合や、これらの取り組みが収益につながらず、損失がさらに増加する可能性があることに気付く場合があります。
成長を効果的に管理できない可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。潜在的な成長に対応するには、拡張期間が必要になる可能性があると予想しています。この拡大は、当社の経営、運営、財務のリソースに大きな負担をかけます。事業と人員の増大を管理するには、適切でスケーラブルな運用および財務システム、手順、統制を確立し、有能な財務、管理、運営スタッフを確保する必要があります。必要な人材を雇用、訓練、維持、管理できない場合や、潜在的な戦略的関係や市場機会の特定、管理、活用ができない場合があります。
私たちの事業計画では、プロジェクトファイナンスや政府のインセンティブを大幅に追加で確保できることを前提としていますが、たとえあったとしても、有利な条件では利用できない可能性があります。
成長戦略を実行し、製造能力を拡大してバイオマス変換とPETキャップとクロージャーの技術を進歩させるには、プロジェクト資金や政府のインセンティブが大幅に増えると予想しています。私たちはまだそのようなプロジェクトファイナンスや政府のインセンティブを確保しておらず、もしあったとしても、商業的に合理的な条件では利用できないかもしれません。特に、将来のプラント建設のための資金調達能力
製造ラインは、そのようなプラントや製造ラインの建設を正当化するのに十分な需要を示すのに十分な顧客契約を最初に締結できるかどうかに一部依存します。商業的に合理的な条件で、そのような資金調達や政府のインセンティブが得られない場合、またはまったく得られない場合、またはまったく得られない場合、成長戦略を実行することができません。
株式または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化され、それらの有価証券の条件には、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスと優先エクイティファイナンスは、可能であれば、追加債務の発生、買収や資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。デットファイナンスは、当社の事業、経営成績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。これには、とりわけ、不利な経済および業界条件に対する当社の脆弱性の増大、追加の資金調達能力の制限、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務の返済に充てる必要があり、それによって事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務の返済に充てる必要があり、それによって他の目的に利用できるキャッシュフローの量が減少し、当社の変化の計画や対応における柔軟性が制限されるなど、当社の事業、経営成績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ビジネス、そして私たちの場所レバレッジの少ない競合他社や資本資源へのアクセスが容易な競合他社と比較して、競争上不利になる可能性があります。
第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラムまたは製品に対する貴重な権利を放棄したり、当社にとって不利な条件でライセンスを付与したり、その他の譲歩をしなければならない場合があります。必要に応じて、エクイティ、デットファイナンス、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達できない場合、商品化、研究開発の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自分でマーケティングして開発したい製品を販売および/または開発する権利を第三者に付与する必要があります。
政府からの助成金、インセンティブ、補助金を求める場合、その条件によって計画された事業の一部が制限または制限され、それによって事業計画を変更する必要があり、財務予測や業績予測に重大な影響を与える可能性があります。政府の助成金は、特定の条件下で私たちの同意なしに終了、変更、または回収されることもあります。
当社の未払いの有担保債務および無担保債務、追加債務を負担する能力、および現在の債務を管理する契約の規定、およびその他の特定の契約は、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに害を及ぼす可能性があります。
当社の債務返済および同様の義務は、資本支出、運転資本、またはその他の一般的な企業目的のための追加融資を受ける能力が損なわれ、一部の競合他社よりもレバレッジが大幅に高くなったり、レバレッジが大幅に高くなったりするなど、当面の間、当社にとって重要な影響をもたらす可能性があります。これにより、当社は比較的競争上の不利な立場に置かれ、市場の状況や政府規制の変化に対してより脆弱になる可能性があります。
私たちは、負債や同様の契約に基づく契約を遵守し続ける必要があります。当社が当事者である約束手形や前払い契約、および当社が当事者となる、または当事者となる可能性のあるその他の特定の契約を含む、特定の債務および同様の契約には、営業上または財務上の制限や契約があり、今後もそうなるでしょう。これらにより、とりわけ、特定の追加債務を負担したり、特定の先取特権やその他の担保を設定したり、資産を売却したりする当社の能力が制限されます。これらの契約は、長期的に最善の利益となる可能性のある活動に従事する私たちの能力を制限する可能性があります。これらの契約にある特定の契約に従わなかった場合、さまざまな債務や同様の契約に基づく債務不履行が発生する可能性があり、貸し手はこれらの契約に基づく債務の満期を早め、債務を保証する担保を差し押さえることができます。このような状況では、すべての義務を果たすのに十分な資金やその他のリソースがない可能性があります。
私たちは、顧客による潜在的な不履行に関連する活動における信用リスクにさらされています。
通常の業務では、特定のお客様に支払い条件を提供しています。その結果、お客様の財政状態が悪化し、返済できなくなった場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。このリスクは、多くのお客様に影響を及ぼす一般的な景気後退が発生した場合、またはお客様が事業を効果的に管理できなかったり、財務状況を当社に適切に開示できなかったりした場合に高まる可能性があります。当社は、デューデリジェンス、契約条件、多様な顧客基盤を組み合わせて、顧客のデフォルトのリスクを管理しています。顧客の数とサービスを中止できるかどうかは、売掛金に関する信用リスクの軽減に貢献します。このような緩和努力にもかかわらず、顧客の債務不履行が発生する可能性があります。
当社の事業と業界に関連するリスク
オリジン1以外の追加工場や、当社のPETキャップやクロージャーを製造するための製造ラインの建設は、タイムリーに完了しなかったり、費用対効果の高い方法で完了しなかったり、まったく完了しなかったりする可能性があります。追加の工場や製造ラインの資金調達や建設の完了が遅れたり、失敗したりすると、当社のバイオマス変換技術とPETキャップとクロージャー技術の導入に深刻な影響を与える可能性があります。
バイオマス変換技術プラットフォームを実装し、顧客の需要と契約上の義務を満たすことができるかどうかは、いくつかの商業規模プラントの資金調達と建設を完了できるかどうかにかかっています。また、一部には、PETキャップとクロージャーを製造するための複数の製造ラインの債務融資を確保し、複数の製造ラインを調達できるかどうかにかかっています。特に、経済的インセンティブの最終決定を条件として、Origin 2を除いて、将来計画されているバイオマス変換プラントや、計画しているPETキャップやクロージャーの製造ラインの多くを設置する場所を選択していません。適切なインフラが整っていて、原材料や熟練労働者が利用できる場所を見つけるのは難しいかもしれません。これらの将来の工場に関しては、エンジニアリング会社、調達会社、建設会社、またはPETキャップとクロージャーのサプライチェーンで頼りにすると予想されるすべての会社と契約を結んでいません。したがって、そのような企業が将来の工場や製造ラインの設計と建設にどのような条件で同意するかは予測できません。工場や製造ラインを建設・運営するための不動産の取得やリースの失敗、流行による建設の中断など、さまざまな要因により、計画された期間、お客様の二酸化炭素削減目標に関連する時間枠内、または費用対効果の高い方法で、またはまったくこれらの工場を建設できず、製造ラインを調達して設置できなかった場合、混乱を招きますロシアへの軍事介入を受けて最近課された世界的な制裁によって引き起こされたウクライナは、建設資材に使用されるニッケルなどの特定の金属の主要供給国であり、予期せぬ建設上の問題、許可およびその他の規制上の問題、厳しい天候、インフレ圧力、労働争議、または下請け業者やベンダーとの問題(支払い紛争を含む)は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに深刻な影響を与える可能性があり、顧客や顧客の需要を失い、危機に直面する可能性があります訴訟。
新しいプロジェクトの建設と試運転は、多くの不測の事態に左右されます。その中には、私たちの制御が及ばないものもあります。エラーや脱落、予期せぬまたは隠れたプロジェクト現場の状況(地下状況やそのような状況の変化を含む)、予期せぬ技術的問題やプラントや設備費の増加、給水やその他のユーティリティインフラの不足、不十分な契約上の取り決め、設計変更、関連または追加の技術開発作業などにより、予期しない大幅なコストや遅延が発生するリスクがあります。新しい、または別のプロセスステップや製品ストリームへ、または設備や事業の規模の変化。これらまたはその他の予期せぬ重大な費用や遅延が発生した場合、当社の事業、財務実績、および運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。建設が予定通りに完了するか、まったく完了するか、建設を完了するのに十分な資金があるかどうかの保証はありません。
将来の中間化学品の販売に対する顧客の需要を満たすために限られた数の工場に頼り、PETキャップとクロージャーに対する顧客の短期的な需要を満たすために限られた数の製造ラインに頼る予定です。
私たちの事業計画では、顧客の需要を満たすために限られた数の工場と製造ラインに頼り、追加の施設が稼働するまでこれらの工場と製造ラインがほとんどの製品を供給することを前提としています。これらの施設に影響を及ぼす不利な変化や開発は、当社の製品を生産する能力を損なう可能性があります。規制違反やその他の問題、および厳しい天候、自然災害、火災、停電、作業停止、疾病の発生やパンデミック(COVID-19など)、機器の故障、供給の遅延など、当社の制御が及ばないその他の要因によって引き起こされる可能性のある、これらの施設の操業停止または生産量の減少は、とりわけ、収益計上、拡張計画の実行、および対応における当社の能力に大きな支障をきたします私たちの契約上の義務と顧客の要求。さらに、パンデミック、貿易戦争や制裁(ウクライナへの軍事介入を受けてロシアに課せられた制裁など)、サプライヤーの破産または破産、またはその他の要因により、施設の機器の交換や修理に費用がかかる可能性があり、機器のサプライチェーンが混乱する可能性があります。当社の機器にかなりの量の損傷があった場合、そのような機器をいつ交換または修理するか、適切な代替機器を見つけることができるかを予測できず、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。履行保証だけでは損害や損失をカバーできない場合や、そのような保証に基づく保証人が支払い能力を持たない場合があります。適切な種類や金額の保険に加入できない場合や、保険の補償範囲では潜在的な損失をすべてカバーするには不十分であるか、許容できる条件で引き続き利用できる場合や、まったく利用できない場合があります。
調達が遅れたり、必要な資本設備を調達できないことがあります。
現在、製品の製造に使用する機器の多くは広く利用できますが、製品の製造に必要な機器の製造を継続するには、外部の企業に依頼しています。さらに、製品の製造に使用する機器の中には、製造にかなりのリードタイムを必要とするものがあります。製造装置のサプライヤーが当社に提供できない、または提供を希望しない場合、または必要な製造装置またはその機器の修理と保守に必要な部品の入手が大幅に遅れた場合、当社の事業、製品を製造できなくなり、経営成績と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。当社の製造設備の修理、保守、または建設には、特定の材料や消耗品の世界全体の供給量と比較して、かなりの部分が必要になる場合があります。そのような資材や消耗品を商業的に合理的な条件で十分に供給できない場合、またはまったく確保できない場合、修理、メンテナンス、建設が遅れたり中止されたりすることがあります。
私たちはまだどの製品も大量に商業的に生産していません。
私たちは製品を大量に生産した経験はありません。パイロットプラントとオリジン1プラントで少量の中間化学品の生産に成功し、お客様の評価用に比較的少量のPETキャップとクロージャーの生産にも成功しましたが、化学中間体の商業規模の生産を開始したのはつい最近のことで、PETキャップとクロージャーの商業規模の生産はまだ開始していません。特殊化学品、キャップ&クロージャー業界(当社の製品を含む)での製品の製造、マーケティング、販売、流通には、技術的および物流上の重大な課題があり、発生する問題のすべてをタイムリーまたは費用対効果の高い方法で解決できない場合や、まったく解決できない場合があります。計画中の追加施設の建設と運用、大規模施設や追加施設への拡張を成功させるために必要なエンジニアリングとプロセスの特徴は理解していると思いますが、そのような建設や運営を、顧客の需要に合った規模や品質で、適時または経済的に費用対効果の高い方法で管理できない場合があります。
当社の製品に関連するカーボンクレジットの価値が下落すると、当社の業績、キャッシュフロー、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の価値は、カーボンクレジットの価値、低炭素材料や製品基準に関連するプログラム、その他の同様の規制制度、または脱炭素材料の暗黙の価値に依存する場合があります。これらのクレジットの価値は、私たちの制御が及ばない市場や規制の力によって変動します。低炭素代替材料や製品の供給が需要を上回り、カーボンクレジットの価値が低下するリスクがあります。このような減少は、お客様の事業の脱炭素化努力による経済的利益が実現されないことを意味する可能性があります。当社の製品に関連するカーボンクレジットの価値が下落すると、当社の業績、キャッシュフロー、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、短期的な収益のかなりの部分を限られた数の顧客に依存しています。
現在、限られた数の顧客と商業契約を結んでおり、短期的な収益のかなりの部分を占めると予想しています。当社の重要な顧客を1人以上失ったり、注文を大幅に減らしたり、新しいオフテイク契約や購入契約を締結したり、製品を購入したりするための顧客オプションを行使しなかったり、生産、製品、または仕様の要件を満たせなかった場合に契約期限を延長したくない場合、契約に基づいて業務を遂行できなかったり、財務状態が大幅に悪化したりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社がこれらの契約の条件に基づいて履行しなかった場合、お客様はこれらの契約の解除や当社に対する損害賠償を求める可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品は市場で成功しないかもしれません。
現在、当社製品の商用量に対する拘束力のあるお客様との契約は比較的少数です。見込み客の中には、現在、大規模な購入を決定する前に、当社の製品を評価およびテストしている人もいます。私たちが開発する予定の他の製品は、まだ顧客評価とテストを開始していません。当社製品の商品化が成功するかどうかは、当社の製品を使用する最終製品を商品化するお客様の能力にかかっています。市場での受け入れは、たとえあったとしても、ゆっくりと市場に受け入れられる可能性があります。さらに、当社製品の技術は新しく、これらの製品の経済的および物理的性能、最終的な二酸化炭素排出量、リサイクル性、循環性、またはその他の期待される持続可能性上の利点は不明です。カーボンネガティブ製品、PETキャップとクロージャーの市場はまだ始まったばかりで、重大なリスクと不確実性にさらされています。
当社製品が市場で受け入れられるかどうかは、次のような多くの要因によって決まりますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。
•そのような製品の一般の受け入れ。
•既存または新製品と同等またはそれ以上の機能を備えた、一貫した品質の製品を生産する当社の能力。
•意図した目的に合った製品を生産する当社の能力。
•公共の需要の変化に合わせて、新製品を生産したり、既存の製品をカスタマイズしたりする当社の能力。
•当社製品に必要な規制当局の承認を適時に取得する当社の能力。
•見込み客が自社の製品に使用できるように当社製品を認定するまでのスピード
•石油ベースのプラスチックや既存のHDPEやポリプロピレンのキャップやクロージャーを含む、競合製品や代替製品との比較による当社製品の価格設定
•競争力のある製品を販売する企業の戦略的反応。
•流通チャネルをサポートまたは管理する第三者への依存。そして
•当社製品の需要の変動を含む、一般的な市況。
私たちの業界は競争が激しく、製品の代わりになる製品の生産者が市場シェアを失う可能性があり、それが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特殊化学品、キャップ、クロージャー業界は競争が激しく、化石ベースの材料、リサイクルされた化石ベースの材料、既存のHDPEとポリプロピレンのキャップとクロージャーの大手確立メーカー、そして低炭素、生分解性、または再生可能な資源ベースの材料の現在および将来のさまざまな生産者との激しい競争に直面しています。現在の競合他社の多くは、私たちよりも営業履歴が長く、知名度が高く、顧客基盤も大きく、財務、販売、マーケティング、製造、流通、技術、その他のリソースも大幅に豊富です。競合他社は、新しいテクノロジーや新しいテクノロジー、顧客の要件の変化、法律や規制の変更に、より迅速に適応できる可能性があります。さらに、現在および潜在的な競合他社は、自社間で、または既存または潜在的な顧客やその他の第三者と財務的または戦略的関係を確立しているか、確立する可能性があります。したがって、新しい競争相手や競合他社間の提携が出現し、急速に大きな市場シェアを獲得する可能性があります。
競合他社も、新製品や当社製品の代替品となる製品の導入を成功させたり、製造プロセスを改善したり、生産能力や製造能力を拡大したりすることで、相対的な競争力を高める可能性があります。さらに、競合他社が有利なコストポジションで競争できれば、差別化されていないアプリケーションの市場で競争することがますます難しくなる可能性があります。競合他社の製品や製造プロセスの革新やコスト状況に追いつけないと、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商業的成功は、非化石原料の価格に対する石油価格、現行のHDPEまたはポリプロピレンの価格、およびこれらの材料で作られたキャップとクロージャー、PETの価格に対する相対的な価格、およびこの材料で作られたキャップとクロージャーの価格によって影響を受ける可能性があります。
私たちの商業的成功は、石油系製品と比較したバイオマス由来製品のコスト、PETに対するHDPEまたはポリプロピレンのコスト、およびこれらの材料で作られたキャップやクロージャーの相対価格に影響される可能性があります。石油系製品の価格は、歴史的に変動する石油の価格に一部基づいています。私たちの生産計画では、木材や森林残留物など、これまで石油に比べて変動性が低いバイオマス原料の使用を前提としています。バイオベースの原料の価格が上がったり、石油の価格が下がったり、木材や森林残留物よりも揮発性やコストが高い砂糖やデンプンなどのバイオベースの原料を使用する場合、当社の製品は石油ベースの製品と比較して競争力が低下する可能性があります。従来の石油系製品のコストが大幅に下がった場合、市場で魅力的な製品を維持するために製品の価格を下げる必要があり、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。HDPE、ポリプロピレン、PET、およびこれらの材料で作られたキャップとクロージャーの相対価格の変動によっても、同様の悪影響が生じる可能性があります。PETに比べてHDPEやポリプロピレンが安いため、お客様は購入品を当社のすべてPETのキャップやクロージャーから、現在多く使用しているHDPEまたはポリプロピレン製のキャップやクロージャーにシフトする可能性があります。
原材料費の上昇または変動は、当社のコスト構造に影響を与える可能性があります。
原材料の価格は、戦争、テロ攻撃、天候、自然災害、健康被害やパンデミック(COVID-19など)、市民の不安、気候変動や政情不安の影響、工場や生産の中断、ストライキやその他の労働不安、インフレ圧力、原材料や小物の配送に使用される輸送インフラの故障や劣化など、外部要因の影響を受ける可能性があります重要なサプライヤーがいる国の法律や規制。
私たちのバイオマス変換技術は、地元の木材や森林残渣などのバイオマスを原料として使用するように設計されています。これらの原材料の価格は通常、需要と供給の要因の影響を受けます。当社の事業計画には、原料として使用する予定の木材や森林残渣が、変動の少ない過去の水準と同様の価格で入手可能であるという前提が含まれています。同様に、当社のPETキャップとクロージャーは、リサイクルPETを含むPETを原料として使用するように設計されています。生産を拡大し続けるにつれて、化学中間体を製造するための木材と森林残留物、およびPETキャップとクロージャーを製造するためのPETの需要が増加します。これにより、原材料のコストの予想される安定性が変わり、そのような原材料のコストが上昇する可能性があります。
私たちの経営成績は、原材料費やその他の投入物(製造工程における蒸気の量やコストなど)の影響を直接受けます。原材料やエネルギーのコスト(原料処理に必要な蒸気の製造など)は、販売される商品の総コストのかなりの部分を占めており、その結果、原材料のコストやその他の投入物のコストの変動は、当社の収益性に影響を与えます。当社の売上原価のかなりの部分がこれらの原材料によって占められているため、増加分をお客様に転嫁できない場合、これらの原材料のコストの変化によって当社の売上総利益率が悪影響を受ける可能性があります。
原材料価格が変動した場合、今後も原材料費を回収したり、顧客を維持したりできる保証はありません。私たちの価格設定措置の結果、顧客は競合他社の製品を検討する可能性が高くなり、その中にはより低コストで入手できるものもあります。顧客を著しく失うと、当社の業績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、第三者のサプライヤーやサービスプロバイダーに依存しています。その中には唯一の供給元サプライヤーもあります。これらのサプライヤーは、原材料や設備を提供できなかったり、必要なサービスをまったく提供できなかったり、私たちが受け入れられるスケジュール、価格、品質、量に従って提供できなかったり、これらの供給を効果的に管理できない場合があります。
現在、当社のサプライチェーンの一部は、Origin 1工場で生産された化学中間体の下流の誘導体や用途への転換、PETキャップやクロージャーの製造など、主要な投入物、機器、およびサービスを限られた数の第三者サプライヤーまたはサービスプロバイダーに依存しています。これらのインプット、機器、サービスの一部について、希望する(または唯一の)サプライヤーとまだ契約を結んでおらず、許容できる時間枠や条件で契約を結ぶことができない、またはまったく締結できない場合があります。限られた数の場所にある少数または単一のサプライヤーに依存していると、複数のサプライチェーンの脆弱性が危険にさらされます。ウクライナでの軍事紛争は、サプライヤーがロシアまたはウクライナからの原材料、部品、部品(建築資材に使用される特定の金属など)に依存しているため、サプライチェーンのリスクを悪化させる可能性があります。
代替のサプライヤーやサービスプロバイダーを見つけることは、存在する限り、費用がかかったり、時間がかかったり、不可能だったりする可能性があり、製品の供給が中断または遅延して収益が失われ、顧客関係や評判が損なわれ、供給契約に基づく契約上の救済措置を受ける可能性があります。特定の期間または生産能力、数量、および/または価格について、第三者のサプライヤーまたはサービスプロバイダーから確固たる約束がない限り、サプライヤーは他の顧客に容量を割り当てることがあります。これにより、必要なときや妥当な価格でその容量が利用できなくなり、製品を予定どおりに、またはまったく納品できなくなる可能性があります。たとえば、一部の中間体の変換サービスをタイムリーに受けられない場合、それらの中間体を長期間保管する必要があり、劣化したり使用できなくなったりして、中間体の廃棄や追加費用での交換を余儀なくされる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社のサプライチェーンに悪影響を及ぼし、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
私たちのバイオマス変換プロセスは、地元の木材や森林残渣などのバイオマスを優先原料として使用するように設計されています。また、私たちのキャップとクロージャーは、リサイクルPETを含むPETを原料として使用することを目的としています。ただし、状況によっては、必要な量の原材料について地元のサプライヤーと契約を結ぶことができない場合があります。さらに、サプライヤーが十分な材料を正確に予測せず、効果的に当社に割り当ててくれなかったり、十分な供給品を当社に割り当てたりしない場合、製造に必要な原材料へのアクセスが減少し、新しいサプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。原材料がまったく入手できないと、生産が遅れたり、製造施設がアイドル状態になったり、製品設計が変更されたり、生産を支える重要な残留物にアクセスできなくなったり、オフテイク契約に基づく義務を履行する能力に影響を与える可能性があります。さらに、事業環境の予期せぬ変化、材料価格、労働問題、戦争、貿易政策、自然災害、伝染病やパンデミック、貿易や出荷の中断、および当社やサプライヤーの制御が及ばないその他の要因も、これらのサプライヤーが当社に部品を納入したり、支払能力や操業を維持したりする能力に影響を与える可能性があります。
さらに、特に供給価格と出荷価格の全体的な上昇を考慮すると、コスト削減を実現し、条件の不利な変更を避けるために既存のサプライヤーと交渉したり、特定の材料についてより安価なサプライヤーを調達したりするための継続的な努力が失敗する可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。
原材料の代替供給源を入手する必要がある場合、たとえば、サプライヤーが原材料供給契約を締結または履行することを望まない、または実行できない場合、サプライヤーが当社との契約を終了した場合、当社の商業規模生産が拡大するにつれてサプライヤーが増加する需要に対応できない場合、契約を更新できない場合、または需要の変化に対応するための新しい長期供給契約を取得できない場合など、これらの原材料を入手できない場合があります。十分な量で、経済的に、または適時に、そしてたとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で長期供給契約を締結できないかもしれません。原材料が入手できないと、生産能力が制限されたり、非木材原料など、より高価だったり、炭素削減やその他の性能特性が劣ったりする代替原材料を使用する必要が生じ、顧客の注文に応えられなくなり、その結果、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造規模が拡大するにつれて、原材料を正確に予測、購入、倉庫に入れ、大量の原材料を海外の製造施設に輸送する必要もあります。原材料の購入時期や数量を実際のニーズに正確に一致させたり、在庫管理や倉庫システムをうまく導入できなかったりすると、予期せぬ生産の中断、保管、輸送、償却費用が発生し、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
施設のメンテナンス、拡張、改修、新しい施設や生産ラインの建設、新しい製造プロセスの開発と導入には、重大なリスクが伴います。
私たちの施設では、定期的または定期的なメンテナンス、アップグレード、拡張、改修、または改善が必要になる場合があります。故障や強制停止による故障を含む、予期しない運用上または機械上の障害が発生すると、施設の生産能力が予想レベルを下回り、生産能力が低下し、最終的には収益が低下する可能性があります。施設の維持、アップグレード、拡張、修理、改修、または改善に関連する予期しない資本支出も、収益性を低下させる可能性があります。また、自然災害、テロ攻撃、その他の出来事により、私たちの施設が予期せぬ被害を受ける可能性があります。
施設に大きな変更を加えると、そのような変更によって多額の追加資本支出が発生し、施設を稼働させるのに必要な時間が長くなる可能性があります。また、そのような活動が十分な経済的利益をもたらすという当社の評価に基づいて、施設の改修またはアップグレードを選択することもあります。ただし、そのような活動には、商業活動を開始する前に開発や資本支出に時間がかかり、そのような投資を行う決定の基礎となる重要な仮定が正しくないことが判明する可能性があります。建設費とタイミングに関する仮定は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい製造施設の開発には、見積もられたコストと時間枠内で生産を開始できることや、新しい施設のニーズを満たすのに十分な数の熟練労働者を引き付ける能力など、多くのリスクと仮定が伴います。たとえば、Origin 2のフェーズ1の建設にかかる予想コストは当初の見積もりよりはるかに高く、材料費の上昇、サプライチェーンの問題、インフレ、労働力不足のために予定が遅れる可能性があります。さらに、当社のPETキャップやクロージャーの生産ラインを含む、新しい製造施設の建設によって予想される利益の評価は、多くの見積もりや仮定の対象となり、その結果、経済的、競争的、その他の重大な不確実性の影響を受けますが、それらは私たちの制御が及ばない重大な不確実性の影響を受けます。遅延やコストの増加が発生したり、見積もりや仮定が正しくなかったり、その他の予期しない出来事が発生した場合、当社の事業、顧客への供給能力、財務状況、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
最後に、新しい生産プロセスの開発や実装が成功しなかったり、効率的でなかったりする可能性があります。生産プロセスの革新には多額の費用がかかり、固有のリスクが伴います。このようなリスクには、新しいプロセス技術の設計、開発、実装、スケールアップの難しさ、開発と生産のタイミングの遅れ、予想よりも低い製造収率、製品の欠陥、顧客の製品仕様、性能、炭素強度、またはコスト要件を一貫して満たせないことなどが含まれます。エラー、材料の欠陥、営業許可とライセンスの遅延、顧客からの製品の返品、材料やリソースの供給の中断、事故、メンテナンスの問題、または危険な作業条件による施設の中断はすべて、生産プロセスのタイミング、効率、または成功に影響を与える可能性があります。このような生産上の問題は、コストの増加につながり、製品の需要を満たす能力に影響を与え、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造施設や原料機会の継続的な開発、または製品の料金徴収や下流への転換のための将来の戦略的パートナーを見つけることができないかもしれません。
製造施設を開発したり、製造上の制約や製品やプラントの開発に必要な資本コストにより原料の供給を増やしたりするために、さらなる戦略的パートナーシップの構築を検討する場合があります。当社の研究開発パイプラインが不十分であったり、当社の製品、プラントの設計または製造プロセスが共同作業を行うには開発の初期段階にあると見なされたり、第三者が当社の製品や工場が商業的成功を示すために必要な可能性を秘めていると見なされなかったりする可能性があるため、製品、技術、または工場についてそのような戦略的パートナーシップやその他の代替契約を確立する努力が成功しない可能性があります。特に、Origin 2の建設資金を調達するための戦略的パートナーシップを構築できない場合、Origin 2の完成が遅れたり、Origin 2の建設を完了できなかったりして、当社の運営と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
適切な協力者と適時に、許容できる条件で、またはまったく合意に達しない場合、製品の開発を縮小したり、製造施設の商業化または開発を延期したり、販売またはマーケティング活動の範囲を縮小したり、支出を増やしたり、自費で開発または商品化活動を行わなければならない場合があります。開発または商業化活動に単独で資金を提供することを選択した場合、追加の専門知識や追加の資金を調達する必要がありますが、それは許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。コラボレーションに失敗し、必要な開発および商品化活動を行うのに十分な資金や専門知識がない場合、追加の製品やプラントを開発できず、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、将来のコラボレーションパートナーやサプライチェーンパートナーに大きく依存する可能性があります。
私たちは、次の1つ以上を達成するために、現在および将来の研究開発プログラムを開発および商品化するための戦略的パートナーシップを他の企業と締結しており、また締結する可能性があります。
•資本、設備、施設を入手してください。
•研究開発プログラム、製品開発プログラム、および商品化活動のための資金を調達する。
•関連市場の専門知識を身につける。
•原材料を入手してください。
•販売およびマーケティングのサービスまたはサポートを受ける。
•変換サービスやその他のサプライチェーンサポートを受ける。および/または
•知的財産へのアクセスを取得し、事業の自由を確保してください。
適切なパートナーシップの確立や維持に成功しなかったり、満足できる条件でコラボレーション契約を交渉できなかったり、まったくできなかったりする可能性があります。これらの取り決めを行わないか、維持しなかったり、そのような取り決めの下で協力パートナーの業績が遅れたり失敗したりすると、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、世界的なサプライチェーンの混乱により、商品、特にアジア諸国で製造された商品の出荷が遅れており、今後も遅延する可能性があります。そのような商品の配送を早めたり、代替品をより早く入手したりするために、追加費用が発生しており、今後もかかる可能性があります。継続的なサプライチェーンの混乱とそれを緩和するための取り組みは、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、コラボレーション、戦略的提携、またはライセンス契約を締結しており、将来締結する可能性があります。これにより、当社と当社の知的財産は、第三者のコラボレーションに関連する競争上のリスクと制限にさらされ、期待した利益が得られない可能性があります。
私たちは、一部の材料や製品の開発と生産について、ライセンスやコラボレーションの契約を締結しており、将来締結する可能性があります。将来的には、追加のライセンス契約やコラボレーション契約を結ぶ可能性があります。私たちが行うすべてのコラボレーションには、多くのリスクが伴います。このようなリスクには、コラボレーションに適用する労力とリソースを決定する協力者の重要な裁量、コラボレーションの下での製品またはプロセスの開発を延期または継続しない選択、または独立または第三者と共同で、当社の製品や製造プロセスと直接的または間接的に競合する製品またはプロセスを開発する協力者の重要な裁量が含まれる場合があります。協力者の開発、販売、マーケティング活動、またはその他の業務は、適用法に準拠していない場合があり、その結果、民事訴訟または刑事訴訟が提起されます。
さらに、他の人とのコラボレーションを妨げる独占権をコラボレーターに付与することもできます。協力者は、当社の知的財産権を適切に維持または擁護しなかったり、当社の知的財産または専有情報を危険にさらしたり無効にしたり、潜在的な責任にさらしたりする可能性のある実際の訴訟または脅迫されるような方法で当社の知的財産または専有情報を使用する可能性があります。私たちの協力者は、彼らとのコラボレーションから生まれた製品を対象とする知的財産を所有または共同所有することがあり、そのような知的財産を開発または商品化する独占権を私たちから奪います。私たちのコラボレーションに基づいて開発された知的財産の所有権に関して紛争が発生する可能性があります。
私たちと協力者の間の紛争により、当社製品の開発や商品化が遅れたり中止されたり、経営陣の注意やリソースがそらされるような費用のかかる訴訟や仲裁が発生したりする可能性があります。コラボレーションを終了すると、現在または将来の該当する製品のさらなる開発を進めるための追加資本が必要になることもあります。
製品の開発に必要な資本コストや潜在的な製造上の制約により、製品の開発のために追加のコラボレーション、合弁事業、ライセンス、その他の同様の取り決めを結ぶことを検討する場合があります。当社の製品が共同作業を行うには開発の初期段階にあると見なされたり、第三者が当社の製品が大きな商業的機会を示すのに必要な可能性を秘めていると見なしたりすることがあるため、製品に関するこのようなコラボレーションを確立する取り組みが成功しない可能性があります。さらに、適切な戦略的パートナーを探す上で激しい競争に直面しており、交渉プロセスは時間がかかり、複雑になる可能性があります。さらに、将来のコラボレーション契約により、潜在的なコラボレーターとの追加契約の締結が制限される可能性があります。戦略的取引またはライセンス取得後、そのような取引を正当化する経済的利益が得られるかどうかは定かではありません。そのようなコラボレーションを確立するための努力が成功したとしても、私たちが合意した条件が私たちにとって有利ではないかもしれず、そのようなコラボレーションを維持できないかもしれません。
さらに、将来予定されているコラボレーションは、戦略的パートナーによって終了される可能性があり、これらの契約に基づく当社の権利を適切に保護できない可能性があります。さらに、戦略的パートナーは、当社製品の開発に関する決定を管理する特定の権利について交渉する場合がありますが、それらの活動を私たちと同じ方法で行うことはできません。将来締結するコラボレーションが終了したり、そのようなコラボレーションの下での製品開発が遅れたりすると、製品の製造と販売が遅れ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、保険でカバーされない製造物責任請求の対象となり、多額の支払いを要求されることがあります。
私たちは、製造物責任やその他の賠償請求が正当であるかどうかにかかわらず、固有のリスクとそれに関連する不利な評判にさらされています。さらに、お客様は製造物責任の請求の対象となり、当社に拠出を求める可能性があります。製造物責任請求または当社に対する一連の請求が成功すると、特殊化学品やキャップ・クロージャー業界、当社の評判、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。製造物賠償責任保険は、商業的に受け入れられる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。そのような保険が利用可能であっても、製造物責任やその他の請求は、当社の保険適用範囲を超える可能性があります。他の方法では補償されない保険の適用範囲を超える製造物責任請求が成功した場合、多額の支払いが必要になり、当社の事業、財政状態、または経営成績に害を及ぼす可能性があります。
気候変動は、当社の施設の利用可能性に影響を与える可能性があり、さらに、気候変動に関する法律や関連する規制イニシアチブを遵守するために多額の費用が発生する可能性があります。
気象パターンの変化やハリケーンや竜巻などの激しい暴風雨の頻度の増加により、施設の混乱や完全な喪失、将来の施設の建設が遅れる可能性があります。さらに、気候変動への懸念、および温室効果ガスの排出を含むそのような懸念に対する規制の変更により、エネルギーや原材料費の増加など、追加の費用や制限の対象となり、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動は、例えば、極端な被害を受けたり、空気の質が悪い状況下で建設やその他の屋外作業を安全に実施できる時間を短縮するなど、労働力に悪影響を与える可能性があります。さらに、気候変動は、例えば、プロセスで使用するバイオマスの成長や品質に有害な特定の害虫の蔓延を増やすなど、原料の入手可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動の影響は、当社の事業だけでなく、サプライヤーや顧客の事業にも悪影響を及ぼし、規制の強化や消費者の嗜好の変化につながり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
不利な世界経済状況は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営成績は、インフレや供給の混乱など、世界経済および世界の金融市場の一般的な状況によって悪影響を受ける可能性があります。国内または世界的な金融危機は、資本市場と信用市場に極端なボラティリティと混乱を引き起こす可能性があります。新型コロナウイルスのパンデミック、ウクライナへの軍事介入後にロシアが課した世界的な制裁、またはイスラエルとガザでの軍事紛争による地域の不安定化による燃料費の高騰などにより、深刻または長期にわたる景気後退は、たとえあったとしても、必要な物資を許容できる条件で購入できない、必要なときに許容できる条件で追加の資本を調達できないなど、事業にさまざまなリスクをもたらす可能性があります。もし、もしあれば。景気が低迷したり衰退したりすると、サプライヤーに負担がかかり、供給が途絶したり、第三者の支払者や協力者によるサービスの支払いが遅れたりする可能性があります。上記のいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、現在の経済情勢と金融市場の状況が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるすべての方法を予測することはできません。
当社の業績は、さまざまな要因の結果として大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。
私たちは、とりわけ、業績に悪影響を及ぼす可能性のある以下の要因の影響を受けます。
•競合他社による新製品の発表または紹介
•成長に合わせてシステムとインフラストラクチャをアップグレードおよび開発する当社の能力。
•主要な人材をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で引き付けて維持する当社の能力。
•新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する当社の能力。
•技術的な問題。
•当社の事業、運営、インフラの拡大に関連する運用コストと資本支出の金額と時期
•必要な試験および製造サービスを提供する適切で資格のある第三者プロバイダーを特定し、関係を築く当社の能力。
•連邦、州、または地方政府による規制。そして
•一般的な経済状況、キャップ・アンド・クロージャー業界、化学、プラスチック、炭素製品、燃料業界、および非生分解性プラスチックの堆肥化可能または生分解可能な代替品に関連するその他の業界固有の経済状況、および一部の契約の価格の指標となる商品価格の変化。
当社の営業履歴は限られており、競合する市場の性質上、収益や収益を正確に予測することは困難です。予測される将来の経費水準は、主に投資計画と将来の出来事の見積もりに基づいていますが、一部の経費水準は大体固定されます。競争環境の変化への戦略的対応として、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある支出、価格設定、サービス、またはマーケティングに関する特定の決定を随時下すことがあります。前述の要因により、当社の収益と経営成績を予測することは困難です。
税法または税制の変更は、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。
所得税や非所得税を含め、当社が対象または運営している税制は未定であり、大幅な変更の対象となる可能性があります。税法、規制、裁定の変更、または既存の法律や規制の解釈の変更は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、2017年の減税および雇用法(「税法」)は、米国の税法に幅広く複雑な変更を加えました。税法に関するIRSからの将来のガイダンスは私たちに影響を与える可能性があり、税法の特定の側面は将来の法律で廃止または修正される可能性があります。コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法(「CARES法」)は、すでに税法の特定の規定を変更しています。最近では、2022年のインフレ削減法(「IRA」)に、特定の大企業の帳簿収入に最低税を課したり、特定の企業株式の買い戻しに課される消費税など、企業の米国連邦所得税に影響を与える条項が含まれています。さらに、さまざまな州が税法、CARES法、IRA、または新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。税法に関連する追加の規制または会計ガイダンスの発行は、発行期間における当社の納税義務と実効税率に重大な影響を与える可能性があります。さらに、ヨーロッパの多くの国や他の多くの国や組織が、最近、既存の税法の変更を提案または推奨したり、事業を行う国での納税義務を大幅に増やしたり、事業運営方法の変更を要求したりする可能性のある新しい法律を制定しました。
経済協力開発機構は、塩基浸食と利益移転プロジェクトに取り組んでおり、2015年に報告書、2018年に中間報告書を発行しました。今後もガイドラインや提案を発表し、事業を展開する多くの国で納税義務が決定される既存の枠組みのさまざまな側面を変える可能性のあるガイドラインや提案を引き続き発表する予定です。同様に、欧州委員会といくつかの国が、私たちが課税されている現在の税制のさまざまな側面を変える提案を出しました。これらの提案には、所得税を計算するための既存の枠組みへの変更や、収入の割合に基づく税を含む、新しいタイプの非所得税を変更または課す提案が含まれています。
私たちが国際的な事業活動の規模を拡大するにつれて、私たちの活動に対するこのような課税の変更は、私たちの世界的な実効税率を引き上げ、事業に課せられる税額を増やし、私たちの財政に害を及ぼす可能性があります
ポジション。このような変更は、当社の過去の事業にさかのぼって適用され、その結果、当社の財務諸表に見積もられ記録されている金額を超える税金がかかる可能性があります。
実効税率の予期せぬ変更や、所得やその他の納税申告書の審査による不利な結果は、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
カナダと米国では、税法がますます複雑になり、その適用が不確実になる可能性があるため、課税対象となっています。これらの法域で支払う税額は、税率の引き上げ、新しい税法、既存の税法や判例の解釈の改訂など、適用される税務原則の変更の結果として大幅に増加する可能性があり、当社の流動性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかの法域の当局が当社の納税申告書を検討し、追加の税金、利息、罰金を科す可能性があり、それが当社および当社の経営成績に影響を与える可能性があります。私たちは以前、カナダ連邦政府およびカナダの州政府とともに、対象となる研究開発費に基づいて投資税額控除を提供する政府プログラムに参加していました。カナダの税務当局がそのような経費または請求された所得税額控除の正確性に異議を申し立てることに成功した場合、当社の過去の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。公開企業であるため、カナダ連邦科学研究実験開発プログラム(「SR&ED」)控除に基づく返金可能な税額控除の対象ではなくなります。
当社の将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。
当社の将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•当社の繰延税金資産および負債の評価の変動。
•税額評価手当の発行予定時期と金額。
•株式ベースの報酬の税務上の影響。
•会社間の再編に関連する費用。
•税法、規制、またはその解釈の変更、または
•法定税率が低い国では将来の収益が予想よりも低く、法定税率が高い国の収益が予想よりも高い。
私たちは、移転価格の取り決めに従って子会社を通じて他の法域で活動を行う場合があり、将来的には同様の取り決めに従って他の法域で事業を行う可能性があります。複数の関連会社が異なる国にある場合、各国の税法または規制により、通常、譲渡価格は、無関係な企業間の移転価格と同額であることが義務付けられます。当社は適用される移転価格法に従って事業を行うつもりですが、当社の移転価格手続きは該当する税務当局を拘束しません。これらの国の税務当局が、独立取引を反映していないとして当社の移転価格に異議を申し立てることに成功した場合、移転価格の調整を要求し、それによってこれらの修正された移転価格を反映するように収益を再配分するよう要求する可能性があり、その結果、当社の納税義務が高くなる可能性があります。
合併またはその他の所有権の変更により、純営業損失の繰越およびその他の税属性の使用能力が制限される場合があります。
私たちは歴史の中で損失を被りました。課税対象損失が発生し続ける限り、未使用損失は、もしあれば、そのような未使用損失が期限切れになるまで、将来の課税所得を相殺するために繰り越されます。
CARES法によって改正された税法に基づき、2017年12月31日以降に開始する課税期間に発生した米国連邦政府のNOL繰越は無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度におけるこのような純営業損失の繰越の控除額は、課税所得の80%に制限されています。さらに、当社のNOL繰越金は、IRSと州税務当局による審査と調整の対象となります。本規範の第382条および第383条に基づき、当社の株式の所有権に一定の累積変化が生じた場合、連邦純営業損失の繰越およびその他の税属性が年間制限の対象となる場合があります。本規範第382条に基づく「所有権の変更」は、通常、企業の株式の5%以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、直近の3年以内に、所有権(価値で測定)を最低所有率より50パーセントポイント以上増やした場合に発生します。合併やその他の取引に関連する可能性のある変更を含む所有権の変更により、NOL繰越およびその他の税属性を利用して将来の課税所得または税金負債を相殺する能力が制限される場合があります。州税法でも同様の規則が適用される場合があります。NOL繰越資産およびその他の繰延税金資産の大部分に関連する評価引当金を計上しました。これらの資産の将来の利益の最終的な実現が不確実だからです。
政府規制に関連するリスク
環境、健康、安全に関する広範な法律を遵守するには、多額の支出、業務の変更、またはサイトの改善が必要になる場合があります。
私たちは製造工程で有害物質を使用しており、私たちの事業では有害廃棄物も発生しています。当社製品の製造、輸送、販売は、健康と安全に重大な懸念をもたらす可能性があり、公的機関や政府からの監視も強化されています。当社の製品は、食品と接触する製品や医療用途に使用される製品など、特定の規制要件があるさまざまな用途にも使用されています。
したがって、当社の事業は、複数の法域における国際、国内、州、および地方レベルの環境、健康、安全に関する法律および規制の対象となります。これらの法律や規制は、とりわけ、大気排出、廃水排出、固形廃棄物と有害廃棄物の管理と処分、粉塵や騒音の管理を含む労働安全衛生、現場の改善プログラム、化学物質の使用と管理に適用されます。これらの法律や規制の多くは、時間の経過とともにより厳しくなり、必要な設備投資に関連する費用を含め、これらの要件を遵守するためのコストが増加する可能性があります。さらに、当社の製造施設では営業許可が必要ですが、更新や、場合によっては取り消しの対象となります。必要な許可が発行されないか、引き続き有効である可能性があり、発行された許可の更新には重要な新しい要件や制限が含まれる場合があります。特殊化学品業界の性質上、厳しく規制された材料や危険性のある材料の使用、製造、管理、保管、輸送、販売による責任のリスクにさらされており、環境に放出されると汚染、人身傷害、損害の原因となる可能性があります。
環境に関する法律や規制を遵守すると、一般的に原材料や完成品の輸送や保管のコストだけでなく、廃棄物の保管や処分のコストも増加します。環境法、規制、許可要件に基づく違反により、罰金、損害賠償、刑事または民事上の制裁、是正費用など、多額の費用が発生したり、事業が中断されたりする場合があります。さらに、バイオプラスチックの市場、および当社のPETキャップやクロージャーなどのプラスチック製品の市場は、適用される連邦、州、地方自治体の法律、規制、政策、および一般の認識に大きく影響されます。これらの法律、規制、ポリシー、またはこれらの法律、規制、ポリシーの実施と施行方法が変更されると、当社製品の需要が減少し、そのような製品の研究開発への投資が妨げられる可能性があります。土地利用、国家安全保障上の利益、森林破壊、食用作物の使用、その他のバイオプラスチックやプラスチック製品全般に関する環境問題など、バイオプラスチックに関連する懸念は、引き続き立法、業界、世間の注目を集めています。この注意は、将来の法律、規制、および/または行政措置につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のキャップやクロージャー製品に使用されているPETなどのプラスチックを含むさまざまな石油化学製品は、環境中のプラスチック廃棄物が否定的に取り上げられているため、世間の注目を集めています。その結果、地方、州、連邦、および外国の政府が、特定の石油化学製品の製造、消費、廃棄に対する制限または禁止を提案し、場合によっては承認しています。当社のバイオマス由来の化学製品およびそれらから作られた材料は、石油化学製品に代わることを目的としていますが、特殊化学産業におけるそのような製品やその他の製品の使用に関する規制の強化は、その範囲や形態にかかわらず、生産コストを高めたり、製品の全体的な消費に影響を与えたり、誤った評判を招いたりする可能性があります。これらの要件に対応できなかったり、規制やポリシーが変更されたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国および外国の腐敗防止およびマネーロンダリング防止法および規制の対象となっています。違反した場合、刑事責任やその他の重大な結果に直面し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、および場合によっては私たちが活動を行う国のその他の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈されており、企業とその従業員、代理人、請負業者、その他の協力者が、公共または民間部門の受取人に直接的または間接的に不適切な支払いやその他の価値のあるものを承認、約束、提供、提供することを禁じています。また、従業員、代理人、請負業者、その他の協力者の腐敗行為やその他の違法行為について、当社が明示的に許可していなかったり、実際にそのような行為について知らなかったりした場合でも、責任を負う可能性があります。上記の法律や規制に違反すると、多額の民事および刑事罰金、懲役、輸出または輸入特権の喪失、禁止、税金の再評価、契約違反や詐欺訴訟、評判の低下などの結果につながる可能性があります。
当社の事業計画では、原料や消耗品を国際的に調達する必要がある場合があり、外貨為替レートの変動や、国際貿易協定、関税、輸入税、消費税、税金、その他の政府の規則や規制の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの拡大モデルはグローバルであり、世界中のサプライヤーから原料や消耗品を調達する必要があると予想しています。特に、私たちのバイオマス転換化学品の製造プロセスは、地元の木材や森林残渣を主な原料として使用するように設計されており、これらは地元で調達する必要があります。つまり、オリジン1の工場では、カナダのサプライヤーから原料やその他の物資を調達するか、そのような原料や消耗品のカナダへの輸送を手配する必要があります。同様に、キャップやクロージャーの製造ラインの地元のサプライヤーから、リサイクルPETを含むPETを調達するか、それらのラインの現場へのPETの輸送を手配する予定です。米国連邦政府または他の政府機関は、国際貿易協定、関税、税金、その他の政府の規則や規制の変更を提案したり、他国との貿易を制限する制裁を課したりすることがあります。既存の貿易協定の改正などの結果として、外貨の為替レートが変動したり、工場に供給される原料や供給品に対して制限やコストや関税、制裁措置が課されたりした場合、供給コストや輸送コストが増加し、利益率が低下する可能性があります。私たちは、政情が不安定で、汚職、規則や規制の変更、その他事業や財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性のある不確実性の影響を受けやすい不安定な政府を持つ国に事業を拡大することがあります。将来の関税に対応して当社のマージンがどの程度減少するかは不明です。私たちは、貿易協定、外貨為替レートの変動、その他の最近の対外貿易政策の変化がサプライチェーン、コスト、売上、収益性に与える影響を引き続き評価しています。さらに、COVID-19などのパンデミックにより、旅行制限が強化され、世界中で特定の事業が長期にわたって閉鎖される可能性があり、カナダ、ヨーロッパ、アジアなどでの長期にわたる閉鎖により、原料やその他の供給品の特定のサプライヤーの事業が混乱し、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産に関連するリスク
当社の事業は専有情報やその他の知的財産に依存しており、知的財産権を保護しないと、当社のプロセス、技術、製品の使用、製造、販売、またはその他の商業化に関する競争上の優位性が損なわれ、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、プロセス、技術、製品の開発、改善、拡大に伴い、専有情報やその他の知的財産の研究開発に多額の設備投資をするつもりです。これらの投資に資金を提供して行わなかったり、これらの投資によって資金提供された技術の業績不振は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに深刻な影響を与える可能性があります。
知的財産権を適切に保護しないと、競争上の優位性が低下または失われる可能性があります。私たちは、第三者が当社の許可なしに当社の専有情報やその他の知的財産を使用したり、当社と同様の専有情報やその他の知的財産を独自に開発したりすることを防ぐことができない場合があります。特に、法律が米国や知的財産権の保護を受けていない国ではそうです。当社の専有情報やその他の知的財産を他者が使用すると、当社が築き上げてきた競争上の優位性が低下または排除され、売り上げや実際の顧客または潜在的な顧客を失ったり、事業に損害を与えたりする可能性があります。私たちは、これらの権利を保護するための訴訟や行政措置に関与しており、今後も関与する可能性があります。そのような手続きは負担と費用がかかる可能性があり、私たちの知的財産(有効性や執行可能性を含む)に異議を唱えたり、侵害を訴えたりする反訴が発生する可能性があり、勝訴できない可能性があります。
私たちの特許出願と発行された特許は、私たちの知らないうちに第三者によって行われることがあります。競合他社も、当社の特許を中心にデザインしようとしたり、当社の専有情報やその他の知的財産をコピーしたり、その他の方法で取得して使用したりする可能性があります。さらに、競合他社は、米国または海外ですでに特許を保有しているか、申請している場合があります。これらの特許が強制された場合、当社の特許権が優先されたり、米国または海外で1つ以上の製品を製造、販売、または商品化する当社の能力が制限されたりする可能性があります。出願中の特許出願に関しては、発行済み特許の確保に成功しなかったり、そのような特許の請求範囲が狭まったりする可能性があります。その場合、これらの出願の対象となる発明を保護する当社の能力が制限され、他者が当社の技術を悪用したり、当社製品に類似した製品を商品化したりすることを防ぐ能力が損なわれる可能性があります。さらに、特許の有効期限が切れると、競争が激化し、その結果、利益率が低下する可能性があります。
該当する政府機関が、係争中のサービスマークと商標の出願を承認しない場合があります。米国や他の国で商標登録を取得しないと、それらの法域での商標の取得と保持が制限される可能性があります。さらに、第三者が私たちの申請に反対したり、結果として生じる登録に異議を申し立てたりすることがあります。当社の商標が承認されなかったり、第三者から異議を申し立てられたりした場合、製品のブランド変更を余儀なくされ、ブランド認知度が失われ、ブランド名の変更、宣伝、新ブランドのマーケティングに多大なリソースを費やす必要が生じる可能性があります。当社の特許、商標、企業秘密、または機密保持契約が、当社の専有情報およびその他の知的財産(当社のプロセス、装置、技術、企業秘密、商号、専有の製造専門知識、方法、化合物を含む)を保護しないと、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産の一部は、カナダ政府から資金提供を受けた研究を通じて発見、構想、開発された、または今後発見される予定です。そのため、カナダ政府に特定の権利を規定する連邦規制の対象となる場合や、カナダ国外での知的財産の利用制限など、特定の義務が当社に課せられる場合があります。このような規制を遵守すると、カナダ国外で当社の製品や技術を商品化する当社の独占権や能力が制限される場合があります。
私たちは、弁護に費用がかかる特許侵害やその他の知的財産の請求に直面し、差止命令や重大な損害賠償またはその他の費用(ライセンスが利用可能な場合は、第三者の補償や高額なライセンス契約を含む)が発生し、将来特定の主要技術を使用する能力を制限したり、権利を侵害しない製品や技術の開発が必要になったりする可能性があります。その結果、予期しない多額の費用がかかり、商取引ができなくなる可能性があります当社の製品を販売したり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりします。
当社が事業を展開する予定のさまざまな市場では、特許、企業秘密、その他の知的財産権に関して、頻繁かつ広範囲にわたる訴訟の対象となっています。競合他社の多くはかなりの量の知的財産を保有しています。当社のプロセスと製品が、発行された特許(現在または将来)や他者に帰属するその他の知的財産権を侵害せず、今後も侵害しないことを保証することはできません。
特許侵害で訴えられるリスクなしに、さまざまな事業分野で完全に事業を行うために必要な自由を維持するために、適用範囲が広すぎたり無効であると判断した第三者の特許に反対することがあります。ただし、異議申し立てが成立しなかった場合、1つまたは複数の製品に関する製造および販売活動を継続するために、侵害の責任を負うか、その他の是正措置または是正措置を講じなければならない可能性があります。
また、当社または当社のライセンシーによる当社製品の使用に関連して、第三者の特許、商標、企業秘密、その他の知的財産権の侵害または不正流用の申し立てを含む、通常の事業過程における法的手続きや請求の対象となる場合があります。知的財産訴訟は、請求のメリットにかかわらず、費用と時間がかかり、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。
当社のプロセス、技術、または製品が他者の有効な知的財産権を侵害している、または不正使用していることが判明した場合、侵害を避けるために、これらの当事者からライセンスを取得するか、プロセス、技術、または製品を大幅に再設計する必要があるかもしれません。必要なライセンスを許容できる条件で取得できない場合や、まったく取得できない場合や、プロセス、技術、または製品を正常に再設計できない場合があります。さらに、当社または当社のライセンシーが侵害または不正流用で訴えられ、損失を被った場合、多額の損害賠償を求められたり、ライセンシーに補償を求められたり、侵害しているプロセス、技術、製品の使用または販売を禁止されたりする可能性があります。侵害や不正流用の申し立てを訴えたり、ライセンスを取得したりするために多額の費用がかかったり、必要なライセンスを取得できなかったりして、当社のプロセス、技術、製品を使用または販売できない場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは技術を守るために企業秘密に頼っています。企業秘密保護を維持できないと、競争力が制限されてしまう可能性があります。
私たちは、特に特許保護が適切でない、または得ることができないと思われる場合、自社の技術と専有情報の一部を保護するために企業秘密に頼っています。私たちは、企業秘密データベースを保護し、アクセスを知る必要がある人に制限するためのセキュリティ対策を講じています。しかし、企業秘密を守るのは難しい場合があります。私たちの企業秘密の不正流用やその他の侵害は、そのような企業秘密に起因する当社の競争上の優位性の低下または喪失につながる可能性があります。さらに、第三者が当社の企業秘密を不正流用したという申し立てを訴訟にかけることは、費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、競合他社が同様の知識、方法、ノウハウを独自に開発した場合、当社の権利を行使することが困難になり、ビジネスに支障をきたす可能性があります。
当社の機密保持契約が破られたり、当社の企業秘密や専有の製造専門知識が有意義に保護されなかったりする可能性があります。当社の企業秘密や製造の専門知識が不正に使用または開示された場合、適切な救済策が得られない場合があります。他者による当社の機密保持契約違反や、専門知識と専門知識を持つ従業員の喪失は、そのような知識と専門知識の独占的な性質に起因する当社の競争上の地位を損ない、競争の激化の結果として当社の売上と経営成績を低下させる可能性があります。さらに、第三者が、独立した開発やその他の法的手段によるアクセスを通じて、当社の企業秘密の知識を入手する可能性があります。
当社の事業に関連するその他のリスク
私たちの経営陣は、公開会社を経営した経験が限られています。
当社の執行役員は、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務の対象となる上場企業の経営経験が限られています。米国の上場企業に求められる会計方針、慣行、または財務報告の内部統制について、適切なレベルの知識、経験、訓練を受けた人材が不足している可能性があります。公開企業としての運営をサポートするために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要がある可能性があります。これにより、将来の運用コストが増加する可能性があります。
私たちは経営陣と主要人材に依存しており、主要人材を維持できなかったり、高度なスキルを持つ従業員を増やせなかったりすると、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちの成功は、経営陣と主要な業務担当者の専門スキルにかかっています。当社が高度に専門化された業界セクターで事業を行っているため、これは特定の課題となる可能性があり、経営陣や主要な業務担当者の交代が困難になる可能性があります。マネージャーや主要従業員を失ったり、責任を十分に果たせなかったりすると、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、組織のあらゆる分野、特に研究開発、エンジニアリング、運用、販売において優秀な人材を発見、採用、育成、動機付け、維持する能力にかかっています。訓練を受けた経験豊富な人材は需要が高く、不足している可能性があります。経験豊富な従業員を求めて競争している企業の多くは、私たちよりもリソースが豊富で、より魅力的な雇用条件を提供できるかもしれません。さらに、私たちは従業員のトレーニングに多大な時間と費用を費やしています。これにより、採用を検討している競合他社にとっての従業員の価値が高まります。事業運営に必要な熟練労働者を誘致、育成、維持できない場合があり、有能な人材の供給が不足すると人件費が増加し、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しましたが、修正されたと結論付けました。ただし、将来、さらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなくなったりする可能性があります。その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が発生したり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
合併準備中の2019年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表の監査に関連して、2021年第2四半期と2021年第3四半期の中間レビュー中に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。私たちは、財務報告に対する内部統制を改善するための対策を実施し、引き続き採用しています。これにより、2021年の第4四半期にこの重大な弱点が是正されました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
財務報告に対する内部統制における将来の重大な弱点をうまく是正できない場合、または追加の重大な弱点を発見した場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。適用されるナスダック上場要件に加えて、定期報告書の適時提出に関する証券法の要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、その結果、株価が下落する可能性があります。また、ナスダック、SEC、その他の規制当局による調査の対象となる可能性もあります。
また、上場企業として、サーベンス・オクスリー法の第404条に従い、SECに提出するForm 10-Kの年次報告書に、財務報告に対する内部統制の有効性などに関する経営陣の報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。財務報告に関する内部統制の変更は、四半期ごとに開示する必要があります。サーベンス・オクスリー法を遵守しないと、SEC、該当する証券取引所、その他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられているように、財務報告に対する内部統制の有効性を評価するために、経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会(「COSO」)が2013年のフレームワークを使用して発行した内部統制—統合フレームワークの基準を使用して、テストを含む評価を実施しました。当社の財務報告に関する内部統制システムは、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、すべての虚偽表示を防止または検出できない場合があります。
私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、ポリシー、およびその他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、またはその疑いがあると、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、顧客や売上の損失、その他の事業への悪影響につながる可能性があります。
通常の業務過程において、私たちは個人データやその他の機密情報(専有および機密のビジネスデータ、企業秘密、知的財産を含む)を収集、受領、保管、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、保護、保護、保護、処分、送信、共有(通称処理)します。当社のデータ処理活動は、法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および当社に代わって行う個人データの処理を規定するさまざまなデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となります。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法(連邦取引委員会法の第5条など)、その他の同様の法律(盗聴法など)を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法(「CCPA」)は、プライバシー通知で具体的な開示を規定したり、カリフォルニア州の住民に個人データに関する特定の権利を与えるなど、適用される企業に義務を課しています。これは、カリフォルニア州の居住者である消費者、事業者の代表者、従業員の個人情報に適用されます。CCPAは、違反1回につき最高7,500ドルの民事罰を規定しており、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者は、法定上の重大な損害賠償を請求することができます。さらに、2023年1月1日に施行される2020年のカリフォルニア州プライバシー権利法(「CPRA」)は、CCPAを拡大します。これには、CPRAを実施および実施するための新しいカリフォルニア州プライバシー保護庁の設立や、個人が個人情報を修正する新しい権利の追加などが含まれます。バージニア州やコロラド州など、他の州でもデータプライバシー法が制定されています。さらに、近年、連邦、州、および地方レベルでデータプライバシーとセキュリティに関する法律が提案されており、コンプライアンスへの取り組みがさらに複雑になる可能性があります。
米国以外では、データのプライバシーとセキュリティに適用される法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則(「EU GDPR」)と英国のGDPR(「UK GDPR」)は、それぞれ欧州経済地域(「EEA」)と英国に居住する個人の個人データの処理に厳しい要件を課しています。たとえば、EU GDPRの下では、政府規制当局はデータ処理を一時的または完全に禁止し、最高2,000万ユーロまたは世界の年間収益の 4% のいずれか大きい方の罰金を科すことがあります。GDPRでは、データ主体のクラスや、法律で権利を代理する権限を与えられた消費者保護団体が持ち込んだ個人データの処理に関連する私的訴訟も認められています。さらに、カナダでは、個人情報保護および電子文書法(「PIPEDA」)および関連するさまざまな州法、およびカナダのスパム対策法(「CASL」)が当社の事業に適用される場合があります。また、アジアにも顧客があり、中国の個人情報保護法や日本の個人情報保護法など、アジアで新たに出現するデータプライバシー制度の対象となる可能性があります。
さらに、特定の法域ではデータローカリゼーション法や国境を越えた個人データ移転法が制定されているため、法域を越えた情報の転送(ヨーロッパや他の法域から発信された個人データの転送や受信など)がより困難になる可能性があります。国境を越えた個人データの移転を促進する可能性のある既存のメカニズムは、変更されるか、無効になることがあります。
また、私たちはデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない可能性があります。データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、その他の声明(特定の認証や自主規制原則の遵守など)を公開しています。これらのポリシー、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。
データのプライバシーとセキュリティに関連する義務は、ますます厳しくなるにつれて急速に変化しており、効果的な将来の法的枠組みについて不確実性が生じています。さらに、これらの義務は適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務に備えて履行するためには、多額の資源(財源や時間関連のリソースを含みますが、これらに限定されません)を費やす必要があるかもしれません。これらの義務により、当社の情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人データを処理する第三者の情報技術、システム、慣行の変更が必要になる場合があります。
当社は、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守するよう努めていますが、そうしない(または遵守しなかったと認識される)場合もあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちが頼りにしている当社の従業員または第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが当社の事業運営とコンプライアンス態勢に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、第三者の処理業者が適用法、規制、または契約上の義務を遵守しなかった場合、当社の事業運営ができなくなったり、中断されたり、政府機関などによる当社に対する訴訟が提起されたりするなど、悪影響が生じる可能性があります。
データのプライバシーやセキュリティに関する義務に対処しなかったり、遵守しなかったと認識されたりすると、重大な結果に直面する可能性があります。これらの影響には、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査など)、訴訟(集団関連の請求を含む)、追加の報告要件および/または監視、個人データの処理の禁止、個人データの破棄または使用の禁止命令などが含まれますが、これらに限定されません。
これらの出来事はいずれも、顧客の喪失、事業運営の中断または停止、個人データの処理または特定の法域での運営不能、当社製品の開発または商品化能力の制限、クレームや問い合わせに対する防御のための時間とリソースの支出、不利な宣伝、または事業の改訂または再編など、当社の評判、事業、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の情報技術システムやデータ、または私たちが信頼している第三者のシステムやデータが侵害された場合、そのような侵害によって不利な結果が生じる可能性があります。これには、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、顧客の損失、その他の悪影響が含まれますが、これらに限定されません。
通常の事業過程で、個人データ、知的財産、企業秘密(総称して機密情報)を含む、専有、機密、および機密データを処理する場合があります。
サイバー攻撃、悪意のあるインターネットベースのアクティビティ、オンラインおよびオフラインの不正行為が蔓延しており、増え続けています。これらの脅威は検出がますます難しくなっています。これらの脅威は、従来のコンピューター「ハッカー」、脅威アクター、人員(盗難や悪用など)、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運用、サプライチェーン、製品の生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性があります。
私たちと私たちが頼りにしている第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃(フィッシング攻撃を含む)、悪意のあるコード(ウイルスやワームなど)、マルウェア(高度で持続的な脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃(資格情報の盗用など)、資格情報の収集、人事上の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃など、進化し続けるさまざまな脅威の対象となる可能性があります。、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアのバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、データやその他の情報技術の損失資産、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、その他の同様の脅威。
ランサムウェア攻撃は、組織犯罪の脅威アクター、国民国家、および国家が支援するアクターによる攻撃を含め、特に当社のように製造に従事する企業にとって、ますます蔓延し深刻化しており、事業に重大な中断、データや収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。さらに、在宅勤務、移動中、公共の場所での作業を含め、社内またはネットワークの外部でネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えているため、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引(買収や統合など)により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性もあります。セキュリティインシデントやその他の中断により、当社の機密情報が、無許可、違法、または偶発的に取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセスされる可能性があります。セキュリティインシデントやその他の障害により、私たち(および私たちが頼りにしている第三者)の製品提供能力が損なわれる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。
私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、顧客へのコンテンツ配信、製造処理、注文と請求書の処理、支払い、在庫管理、その他の機能を提供する第三者プロバイダーを含むがこれらに限定されない、重要なビジネスシステムを運用する第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに依存しています。また、お客様からの問い合わせへの対応、内部統制プロセス全体のサポート、資産、プラント、設備の記録の維持、ベンダーやその他の債権者への支払いのためにも、これらのシステムを利用しています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、いかなる裁定でも当社の損害をカバーするには不十分であるか、またはそのような裁定を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーンや第三者パートナーのサプライチェーンにおける第三者のインフラストラクチャが侵害されていないことを保証することはできません。機密情報を第三者と共有したり、第三者から受け取ったりすることがあります。
セキュリティインシデントから身を守るために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
セキュリティインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは脆弱性を検出して修復するための措置を講じていますが、そのような脆弱性を悪用するために使用される脅威や手法は頻繁に変化し、本質的に高度なものが多いため、すべての脆弱性を検出して修復できない場合があります。したがって、このような脆弱性は悪用される可能性がありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。これらの脆弱性は、当社のビジネスに重大なリスクをもたらします。
情報技術システムに脆弱性がある場合はそれを特定して修復する努力をしていますが、私たちの努力は成功しないかもしれません。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、関連する利害関係者にセキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。このような開示には費用がかかり、開示したり、そのような要件に従わなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。
私たち(または私たちが頼りにしている第三者)がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、悪影響を被る可能性があります。これらの影響には、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査など)、追加の報告要件および/または監督、データ(個人データを含む)処理の制限、訴訟(集団請求を含む)、補償義務、否定的な宣伝、評判の低下、金銭的資金の流用、事業の中断(データの入手可能性を含む)、経済的損失、その他の同様の損害が含まれる可能性があります。です。セキュリティインシデントとそれに伴う影響は、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちの保険の補償範囲が、当社のデータプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを保護したり軽減したりするのに十分または十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかはわかりません。セキュリティインシデントの発生に加えて、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密情報を収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。
当社の株式の所有権に関するリスク
当社の設立証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州チャンスリー裁判所が特定の株主訴訟問題の唯一かつ排他的な法廷であることを規定しています。そのため、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員、または株主との紛争について、特定の司法裁判所を得ることができない場合があります。
当社の設立証明書では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の名義で提起されたデリバティブ訴訟、受託者責任違反を理由とする取締役、役員、従業員に対する訴訟、およびその他の同様の訴訟は、デラウェア州チャンスリー裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州にある別の連邦裁判所または州裁判所に提起することができます。当社の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、当社の設立証明書のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。さらに、当社の設立証明書には、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となることが規定されています。
この法廷選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員、または株主との紛争について、自ら選んだ司法裁判所に請求を行うことができなくなり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、裁判所が、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の憲章文書とデラウェア州法は、株主が好意的に考える買収を防ぎ、また当社の株式の市場価格を下げる可能性があります。
当社の設立証明書と付随定款には、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の企業行動を取ることがより困難になる可能性もあります。これらの規定には以下が含まれます:
•当初は、3年間の任期をずらして機密扱いの委員会を設けていました。
•買収の試みを思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたりする可能性のある議決権またはその他の優先株を発行することを取締役会に承認する。
•取締役の選挙における累積投票の禁止。
•当社の取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、通常、その時点で在任している取締役の過半数によってのみ埋めることができるという条件で。
•取締役選挙で議決権を有する株式の少なくとも3分の2の承認を得ずに、取締役の選任および解任に関する付則の採択、修正、廃止、または当社の設立証明書の規定の廃止を禁止する。
•書面による同意による株主の行動を禁止する。
•特別株主総会を招集できる人を制限する。そして
•株主の指名と提案の事前通知が必要です。
これらの規定は、当社の経営陣の任命を担当する取締役会のメンバーを株主が交代させることをより困難にすることで、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、デラウェア州の一般会社法(「DGCL」)の第203条の規定が当社に適用されます。これらの規定により、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15%以上を所有する株主が、取締役会の同意なしに一定期間当社と合併または合併することを禁止する場合があります。当社の設立証明書およびデラウェア州法に基づく付随定款のこれらおよびその他の規定は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせ、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を引き下げ、その結果、当社の普通株式の市場価格がこれらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。
当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を成功させるために利用できる資金が減り、当社が利用できる金額が減る可能性があります。
当社の設立証明書と付随定款には、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償することが規定されています。
さらに、DGCLの第145条で認められているように、当社が取締役および役員と締結した細則およびその補償契約には、次のことが規定されています。
•私たちは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、私たちの要請に応じて、そのような立場で当社に勤務したり、他の企業にサービスを提供したりした取締役および役員に補償します。デラウェア州の法律では、登録者の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はその人を補償することができると規定しています。
•適用法で補償が認められている状況では、独自の裁量で従業員と代理人に補償する場合があります。
•訴訟の弁護に関連して、当社の取締役および役員には、発生した経費を前払いする必要があります。ただし、そのような取締役または役員は、最終的にその人が補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような前払金を返済することを約束するものとします。
•当社は、取締役会によって承認された、または補償を受ける権利を行使するために提起された手続を除き、その人が当社に対して提起した訴訟またはその他の補償に関して、付則に従って個人を補償する義務を負いません。
•付則で付与される権利は独占的なものではなく、私たちは取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償する保険に加入する権限があります。そして
•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、付則の規定を遡及的に修正することはできません。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持することを期待しています。今後、当社の資本金に対する配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、当社のローン契約には、配当金の支払い能力に対する制限が含まれています。
当社の普通株式の市場価格と取引量はこれまで変動が激しく、大幅に下落する可能性があります。
当社が「ORGN」のシンボルで普通株式を上場しているナスダックを含む株式市場では、時折、価格や出来高が大幅に変動しています。当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場が維持されているとしても、当社の普通株式の市場価格は変動が激しく、大幅に下落する可能性があります。当社の普通株式は、2023年8月にこのように下落しました。さらに、当社の普通株式の取引量は変動し、大幅な価格変動を引き起こす可能性があります。当社の普通株式の市場価格が大幅に下落した場合、当社の普通株式を購入した当社の普通株式の市場価格以上で株式を転売できない可能性があります。普通株式の市場価格が、とりわけ以下を含む多くの要因により、将来大きく変動したり、大幅に下落したりしないことを保証することはできません。
•このレポートに示されているリスク要因のいずれかの実現
•当社の収益、経営成績、負債水準、流動性または財政状態に関する当社の見積もりまたはアナリストの見積もりにおける実際のまたは予想される違い。
•主要人員の追加と退職。
•ナスダックの要件に従わなかった。
•サーベンス・オクスリー法やその他の法律や規制に従わないこと。
•当社の有価証券の将来の発行、売却、再販または買戻し、または今後予定されている発行、売却、再販、買い戻し
•私たちに関する調査レポートの発行。
•他の類似企業の業績と市場評価。
•私たちが関与する訴訟の開始または関与。
•クレジット市場の突然の混乱を含む、金融市場における広範囲にわたる混乱。
•マスコミや投資コミュニティでの投機。
•統制、会計、報告に関する実際の、潜在的な、または認識されている問題
•会計原則、方針、ガイドラインの変更。そして
•感染症、健康に関する伝染病やパンデミック、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。
過去には、株式の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟は、多額の費用が発生し、経営陣の注意と資源がそらされ、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、証券集団訴訟を含む訴訟は、企業の売却やその他の戦略的取引の発表など、重要な商取引の発表や、収益がマイナスの結果などのネガティブな出来事が発表された後に起こることがよくあります。私たちは、この種の訴訟の対象であり、将来も対象となる可能性があります。これらの出来事は、証券取引委員会による調査につながる可能性もあります。
当社の四半期業績は、季節性やその他の要因により大きく変動する可能性があり、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その一部は当社の制御が及ばず、その結果、株価が下落します。
当社の四半期業績は、次のようないくつかの要因により大きく変動する可能性があります。
•時給および管理職の労働力とコスト。
•当社製品の収益性。
•金利の変化。
•長期資産の減損。
•潜在的な景気後退のリスクを高める可能性のあるインフレや金利上昇などのマクロ経済状況。
•私たちが提供する製品に関する否定的な宣伝。
•消費者の嗜好と競争条件の変化。
•新しい市場への拡大。そして
•商品価格の変動。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しない、または公開を中止したり、当社の普通株式に関する推奨事項を不利に変更したりした場合、当社の普通株式の価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する調査やレポートの影響を受けます。したがって、現在および将来のアナリスト、格付け機関、その他の関係者から、当社の長期的な財務的存続可能性と事業見通しに対する信頼を維持する必要があります。このような信頼を維持することは、限られた営業履歴、市場への不慣れ、需要を満たすための製造規模の拡大の遅れ、市場の予想と比較した最終的な生産および販売実績など、主に当社の制御が及ばない特定の要因によって特に複雑になる可能性があります。私たちをカバーしてくれるアナリストの誰かが、当社の普通株式に関する推奨を逆に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を提供したりした場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。私たちをカバーしてくれるアナリストが、2023年11月に発生し、将来再び発生する可能性のある当社の取材を中止した場合、またはアナリストが当社に関するレポートを定期的に公開しなかった場合、私たちは金融市場で損失を被り、株価や取引量が減少する可能性があります。
将来の債務証券および持分証券の発行は、普通株式の市場価格を含む当社に悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主にとって希薄化を招く可能性があります。
将来的には、普通株式よりも上位の負債や発行株式が発生する可能性があります。これらの証券は通常、清算時に優先されます。そのような証券は、その運用の柔軟性を制限する契約を含む契約書またはその他の証書によって管理されることもあります。さらに、当社が将来発行する転換証券または交換可能証券には、当社の普通株式よりも有利な権利、優先権、特権がある場合があります。将来的に負債または株式を発行するかどうかの決定は、市場の状況やその他の制御が及ばない要因によって決まるため、将来の資金調達の取り組みの金額、時期、性質、または成功を予測または見積もることはできません。その結果、将来の資金調達の取り組みにより、当社の普通株式の市場価格が下落し、既存の株主が希薄化する可能性があります。
私たちはナスダックの上場基準を満たしておらず、今後も満たさない可能性があります。その結果、当社の普通株式は上場廃止になり、普通株式の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
Artiusの新規株式公開に関連して発行された当社の普通株式と公開新株予約権(「公開新株予約権」)は、現在ナスダックに上場しています。コーポレートガバナンスや公開フロート要件、最低終値要件など、ナスダックの継続的な上場要件を引き続き満たさない場合、ナスダックは普通株式を上場廃止するための措置を講じます。当社の普通株式の1株当たりの価格が、継続上場に必要な最低入札価格を下回りました。2023年1月4日、ナスダックの上場資格部(「ナスダックスタッフ」)から、過去30営業日連続で、クラスA普通株式の終値が、ナスダック上場規則5550(a)(2)に従ってナスダックへの継続的な上場に必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。(ルール 5550 (a) (2)」)。
2024年7月2日までに規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻せない場合は、順守を取り戻すための180暦日の猶予期間が与えられることがあります。資格を得るには、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除き、ナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。さらに、2回目のコンプライアンス期間中に、欠陥を是正する意向をナスダックに通知する必要があります。
最低入札価格に悪影響を及ぼす可能性のある要因はたくさんあります。これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。その結果、規則5550 (a) (2) の遵守を長期的に維持できない場合があります。ナスダックからの普通株式の上場廃止の可能性がある場合、流動性が低下し、普通株式のボラティリティが高まり、追加資本の調達や戦略的取引の開始に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の財政状態に対する認識に悪影響を及ぼし、投資家や関係者に評判を傷つける可能性があります
私たちと取引をしています。ナスダックからの普通株式の上場廃止の可能性があると、株主が当社の普通株式を売却することもより困難になります。
ナスダックが上場基準を満たしていないという理由で当社の証券を取引所での取引から廃止した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社証券の市場相場は限られています。
•当社の普通株式が「ペニー株」であるという判断。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。または
•将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下しました。
さらに、当社の証券が何らかの理由でナスダックに上場されていない、または上場廃止になり、国内証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積もりシステムであるOTC掲示板に上場されている場合、当社の証券の流動性と価格は、ナスダックや他の国内証券取引所に上場されている場合よりも制限される可能性があります。市場が確立または維持できなければ、有価証券を売却できないかもしれません。
上場廃止の場合、ナスダック・マーケットプレイス・ルールの遵守を回復するための措置を講じると予想していますが、普通株式の上場が回復すること、当社の普通株式がナスダックの最低入札価格要件を上回ること、またはそうでなければナスダック・マーケットプレイス・ルールを遵守し続けることを保証することはできません。
連邦法である1996年の全国証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または免除しています。普通株式と公開新株はナスダックに上場しているので、それらは対象証券です。州は当社の有価証券の売却を規制することはできませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することができ、不正行為が発見された場合、州は特定のケースにおける対象証券の売却を規制または禁止することができます。アイダホ州以外に、ブランクチェック会社が発行する有価証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権限を行使した州があることはわかりませんが、特定の州の証券規制当局はブランクチェック会社を不利に扱い、これらの権限を行使したり、これらの権限を行使すると脅したりして、州内のブランクチェック会社の証券の売却を妨げる可能性があります。さらに、ナスダックに上場しなくなった場合、当社の証券は対象証券ではなく、証券を提供する各州の規制の対象となります。
既存の株主による当社の普通株式のかなりの数の売却により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
いつでも、当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却されたり、多数の普通株式の保有者が株式を売却しようとしているという認識が市場に出たりする可能性があり、そのような出来事によって当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。適用される証券法の制限に従い、権利確定されないままになる制限付株式を除き、発行された当社の普通株式および当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプションの行使時に発行された株式のほぼすべてが、公開市場で売却できる場合があります。売上が普通株式と公開新株の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。
当社の新株予約権が行使される範囲で、普通株式が追加発行されます。これにより、普通株式保有者は希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。売却する証券保有者による公開市場でのかなりの数の株式の売却、または潜在的な売却は、普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
新株予約権が行使可能になった時点で現金化される保証はなく、無価値で期限切れになることもあります。
新株予約権の行使価格は、普通株式1株あたり11.50ドルです。ワラントが行使可能になった後、満了前に現金化されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。当社のワラントは2021年7月25日に行使可能になりました。
私たちは、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも50%の保有者の承認を得て、保有者に不利な方法で新株予約権の条件を修正することがあります。その結果、お客様の承認なしに、ワラントの行使価格が上昇したり、行使期間が短縮されたり、ワラントの行使時に購入できる当社の普通株式の数が減ったりする可能性があります。
当社のワラントは、ワラントエージェントと当社の間のワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、公開ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の公的ワラントの少なくとも50%の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも50%の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法で公的新株予約権の条件を修正することがあります。その時点で発行されている公開新株の少なくとも50%の同意を得て公的新株予約権の条件を修正する当社の能力は無制限ですが、そのような修正の例としては、ワラントの行使価格の引き上げ、新株予約権の現金または株式への転換(当初提供されたものとは異なる比率で)、行使期間の短縮、または行使時に購入可能な普通株式の数の減少などの改正があります令状。
有効期限が切れていないワラントを行使する前に、ワラント保有者にとって不利な時期に償還することができ、それによってそのようなワラントは無価値になります。
当社は、未払いのワラントを行使可能になった後、満了前にいつでもワラント1株あたり0.01ドルの価格で償還することができます。ただし、最後に報告された当社の普通株式の売却価格が、終了する30取引日以内の任意の20取引日で、1株あたり18.00ドル以上(株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整した場合)当社が当該償還について適切な通知を行う日の3日前の取引日。ただし、その他の特定の条件が満たされている場合に限ります。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することができます。未払いのワラントの償還により、(a)あなたにとって不利な場合にワラントを行使し、その行使価格を支払わざるを得なくなる可能性があります。(b)ワラントを保有したい場合はその時点の市場価格でワラントを売却するか、(c)未払いのワラントが償還される時点で求められている名目償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります償還は、ワラントの市場価値よりも大幅に低くなる可能性があります。
さらに、償還日と当社の普通株式の公正市場価値に基づいて決定される多数の普通株式に対して行使可能になった後に、お客様のワラントを償還する場合があります。このような償還は、上記の現金償還と同様の結果をもたらす可能性があります。さらに、このような償還は、新株予約権が「資金切れ」になっているときに行われる場合があります。その場合、新株予約権が未払いのままであった場合、当社の普通株式の価値がその後上昇しても、潜在的な埋め込み価値を失うことになります。
株主の承認なしに、普通株式やその他の株式を追加発行することがあります。これにより、株主の所有権が希薄になり、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
2024年3月31日現在、合計35,476,627株の普通株式を購入するための新株予約権が発行されています。合併契約に基づき、最大25,000,000株の普通株式を収益株式として発行することができます。さらに、2021年のEIP計画とESPPに従い、合計で最大35,644,147株の普通株式を発行することがありますが、その金額は随時増加する可能性があります。また、将来の買収や未払いの債務の返済などに関連して、さまざまな状況で、普通株式または同等または上級ランクのその他の株式を追加発行することがあります。同等または上級ランクの追加株式またはその他の株式を発行すると、次のような影響があります。
•既存株主の当社に対する比例所有持分は減少します。
•将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額は減少する可能性があります。
•以前に発行された各普通株式の相対的な議決権力が低下する可能性があります。そして
•普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ジョシュア・リー、 ゼネラルカウンセル、 終了しました 事前に手配された株取引計画 2024年3月13日。終了したプランは、最大で売却可能でした 30,253 2023年11月10日から2024年12月31日までの当社の普通株式です。この取引計画は、オープン取引期間中に終了し、1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としていました。 修正されました、および会社の証券の取引に関する会社の方針。
アイテム 6.展示品
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| | 参考により組み込み |
示す いいえ。 | | 説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 |
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3.1 | | 修正および改訂された会社の設立証明書。 | | 8-K | | 001-39378 | | 3.3 | | 2021 年 7 月 1 日 |
3.2 | | 会社の細則。 | | 8-K | | 001-39378 | | 3.2 | | 2021年6月29日 |
31.1* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく共同主任執行役員の認定。 | | | | | | | | |
31.2* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく共同主任執行役員の認定。 | | | | | | | | |
31.3* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
32.1*+ | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく共同経営役員および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | |
101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | |
101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) | | | | | | | | |
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*ここに提出してください。
+ ここに記載されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請」されたとは見なされません。また、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照をもって組み込まれているとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| オリジンマテリアルズ株式会社 |
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日付:2024年5月14日 | 作成者: | /s/ ジョン・ビッセル |
| | ジョン・ビッセル |
| | 共同最高経営責任者 |
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日付:2024年5月14日 | 作成者: | /s/ リッチ・ライリー |
| | リッチ・ライリー |
| | 共同最高経営責任者 |
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日付:2024年5月14日 | 作成者: | /s/ マット・プラバン |
| | マット・プラバン |
| | 最高財務責任者 |