別紙10.41です

証券購入契約

この証券購入 2024年4月23日付けの契約（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるAuddia Inc.（ 「会社」）、およびここに添付されている買い手一覧に記載されている各投資家（個別に「買い手」といいます） そしてまとめて「バイヤー」）。

リサイタル

A. ザ・ 会社と各買い手は、与えられた証券登録の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています 改正された1933年の証券法（「1933年法」）のセクション4（a）（2）、および規則D（「規則D」）の規則506（b）によって 1933年法に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）によって公布されました。

B. ザ・ 会社は、シリーズB転換優先株式として指定された会社の新シリーズの転換優先株式を承認しました。 額面金額0.001ドル。その条件は、当該シリーズの優先株の指定証明書（「証明書」）に記載されています。 別紙Aとして添付されている形式の「名称」）（発行された転換優先株式と一緒に） その条件に従ってそれに代わるものとして、「シリーズB優先株」）、シリーズBが優先するもの 株式は普通株式（証明書の条件に従って発行可能な普通株式など）に転換できるものとします。 の指定（転換時またはその他の場合を総称して「転換株式」を含みますが、これらに限定されません）、 指定証明書の条件に従って。

C. 各 本契約に記載されている条件に基づいて、買い手が購入を希望し、会社が販売を希望しています。（i）集計番号 のシリーズB優先株式（「優先株式」）の株式（「優先株式」）は、列にそのような買い手の名前の反対側に記載されています （3）買い手のスケジュールに記載されており、（ii）その総数までの普通株式の追加株式を最初に取得するワラントです バイヤーのスケジュールの（4）欄に、そのような購入者の名前の反対側に、実質的には別紙として添付された形式で記載されています B（「ワラント」）（行使されたものを総称して「ワラント株式」）。

D.At 締めくくりとして、本契約の当事者は、別紙として添付された形式で、登録権契約を締結し、引き渡すものとします。 C（「登録権契約」）、これに基づいて会社は特定の登録を提供することに同意しました 1933年法および規則に基づく登録可能証券（登録権契約で定義されているとおり）に関する権利 とそれに基づいて公布された規制、および適用される州の証券法。

E. ザ・ 優先株式、転換株式、新株予約権、新株予約権は、本書では総称して「証券」と呼びます。

合意

さて、そこで、検討中 ここに含まれる前提条件と相互契約について、またその他の有益で貴重な対価として、受領と充足について これを認め、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

1。 優先株式と新株予約権の購入と売却。

(a) 優先株式と新株予約権の購入。セクションに定められた条件を満たす（または放棄する）ことを条件とします 以下の6と7では、会社は各バイヤーに発行して販売するものとし、各バイヤーは個別に購入することに同意しますが、共同では同意しません 締切日（以下に定義）の会社、その買い手の名前の反対側に記載されている優先株式の総数 バイヤーのスケジュールの列（3）に、ワラントとともに、最初にその総数までのワラント株式をそのまま取得します バイヤーのスケジュールの (4) 欄に、そのような購入者の名前の反対側に記載されています。

(b) 締めくくります。による優先株式および新株予約権の購入の終了（「クロージング」） 買い手は、ニューヨーク市グリニッジ通り175番地にある3ワールドトレードセンターのケリー・ドライ・アンド・ウォーレン法律事務所の事務所に行きます。その クロージングの日時（「クロージング日」）は、最初の（1）営業日のニューヨーク時間の午前10時です 以下の第6条と第7条に定めるクロージングまでの条件が満たされたり、放棄されたりする（または相互に認められるその他の日付） 会社と各バイヤーが同意します）。ここで使われる「営業日」とは、土曜日、日曜日以外の任意の日を指します ニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖を継続することが許可または義務付けられている他の日。ただし、 ただし、はっきりさせておきますが、商業銀行は「滞在」を理由に閉鎖されたままでいることを法律で許可または義務付けられているとは見なされません 自宅で」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、またはその他の同様の命令や制限 または、電子送金の限り、政府当局の指示による実店舗の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、当日はお客さまに開放されています。

(c) 購入価格。各買い手が購入する優先株式と新株予約権の合計購入価格（ 「購入価格」）は、購入者予定表の列（5）に記載されている購入者の名前の反対側に記載されている金額です。

(d) 支払い方法。締切日に、(i) 各購入者はそれぞれの購入価格を支払うものとします（購入者の場合は、この金額を差し引いた金額を 発行および売却される優先株式および新株予約権について、セクション4（g）に従って会社に源泉徴収される金額 資金フローレター（以下に定義）に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、クロージング時にそのような買い手を そして（ii）当社は、（A）当該買い手の反対側に記載されている優先株式の総数を各買主に引き渡すものとします バイヤーのスケジュールの（3）欄の名前、および（B）当該バイヤーが最初に取得する権利を有するワラント 買い手表の列（4）で買い手の名前の反対側に記載されているワラント株式の総数まで、 いずれの場合も、会社に代わって正式に執行され、当該購入者またはその被指名人の名前で登録されます。

2。 購入者の表明と保証。

各バイヤーは、数人ずつ、 共同ではなく、本書の日付および締切日の時点で、会社自体についてのみ次のことを表明し、保証します。

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある団体です 検討中の取引を締結し、完了するために必要な権限と権限を備えた組織の管轄区域 当事者である取引書類（以下に定義）によって、または本契約およびそれに基づく義務を履行するためのものです。

(b) 公的な販売や流通はありません。そのような買い手は（i）優先株式と新株予約権の転換時に、（ii）優先株式と新株予約権を取得しています 優先株式は、その転換時に、および（iii）新株予約権の行使時に、発行可能な転換株式を取得します（その他） キャッシュレス行使（ワラントで定義されているとおり）に従って、その行使時に発行可能なワラント株式を取得します。 それぞれのケースは、独自のアカウント用で、その公開販売または配布を目的としたもの、またはそれに関連して転売を目的としたものではありません 適用される証券法に違反しています。ただし、1933年法に基づいて登録または免除された販売に基づく場合を除きます。ただし、 本書に記載されている表明を行ったが、当該買主は、以下のいずれかの有価証券を保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行わない 最低期間またはその他の特定の期間を指定し、以下に従って、またはそれに従っていつでも有価証券を処分する権利を留保します 登録届出書または1933年法に基づく登録の免除。そのような買い手は、現時点では何の合意も理解もしていません。 直接的または間接的に、適用される証券法に違反して証券を分配する個人と。の目的で 本契約、「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人を意味します。 信託、非法人組織、その他の団体、政府機関、あるいはその部署や機関。

(c) 認定投資家のステータス。そのような買い手は、その用語が規則501（a）で定義されている「認定投資家」です 規制 D.

(d) 免除への依存。そのような買い手は、証券が特定の条件に基づいて提供および売却されていることを理解しています 米国連邦および州の証券法の登録要件の免除、および当社が部分的に依拠していること 表明、保証、合意、承諾書の真実性と正確性、およびそのような購入者の遵守に基づいて そのような免除の有無とそのような購入者の適格性を判断するための本書に記載されている当該購入者の理解 証券を買収します。

(e) 情報。そのような買い手とそのアドバイザー（もしあれば）には、ビジネス、財務に関するすべての資料が提供されています そして、会社の運営、およびそのような買い手から要求された有価証券の募集と売却に関連する資料。そのような 買い手とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社に質問する機会が与えられています。そのような問い合わせも他にも そのような買い手またはそのアドバイザー（もしあれば）、またはその代理人が実施するデューデリジェンス調査は、そのような調査を変更、修正、または影響を与えるものとします ここに含まれる会社の表明と保証を信頼する購入者の権利。そのような買い手は、自分の投資を理解しています で、証券には高いリスクが伴います。そのような買い手は、必要と思われる会計、法律、税務上のアドバイスを求めています 有価証券の取得に関して、情報に基づいた投資判断を下すこと。

(f) 政府による審査はありません。そのような買い手は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関がないことを理解しています 政府機関が、有価証券や投資の公平性や適合性を伝えたり、推薦や承認を行ったりしました 証券では、そのような当局が有価証券の募集のメリットを伝えたり、承認したりしていません。

(g) 譲渡または再販。そのような購入者は、登録権契約およびセクション4（h）に規定されている場合を除き、次のことを理解しています 本書の：（i）証券は、1933年法または州の証券法に基づいて登録されておらず、登録もされていません。また、登録されていない可能性があります （A）後で登録しない限り、売却、売却、譲渡、または譲渡され、（B）当該購入者が引き渡したのは 会社（会社から要求された場合）、会社が合理的に受け入れられる形式の、次のような趣旨の弁護士の意見 売却、譲渡、または譲渡される有価証券は、登録の免除に従って売却、譲渡、または譲渡される場合があります。 (C) そのような買い手は、当該有価証券が規則に従って売却、譲渡、または譲渡できるという合理的な保証を会社に提供します 144または1933年法（またはその後継規則）に基づいて公布された規則144A（まとめて「規則144」）、（ii）任意 規則144に基づいて行われた有価証券の売却は、規則144の条件に従ってのみ行うことができます。さらに、規則144の場合は は適用されません。売り手（または売却を行った人）の状況下での有価証券の転売 引受人と見なされることがあります（その用語は1933年法で定義されています）は、以下の基準に基づくその他の免除の遵守を必要とする場合があります 1933 法またはそれに基づいて公布されたSECの規則および規制、および（iii）会社も他のいかなる者にも適用されません 1933年法または州の証券法に基づいて証券を登録する義務、またはいずれかの証券の契約条件を遵守する義務 それに基づく免除。上記にかかわらず、有価証券は善意の証拠金口座またはその他に関連して差し入れされる場合があります 有価証券によって担保されたローンまたは融資契約、およびそのような有価証券の質権は、譲渡、売却、または譲渡とは見なされないものとします 本契約に基づく有価証券のうち、および有価証券の質権を行う買い手は、その旨を会社に通知する必要はありません または、本契約またはその他の取引書類（セクション3（b）で定義されているとおり）に従って会社に納品してください。 このセクション 2 (g) を含みますが、これらに限定されません。

(h) 有効性、施行。本契約と登録権契約は正当かつ有効に承認され、締結されました そして、当該購入者に代わって引き渡され、当該購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、以下に対して法的強制力を持つものとします。 そのような買い手は、それぞれの条件に従います。ただし、そのような執行可能性が一般公平性の原則によって制限される場合や 適用される破産、破産、再編、モラトリアム、清算、および一般的に影響する、または一般的に影響を与えるその他の同様の法律に、 該当する債権者の権利の行使と救済策。

(i) 矛盾はありません。当該購入者による本契約および登録権契約の締結、引き渡し、履行 そして、そのような購入者がここで企図されている取引を完了しても、（i）組織の違反にはなりません そのような購入者の書類、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過またはその両方） 契約、契約に基づくデフォルト（デフォルト）になるか、または解約の解約、修正、促進、または取り消しの権利を他者に与える またはそのような購入者が当事者である証書、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、または法令に違反することになる（以下を含む 当該購入者に適用される連邦および州の証券法）。ただし、上記（ii）および（iii）の条項を除き、そのような紛争、債務不履行については、 個別または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想できない権利または侵害 当該購入者が本契約に基づく義務を履行する能力。

3。 会社の表明と保証。

会社が代表するのは 本契約の日付および締切日現在における各購入者への保証：

(a) 組織と資格。各会社とその子会社は、正式に組織された有効な団体です 設立先の法域の法律に基づき現存し、良好な状態にあり、必要な権限と権限を有している 自分の財産を所有し、現在行われているとおりに、また現在実施予定の事業を継続すること。各会社 そして、その各子会社は、外国企業として事業を行うための正式な資格を持っており、すべての法域で良好な状態にあります その財産の所有権またはそれによって行われる事業の性質により、そのような資格が必要になります。ただし、次の場合を除きます そのような資格がないか、良好な状態になっていないからといって、重大な悪影響（以下に定義）が生じるとは合理的に予想されません。 本契約で使用されている「重大な悪影響」とは、(i) 事業、資産に対する重大な悪影響を指します。 会社または子会社の資産、負債、業務（その結果を含む）、状態（財務またはその他）または見通し、 個別に、または全体として、（ii）本書または他の取引書類、その他で予定されている取引 これまたはそれに関連して締結される契約または文書、または（iii）会社またはいずれかの権限または能力 取引書類（以下に定義）に基づくそれぞれの義務のいずれかを履行する子会社。以外の スケジュール3（a）に記載されている個人（以下に定義）には、当社には子会社はありません。「子会社」とは 会社が直接的または間接的に、発行済みの資本金を所有しているか、株式などを保有している人（I） その人の利益、または（II）その人の事業、運営、または管理の全部または一部を管理または運営し、 前述のそれぞれを、ここでは個別に「子会社」と呼びます。

(b) 認可、執行、有効性。会社には、義務を締結し履行するために必要な権限と権限があります 本契約およびその他の取引書類に基づき、本契約および本契約の条件に従って有価証券を発行すること。 各子会社には、取引書類に基づく義務を締結し、履行するために必要な権限と権限があります。 パーティーです。会社による本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および会社による完了 ここで検討されている取引、およびそれによって予定されている取引（優先株式の発行を含みますが、これらに限定されません）を行う会社 優先株式の転換および発行時に発行可能な転換株式の発行および発行の予約です 新株予約権および新株予約書（新株予約権の行使により発行可能）が正式に締結されました 該当する場合、会社の取締役会またはその他の統治機関によって承認され、（SECへの提出を除く） 登録権契約、SECとのフォームDの要件に従った1つ以上の登録届出書、 その他の申請（州の証券機関で要求される場合がある）、それ以上の申請、同意、または承認は必要ありません 会社、その子会社、それぞれの取締役会、株主、その他の統治機関。本契約は、 そして、それが当事者である他の取引書類は、クロージングの前に提出され、会社によって正式に実行され、引き渡されます。 それぞれが会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれに従って会社に対して執行可能です 条件は、そのような場合を除き、衡平法または該当する破産、倒産、再編に関する一般原則によって制限される場合があります。 該当する債権者の権利の行使に関連する、または一般的に影響するモラトリアム、清算または同様の法律、および 補償および拠出の権利を除き、救済措置は、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。証明書は ここに別紙Aとして添付されている形式の指定は、デラウェア州務長官に提出されており、 完全な効力は、会社の規約に従って会社に対して執行可能であり、修正されていません。「取引 書類」とは、本契約、優先株式、新株予約権、指定証明書、登録を総称して意味します 権利契約、取消不能な譲渡代理人の指示（以下に定義）、および締結されたその他の各契約と文書 本契約で検討されている取引、ひいては修正される可能性のある取引に関連して、本契約のいずれかの当事者に引き渡されたり、引き渡されたりする 時々。

(c) 証券の発行。優先株式と新株予約権の発行は正式に承認され、発行時にはそれに従って行われます 取引条件に従い、書類は有効に発行され、全額支払いされ、査定不能で、先制措置やそれに類するものは一切ないものとします 権利、抵当権、欠陥、請求、先取特権、質権、請求、税金、一次拒絶権、担保権、その他 その発行に関する担保（総称して「先取特権」）。クロージングの時点で、会社は (i) 発行可能な転換株式の最大数の 250% 以上の正式に授権された資本金から留保されています 優先株式の転換時（ここでは、（x）優先株式が最初の転換時に転換可能であることを前提としています 優先株式の価格（指定証明書で定義されているとおり）、（y）配当は、2周年を迎えるまで発生するものとします 締切日のもので、代替転換価格と同等の転換価格で普通株式に転換されます（ （指定証明書で定義されている）代替変換日（指定証明書で定義されているとおり）を次のとおりとします 本契約の日付と（z）そのような転換には、優先株式セットの転換に関する制限は考慮されません 指定証明書に記載されています）、および（ii）新株予約権の行使時に最初に発行できるワラント株式の最大数 （そこに記載されているワラントの行使に関する制限を考慮せずに）。それに応じて発行または変換時に 優先株式を使って、または新株予約権（場合によっては）、転換株式、新株予約権に従って行使します。 それぞれ、発行されると、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能で、先制権または同様の権利や先取特権は一切受けられません その発行に関しては、保有者は普通株式の保有者に与えられるすべての権利を保有する権利があります。対象は 本契約、会社による有価証券の募集と発行における買い手の表明と保証の正確性 1933年法に基づく登録が免除されています。

(d) コンフリクトはありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および会社による完了 ここで検討されている取引、およびそれによって予定されている取引（優先株式の発行を含むがこれに限定されない）を行う会社、 ワラント、転換株式、ワラント株式、および転換株式とワラント株式の発行予約） 法人設立証明書（以下に定義されているとおり）（証明書を含みますが、これに限定されません）の違反にはなりません そこに含まれる指定について）、付則（以下に定義）、設立証明書、定款、定款、定款、 会社またはその子会社、または会社の資本金やその他の有価証券の細則やその他の組織文書 またはその子会社のいずれか、（ii）不履行と抵触するか、債務不履行を構成する（または通知または時間の経過またはその両方を伴う事象） 契約に基づくいかなる点においても、不履行になる）、または契約の解約、修正、加速、または取り消しの権利を他者に与えます。 当社またはその子会社が当事者である契約または証書、または（iii）法律、規則、規制に違反する結果となった契約または証書、 命令、判決、または法令（外国、連邦、州の証券法および規制、および規則を含みますが、これらに限定されません） ナスダックキャピタルマーケット（「主要市場」）の規制、および該当するすべての外国、連邦、 会社またはその子会社、または会社の資産や資産に適用される州法、規則、規制） またはその子会社のいずれかが拘束されているか、影響を受けています。

(e) 同意。会社も子会社も、同意、承認、命令、または行う必要はありません 要件に従って1つ以上の登録届出書をSECに提出または登録すること（以外） 登録権契約、SECへのフォームD、および州の証券会社が要求するその他の提出書類のうち、 あらゆる政府機関（以下に定義）、規制機関、自主規制機関、またはそれを実行するためのその他の人物 いずれの場合も、取引書類に基づく、または取引書類で検討されているそれぞれの義務を履行または履行します。いずれの場合も、 本契約またはその条件。会社または子会社が必要とするすべての同意、承認、命令、申請、登録 前の文に従って取得するには、締切日またはそれ以前に取得されたか、これから取得される予定ですが、どちらも 会社またはその子会社は、会社またはその子会社のいずれかを妨げる可能性のある事実や状況を認識しています 取引書類に記載されている登録、申請、または申告書のいずれかの取得または実施から。会社は 主要市場の要件に違反しておらず、合理的に違反する可能性のある事実や状況についての知識もない 近い将来、普通株式の上場廃止または停止につながります。「政府機関」とは、あらゆる国を意味し、 州、郡、市、町、村、地区、またはその他の性質の政治的管轄権、連邦、州、地方、地方自治体、外国、 または他の政府、あらゆる性質の政府または準政府機関（政府機関、支部、部署を含む） 役人、団体、裁判所、その他の法廷）、多国籍の組織や団体、または行使する資格のある団体、 あらゆる性質や手段の行政、行政、司法、立法、警察、規制、税務当局または権限 前述のいずれか（政府または公的国際機関が所有または管理する団体または企業を含む） または前述のいずれか。

(f) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が行動していることを認め、同意します 取引書類および検討中の取引に関しては、一株購入者の立場でのみ これにより、購入者は（i）当社またはその子会社の役員または取締役、（ii）「関連会社」ではないということです。 当社またはその子会社の（規則144で定義されているとおり）、または（iii）その知る限り、それ以上の「受益者」 普通株式（改正された1934年の証券取引法の規則13d-3の目的のために定義されているとおり）の10％以上（ 「1934年法」)。同社はさらに、買い手が会社の財務顧問または受託者を務めていないことを認めています または取引書類およびここで予定されている取引に関して、その子会社（または同様の立場にあるもの） そして、それと、取引書類に関連して買い手またはその代表者または代理人からのアドバイスと ここで検討されている取引、ひいては、そのような買い手による有価証券の購入に付随する取引にすぎません。会社はさらに 各買い手に、会社と各子会社が取引書類を締結する決定をしたことを表します 当社、各子会社、およびそれぞれの代表者による独立した評価のみに基づいている当事者です。

(g) 一般的な勧誘はありません。プレースメントエージェントの手数料はかかりません。会社も、その子会社や関連会社も、 自身または彼らに代わって行動する人で、何らかの形の一般的な勧誘または一般的な広告（の意味の範囲内）に従事したことがある人 有価証券の募集または売却に関する規則D）会社はすべてのプレースメントの支払いについて責任を負うものとします 代理人の手数料、財務顧問料、または仲介手数料（買い手またはその投資に雇われた人を除く） アドバイザー）は、別表3（g）に開示されているとおり、本契約で検討されている取引に関連する、または取引から生じる。会社が支払うことになり、 各購入者に、いかなる責任、損失、または費用（弁護士費用や自己負担を含みますが、これらに限定されません）に対しても、一切の責任を負わないようにする そのような請求に関連して発生する費用）。当社もその子会社のいずれも、職業紹介エージェントを雇っていません、または 有価証券の募集または売却に関連するその他の代理人。

(h) 統合サービスはありません。当社、その子会社、またはそれらの関連会社、またはそれらに基づいて行動する人物はいません 代理人は、状況に応じて、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーまたは販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしました それには、以前の発行との統合によるかどうかにかかわらず、1933年法に基づく証券の発行を登録する必要があります またはそうでなければ、またはこの有価証券の募集に1933年法の適用上、会社の株主の承認を必要とさせる または、該当する株主承認規定（取引所の規則や規制を含むがこれらに限定されない）の下で または会社の証券のいずれかが上場または見積対象として指定されている自動見積システム。会社のどれでもありません、 その子会社、その関連会社、または彼らに代わって行動する人は、登録を必要とする行動や措置を講じます 1933年法に基づく有価証券の発行に関するもの、またはいずれかの有価証券の提供を他の証券と統合すること 会社の有価証券の提供。

(i) 希釈効果。当社は、転換株式とワラント株式の数が増えることを理解し、認識しています 特定の状況で。当社はさらに、以下の条件に従って転換株式を発行する義務があることを認識しています 本契約に基づく優先株式、指定証書、および権利行使時のワラント株式 本契約および新株予約権に基づく新株予約権は、いずれの場合も、希薄化効果にかかわらず絶対的かつ無条件です そのような発行が会社の他の株主の所有権に影響を与える可能性があること。

(j) 買収保護の適用、権利契約。当社とその取締役会は、必要なすべての措置を講じています。 もしあれば、支配権の取得を無効にするため、利害関係のある株主、企業結合、毒薬（を含む、 ただし、権利契約に基づく分配）、株主権利制度、またはその他の同様の買収防止条項に基づく配分 設立証明書、細則、その他の組織文書、またはその設立管轄の法律など 本契約で検討されている取引の結果として、すべての購入者に適用されるか、適用される可能性があるもの。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 会社による有価証券の発行、および買い手による有価証券の所有権。会社とその取締役会 関連する株主権利計画または同様の取り決めを適用できないようにするために、もしあれば、必要なすべての措置を講じました 普通株式の受益所有権の蓄積、または当社またはその子会社の支配権の変更。

(k) SEC文書、財務諸表。別表3（k）に開示されている場合を除き、本書の日付より前の2年間は、 会社は、提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、委任勧誘状、声明、およびその他の書類を提出しました 1934年法の報告要件に基づくSEC（本書の日付より前に提出された上記のすべて、およびすべての添付書類と そこに含まれる付録、その財務諸表、注記とスケジュール、およびそこに参照されて組み込まれた文書は 以下「SEC文書」と呼びます）。会社は、購入者または購入者に納品したか、利用できるようにしました それぞれの代表者は、EDGARシステムでは入手できない各SEC文書の真正かつ完全なコピー。彼らの時点で それぞれの日付、SEC文書は、すべての重要な点で1934年法と規則の要件に準拠していました その下で公布されたSEC文書はSEC文書に適用され、SEC文書のいずれにも適用されず、提出時点でSEC文書のいずれにも適用されませんでした SECには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある、または必要な重要事実の記載が省略されていました 誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。それぞれの時点で 日付、SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計処理に準拠しています 提出時点で有効な、それに関するSECの要件と公表されている規則と規制。そのような金融の 財務諸表は、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成され、一貫して適用されています。 関係する期間中（ただし、（i）そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、（ii） 未監査の中間声明の場合、脚注を除外したり、要約された陳述や要約された陳述であってもよく、かつ、公平に表現できる範囲で すべての重要な点で、その日現在の会社の財政状態、経営成績とキャッシュフロー その時点で終了した期間について（未監査の明細書の場合は、重要ではない通常の年末の監査調整の対象となります） 個別に、またはまとめて）。会社が設定した準備金（ある場合）または準備金の不足（該当する場合）は 本書の日付時点で当社が把握している事実と状況に基づいて合理的であり、不測の事態による損失は発生しません 財務会計基準審議会の財務会計基準書第5号により計上される予定ですが、提供されていません 会社の財務諸表またはその他の方法で。会社によって、または会社に代わって、他の情報はどこにも提供されていません SEC文書に含まれていない購入者（このセクション2（e）で言及されている情報を含むがこれらに限定されない 合意（または本契約の開示表）に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または重要なことを述べていない そこでの発言がどのような状況下で、またはなされたかを踏まえて、誤解を招かないようにするために必要な事実。 当社は現在、財務諸表（注記を含みますが、これに限定されません）の修正や再表示は考えていません またはSEC文書（「財務」）に含まれるそれに関する会社の独立会計士の手紙） 声明」）、また、会社は現在、修正または言い直さなければならない事実や状況を認識していません 財務諸表のいずれか、いずれの場合も、いずれかの財務諸表がGAAPおよび規則に準拠していることを確認するため とSECの規制。当社は、独立会計士から、会社の修正を勧めることを知らされていません または財務諸表のいずれかを書き直す、または会社が財務諸表のいずれかを修正または再表示する必要があること。

(l) 特定の変更はありません。SEC文書に記載されている場合を除き、会社の最新の日付以降 Form 10-Kに含まれる監査済み財務諸表ですが、重大な不利な変化や重大な不利な展開はありませんでした 事業、資産、負債、資産、業務（その結果を含む）、状況（財務またはその他）、または見通し 当社またはその子会社の。に含まれる会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降 a フォーム10-K、当社もその子会社も、(i) 配当の申告や支払いを行っておらず、(ii) 資産を個別に売却していません または全体として、通常の業務とは別に、または（iii）個別に、または全体として、資本支出を行った 通常の業務とは一線を画しています。当社もその子会社も、以下に従って保護を求めるための措置を講じていません 破産、倒産、組織再編、管財権、清算または清算に関連する法律や法令に適用しますが、当社もそうではありません または子会社が、それぞれの債権者のいずれかが非自発的破産を計画していることを知っている、または信じる理由がある 手続き、または債権者が合理的にそうするようになるような事実に関する実際の知識。会社とその子会社、個別に および連結ベースでは、本契約の日付の時点ではなく、本契約で予定されている取引の発効後は クロージングは、破産にはなりません（以下に定義）。このセクション3（l）では、「破産した」とは、（i）と 当社およびその子会社について、連結ベースで、（A）会社とその会社の現在の公正売却可能価値 子会社の資産は、会社とその子会社の負債総額の支払いに必要な金額を下回っています (以下に定義するとおり)、(B) 当社とその子会社は、劣後的、偶発的であろうとなかろうと、債務や負債を支払うことができません。 そのため、負債や負債が絶対的で満期になるか、(C) 当社とその子会社が負うことを意図している、または負債が発生する可能性があると考えている場合 債務が満期になると、返済能力を超える債務が発生します。そして（ii）会社と各子会社に関しては、 個人的には、（A）会社またはそのような子会社の（場合によっては）資産の現在の公正売却可能価値は それぞれの負債総額の支払いに必要な金額よりも、（B）当社または子会社（場合によっては）は 劣後、偶発的であろうとなかろうと、それぞれの負債と負債を、それらの債務と負債が絶対的かつ満期になったときに支払います または（C）当社またはそのような子会社（場合によっては）は、それ以上の債務を負うことを意図している、または負うと考えている そのような債務が満期になると、それぞれの支払い能力が得られます。当社もその子会社も、いかなる事業も行っておらず、 会社またはそのような子会社が対象とするすべての取引、またはこれから行う予定のない取引です 残りの資産は、現在行われている事業を行うための不当に少ない資本です 実施され、実施が提案されています。

(m) 未公開の出来事、責任、進展や状況はありません。SEC文書に規定されている場合を除き、事故、賠償責任はありません。 開発または状況が、会社、そのいずれかに関して発生した、または存在している、または発生すると合理的に予想される 子会社またはそれぞれの事業、資産、負債、見通し、業務（その結果を含む）または条件 （財務またはその他）、その（i）は、登録時に適用される証券法に基づいて会社から開示する必要があります 当社による普通株式の発行と売却に関連してSECに提出されたフォームS-1の声明で、まだ公開されていないもの 発表済み、（ii）本契約に基づく購入者の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または（iii）重大な不利な影響を与える可能性がある 効果。

(n) 業務遂行、規制上の許可。別表3（n）に開示されている場合を除き、当社もその子会社も同様です 設立証明書、指定証明書、優先、権利のいずれかの条項に違反している、または違反している 当社、その子会社、付則、またはそれらの組織憲章のその他の発行済みの優先株シリーズについて、 設立証明書、定款、定款、法人設立証明書または法人設立証明書 またはそれぞれ細則。別表3（n）に開示されている場合を除き、当社もその子会社も違反していません 判決、法令または命令、または当社またはその子会社に適用される法令、条例、規則、規制、そしてどちらも 当社またはその子会社は、可能な場合を除き、上記のいずれかに違反して事業を行います 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性のない違反。上記の一般性を制限することなく、 会社は主要市場の規則、規制、要件のいずれにも違反しておらず、事実も知りません または当面の間、主要市場による普通株式の上場廃止または一時停止に合理的につながる可能性のある状況 未来。SEC文書に記載されている場合を除き、本書の日付より前の2年間に、(i) 普通株式が上場されています または主要市場での見積用に指定されています、（ii）普通株式の取引がSECまたはプリンシパルによって停止されていません 市場と（iii）当社は、停止に関する書面または口頭による連絡をSECまたは主要市場から受けていません または普通株式の主要市場からの上場廃止。当社とその各子会社は、すべての証明書、認可を保有しています そして、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な規制当局によって発行された許可（障害が発生した場合を除く） そのような証明書、許可、または許可を保有しても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。 当社もそのような子会社も、そのようなものの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません 証明書、承認、または許可。会社を拘束する合意、約束、判決、差止命令、命令、法令はありません またはその子会社、または当社またはその子会社のいずれかが当事者であり、その当事者がいる、または合理的に期待されるもの 当社またはその子会社の商慣行、買収を禁止または著しく損なう効果がある 当社またはその子会社の財産、または現在の当社またはその子会社による業務遂行 そのような影響以外に、個別に、または全体として、発生していない、または合理的に期待できないような影響を除いて実施されました 会社またはその子会社への重大な悪影響。

(o) 外国の腐敗慣行。会社、会社の子会社、または取締役、役員、代理人、従業員のいずれでもなく、 上記を代表して、または上記を代表して行動する他の人（個別に、総称して「会社の関連会社」）は 米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止に違反していました 法律、また、どの関連会社も、金銭の申し出、支払い、支払いを約束したり、支払いを承認したり、申し出たり、与えたり、約束したりしていません 役員、従業員、その他公的な立場で行動する人に価値のあるものを与えたり、与えることを許可したりすること あらゆる政府機関、その政党、役人、または公職候補者（個人でも団体でも、まとめて、 「政府関係者」）、またはそのような会社の関連会社が最高額を知っていた、または知っていた状況にある人に そのようなお金や貴重品の全部または一部が、直接的または間接的に、誰かに提供、贈与、または約束される確率 政府職員、次の目的で：

(i) （A）そのような政府職員の行動や決定に公的な立場で影響を与えること、（B）そのような政府高官を誘導すること 自分の法的義務に違反する行為、（C）不適切な利益を確保する行為、または（D）そのような政府を誘発する行為をする、またはしないこと 政府機関のあらゆる行為や決定に影響を与えたり、影響を与えたりする公務員、または

(ii) 会社またはその子会社が会社のための、または会社との取引を獲得または維持したり、会社に事業を指示したりするのを支援する またはその子会社。

(p) サーベンス・オクスリー法。当社と各子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています 改正された2002年の法律、およびそれに基づいてSECによって公布されたあらゆる適用規則と規制。

(q) アフィリエイトとの取引。SEC文書に規定されている場合を除き、現在または以前の従業員、パートナー、取締役はいません。 当社またはその子会社の役員または株主（直接または間接）、または関連会社の役員、株主（直接または間接）、または会社の知る限り、 そのいずれかの関連会社、または前述のいずれかの従兄弟とそれほど離れていない関係にある親族は、現在、 または今までに、(i) 当社またはその子会社との取引（契約、合意、その他の取り決めを含む）の当事者だったことがある そのような者によるサービスの提供、不動産または個人の財産のレンタル、またはその他の方法で支払いを要求すること 取締役、役員、株主、またはそのような関連会社または関連子会社（従業員としての通常のコースサービスを除く） 当社またはその子会社の役員または取締役））または（ii）任意の企業の持分の直接的または間接的な所有者、 会社またはその子会社の競争相手、サプライヤー、または顧客である企業、協会、または事業組織（ただし 有価証券が取引または上場されている会社の普通株式の 5% 未満への受動的投資（直接または間接） 適格市場（指定証明書で定義されているとおり）、またそのような人は他の収入源から収入を得ることはありません 会社またはその子会社の事業に関連する、または会社に適切に発生するはずの会社またはその子会社 またはその子会社。当社またはその子会社の従業員、役員、株主、取締役、またはその直属のメンバーはいません 家族は、場合によっては会社またはその子会社に債務を負っており、会社やその子会社のいずれも債務を負っていません（または （i）提供されたサービスの給与の支払いを除き、それらのいずれかにローンを組んだり、クレジットを延長したり、保証したりすることを約束します。 会社を代表して発生した合理的な経費の払い戻し、および（iii）一般的に提供されるその他の標準的な従業員福利厚生の払い戻し すべての従業員または役員（取締役会が承認したストックオプションプランに基づいて未払いのストックオプション契約を含む）が利用できます 会社の取締役の）。

(r) 株式時価総額。

(i) 定義:

(A)「コモン 「株式」とは、(x) 当社の普通株式、1株あたりの額面金額0.001ドル、および (y) 会社の任意の資本株を意味します どの普通株式が変更されたか、またはそのような普通株式の再分類によって生じた株式資本。

(B)「優先 「株式」とは、(x) 会社の空小切手優先株で、1株あたり額面0.001ドルで、条件は指定できます 会社の取締役会による指定証明書と（y）そのような優先株式が含まれるすべての資本金は 当該優先株の再分類（当該優先株の転換を除く）により変更された、または株式資本が変更された 当該指定証明書の条件に従って株式を普通株式に組み入れます）。

(ii) 認可済みかつ発行済みの資本金。別表3（r）（ii）には、本書の日付の時点で、承認され、発行され、 当社の発行済資本金、およびすべての発行済株式連動証券（すべてのオプション、新株予約権、制限付証券を含む） 株式単位、転換証券。普通株式は会社の財務省に保有されていません。「転換証券」 当社またはその子会社の資本金またはその他の有価証券で、いつでもいかなる状況下でも直接保有されているものを指します。 または間接的に任意の資本に転換可能、行使可能、交換可能、またはその他の方法で所有者に資本を取得する権利を与えるもの 当社（普通株式を含むがこれに限定されない）またはその子会社の株式またはその他の証券。

(iii) 有効な発行物、発行可能な株式、関連会社。このような発行済み株式はすべて正式に承認されており、発行されたことがある、または承認されたことがある 発行は有効に行われ、全額支払われ、査定はできません。SEC文書には、現在のすべての証券が開示されています 本書の日付は、「関連会社」（1933年法第405条で定義されている）が所有し、仮定に基づいて計算されています 役員、取締役、および会社の発行済み普通株式の少なくとも10％の保有者だけが「関連会社」であること そのような人物が会社の（連邦証券法の目的上）またはいずれかの「関連会社」であることを認めずに その子会社。会社の知る限り、SEC文書に記載されている場合を除き、会社の株式の10％以上を所有している人はいません 普通株式の発行済み株式および発行済み株式（すべての転換証券（以下に定義）という仮定に基づいて計算 現在行使可能か転換可能か、完全に行使されたか、（場合によっては）考慮して転換されたかどうか そこに含まれる行使または転換の制限（「ブロッカー」を含む）については、そのような制限が特定されていることを認めずに 個人は 10% の株主です（連邦証券法上）。

(iv) 既存の証券、債務。SEC文書に開示されている場合を除きます。(A) 会社または子会社のどれでもありません 株式、持分、資本金は、先制権またはその他の同様の権利、または当社が受領または許可する先取特権の対象となります または任意の子会社。（B）未払いのオプション、ワラント、株式、購読権、電話やコミットメントはありません 株式、利益、資本に関連するもの、またはそれらに転換可能な、または行使または交換可能な証券または権利 当社またはその子会社の株式、または当社またはそのいずれかの契約、コミットメント、了解、取り決め その子会社のうち、当社またはその子会社の追加の株式、持分、または資本金を発行している、または発行する義務がある またはオプション、ワラント、株式、新株予約権、コールまたはコミットメント、またはそれらに関連するあらゆる性質の契約、または有価証券または権利 当社またはその子会社の株式、持分、資本金に転換可能、行使可能、または交換可能。 (C) 当社またはその子会社が何らかの売却を登録する義務を負う契約や取り決めはありません 1933年法に基づく有価証券の（登録権契約に基づく場合を除く）。（D）未払いの有価証券はありません または当社またはその子会社の証書で、償還または類似の条項が含まれていて、契約がないもの 当社またはその子会社が証券の償還に拘束される、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め 当社またはその子会社の。（E）希薄化防止または同様の規定を含む証券または商品はありません 有価証券の発行によってトリガーされます。(F) 当社も子会社も株式評価権を持っていません または「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。

(v) 組織文書。SEC文書には、会社の証明書の真実、正確かつ完全なコピーが記載されています 修正され、本書の日付で有効となった法人設立の（「法人設立証明書」）、および会社の 改正され本書の日付に施行された付則（「付則」）、およびすべての転換証券の条件 およびそれに関するその所有者の重要な権利。

(s) 債務とその他の契約。SEC文書に開示されている場合を除き、当社もその子会社もありません（i） またはスケジュール3で、未払いの債券、手形、クレジット契約、クレジットファシリティ、またはその他の契約があり、 当社またはその子会社、または当社またはその子会社の負債を証明する文書または証書 拘束されている、または拘束される可能性がある、（ii）何らかの契約、合意、または文書の当事者であり、その違反または債務不履行により、 そのような契約、合意、または文書の他の当事者は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。（iii） 当社またはその子会社に関連して提出された金額の債務を保証する財務諸表があります。（iv） 債務に関連する契約、合意、または文書のいずれかの条件に違反している、または債務不履行に陥っている。ただし、次の場合を除きます そのような違反や不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。また、（v）がいずれかの当事者になることもありません 債務に関連する契約、合意、または証書。その履行は、会社の役員の判断により、 重大な悪影響がある、または及ぼすと予想されます。会社もその子会社も負債や義務はありません 通常の場合を除き、SEC文書では開示されていないSEC文書での開示が義務付けられています 当社またはその子会社のそれぞれの事業の過程で、個別に、または全体としてそうではない事業や 重大な悪影響はあり得ません。本契約の目的上：(x)「負債」とは、「負債」とは、 複製（A）借りたお金に対するすべての負債、（B）繰延購入価格として発行、引き受けた、または引き受けたすべての債務 不動産またはサービス（GAAPに基づく「キャピタルリース」を含むがこれらに限定されない）（買掛金以外） 過去の慣習に従い、通常の業務プロセスで締結される)、(C) 関連するすべての払い戻しまたは支払い義務 信用状、保証券、その他の同様の証書へ、（D）手形、債券、社債などによって証明されるすべての義務 財産、資産、または事業の取得に関連して発生したことが証明された義務を含む証書、(E) すべて 条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生または生じた債務、または資金調達として発生した債務、いずれの場合も資金調達として発生した債務 そのような負債の収益で取得したすべての財産または資産に関しては（売り手の権利と救済策であっても） または債務不履行の場合、当該契約に基づく銀行は、当該資産の保有または売却に限定されます）、（F）すべての金銭的債務 GAAPに関連して、その対象となる期間に一貫して適用されるリースまたは同様の取り決めの下で、分類されます キャピタルリースとして、（G）上記（A）から（F）までの条項で言及されているすべての負債を、当該債務の保有者が（またはそのために担保している） 任意の資産または資産（口座や契約を含む）に対する、またはそれらの先取特権によって（条件的であろうとなかろうと）、先取特権によって担保される既存の権利を持っています 権利）はすべての人が所有しています。たとえそのような資産や財産を所有している人が支払いを引き受けたり、支払い責任を負ったりしていなくても そのような負債、および (H) 言及された種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務 上記の (A) から (G) までの条項では、および (y) の「偶発的義務」とは、個人に関して言えば、直接的または間接的な責任を意味します。 他人の債務、リース、配当、その他の義務に関して、その人が偶発的であろうとなかろうと そのような責任を負う人の主な目的または意図、またはその主な効果は、債務者に保証を提供することです そのような責任について、その責任が支払われたり免除されたり、それに関連する契約が遵守されたりすること、または そのような責任の保有者は、それに関連する損失から（全部または一部）保護されます。

(t) 訴訟。SEC文書に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、仲裁、手続き、調査、調査はありません 主要市場、裁判所、公的機関、その他の政府機関、自主規制機関または出願中の機関の前またはそれによって、または 会社の知る限り、会社またはその子会社、普通株またはいずれかに対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります 会社またはその子会社の役員または取締役（民事、刑事、その他を問わず） スケジュール3（t）に規定されている場合を除き、そのままでです。当社またはその子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、故意に 18 U.S.C. §1519に違反したり、訴訟を合理的に見越して略奪行為を行ったりしました。前述の制限なしに、 SECによる次のような調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中のものもありません 当社、その子会社、または当社またはその子会社の現在または以前の取締役または役員。SECは 1933年に会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令やその他の命令は出されていません 法律または1934年法。従業員に合理的な問い合わせをした結果、当社は、結果として、またはその原因となる可能性のある事実を認識していません そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、調査、またはその他の手続きの根拠。会社もその子会社もありません は、あらゆる政府機関の命令、令状、判決、差止命令、法令、決定、または裁定の対象となります。

(u) 保険。当社とその各子会社は、金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています そのような損失やリスク、そして会社の経営陣が、次のような事業において慎重かつ慣習的であると考えるような金額で 会社とその子会社は従事しています。当社もそのような子会社も、求められている保険の適用を拒否されていません または申請しましたが、当社もそのような子会社も、既存のものを更新できないと信じる理由はありません 保険適用範囲が満了したとき、または継続するために必要になる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受けるには 重大な悪影響がないような費用をかけて事業を行っています。

(v) 従業員関係。当社もその子会社も、団体交渉協定の当事者ではありません、または 組合員なら誰でも雇用します。当社とその子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。幹部はいません 当社またはその子会社の役員（1933年法に基づいて公布された規則501（f）で定義されているとおり）またはその他の主要な従業員は 会社またはそのような子会社に、その役員が会社またはそのような子会社を辞めるか、その他の方法で会社を解雇するつもりであることを通知しました そのような役員の会社またはそのような子会社での雇用。現在（または元）の執行役員やその他の主要な従業員はいません 当社またはその子会社が、雇用契約の重要な条件に違反している、または違反する見込みのある場合、 守秘義務、開示または専有情報契約、競業避止契約、またはその他の契約または合意、または 制限契約、そしてそのような各執行役員または他の主要従業員（場合によっては）の継続的な雇用は 前述の事項に関して、当社またはその子会社に何らかの責任を負わせます。会社とその子会社 労働、雇用、雇用慣行に関する連邦、州、地方、および外国のすべての法律と規制を遵守しています そして、福利厚生、雇用条件、賃金と時間。ただし、遵守しなかった場合、個別には当てはまりません または全体として、重大な悪影響が発生すると合理的に予想されます。

(w) タイトル。

(i) 不動産。会社とその子会社はそれぞれ、すべての不動産、不動産のリースの権利を保有しています。 当社またはその子会社が所有または保有する不動産の施設またはその他の利益（「不動産」） 当社またはその子会社（該当する場合）が所有しています。不動産は無料で、先取特権は一切なく、対象にはなりません (a) 先取特権を除くあらゆる性質の道路権、建物利用制限、例外、差異、留保、または制限など 現在の税金がまだ支払われていないこと、(b) 現在または将来の利用を損なわないゾーニング法やその他の土地利用制限 その対象となる財産。当社またはその子会社がリースして保有する不動産はすべて、有効な存続期間で保有しています 重要ではなく、そのような用途や予定されている用途を妨げないような例外を除いて、強制力のあるリース 当社またはその子会社の資産と建物。

(ii) 備品と備品。当社とその子会社（該当する場合）のそれぞれには、適切な所有権または有効な借地権があります 有形動産、設備、改良品、備品、その他の私有財産および付属品への利益 当社またはその子会社がその業務（「備品および設備」）の運営に関連して使用します。 備品と設備は構造的に健全で、動作状態も修理も良好で、その用途に適しています 設置されており、通常の日常的なメンテナンスと修理を除いてメンテナンスや修理の必要がなく、それで十分です クロージング前に行われていた方法での当社および/またはその子会社の事業（該当する場合）の実施。 当社とその子会社はそれぞれ、すべての備品と設備を無料で所有しており、現在の先取特権（a）を除くすべての先取特権はありません まだ支払われていない税金、(b) 不動産の現在または将来の利用を損なわないゾーニング法やその他の土地利用制限 その件名。

(x) 知的財産権。当社とその子会社は、すべての商標を使用する十分な権利またはライセンスを所有しているか、所有しています。 商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、原作、特許、特許権、著作権、 発明、ライセンス、承認、政府認可、企業秘密、その他の知的財産権、およびすべての出願 そして現在のようにそれぞれの事業を行うために必要なその登録（「知的財産権」） 実施され、現在実施が提案されています。当社またはその子会社が所有する各特許は、スケジュールに記載されています 3 (x) (i)。別表3 (x) (ii) に記載されている場合を除き、会社の知的財産権はいずれも失効または終了していません または放棄された、期限切れまたは終了が予想される、または放棄される予定で、この日から3年以内に放棄される見込みです 契約。当社は、当社またはその子会社による知的財産権の侵害については何も知りません その他の。当社またはその子会社の知る限り、請求、訴訟、手続きは行われておらず、提起もされていません。 知的財産権に関して、当社またはその子会社に対して脅迫されている。会社でも何もありません の子会社が、前述の権利侵害、請求、訴訟のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を知っている または議事録。当社とその子会社は、秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています すべての知的財産権について。

(y) 環境法（i）。(i) 当社とその子会社（A）は、あらゆる環境法を遵守しています（ 以下に定義します）、（B）は、適用される環境法に基づいて実施に必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています それぞれの事業と（C）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。 前述の（A）、（B）、（C）の各条項が遵守されない場合、個別に、または 集合体、重大な悪影響。「環境法」という用語は、連邦、州、地方、または外国のすべての法律を意味します 汚染や人の健康や環境の保護に関するもの（周囲の大気、地表水、地下水を含みますが、これらに限定されません） 地表または地下）、排出、放出、放出、または放出の脅威に関する法律が含まれますが、これらに限定されません 化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）の 環境へ、またはその他の方法で製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送に関連する または危険物の取り扱い、ならびにすべての許可、規範、法令、要求または要求書、差止命令、判決、 それに基づいて発行、記入、公布、または承認されたライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制。

(ii) 危険物はありません：

(A) 会社またはその子会社のいずれかの不動産から、何らかの違反で処分されたり、その他の方法で解放されたりした 環境法、または

(B) 不動産またはその一部の上、上、下、中、または上に、違反と見なされる量で存在している あらゆる環境法について。当社またはその子会社が、違反する不動産を以前に使用したことは一度もありません 環境法。違反すると、当社またはその子会社の事業に重大な悪影響を及ぼします。

(iii) 当社もその子会社も、保管、処理、リサイクル、廃棄を行った他の個人または団体を知りません アスベストやポリ塩化ビニルなどの物質を含むがこれらに限定されない、あらゆる不動産に存在する、あらゆる危険物 ビフェニル。

(iv) どの不動産も、連邦または州の「スーパーファンド」リストまたは責任情報システム（「CERCLIS」）には載っていません リストまたは州の環境機関によるCERCLISの検討中のサイトのリスト。環境関連の先取特権の対象ではありません。

(z) 子会社の権利。当社またはその子会社には無制限の議決権があり、（制限はありますが） 当社が所有する子会社のすべての資本有価証券の配当金と分配金を受け取ることを適用法により義務付けられています） またはそのような子会社。本書の日付の時点で、当社には子会社はありません。

(aa) 税務状況。当社とその各子会社（i）は、外国、連邦、州のすべての収益を適時に計上または申告しました およびその対象となる法域で要求されるその他すべての納税申告、報告書、申告書、（ii）すべての税金を適時に支払った そして、そのような返品、報告書、報告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なその他の政府の査定および請求 宣言。ただし、誠意を持って異議を唱えられ、(iii) 支払いに合理的に相応しい条項を帳簿上で取消したものは除きます そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての税金のうち。には未払いの税金はありません 任意の法域の税務当局、および当社とその子会社の役員から支払われるべきだと主張されているあらゆる重要な金額です そのような主張の根拠は分かりません。当社は、受動的な外国投資会社としての資格を得るような方法で運営されていません。 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション1297で定義されています。

(bb) 内部会計と開示管理。当社とその各子会社は、財務に関する内部統制を維持しています 報告に関する合理的な保証を提供するために有効な報告（この用語は1934年法の規則13a-15（f）で定義されています） 財務報告の信頼性と、一般に認められている基準に従った外部目的のための財務諸表の作成 （i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されるということを含む会計原則 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産を維持するために、必要に応じて取引が記録されます と責任説明責任、（iii）資産へのアクセスまたは負債の発生は、経営陣の規定に従ってのみ許可されます 一般的または特定の承認と（iv）資産と負債について記録された説明責任は、既存の資産と比較されます と負債は妥当な間隔で発生し、差額があった場合は適切な措置が取られます。会社は情報開示を続けています その情報を確実に保護するのに効果的な管理と手続き（この用語は1934年法の規則13a-15（e）で定義されています） 1934年法に基づいて会社が提出または提出する報告書は、記録、処理、要約されているので、会社が開示する必要があります そして、SECの規則と形式（統制と手続きを含みますが、これらに限定されません）で指定された期間内に報告されます 1934年法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報を確実にするために設計されています が蓄積され、最高執行役員または役員、校長を含む会社の経営陣に伝えられます 必要に応じて、必要な開示に関して適時に決定できるよう、財務責任者または役員。会社でもどちらでもありません その子会社は、会計士、政府機関、その他の人物から、あらゆる可能性に関する通知または連絡を受け取りました 会社またはそのいずれかの財務報告に対する内部統制の重大な弱点または重大な欠陥 子会社。

(cc) オフ・貸借対照表の取り決め。会社または会社との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません その子会社、および1934年法で開示が義務付けられている非連結またはその他の貸借対照表外の事業体 提出書類であまり開示されていない、またはそうでなければ重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高いもの。

(dd) 投資会社のステータス。当社は「投資」ではなく、有価証券の売却が完了しても「投資」にはなりません 会社」、「投資会社」の関連会社、「投資会社」が管理する会社、または 「投資会社」の「関係者」、または「投資会社」の「プロモーター」または「主要引受人」 そのような用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(見る) バイヤーの取引活動に関する謝辞。当社は、（i）次のことを理解し、認めています 取引文書で検討されている取引の公開は、その条件に従いますが、いずれも 購入者は当社またはその子会社から同意を求められていますが、購入者は当社またはその子会社と同意していません。 取引中またはそれに関連する取引（購入または売却、ロングおよび/またはショートを含むがこれらに限定されない）を行わないこと 会社の有価証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または会社のいずれかを保有する「デリバティブ」証券 任意の指定期間の有価証券。（ii）すべての買い手、およびそのような買い手が取引する「デリバティブ」取引の取引相手 は、直接的または間接的に、現在以前に設立された普通株式で「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者です 取引書類で検討されている取引について、購入者が知る限り、（iii）各購入者は、以下のことを考慮しないものとします。 任意の「デリバティブ」取引において、任意の独立取引相手と提携または支配している。そして（iv）それぞれ 買い手は、必要に応じて、転換、行使、または交換の際に普通株式を適時に引き渡すという会社の義務に頼ることができます。 普通株式の取引を行う目的で、取引書類に従って必要とされる有価証券の 会社。当社はさらに、検討中の取引を公開した後、次のことを理解し、認識しています プレスリリース（以下に定義）に基づく取引書類：1人または複数のバイヤーがヘッジや取引活動に従事する可能性があります 期間中のさまざまな時期（普通株式の所在地および/または予約を含みますが、これらに限定されません） 有価証券が発行されていること。これには、その期間中のワラント株式の価値および/または数が含まれますが、これらに限定されません または、該当する場合、有価証券に関して引き渡せる転換株式、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動が決定中です （普通株式の所在地および/または普通株式の予約を含みますが、これらに限定されません）、もしあれば、その価値を下げる可能性があります ヘッジおよび/または取引活動が行われている時点とそれ以降の両方の、会社の既存の株主持分 実施しました。当社は、前述のヘッジおよび/または取引活動が本契約の違反にはならないことを認識しています。 指定証明書、ワラント、その他の取引書類、またはこれに関連して締結された書類 またはそれと一緒に。

(ff) 価格の操作。会社もその子会社も、誰もいませんし、会社の知る限り、誰もいません 彼らに代わって行動することが、直接的または間接的に、（i）安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された行動をとった いずれかの有価証券の売却または転売を容易にするための当社またはその子会社の有価証券の価格、（ii） いずれかの有価証券の売却、入札、購入、購入または購入の勧誘による対価の支払い、(iii) 支払先、または支払に同意した先 任意の人、会社またはその子会社の他の証券を購入するように他人に勧誘したことに対する報酬、または（iv） 会社またはその子会社の有価証券に関する調査サービスに対して、支払った、または支払うことに同意しました。

(gg) 米国不動産持株会社。当社もその子会社も、これまでも、そしてこれまで、そしてこれまでもそうではありませんでした いずれかの買主が有価証券を保有しているので、第897条の意味における米国の不動産持株会社となります 本規範について。当社と各子会社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(hh) 登録資格。会社は登録可能証券（登録権で定義されています）を登録する資格があります 1933年法に基づいて公布されたフォームS-1を使用して購入者が再販するための契約）。

(ii) 譲渡税。締切日に、必要なすべての株式譲渡またはその他の税金（所得税または同様の税を除く） 本契約に基づいて各買い手に売却される有価証券の発行、売却、譲渡に関連して支払われるものは、または 会社によって支払われた、全額支払われた、または規定されており、そのような税金を課すすべての法律は遵守されるか、遵守されるでしょう。

(jj) 銀行持株会社法。当社もその子会社も、銀行持株会社法の対象ではありません 1956年、改正時（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制により 予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していません あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または株式総額の25％（25％）以上 銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる任意の団体。会社もその子会社もありません または関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営または方針に対して支配的な影響力を行使し、 連邦準備制度理事会の規制へ。

(kk) シェル会社のステータス。当社は、規則144（i）で特定された、または対象となる発行体ではなく、またそうであったこともありません。

(すべて) 違法または不正な支払い、政治献金。会社もその子会社も、せいぜいですが 会社の知る限り（役員や取締役に合理的な問い合わせをした後）、役員、取締役、従業員のいずれか 当社、その子会社、または会社が提携しているその他の事業体または企業の代理人またはその他の代表者 または子会社が提携または関連していた、直接的または間接的に、支払い、拠出を行った、または承認したことがある 適用法に違反しているかどうかにかかわらず、金銭、財産、またはサービスの贈与、（i）誰かへのキックバックまたは賄賂として、または（ii） 任意の政治団体、または選挙制または任命制の公職の保有者または志願者に。ただし、個人政治は除きます。 当社またはその子会社の資金を直接的または間接的に使用しない寄付。

(mm) マネーロンダリング。当社とその子会社は、USA Patriotを遵守しており、これまで違反したことはありません 2001年の法律およびその他の適用される米国および米国以外のすべてのマネーロンダリング防止法および規制（以下を含むがこれに限定されません） 米国外国資産管理局が管理する法律、規制、行政命令および制裁プログラム、以下を含みますが （i）2001年9月23日の「財産の封鎖および個人との取引の禁止」と題された大統領令13224に限定されません テロを犯したり、脅したり、支援したりする人」(66 Fed.登録番号 49079（2001）、および（ii）31 CFRに含まれるすべての規制 字幕B、第5章。

(nn) 管理。本書のスケジュール3（nn）に記載されている場合を除き、過去5年間、最新または以前のものはありません 役員または取締役、または会社の知る限り、会社またはいずれかの現在の10パーセント（10％）以上の株主はいません その子会社は次の対象となっています：

(i) 破産法、その他の破産法、モラトリアム法に基づく請願、または裁判所による受取人の指名、会計上 その人物の代理人または同様の役員、またはその人が2年以内にゼネラルパートナーを務めていたパートナーシップ そのような請願書や任命の提出、あるいはそのような人物が執行役員を務めていた法人や事業団体の提出 そのような請願書または任命の提出時または2年以内。

(ii) 刑事訴訟における有罪判決、または係争中の刑事訴訟の特定の対象（そのような交通違反を除く） 飲酒運転や飲酒運転とは関係ありません）

(iii) 管轄裁判所のすべての命令、判決、または判決は、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりすることなく、永久に または、そのような人に次の活動を一時的に禁止したり、その他の方法で制限したりします。

(1) 先物コミッションマーチャント、紹介ブローカー、商品取引アドバイザー、商品プール運営者、フロアブローカーとして活動しています。 レバレッジ取引業者、米国商品先物取引委員会によって規制されているその他の人物、または関係者 上記のいずれか、または投資顧問、引受人、証券のブローカーまたはディーラー、または関連人、取締役として または、投資会社、銀行、貯蓄貸付協会、保険会社の従業員、または何らかの行為に従事している、または継続している またはそのような活動に関連する練習。

(2) 特定の種類のビジネス慣行に従事する、または

(3) 証券や商品の購入や売却、または違反に関連するあらゆる活動に従事すること 証券法または商品法の。

(iv) あらゆる命令、判決、法令（その後取り消されない、停止されたり、取り消されたりしない）、禁止、一時停止、またはその他の権限による そのような人が前のサブパラグラフに記載されている活動に従事する権利を60日以上制限し、 またはそのような活動に従事している人と関係があること。

(v) 民事訴訟における管轄裁判所による民事訴訟の判決、または証券取引委員会またはその他の機関による証券違反の認定です 法律、規制、法令、およびそのような民事訴訟またはSECまたはその他の当局による判決は、その後下されていません 取り消された、一時停止された、または空席になった。または

(vi) 民事訴訟における管轄裁判所または商品先物取引委員会による違反の認定について 連邦商品法、およびそのような民事訴訟または判決の判決は、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていません。

(動物園) ストックオプションプラン (b)。会社が付与した各ストックオプションは、該当する条件に従って（i）付与されました 会社のストックオプションプランと（ii）その日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で そのようなストックオプションは、GAAPおよび適用法の下で付与されたものとみなされます。会社のストックオプションではストックオプションは付与されていません 計画は過去のものとなりました。会社が故意に付与したことはなく、会社の方針や慣行もこれまでも リリースまたはその他の公式発表の前にストックオプションを付与、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること 当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報。

(pp) 会計士や弁護士との意見の相違はありません（c）。現在、重大な意見の相違はありません、または 会社と、以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で、会社から発生すると合理的に予想されます 会社と会社は、会社の会計士や弁護士に支払うべき費用について、会社に影響を与える可能性がある最新の情報を把握しています いずれかの取引書類に基づく義務を履行する能力。さらに、本書の日付またはそれ以前は、当社は 以前にSECに提出した財務諸表について会計士と話し合いました。それらの議論に基づいて、会社は そのような財務諸表またはその一部を再表示する必要があると信じる理由はありません。

(qq) 失格イベントはありません（d）。以下の規則506（b）に基づいて、本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関して 1933年法（「規則D証券」）、会社のいずれも、その前身も、関連発行体も、一切ありません 取締役、執行役員、ここで検討されているオファリングに参加している会社のその他の役員、20％の受益者 または議決権に基づいて計算された、当社の発行済み議決権付き持分証券、またはプロモーター（など） 用語は、1933年法の規則405で定義されています。売却時には、役職を問わず、会社（それぞれ「発行者」）に関連付けられています。 「対象者」と「発行者の対象者」）は、「バッド・アクター」のいずれかの対象となります。 1933年法の規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている失格（「失格事件」）、ただし ルール506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントについては。当社は、発行者がいるかどうかを判断するために相応の注意を払っています 対象者は失格イベントの対象となります。当社は、該当する範囲で、開示義務を遵守しています 規則506（e）に基づき、そこに記載されている開示の写しを購入者に提供しました。

(rr) その他の対象者（e）。当社は、（直接または間接的に）支払われた、または支払われる予定の人物を知りません レギュレーションD証券の売却に関連して、買い手または潜在的な購入者を勧誘するための報酬。

(ss) 追加契約はありません。当社は、取引に関してどの購入者とも合意や理解を結んでいません 取引書類に明記されている以外の取引書類で検討されています。

(tt) 公益事業持株法。当社もその子会社も「持株会社」でも「関連会社」でもありません 「持株会社」など、このような用語は2005年の公益事業持株法で定義されています。

(uu) 連邦電力法。当社もその子会社も、「公益事業」としての規制の対象にはなりません 改正された連邦電力法の下で。

(vv) 情報開示。会社も、会社に代わって行動する他の人物も、購入者に情報を提供していないことを確認しています または、重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に予想される情報を持っているその代理人または弁護士 本契約で検討されている取引の存在を除き、当社またはその子会社に関する その他の取引書類。当社は、各バイヤーが前述の表現に頼ることを理解し、確認しています 会社の証券取引に影響を与えます。当社とその子会社に関して購入者に提供されたすべての開示、 彼らの事業および本契約で検討されている取引（本契約のスケジュールを含む）で、または同社に代わって提供された 会社またはその子会社のいずれかが真実かつ正確であり、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、何も述べなかったりしていません その中でなされた声明を出すために必要な重要な事実は、それがなされた状況に照らして、そうではありません 誤解を招く。本契約の日付以降に、当社またはその子会社によって、または当社に代わって提出されたすべての書面による情報 本契約およびその他の取引書類に基づく、またはこれに関連する各購入者は、全体として真実かつ正確です。 すべての重要な点について、そのような情報が提供された日付の時点でのもので、内容に関する虚偽の記述は含まれていません 事実、以下の状況に照らして、そこで述べるのに必要な重要な事実を述べたり、省略したりします 誤解を招くことなく作られました。12か月間に当社またはその子会社が発行した各プレスリリース 本契約の日付より前のリリース時に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、述べたりするのを省略していませんでした 以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実 誤解を招かないように作られています。当社またはいずれかに関する出来事や状況は発生しておらず、情報も存在しません その子会社またはその事業、資産、負債、見通し、業務（その結果を含む）または条件（財務） またはその他）、適用法、規則、規制により、本書または発表日または発表日以前に公開することが義務付けられているもの 会社によってですが、それほど公開されていません。すべての財務予測と、それまでに、またはそれまでに作成された予測 当社またはその子会社を代表して、合理的な前提に基づいて誠意を持って作成されたものです そして、そのような財務予測または予測が各バイヤーに配信された時点で、会社の最良の見積もりを代理しました 将来の財務実績について（そのような財務予測または予測は事実と見なされるべきではないと認識されていること そのような財務予測または予測の対象となる期間中の実際の結果は、予測とは異なる場合や 予測結果)。当社は、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します セクション2に具体的に記載されているもの以外の、ここで検討されている取引に。

4。 契約。

(a) ベストエフォート。各購入者は、本契約に基づく各契約と条件を適時に満たすために最善の努力を払うものとします。 本契約の第6条に規定されているとおり、それに満足してください。当社は、各契約を適時に履行するために最善を尽くします 本契約および本契約の第7条に規定されているように、本契約によって満たすべき条件。

(b) フォームDとブルースカイ。当社は、規則Dで義務付けられているように、有価証券に関するフォームDを提出し、 提出後速やかにそのコピーを各購入者に提供してください。当社は、締切日またはそれ以前に、次のような措置を講じるものとします。 当社は、有価証券の免除を受けるため、または有価証券を売却する資格を得るために必要であると合理的に判断するものとします 米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づく本契約に基づくクロージング時の買い手は 州は（またはそのような資格の免除を受けるために）、または購入者にそのような措置が取られたことの証拠を提出しなければなりません 締切日の前に。本契約に基づく会社の他の義務を制限することなく、会社は適時にすべてのことを行うものとします 適用されるすべての証券法（以下を含む、含まないものを含む）で義務付けられている有価証券の提供および売却に関する提出および報告 制限、適用されるすべての連邦証券法、および適用されるすべての「ブルースカイ」法）、そして当社は の提供と販売に関連して適用されるすべての外国、連邦、州、地方の法律、法令、規則、規制など 証券を買い手に。

(c) 報告状況。買い手が登録可能な有価証券をすべて売却する日まで（「報告」） ピリオド」）、会社は1934年法に従ってSECに提出する必要のあるすべてのレポートを適時に提出するものとし、会社は 1934年法または規則があっても、1934年法に基づいて報告を提出することが義務付けられている発行者としての地位を終了してはなりません それにより、そのような解約はもはや要求されず、許可もされません。フォームS-3が会社に登録可能になった時から 登録可能な有価証券のうち、会社は登録可能な有価証券を登録する資格を維持するために必要なすべての措置を講じるものとします 購入者がフォームS-3で転売するため。

(d) 収益の使用。当社は、有価証券の売却による収益を一般的な企業目的に使用しますが、 直接的または間接的に、(i) 別表4 (d) に記載されている場合を除き、当社またはそのいずれかの債務の履行のため 子会社、（ii）当社またはその子会社の有価証券の償還または買戻し、または（iii）の決済 未解決のあらゆる訴訟。

(e) 財務情報。当社は、各投資家（登録権で定義されているとおり）に以下を送ることに同意します 報告期間中（i）に合意します。ただし、以下がEDGARを通じてSECに提出され、通じて一般に公開されている場合を除きます EDGARシステムを、SECに提出してから1営業日以内に、フォーム10-Kと四半期ごとの年次報告書の写し フォーム10-Qの報告書、中間報告書、または連結貸借対照表、損益計算書、株主資本計算書 および/または年次以外の期間のキャッシュフロー計算書、フォーム8-Kの最新報告書、およびすべての登録明細書（以外 フォームS-8）または1933年法に従って提出された改正（ii）で。ただし、以下がEDGARを通じてSECに提出されたか、 それ以外の場合は、有名なニュースリリースサービス（PR Newswireなど）を介して、そのリリースと同じ日に広く配信されます。 当社またはその子会社が発行したすべてのプレスリリースのコピー、および（iii）以下を通じてSECに提出された場合を除きます EDGAR、一般的に同時に会社の株主に提供または提供される通知やその他の情報の写し それを株主に提供したり、譲渡したりして。

(f) リスト。当社は（場合によっては）すべての登録対象の上場または引用の指定を速やかに確保するものとします 各国の証券取引所にある有価証券と、普通株式が上場される自動見積システム（ある場合）、または 見積用に指定され（場合によっては）（正式な発行通知が必要）、そのような上場または指定を維持するものとします 取引書類の条件に基づいて随時発行されるすべての登録可能有価証券の見積もり（場合によっては）用 そのような国の証券取引所や自動見積もりシステムで。当社は、普通株式の上場または承認を維持するものとします プリンシパルマーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケットでの見積用（場合によっては） ナスダック・グローバル・マーケットまたはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（それぞれ「対象市場」）。会社でも何もありません の子会社は、普通株式の上場廃止または停止につながると合理的に予想されるあらゆる措置を講じるものとします 対象市場で。会社は、本セクション4（f）に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

(g) 手数料。会社は、発生したすべての費用と経費について、責任のない金額の75,000ドルをリードバイヤーに払い戻すものとします 同社またはその関連会社が、検討中の取引の構造化、文書化、交渉、完了に関連して 取引書類（該当する場合、外部の弁護士からの合理的なすべての弁護士費用と支払いを含むがこれらに限定されない） 主任買主の弁護士、Kelley Drye & Warren LLP、ストラクチャリングに関連するその他の合理的な手数料や経費 取引書類、デューデリジェンスと規制で検討されている取引の文書化、交渉、決済 それに関連する申請）（「取引費用」）は、リードバイヤーが購入から差し控えるものとします クロージング時の価格。ただし、当社は、すべての取引費用について、要求に応じてKelley Drye & Warren LLPに速やかに払い戻すものとします 決算時にそのような源泉徴収による払い戻しはされませんでした。紹介エージェントの支払いは、会社が責任を負うものとします 手数料、財務顧問料、譲渡仲介手数料、DTC（以下に定義）手数料、または仲介手数料（個人を除く） ここで企図されている取引に関連して、またはそこから生じる（任意の買い手が）婚約したこと。会社は支払いを行い、各購入者に無害な責任を持たせるものとします に対して、発生したあらゆる責任、損失、または費用（合理的な弁護士費用および自己負担費用を含みますが、これらに限定されません） そのような支払いに関するあらゆる請求に関連して。取引書類に別段の定めがある場合を除き、これの各当事者 本契約は、買い手への有価証券の売却に関連する費用を自己負担するものとします。

(h) 有価証券の誓約。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は 善意の証拠金契約やその他のローンや資金調達の取り決めに関連して、投資家が有価証券を質入れできることに同意します それは証券によって担保されています。有価証券の質権は、有価証券の譲渡、売却、譲渡とはみなされません 本契約に基づき、有価証券の質権を行う投資家は、その旨を会社に通知するなどの義務を負わないものとします 本契約またはその他の取引書類（セクションを含みますが、これらに限定されません）に従って会社に納品する 本契約の2（g）。ただし、投資家とその質権者は、本契約のセクション2（g）の規定を遵守する必要があります そのような質権者への有価証券の売却、譲渡、または譲渡を行う命令。当社は、このような文書を作成し、引き渡すことに同意します 有価証券の質権者として、買主による当該質権者への有価証券の質権に関連して、合理的に要求することができます。

(i) 取引やその他の重要な情報の開示。

(i) 取引の開示。当社は、4営業日（4営業日）のニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前 本契約の] 日付後に、購入者が合理的に受け入れられるプレスリリース（「プレスリリース」）を発行してください 取引書類で検討されている取引の重要な条件をすべて開示します。ニューヨーク時間の午前9時30分またはそれ以前、 本契約締結日の4営業日後（4営業日）に、当社は、すべてを説明した最新報告書をフォーム8-Kで提出するものとします 1934年法で義務付けられている形式の、取引書類で検討されている取引の重要な条件をすべて添付してください 重要な取引書類（本契約（および本契約のすべてのスケジュールを含むがこれらに限定されない）、次の形式 ワラント、指定証明書の形式、および登録権契約書の形式）（すべての添付ファイルを含む、「8-K」 ファイリング」)。8-Kファイリングの提出以降、および提出後に、会社はすべての重要な非公開情報を開示しているはずです （もしあれば）当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員からバイヤーに提供されます または取引書類で検討されている取引に関連する代理人。さらに、提出時に有効になります 8-K Filing、当社は、書面によるかどうかにかかわらず、あらゆる契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認め、同意します または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員、代理人との間で、または口頭で 一方では、買い手またはその関連会社のいずれかが解約するものとします。

(ii) 開示の制限。会社はそうしないし、会社は各子会社とそれぞれの それぞれの役員、取締役、従業員、代理人は、購入者に重要な非公開情報を提供しません 当該購入者の書面による事前の明示的な同意なしに、本契約の日付以降に当社またはその子会社（ そのような購入者の独自の裁量で許可または差し控えられます）。以下を含む、前述の契約のいずれかに違反した場合 本契約のセクション4（o）、またはその他の取引文書に含まれる契約や合意、これらに限定されません。 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人（決定通り そのような購入者の合理的な誠実な判断）、本書または取引書類に記載されているその他の救済措置に加えて、 購入者は、そのような違反について、プレスリリース、公開広告、またはその他の形で、公開する権利を有するものとします。 またはそのような重要な非公開情報（該当する場合、当社、その子会社、またはいずれかによる事前の承認なし） それまたはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人。購入者は、当社、その子会社に対して一切の責任を負わないものとします。 または自社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、株主、代理人、そのような開示について。に 当社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は そのような買い手は、以下のことに関して守秘義務を負わないこと、または以下に基づいて取引しない義務を負わないことを約束し、同意します。 そのような資料、非公開情報。上記を条件として、当社、その子会社、買い手はいかなる報道も発行しないものとします ここで予定されている取引に関するリリースまたはその他の公式声明。ただし、当社は 購入者の事前の承認なしに、プレスリリース、プレスリリース、またはその他の公開情報を提供する権利があります （i）8-Kファイリングに実質的に準拠し、同時にそれと、（ii）該当する場合に必要な取引に 法律および規制（ただし、(i) 項の場合、各購入者はそのようなことに関連して会社から相談を受けるものとします） プレスリリースまたはリリース前のその他の公開情報）。該当する購入者（場合によっては そのような購入者の独自の裁量で許可または差し控える場合）、当社は、各子会社および関連会社には許可しない（また、原因となるものとします） にしない）ファイリング、発表、リリース、またはその他の方法でそのような購入者の名前を開示してください。これに含まれている内容にかかわらず それとは反対の同意を、そうでなければ反対のことが当てはまるという含意なしに、当社は明示的に認め、同意します 本契約の日付以降、書面による最終的かつ拘束力のある契約で特定の購入者が明示的に同意した場合を除き、購入者は一切締結しないものとします。 会社とそのような特定の購入者によって執行されます（購入者は他の購入者に敬意を払うことはできないと理解され、同意されています） それに））、重要な非公開情報に関する機密保持義務、またはそれに基づいて取引しない義務 当社またはその子会社。

(j) その他の登録届出書。適用日（以下に定義）まで、およびそれ以降は登録中いつでも 声明が有効ではない、そこに含まれる目論見書が使えない、または現在の公開情報に不備がある（ 登録権契約で定義されている）が存在する場合、会社は登録届出書または募集届出書を以下に提出してはなりません 登録可能な有価証券ではない有価証券に関する1933年法（フォームS-8、フォームS-1の登録届出書を除く） 許可株式ライン（以下に定義）に追加の株式を登録したり、登録届出書の補足や修正を加えたりすること 未払いのもの（パーミテッドエクイティラインの効力発生後の修正を含む）で、SECによって発効が宣言されているもの 本書の日付の時点で（そのような登録届出書を有効かつ利用できるようにするために必要な範囲でのみ）、敬意を表したものではありません その後の任意のプレースメントへ））。「適用日」とは、(x) による再販が行われた最初の日付のうち早い方を意味します 最初の登録届出書（登録権で定義されているとおり）で提出する必要のあるすべての登録可能有価証券の購入者 登録権契約に基づく契約）は、SECによって発効が宣言されます（そこに含まれる各目論見書は入手可能です） その日）または（y）すべての登録可能有価証券が買い手による転売の対象となる最初の日に使用してください 第144条へ（または、現在の公開情報に関する障害が発生して継続している場合は、その後会社が是正した日付） など（現在の公開情報の失敗）。

(k) 証券の追加発行。買主が有価証券を有益に所有している限り、当社は、 必要保有者の事前の書面による同意、優先株式の発行（本書で検討されている買い手を除く）、および 会社は、指定証明書または新株予約権に基づく違反または債務不履行を引き起こす可能性のある他の証券を発行してはなりません。 当社は、本書の日付から始まり、90日の直後の日に終了する期間について、これに同意します^番目の 適用日の後の取引日（ただし、その期間は、その期間中の暦日数だけ延長されるものとし、 この条件で検討されている延長で、登録届出書が有効でないもの、またはそこに含まれる目論見書 が使用できない、または現在公開されている情報に障害がある）（「制限期間」）、会社も また、その子会社はいずれも、直接的または間接的に発行、提供、販売、オプションまたは購入権の付与、またはその他の方法で処分しないものとします 任意の株式証券またはその他のものの発行、申し出、売却、オプションまたは購入権の付与、またはその他の処分を発表します 株式連動型または関連証券（「株式証券」を含むがこれらに限定されない）（その用語は規則で定義されている） 405（1933年法に基づいて公布）、任意の転換証券（以下に定義）、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権） （そのような発行、申し出、売却、付与、処分、または発表（制限期間中に発生したか、その後いつでも行われるかを問わない） は「二次配置」と呼ばれています）。上記にかかわらず、このセクション4（k）は以下に関しては適用されないものとします の取締役、役員、従業員への普通株式または普通株式購入のための標準オプションの（i）発行について 承認済み株式制度（以下に定義）に従ってその立場にある会社。ただし、（1）そのようなすべての発行（取得） この条項（i）に従って、本契約の日付以降に（そのようなオプションの行使時に発行可能な）普通株式を考慮に入れると、 合計すると、本書の日付と（2）行使の直前に発行され発行された普通株式の5％を超えています そのようなオプションの価格は引き下げられず、そのようなオプションのどれもそれに基づいて発行可能な株式の数を増やすために修正されることはなく、 またはそのようなオプションの契約条件が、購入者のいずれかに悪影響を及ぼすような方法で大幅に変更された (ii) 転換証券の転換または行使時に発行された普通株式（標準購入オプションを除く） 本書の日付より前に発行された上記 (i) 項の対象となる承認済み株式プランに従って発行された普通株式 そのような転換証券の転換、行使、またはその他の発行方法（場合によっては）は、以下に従ってのみ行われること 当該転換証券、行使またはその他の発行方法（場合によっては）で有効だった条項に 本契約日の直前の日付、そのような転換証券の転換価格、行使価格、または発行価格 （上記（i）項の対象となる、承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入するための標準オプション以外） が引き下げられていませんし、承認書に従って発行された普通株式を購入するための標準オプション以外の転換証券（普通株式を購入するための標準オプションを除く）はありません 上記（i）条項（）の対象となるストックプランは、その下で発行可能な株式の数を増やすように修正されますが、条件は増えません または承認書に従って発行された普通株式を購入するための標準オプションを除く、そのような転換証券（普通株式を購入するための標準オプションを除く）の条件 上記 (i) 条項）の対象となるストックプランが、それ以外の場合、いずれかの買い手に悪影響を及ぼすような方法で大幅に変更された。 （iii）譲渡株式、（iv）ワラント株式、および（v）許可株式ラインに従って発行された普通株式（それぞれ 上記の (i) から (v) までの条項、総称して「除外証券」) にあります。「承認済み株式計画」 本契約の日付より前または後に会社の取締役会によって承認された従業員福利厚生プランを意味します どの従業員、役員、取締役にも普通株式および普通株式を購入するための標準オプションを発行できる基準は そのような立場で会社に提供されるサービスのためです。

(l) 株式の予約。優先株式または新株予約権のいずれかが未払いのままである限り、会社がすべてを引き継ぐものとします (i) 最大額の 250% 以上の金額の合計が、常に発行の目的で承認され、保留されている必要があるアクション すべての優先株式の転換時に発行可能な、その時点で発行された普通株式の数（本書の目的上、以下のことを前提とします） (x) 優先株式は転換価格で転換可能であり、事実上、(y) 優先株式の配当は次の方法で発生します 締切日の2周年を迎え、代替株式と同等の転換価格で普通株式に転換されます 該当する決定日現在の代替換算日を想定した換算価格と、（z）そのような換算は 指定証明書に記載されている優先株式の転換に関する制限を考慮に入れてください）、および（ii） すべての新株予約権の行使時に発行可能な、発行済みの新株予約権の最大数（制限に関係なく） そこに記載されているワラントの行使）（総称して「必要準備金」）。ただし、絶対に 本セクション4（l）に従って留保されている普通株式の数は、以下に関連して比例して減額されるものとする 優先株式および新株予約権の該当する、あらゆる転換、行使、および/または償還。もしあれば、いつでも普通株の数 発行が承認され留保されている株式は、必要準備金を満たすのに十分ではありません。会社は速やかにすべての法人を引き受けます 十分な数の株式の承認と留保に必要な措置（特別株主総会の招集を含みますが、これに限定されません） 取引書類に基づく会社の義務を果たすために、株式が不足している場合に、追加の株式を承認すること 授権株式の数、そのような授権株式数の増加について株主の承認を得て、経営陣に議決権を行使する 当社の株式は、授権株式の数を確実にするために、当社の授権株式を増やすことに賛成です 必要な準備額を満たすのに十分です。

(m) 業務遂行。当社とその子会社の事業は、法律や条例に違反して行われてはなりません または任意の政府機関の規制。ただし、そのような違反が個別に発生することが合理的に予想されない場合を除きます または全体として、重大な悪影響。

(n) その他の優先株式、変動証券。優先株が発行済みである限り、当社と各子会社 変動金利取引を含む任意のサブプレースメントを実施するための契約の締結または締結は禁止されます （許可株式ライン以外）。「変動金利取引」とは、会社またはいずれかの取引を指します 子会社（i）は、転換証券（A）を（A）の転換レート、行使レート、為替レート、またはその他の価格で発行または売却します 初回発行後の任意の時点での普通株式の取引価格や相場に基づいて、またはそれに応じて変動します そのような転換証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が、将来のある日にリセットされる可能性があるもの そのような転換証券の初回発行後、または特定の出来事や偶発的な出来事が直接的または間接的に発生したとき 慣習的な「加重平均」に基づく場合を除き、会社の事業または普通株式市場に関連する 希薄化防止条項または（ii）任意の契約（株式の信用枠や「市場での取引」を含むがこれらに限定されない）を締結します 提供）これにより、当社または子会社が将来の決定価格（標準的かつ慣習的な「プリエンプティブ」を除く）で証券を売却することができます または「参加」の権利）。各買い手は、会社とその子会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります そのような発行を排除するには、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。「許可されたエクイティライン」 2023年11月6日付けの、ホワイト・ライオン・キャピタル合同会社とアウディア社との間で締結された特定の普通株式購入契約を意味します。

(o) 参加権。締切日の4周年前またはそれ以前のいつでも、会社もそうでもありません の子会社は、当社が最初にこれに従わない限り、直接的または間接的に、その後の配置を行うものとします セクション4 (o)。当社は、この第4条（o）に記載されている権利が会社が付与する権利であることを認め、同意します。 各購入者に個別に。

(i) 提案または予定されている二次募集の少なくとも5取引日前に、会社は各買い手に引き渡すものとします 書面による通知（各通知を「事前通知」といいます）。事前通知には情報（以下を含む）は含まれないものとします。 ただし、重要な、非公開の情報）。ただし、（A）提案中のオファー通知（以下に定義）に含まれる場合 重要な非公開情報、投資家が重要な非公開情報を受け入れるかどうかを尋ねる声明、または（B） 提案されたオファー通知が、重要な非公開情報を構成または含まない場合、(x) 会社が提案する声明 または後続プレースメントを実施する意向、(y) 上記 (x) 項の記述は重要で非公開ではないという声明 情報と（z）そのような購入者に、以下に関するオファー通知（以下に定義）を受け取る権利があることを通知する声明 書面による要求に応じて、そのような二次紹介を行います。会社から3営業日以内に購入者から書面による要求があった場合 そのような事前通知を当該購入者に送付し、当該購入者からの書面による要求があった場合に限り、当社は速やかに、遅くとも そのような要求の1取引日の後に、その買主に取消不能な書面による通知（「オファー通知」）を送ってください 提供されている証券（「募集中の証券」）の発行、売却、または交換（「オファー」）の提案または予定 次回発行の証券」）。募集通知には、（A）募集有価証券を特定して説明し、（B）に記載する必要があります 発行、売却、交換の対象となる価格やその他の条件、および発行予定の募集有価証券の数または金額 発行、売却、または交換。（C）募集有価証券の提供、発行先、または取引先となる人物（わかっている場合）を特定します。 売却または交換、および（D）当該購入者のオファーの条件に従って、当該購入者に発行し、売却または交換することを申し出る 売出し有価証券の 33% を比例配分した部分。ただし、その買主が権利を有する買付有価証券の数は 本セクション4（o）に基づいて購読するには、（x）は、優先商品の総数のうち、購入者の比例配分された部分に基づきます 本契約に基づいてすべての買い手が購入した株式（「基本額」）、および（y）購入を選択した各買い手の その基本金額、当該買主である他の買い手の基本金額に帰属する募集有価証券の追加部分は 他のバイヤーが基本金額よりも少ない金額で購読した場合（「アンダーサブスクリプション」）を購入または買収することを示してください 金額」)、このプロセスは、各購入者が残りのアンダーサブスクリプションを購読する機会が得られるまで繰り返されます 金額。

(ii) オファーの全部または一部を受け入れるには、その購入者は5日の終わりまでに書面による通知を会社に提出する必要があります (5)^番目の）当該購入者がオファー通知を受け取った後の営業日（「オファー期間」）、 購入者が購入することを選択した購入者の基本金額の部分、および購入者がその全額を購入することを選択した場合は 購入者が購入することを選択した基本金額、アンダーサブスクリプション金額（ある場合）（いずれの場合も「受諾通知」）。 すべての購入者が購読している基本金額がすべての基本金額の合計よりも少ない場合は、以下を設定した各購入者は 受諾通知に記載されているアンダーサブスクリプション金額は、サブスクライブされた基本金額に加えて、購入する権利があります。 契約しているアンダーサブスクリプション金額。ただし、サブスクライブされたアンダーサブスクリプション金額が差額を超える場合は提供されます すべての基本金額と契約している基本金額（「利用可能なアンダーサブスクリプション金額」）の合計の間で、 任意のアンダーサブスクリプション金額を購読した各購入者は、利用可能なアンダーサブスクリプションのその部分のみを購入する権利があります そのような購入者の基本金額としての金額が、アンダーサブスクリプション金額を購読しているすべての購入者の基本金額の合計に含まれます。 当社が合理的に必要と判断する範囲で四捨五入の対象となります。上記にかかわらず、会社が望むなら オファー期間の満了前にオファーの条件を変更または修正する場合、会社は各オファーに配信する場合があります 購入者に新しいオファー通知が届き、オファー期間は5日（5）に期限切れになります^番目の）そのような購入者の領収書の翌営業日 そのような新しいオファー通知について。

(iii) 当社は、上記 (A) のオファー期間の満了から5営業日以内に、オファー、発行、売却、または交換を行います 買い手から受諾通知が出されていない募集有価証券（「拒否証券」）の全部または一部 最終契約（「後続紹介契約」）に従って、ただし、に記載されている被申立人に限ります オファー通知（そこに記載されている場合）、および利用規約（単価と利息を含むがこれらに限定されない）に基づく場合のみ オファーに記載されているものよりも、買収する個人または個人にとって有利ではない、または会社にとって不利な料金） 通知と（B）は、（x）そのような二次紹介契約の締結、および（y）（I）次のいずれかの締結を公表します そのような二次紹介契約または（II）そのような二次紹介契約の解約によって検討されている取引 当該事後派遣契約書およびそこで検討されている書類を添えて、フォーム8-Kの最新報告書としてSECに提出されるものとします その展示品として提出されました。

(iv) 万が一、当社は、拒否された有価証券のすべてよりも少ない金額を売却することを提案します（そのような売却は、次のような方法で、 上記のセクション4（o）（iii）で指定された条件）では、各購入者は、独自の選択と独自の裁量により、通知を取り下げることができます の承諾か、受諾通知に明記されている募集有価証券の数または金額を、以下の金額に減らしてください その買い手が上記のセクション4（o）（ii）に従って購入することを選択した募集有価証券の数または金額以上です 分数を掛けると、(i) 分子は会社が実際に提案する募集有価証券の数または金額になります その前に本セクション4（o）に従って買い手に発行または売却される募集有価証券を含む）を発行、売却、または交換すること 減額）と（ii）分母は募集有価証券の元の金額とします。購入者がそのように選択した場合 受諾通知に明記されている募集有価証券の数または金額を減らすため、会社は発行、売却、交換することはできません 提示された有価証券の減額された数または金額を超える。ただし、そのような有価証券が再び買い手に提供されるまで 上記のセクション4 (o) (i) に従って。

(v) 拒否された有価証券の全部または全部よりも少ないものの発行、売却、または交換が完了すると、その買主は以下を取得するものとします 当社から、当社は、その買主に、受諾通知に明記されている募集有価証券の数または金額を発行します。 上記のセクション4（o）（iv）に従って減額されます。ただし、その購入者がオファーに明記されている条件に基づいてそのように選択した場合。 そのような購入者による募集有価証券の購入は、いずれの場合も、会社による準備、実行、および引き渡しの対象となります そして、そのような募集有価証券に関連する個別の購入契約の購入者が、形式と内容において合理的に満足している 購入者とその弁護士。

(vi) 本セクション4（o）に従って買い手または他の人が取得していない募集有価証券は、発行、売却することはできません または、本契約で指定された手続きに基づいて当該購入者に再び提供されるまで交換されます。

(vii) 当社と各購入者は、購入者がオファーへの参加を選択した場合、（x）後続紹介契約も受けないことに同意します そのようなオファーまたはそれに関連するその他の取引書類（総称して「事後配置書類」）に関して 当該買主が有価証券に関する取引の制限に同意することを要求する条件または規定を含めるものとします 会社の、またはそれに基づく、または関連して、会社の修正、解約、または放棄、または権利放棄などに同意する必要があります と、以前に会社と締結した契約、または会社から受け取った文書、および（y）登録権 そのような後任紹介書類に記載されているものは、すべての重要な点において、以下に含まれる登録権と類似しているものとします 登録権契約。

(viii) 本セクション4（o）にこれと反対の定めがある場合でも、また当該購入者から別段の合意がない限り、当社は 当該買主に、第三者割当に関する取引が放棄されたこと、または公に開示する必要があることを書面で確認する いずれの場合も、そのような買い手が何も所有しないような方法で、募集有価証券を発行する意向 重要な非公開情報、5日までに (5)^番目の) オファー通知が届いた翌営業日。そんな5番目なら (5)^番目の）営業日ですが、募集有価証券に関する取引に関する公開が行われておらず、 そのような買い手は、そのような取引の放棄に関する通知を受け取っていません。そのような取引は 放棄されたので、そのような買い手は、会社または会社に関する重要な非公開情報を所有していないものとします 子会社。当社が募集有価証券に関してそのような取引を行うことを決定した場合、会社はそのような取引を行うものとします 別のオファー通知を出した買い手が、そのような買い手は、この第4条（o）に記載されている参加権を再び持つことになります。会社 明示的に予定されている場合を除き、60日以内にそのようなオファー通知を当該購入者に複数回送ることは許可されません セクション4 (o) (ii) の最後の文で。

(ix) 本セクション4（o）に含まれる制限は、対象外有価証券の発行には適用されないものとします。その 会社は、提供されていない条件を1人の購入者に提供することによって、本セクション4（o）の規定を回避してはなりません すべて。

(p) 希薄化剤の発行です。優先株式または新株予約権が発行されている限り、当社はいかなる方法でも、 希薄化剤発行（指定証明書で定義されているとおり）を締結するか、その内容に影響します（希薄化剤発行の影響が次の場合） 優先株式の転換またはワラントの行使時に、会社に普通株式の発行を義務付けるためです 優先株式の転換および行使時に当社が発行する可能性のある普通株式のその数を超える 主要市場の規則や規制に基づく会社の義務に違反することなく新株予約権を取得できます。(i) というかぎり すべての優先株が未発行のままである場合（許可株式ラインに関するものを除く）、会社は希薄化措置を完了しないものとします 新規発行価格（指定証明書で定義されているとおり）から転換価格（定義されている）のいずれか低い方よりも低い方での発行 指定証明書に記載されています）、その結果として発生する可能性のある希釈防止調整を実施した後に有効になります 指定証明書の希薄化剤発行）や（y）転換最低価格（指定証明書で定義されているとおり）など そして（ii）未払いのワラント（許可株式ラインに関するもの以外）が残っている場合、会社は希薄化剤を完結しないものとします 新発行価格（新株予約権で定義されているとおり）を行使価格の（x）のいずれか低い方よりも低い方で発行する（発行後） ワラントおよび（y）行使フロアの希薄化剤発行の結果として発生する可能性のある希釈防止調整への影響 価格（ワラントで定義されているとおり）。

(q) パッシブ外国投資会社。会社は業務を遂行し、子会社に業務を遂行させるものとする 会社が受動的な外国投資と見なされないような方法で、それぞれの事業を行っています 法典第1297条の意味に該当する会社。

(r) 償還と現金配当の制限。優先株式が発行されている限り、会社は直接発行しないものとします または間接的に、事前の明示なしに、会社の有価証券を換金したり、現金配当や分配金を申告したり、支払ったりします 購入者の書面による同意（指定証明書で義務付けられている場合を除く）。

(s) 企業の存在。買い手が優先株式または新株予約権を有益に所有している限り、当社は当事者にはなりません 会社が該当する事項を遵守していない限り、すべての基本取引（指定証明書で定義されているとおり）に 指定証明書とワラントに記載されている基本取引に関する規定。

(t) 株式分割。指定証明書に従って優先株式とすべての優先株式が発行されるまで、そして 新株予約権は発行されなくなりました。当社は、株式合併、株式の逆分割、またはその他の同様の取引を行わないものとします 必要な人の事前の書面による同意なしに（または前述のいずれかに関して公表または開示を行う） 保有者（以下に定義）。

(u) 変換と行使の手順。ワラントに含まれる行使通知（ワラントで定義されているとおり）の各形式 および記載されている指定証明書に含まれる変更通知書の形式（指定証明書で定義されているとおり） 新株予約権を行使したり、優先株式を転換したりするために買い手が必要とする手続きの全体です。提供されている場合を除きます セクション5（d）では、購入者がワラントを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません または優先株を転換してください。当社は、新株予約権の行使と優先株式の転換を尊重し、 証明書に記載されている条件、期間に従って、転換株式とワラント株式を引き渡します 指定と新株予約権について。前の文に限らず、インク原文の変換通知や行使通知は 転換通知書または行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）は必須ですが、そうすべきではありません 優先株式の転換や新株予約権の行使には必須です。

(v) 規則M 当社は、1934年法に基づいて規則Mで禁止されている措置を、以下に関連して講じません ここで検討されている有価証券の配分。

(w) 一般的な勧誘（f）。当社、その関連会社（1933年法の規則501（b）で定義されているとおり）のいずれでもなく、また何もありません 当社またはそのような関連会社の代理を務める人物は、何らかの手段で有価証券の購入、提供、または売却の申し出を求めます。 規則Dの意味における一般的な勧誘または一般的な広告の形式。(i) あらゆる広告、記事、 新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載された、またはテレビやラジオで放送された通知やその他のコミュニケーション、および（ii）任意の 一般勧誘や広告で出席者が招待されたセミナーや会議。

(x) 統合 (g)。当社、その関連会社（1933年法の規則501（b）で定義されているとおり）、またはいかなる個人でもありません 会社またはそのような関連会社を代表して、売却、売りの申し出をしたり、購入の申し出を求めたり、その他の方法で交渉したりします 次のような方法で有価証券の売却と統合される予定の証券（1933年法で定義されているとおり）の 1933年法に基づく有価証券の登録、または本人の規則および規制に基づく株主の承認が必要です 市場と会社は、他の証券の募集がそうならないことを保証するために、適切または必要なすべての措置を講じます 1933年法または主要市場の規則や規制の目的で統合され、有価証券の発行も検討されています ここに。

(y) 失格イベントのお知らせ（a）。会社は、(i) いずれかの締切日の前に、書面でバイヤーに通知します 発行体の対象者に関する失格事件、および（ii）時間の経過とともに失格となるすべての事象 発行体の対象者に関連するイベント。

(z) 株主の承認。必要条件について事前に書面による同意を得ている場合、会社は (x) のどちらかを取るものとします 株主（以下に定義）の承認を得るための株主（「株主同意」）は、株主に知らせてください 準備してSECに提出することによる株主同意の受領について、その日以降できる限り速やかに 本書について、ただし締切日の45日（45日）より前（または、裁判所または規制により提出が遅れた場合） 代理店、いかなる場合も、クロージングから90暦日以内に、それに関する情報ステートメント、または（y）それぞれを提供してください 会社の特別株主総会（「株主総会」）で議決権を有する株主、 遅くとも2024年6月15日（「株主総会の期限」）までに、委任勧誘状を速やかに招集して開催します。 いずれの場合も、バイヤーズ・アンド・ケリー・ドライ・アンド・ウォーレン法律事務所に合理的に受け入れられる形で、会社の費用負担で、 これに関連して発生したKelley Drye & Warren LLPの費用を、5,000ドルを超えない金額で返済する義務がある会社です。 委任勧誘状があれば、株主総会で各株主の賛成票を求めるものとします すべての有価証券の発行の承認を規定する決議（「株主決議」）の承認について 主要市場の規則や規制に準拠しています（転換や行使セットの制限は含みません） それぞれ優先株式または新株予約権で）（このような肯定的な承認を、本書では「株主」と呼びます） 承認」、およびそのような株主承認が得られた日付、「株主承認日」）、および 会社は、そのような決議について株主の承認を求め、取締役会に 会社の取締役は、そのような決議を承認するよう株主に勧めるべきです。会社は以下を追求する義務があります 株主総会の締め切りまでに株主の承認を得てください。もし、会社の合理的な最善の努力にもかかわらず、株主が 株主総会の締め切り日またはそれ以前に承認が得られない場合、会社は追加の株主総会を開催します 2024年9月15日またはそれ以前に開催されます。会社の合理的な最善の努力にもかかわらず、株主の承認が得られない場合 その後の株主総会の後、当社は、その後、半年ごとに追加の株主総会を開催します そのような株主の承認が得られるまで。

(aa) 締めくくり文書。締切日から14暦日前またはそれ以前に、会社が納品に同意した場合、または 各買い手とKelley Drye & Warren LLPに、実行された取引書類、有価証券の完全なクロージングセットを届けなければなりません および本契約の第7条またはその他の方法に従っていずれかの当事者に提出する必要のあるその他の書類。

5。 登録、転送エージェントの説明、凡例。

(a) 登録してください。会社は、主要な執行機関（または会社の他の事務所や機関）で次のような体制を維持するものとします。 有価証券の各保有者への通知により、当社が保有する優先株式および新株予約権の登録簿を指定する場合があります。 優先株式と新株予約権が発行された人の名前と住所を記録してください（名前と 各譲受人の住所）、その人が保有する優先株式の総数、それに従って発行可能な転換株式の数 優先株式の条件と、その人が保有する新株予約権の行使時に発行可能なワラント株式の数を教えてください。その 会社は、購入者またはその法定代理人が確認できるように、営業時間中いつでも登録簿を開いたままにしておく必要があります。

(b) 転送エージェントの説明。会社は、譲渡代理人とその後の譲渡に対して取消不能な指示を出すものとします 各購入者が受け入れられる形式の代理人（該当する場合は「譲渡代理人」）（「取消不能な譲渡」） 預託信託会社の該当する残高口座に証明書またはクレジットシェアを発行するための代理人の指示」） （「DTC」）、転換株式およびワラントについて、各買い手またはそれぞれの候補者の名前で登録されています 優先株式の転換または行使時に、各買い手が会社に随時指定する金額の株式 新株予約権の（場合によっては）。当社は、取消不能な譲渡代理人以外の指示は一切行わないことを表明し、保証します 本セクション5（b）で言及されている指示、および本書のセクション2（g）を有効にするための転送停止指示が出されます 会社から有価証券に関する譲渡代理人に伝え、それ以外の場合は有価証券は自由に譲渡できるものとする 会社の帳簿と記録（該当する場合）は、本契約およびその他の取引書類に規定されている範囲で。もし a 買い手がセクション2（g）に従って有価証券の売却、譲渡、または譲渡を行う場合、会社はその譲渡を許可するものとします また、譲渡代理人に、該当する残高口座に1つ以上の証書またはクレジットシェアを発行するよう速やかに指示するものとします そのような売却、譲渡、または譲渡を行うために、その購入者が指定した名前と額面のDTC。その場合は 売却、譲渡、譲渡には、有効な登録に従って売却、譲渡、または譲渡された転換株式またはワラント株式が含まれます 取引明細書または規則144に従い、譲渡代理人はそのような株式をそのような買い手、譲受人、または譲受人に発行するものとします（場合によっては 以下のセクション5（d）に従って、制限事項の記載がない場合もあります。会社は、自社による違反を認めています 本契約に基づく義務は、購入者に取り返しのつかない損害をもたらします。したがって、当社は、違反に対する法的救済策があることを認めています 本第5条 (b) 項に基づく義務は、会社による違反または違反の恐れがあった場合に不十分であり、同意します 本セクション5（b）の規定のうち、購入者は、利用可能な他のすべての救済策に加えて、注文を受ける権利があるということです および/または違反を禁止し、経済的損失を示すことなく即時の発行と譲渡を要求する差し止め命令 そして、債券やその他の担保は必要ありません。会社は弁護士に、で言及されている法的意見を出させるものとします 取消不能な譲渡代理人各発効日（登録権で定義されているとおり）に会社の譲渡代理人に送られる指示 契約)。そのような意見書の発行に関連する（譲渡代理人、会社の弁護士、その他） または有価証券の凡例の削除は、当社が負担するものとします。

(c) 伝説。各買い手は、有価証券が発行された（または転換株式の場合は発行される予定である）ことを理解しています および1933年法および該当する州証券に基づく登録または資格の免除に基づくワラント（株式） 法律、そして以下に定める場合を除き、証券には、すべての州の「ブルースカイ」法で義務付けられている任意の凡例を付けるものとします そして、実質的に次の形式の制限付きの記述（そして、そのような株券の譲渡に対してストップトランスファー命令を出すことができます）：

[どちらも、有価証券の発行や売却ではありません この証明書に代表される証券も、これらの有価証券が [転換可能] [行使可能] な証券も] [有価証券] でした この証明書に記載されている] 1933年の証券法（改正版）または該当する州の証券に基づいて登録されていない 法律。(A) 有効な登録届出書がない場合、有価証券の売却、売却、譲渡、譲渡はできません (I) 改正された1933年の証券法に基づく証券について、または（B）保有者への弁護士の意見（会社から要求された場合）、 会社が合理的に受け入れられる形式で、当該法律や（II）売却されたり、その資格を得たりしない限り、登録は不要です 規則144または同法に基づく規則144Aに従って販売されています。上記にかかわらず、有価証券は以下に関連して質入れされる場合があります 本物の証拠金口座、または証券によって担保されたその他のローンまたは融資契約。

(d) レジェンドの削除。有価証券を証明する証明書には、セクション5（c）に記載されている凡例を含める必要はありません 上記またはその他の凡例（i）と、そのような有価証券の転売に関する登録届出書（登録届出書を含む） は、1933年法に基づいて発効します。（ii）規則144に従って当該有価証券が売却された後に発効します（譲渡人が関連会社ではないと仮定します） 会社の）、（iii）そのような有価証券が規則144に基づいて売却、譲渡、または譲渡の対象となる場合（購入者が提供する場合） 当該有価証券が規則144に基づいて売却、譲渡、または譲渡の対象となることを合理的に保証している会社。 売却、譲渡、またはその他の譲渡（規則144に基づくものを除く）に関連する、購入者の弁護士の意見を含めてください）、 ただし、そのような購入者が、一般的に受け入れられる形で、その旨の意見を会社に提供する場合 このような有価証券の売却、譲渡、譲渡は、1933年の適用要件に基づく登録なしで行うことができること 1933年法の適用要件（統制司法を含むがこれに限定されない）の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は、法律または（v） SECが発行した解釈と宣言）。前述のように凡例が必要ない場合、当社は後から説明しません 2取引日（または1934年法またはその他の適用法、規則、規制に従って義務付けられているようなそれより早い日）を超えて （当該買主が当該有価証券を表すそのような記載された証明書を会社に引き渡した日に開始された取引の決済） 買い手が会社に、または譲渡代理人（会社に通知して）が次のことを表すレジェンド証明書を渡した後 そのような有価証券（裏書付きまたは株券が付いていて、署名が保証されているもの、および再発行に必要なその他の形式のもの） および/または該当する場合は、譲渡）、上記のセクション5（d）で義務付けられている可能性のある購入者からのその他の配送と一緒に、 そのような買い手の指示に従って、次のいずれか：（A）ただし、会社の譲渡代理人がDTC高速自動証券に参加している場合 譲渡プログラム（「FAST」）とそのような有価証券は、転換株式またはワラント株式です。集計番号を入力してください 当該買主がその買主またはその被指名人のDTC残高勘定を受け取る権利を有する普通株式の カストディアンシステムでの入出金システムを通じて、または（B）会社の振替代理人がFASTに参加していない場合は、発行して そのような買主に、制限のない、そのような有価証券を表す証明書を（評判の良い翌日宅配便で）届ける および当該購入者またはその被指名人の名前で登録されているその他の記号（当該購入者へのクレジットの必要期限） そのような購入者またはそのような購入者の被指名人の残高口座とDTCまたはそのような証明書は、そのような人に引き渡す必要があります 上記に基づく買い手を、本書では「希望納期」と呼び、当該株式の 普通株式は、実際には、該当する購入者または当該買主の被指名人に、該当する場合はDTCで制限なく引き渡されます。 「シェアデリバリー日」)。譲渡代行手数料またはDTC手数料は、すべて会社が負担します 本契約に基づく有価証券の発行、または有価証券に関する説明の削除。

(e) タイムリーに配達できませんでした。賛同します。会社が、理由の如何を問わず、または理由なしに、発行と納品（または原因）に失敗した場合 必要な配達日までに、購入者（またはその被指名人）に配達されます。譲渡代理人が参加していない場合は（I） FAST、その買主が権利を有する転換株式またはワラント株式（場合によっては）の数の証明書、および登録します 会社の株式登録簿に記載されている、または譲渡代理人が参加している場合は、そのような転換株式またはワラント株式（場合によっては） inFAST、当該購入者または当該買主の被指名人の残高口座に、当該数の転換株式またはワラントをDTCで入金する 上記のセクション5（d）に従って、または登録届出書の場合は（II）に従って、当該買主がレジェンド削除のために株式（場合によっては）提出しました 当該購入者がレジェンド削除のために提出した転換株式またはワラント株式（場合によっては）の転売を補償します 上記のセクション5（d）（「利用できない株式」）は、そのような利用できない株式を再販することはできません。 会社は速やかではありませんが、いかなる場合でも登録権契約（x）に従って要求された場合までに遅れることはありませんので、そのような購入者に通知してください そして（y）転換株式またはワラント株式を、該当する場合、それらをクレジットすることにより、制限的な表示なしで電子的に引き渡します セクションに従って当該買い手による凡例削除のために提出された転換株式またはワラント株式（場合によっては）の総数 上記の5（d）を、カストディアンでの入金/出金システムを通じて、当該購入者またはその被指名人のDTC残高口座に送金します（ 直前の第（II）項で説明されている事象を以下「通知失敗」と呼び、まとめます 上記の（I）項で説明されている事象が「配送失敗」）の場合は、その他すべての救済策に加えて そのような買い手に、会社はその買い手に株式引き渡しの日の翌日、および引き渡しに失敗した日に、現金で支払うものとします その時またはそれ以前にその買い手に発行されなかった普通株式の数の合計を、（A）の積の2％に等しい金額 必要な引き渡し日および当該買主が受け取る権利がある日付、および（B）当該買主が書面で選択した普通株式の任意の取引価格 当該購入者が該当するコンバージョンを当社に引き渡した日から始まる期間中の任意の時点で有効になります 株式または新株予約権（場合によっては）で、該当する株式引渡日に終了します。上記に加えて、もしあれば、または 必要な配達日より前に、（I）転送エージェントがFASTに参加していない場合、会社は発行を怠ります 買い手に証明書を渡し、そのような普通株式を会社の株式登録簿に登録するか、譲渡代理人の場合は はFASTに参加しています。その買い手または買い手の被指名人の残高口座に、株式数をDTCに入金してください 当該買主が下記（ii）セクション5（d）または（II）通知に従って当該買主によるレジェンド削除を申請した普通株式 不履行が発生し、その取引日以降に当該買い手が（公開市場取引、株式ローンまたはその他の方法で）株式を取得した場合 普通株式を、当該買主がレジェンド削除のために提出した普通株式を、当該買主が売却したことに満足して引き渡す 上記のセクション5（d）によると、そのような購入者は会社（「バイイン」）から受け取る権利があり、その後 購入者の要求から2営業日以内に、購入者の裁量により、(i) 現金を支払うものとする その購入者の合計購入金額と同額の買い手（仲介手数料、株式ローン費用、その他の自己負担を含む） そのように取得した普通株式（関係する人、または代理人が取得したものを含みますが、これに限定されません）の費用（もしあれば）、 所有者の）（「バイイン価格」）、その時点でそのような証明書を引き渡すという会社の義務、または クレジットそのような買い手の残高口座は解約され、当該株式は取り消されるか、または（ii）その義務を速やかに履行するものとします そのため、その購入者に1つまたは複数の証明書を渡すか、その購入者または購入者の被指名人の残高口座に入金してください DTCは、会社がその義務を適時に履行していれば引き渡されたであろう普通株式の数を表します 本契約に基づき、当該番号（A）の積に対するバイイン価格の超過額（もしあれば）に等しい金額を、当該購入者に現金で支払います 会社が必要に応じて当該買主に引き渡す必要があった転換株式またはワラント株式（場合によっては）の株式の 納期に、任意の取引日の普通株式の最低終値（ワラントで定義されているとおり）を（B）掛けたものです 当該購入者が該当する転換株式またはワラント株式を当社に引き渡した日から始まる期間（ 場合によっては）で、この条項（ii）に基づく納品および支払いの日に終了することがあります。そのような購入者の権利を制限するものは何もありません 特定業績に関する法令を含むがこれに限定されない、本契約に基づく、法律上、または衡平法上のその他の救済措置を追求すること および/または当社が普通株式を表す証明書を適時に提出しなかったことに関する差し止め命令による救済 （またはそのような普通株式を電子的に引き渡すために）本契約の条件に従って義務付けられています。ここに記載されている内容にかかわらず それどころか、特定の通知の失敗および/または配達の失敗に関しては、この第5条（e）は該当する購入者には適用されないものとします。 かかる通知の失敗および/または配達の失敗に関して、当社が当該購入者にすでにその金額を全額支払っている範囲で、 該当する場合、指定証明書または保証書の類似のセクションに従い、該当する場合は、優先品に関して 該当する場合、その買い手が保有する株式または新株予約権。

(f) 迅速なコンプライアンス。新株予約権が未払いのままである間、当社は、以下に参加する譲渡代理人を雇うものとします 速いです。

6。 会社の売却義務の条件。

(a) クロージング時に優先株式および関連新株を発行して各買主に売却する本契約に基づく会社の義務 は、締切日またはそれ以前に、以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、これらの条件が満たされている場合に限ります 会社の唯一の利益のためであり、会社は各購入者に以下を提供することにより、独自の裁量でいつでも放棄することができます その事前の書面による通知：

(i) そのような買い手は、自分が当事者である他の取引書類をそれぞれ実行し、それを会社に引き渡したものとする。

(ii) そのような購入者と他の各購入者は、購入価格（購入者の場合は金額を差し引いた金額を差し引いた金額を差し引いた金額を差し引いた金額を差し引いた金額を差し引いたもの）を会社に引き渡したものとする 当該買主がクロージング時に購入する優先株式および関連新株予約権について、セクション4（g）に従って源泉徴収されます 資金フローレターに従って、すぐに利用可能な資金を電信送金します。

(iii) そのような購入者の表明と保証は、作成された日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとし、 締切日時点では、その時点で最初に作成されたものと同様です（特定の日付の表明および保証は除きます）。 これは、その特定の日付の時点で真実かつ正確でなければならず、その購入者はすべての資料を履行し、満足し、遵守しているものとする 本契約によって履行、履行、履行または遵守が義務付けられている契約、合意、条件の尊重 締切日またはそれ以前の購入者。

7。 各購入者の購入義務の条件。

(a) 本契約に基づく各買い手のクロージング時に優先株式および関連する新株予約権を購入する義務には、 締切日または締切日までに、以下の各条件を満たしていること。ただし、これらの条件が各購入者のものである場合に限ります 唯一の利益であり、事前に書面で通知することにより、そのような購入者は独自の裁量でいつでも権利を放棄することができます。

(i) 当社は、当事者である各取引書類を正式に締結し、当該買主に引き渡したものとする 会社は、当該買主（A）の向かい側に記載されている総数の優先株式を正式に執行し、引き渡したものとする バイヤー予定表の（3）欄にある買い手の名前、および（B）そのような総数のワラントに対して最初に行使可能なワラント 買い手表の列（4）にある買い手の名前の向かいに記載されている株式は、いずれの場合も、購入者として 本契約に基づくクロージング時のそのような買い手。

(ii) そのような買い手は、締切日の時点で、当社の弁護士であるCarroll Legal LLCの意見を受け取っているものとします。 そのような購入者に受け入れられる形式。

(iii) 当社は、そのような買主に、取消不能な譲渡代理人指示書の写しを、以下の方法で受け付けられる形式で送付したものとする そのような購入者。その指示は、会社の譲渡代理人に書面で伝えられ、承認されているものとします。

(iv) 当社は、そのような購入者に、それぞれにおける会社の設立と良好な状態を証明する証明書を交付したものとする 当該法人の設立管轄区域は、当該設立管轄の国務長官（または同等の官庁）によって発行されました 締切日から10日以内の日付で。

(v) 当社は、そのような買主に、外国法人としての会社の資格を証明する証明書を交付したものとする そして、当社が事業を行う各管轄区域の国務長官（または同等の役職）によって発行されたグッドスタンディング 締切日から10日以内の日付で、その資格を得る必要があります。

(vi) 会社は、そのような買い手に、法人設立証明書と指定証明書の証明済みコピーを届けているはずです 締切日から10日以内にデラウェア州務長官によって認定されました。

(vii) 当社は、当該購入者に受諾可能な形式で、秘書が発行した証明書を当該買主に送付したものとする （i）当社が採択したセクション3（b）と一致する決議については、締切日現在の日付で会社です そのような購入者に合理的に受け入れられる形式の取締役会、（ii）会社の設立証明書、および（iii） 会社の細則、それぞれ閉会時に発効します。

(viii) 会社のすべての表明と保証は、作成された日とクロージングの時点で真実かつ正確であるものとします その時点で最初に作成されたかのような日付（特定の日付の時点での表明および保証を除き、 その特定の日付の時点で真実かつ正しく）、会社はあらゆる点で契約を実行し、満たし、遵守しているものとみなされます。 締切日またはそれ以前に会社が締結、満足、または遵守する必要のある契約と条件。そのような買い手 締切日の時点で、会社の最高経営責任者によって正式に提出された、前述の証明書を受け取っているはずです 効力および当該購入者が合理的に要求できるその他の事項について、当該購入者が受け入れる形式で。

(ix) 当社は、そのような買主に、当社の譲渡代理人からの株式数を証明する手紙を送付したものとする クロージング直前のクロージング日に発行された普通株式の

(x) 普通株式（A）は見積用に指定されるか、主要市場に上場（該当する場合）されるものとし、（B）は 締切日の時点で、SECまたは主要市場によって主要市場での取引が停止されており、以下により停止されることもありません 締切日の時点で、SECまたは主要市場が（I）SECまたは主要市場から書面で脅迫されています または（II）プリンシパルマーケットの最低メンテナンス要件を下回った場合。

(xi) 会社は、売却に必要な政府、規制当局、または第三者の同意と承認（ある場合）をすべて取得しているものとします の有価証券（もしあれば、プリンシパルマーケットで必要とされるものを含みますが、これらに限定されません）。

(xii) 法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布、承認されていないものとします 検討中の取引の完了を禁止する管轄区域の裁判所または政府機関によって 取引書類によって。

(xiii) 本契約の締結日以降、合理的に生じるであろう事象または一連の出来事は発生していないものとします で重大な悪影響。

(xiv) 当社は、（場合によっては）転換品を上場または見積用に指定することについて、主要市場の承認を得ているものとする 株式とワラント株式。

(xv) そのような買い手は、会社の最高財務責任者によって正式に作成された、会社のレターヘッドに書かれた手紙を受け取っているはずです。 各購入者の電信送金金額と会社の電信送金の指示（「資金フローレター」）を記載してください。

(xvi) 当社とその子会社は、そのような買主に関連するその他の書類、証書、または証明書を当該買主に引き渡したものとする 購入者またはその弁護士が合理的に要求できるとおり、本契約で検討されている取引に。

8。 終了。

クロージングの場合 本契約の日付から5日以内に購入者に関して発生しなかったものとし、その場合、その購入者は契約を解約する権利を有します 本契約に基づく自社の義務は、その日の営業終了時または終了後の任意の時点で、責任を負うことなく、自身に関するものです そのような購入者を他の当事者に譲渡します。ただし、(i) 本第8条に基づいて本契約を終了する権利は 本契約で予定されている取引がその日までに完了しなかった場合、その購入者が利用できるのは そのような購入者が本契約に違反した結果、および（ii）優先株式の売買と購入が中止された結果 保証は、そのような書面による通知を提供する購入者にのみ適用されるものとします。ただし、そのような終了による影響はありません 上記のセクション4（g）に記載されている費用を購入者に払い戻すという、本契約に基づく会社のあらゆる義務。何もありません 本第8条に含まれる内容は、当該当事者による規約違反に対するいかなる責任も負わないものとみなされ、 本契約またはその他の取引書類の規定、またはいずれかの当事者が特定の履行を強制する権利を損なうこと 本契約またはその他の取引書類に基づく義務の他の当事者。

9。 その他。

(a) 準拠法、管轄、陪審裁判。構造、有効性、施行、解釈に関するすべての質問 本契約のうち、いかなる規定や規則も適用せずに、デラウェア州の国内法に準拠するものとします（ デラウェア州（またはその他の管轄区域）以外の法域の法律が適用される可能性がある場合 デラウェア州。当社は、ウィルミントンにある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします。 デラウェア州、本契約に基づく、または本契約に関連する、または他の取引文書に基づく、またはそれらとの紛争の裁定用 本書またはそれによって企図された取引、および本契約により取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても主張しないことに同意する取引 そのような裁判所の管轄に個人的に従うものではなく、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが提起されたというあらゆる請求 不便なフォーラム、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で個人的な権利を放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの提供と、その写しを当該当事者に郵送することによる処理への同意 本契約に基づくそのような通知の宛先に宛てて、そのようなサービスが良好で十分なサービスを構成することに同意します そのプロセスと通知。ここに記載されている内容は、許可されている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません 法律により。ここに記載されている内容は、購入者が訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを妨げるものとはみなされず、またそうとはみなされません 他の管轄区域の会社が、当該購入者に対する会社の義務を回収したり、判決やその他の裁判所を執行したりする そのような買い手に有利な判決。これにより、各当事者は、陪審裁判に必要な権利を取り消不能な形で放棄し、陪審裁判を要求しないことに同意します 本契約、その他の取引文書に基づく、または本契約に関連する、または本契約から生じる紛争の裁定については、 その他の取引書類、または本書またはそれにより予定されている取引。

(b) 対応する。本契約は、2つ以上の同一の対応物で締結される場合があり、そのすべてが1つとみなされます と同じ契約で、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。に 署名がファクシミリ送信またはポータブルドキュメントフォーマット（.pdf）ファイルを含む電子メールで配信された場合 署名ページの署名ページについて、そのような署名ページは、署名を行う側（または署名者に代わって）に有効で拘束力のある義務を課すものとします そのような署名は、あたかもその署名ページがそのオリジナルであるかのような力と効果で実行されます）。

(c) 見出し; 性別。本契約の見出しは参照の便宜のためのものであり、その一部を構成したり、影響を与えたりするものではありません 本契約の解釈。文脈に別段の明記がない限り、本書の各代名詞には次のものが含まれるとみなされます その男性形、女性形、中性形、単数形、複数形。「含む」、「含む」、「含む」という用語 そして、「重要な」というような言葉は、その後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここにある」という用語は、 「以下」、「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の条項だけでなく、本契約全体を指します 見つかりました。

(d) 分離可能性、最大支払い額。本契約のいずれかの条項が法律で禁止されている場合、またはその他の方法で決定された場合 管轄裁判所により無効または執行不能であること、そうでなければ禁止されているであろう条項が無効または執行不能であること は、それが有効かつ執行可能であり、無効または執行不能である限り、最も広い範囲で適用されるように修正されたものとみなされます そのような条項のうち、本契約が変更されている限り、本契約の残りの条項の有効性には影響しないものとします 本契約の主題と禁止事項に関する当事者の当初の意図を、実質的な変更なしに引き続き表明します 問題の条項の性質、無効、または執行不能は、それぞれの期待や相互関係を実質的に損なうことはありません 当事者の義務、またはそうでなければ当事者に与えられるはずの利益の実際的な実現。パーティー 禁止されている、無効な、または執行不可能な条項を有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めます。 その影響は、禁止されている、無効な、または執行不可能な条項の効果に可能な限り近づきます。何があっても それとは反対に、本契約またはその他の取引文書に含まれています（ただし、以下が必要であることを含意はしません） または該当する場合）、いかなる場合も、会社および/またはその子会社が支払う金額や価値を一切負わないことが両当事者の意図です （場合によっては）、取引書類（すべてを含むがこれに限定されない）に基づいて購入者のいずれかに支払われる、またはいずれかの購入者が受け取る 適用法では「利息」と見なされる金額）が、適用法で認められている金額を超えています。 したがって、支払い義務、購入者への支払い、または取引書類に基づく購入者による回収が最終的に行われる場合は そのような適用法に反すると司法的に判断された場合、そのような支払い、支払い、または徴収の義務は 当該購入者、当社、およびその子会社の相互の過失によりなされたものであり、そのような金額は調整されたものとみなされます 場合によっては、適用法で禁止されていない場合でも、最大額または利率に遡及的に影響します。 このような調整は、必要な範囲で、購入者の選択により、利息の金額を減らすか返金することによって行われるものとします または取引に基づいて当該購入者に支払わなければならない、または実際に支払われる必要がある違法な金額となるその他の金額 書類。より確実に、利息、手数料、費用、またはその他の支払いが必要な金額の範囲で、または そのような買い手が取引書類のいずれかに基づいて受け取った、またはそれに関連するものは、「利息」の意味の範囲内であるとみなされます または適用法に違反する別の適用条件。そのような金額は、その期間にわたって日割り計算されるものとします 彼らは共感します。

(e) 契約全体、改正。本契約、その他の取引書類、および本契約に添付されているスケジュールと添付資料 それと、本書で言及されている文書は、購入者間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。 会社、その子会社、その関連会社、およびそれらに代わって行動する人。これには、以下による取引が含まれますが、これらに限定されません 普通株式または有価証券、および本書およびそこに含まれるその他の事項、および本契約に関するすべての購入者 その他の取引書類、ここに添付されているスケジュールと別紙、およびここに記載されている商品 本書とそこに記載されている事項のみに関する当事者の完全な理解を含みます。ただし、何もありません 本契約またはその他の取引文書に含まれるものは、（i）いずれかの契約に何らかの影響を与えるものとします（またはそう見なされるものとします） 買主は、その日より前に当社またはその子会社から受領した、または買主が受け取った証書を締結した 当該購入者が当社に行った以前の投資に関する本書、または（ii）あらゆる点での放棄、変更、修正、修正に関するものです 契約における当社またはその子会社の義務、または購入者またはその他の個人に対する権利または利益 本契約の日付より前に、当社および/またはその子会社と買い手、または任意の商品との間で、またはいずれかの商品との間で締結された 本契約の日付より前に当社および/またはその子会社から受け取った購入者、およびそのようなすべての契約および文書は 全力で続けてください。本書またはそこに具体的に記載されている場合を除き、会社も購入者もいかなる表明も行いません。 そのような事項に関する保証、契約、または約束。わかりやすくするために、リサイタルは本契約の一部です。いいえ 本契約の規定は、会社と必要保有者（定義どおり）が署名した書面による場合以外で修正することができます。 以下）、そして本第9（e）条の規定に従って行われた本契約の条項の修正は 該当する場合、すべての有価証券の買い手と保有者を拘束します。ただし、そのような修正は、以下の範囲では有効ではありません それは（A）その時点で発行されている有価証券の保有者のすべてに満たない人に適用される、または（B）任意の買い手に何らかの義務または責任を課すものです そのような購入者の事前の書面による同意（その同意は、購入者の独自の裁量で許可または保留される場合があります）なしに。権利放棄はありません 権利放棄当事者の権限のある代表者が署名した書面でない限り、有効となります。ただし、必要保有者は 本契約のいずれかの規定、および以下の規定に従って作成された本契約のいずれかの条項の放棄を放棄することができます この第9条（e）は、該当する場合、すべての購入者および有価証券保有者を拘束するものとする。ただし、そのような権利放棄がない限り その（1）が適用されるのは、その時点で発行されている有価証券の保有者のすべてに満たない場合に限ります（当事者が 権利放棄自体に関するみ）または（2）購入者の事前の書面による同意なしに、購入者に何らかの義務または責任を課します（ そのような購入者の単独の裁量で許可または保留される場合があります）。対価はありません（弁護士費用の払い戻し以外） 取引書類のいずれかの条項の権利放棄または変更の修正を申し出たり、支払ったりすることを誰かに申し出たり、支払ったりします。ただし、次の場合を除きます。 取引書類のすべての当事者、優先株式のすべての保有者、またはすべてにも同じ対価が提供されます 新株予約権者（場合によっては）。本書の日付から、また優先株式または新株予約権が発行されている間は、当社 買い手または優先株式または新株予約権の保有者から、他に検討されていない対価を受け取ることは許可されません 直接的または間接的に、当社または子会社（i）にそのような買い手または所有者を扱うように誘導するために、取引書類によって 同様の立場にある他の買い手または優先株式の保有者よりも有利な方法での優先株式または新株予約権の またはワラント（該当する場合）、または（ii）優先株式またはワラントの購入者または保有者を、より不利な方法で扱うこと そのような対価を支払っている優先株式または新株予約権の買い手または保有者よりも。ただし、その決定は ある買い手が他の買い手よりも多かれ少なかれ好意的に扱われているかどうかについて、買い手は購入した会社の有価証券を無視しなければなりません または任意の買い手が売ります。当社は、直接的または間接的に、契約条件に関連して購入者と契約を結んだことはありません 取引書類に記載されている場合を除き、取引書類で検討されている取引の。上記を制限することなく、 当社は、本契約に定められている場合を除き、購入者が約束や約束をしたり、その他の義務を負ったりしていないことを確認しています。 当社、子会社、その他に資金を供給すること。各購入者が本契約を締結するための重要な誘因として、 当社は、(x) 購入者がデューデリジェンスやその他の調査や問い合わせを行わないことを明示的に認め、同意します。 そのアドバイザーまたはその代表者は、そのような購入者の信頼権に影響を与えるか、何らかの形で修正または資格を得るものとします または、本契約またはその他の取引に含まれる会社の表明および保証のいずれかの例外となること 文書と（y）本契約またはその他の取引文書の条項の前に「ただし、除く」という語句が明示的に付いている場合を除きます SEC文書に開示されているとおり、SEC文書のいずれに含まれる内容も、そのような購入者の信頼権に影響しないものとします 含まれている会社の表明および保証のいずれかの内容が変更されたり、資格が認められたり、例外になったりします 本契約またはその他の取引文書で。「必須保有者」とは、締切日より前の (I)、各購入者を指します 登録可能な有価証券の過半数の保有者は、締切時に優先株式を購入する権利、および（II）締切日以降に優先株式を購入する資格があります その時点で（その時点で当社またはその子会社が保有する登録可能な有価証券を除く）発行または発行可能 本契約に基づく、または指定証明書および/またはワラント（または購入者、権利放棄または修正に関しては）に従って セクション4 (o)); ただし、そのような過半数には [***]) が含まれている必要があります。

(f) 通知。この条件の下で必要または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡 契約は書面で行う必要があり、締結されたものとみなされます。(i) 受領時、個人的に届けられた場合、(ii) 受領時に、 電子メールで送信する場合（ただし、送信した電子メールは送信者によって（電子的であろうとなかろうと）ファイルに保存されています そして、送信側は、そのような電子メールが受信者の電子メールサーバーから自動的に生成されたメッセージを受信しません そのような受取人には配達されません）、または（iii）入金後1営業日後に翌日配達の翌日配達で翌日配達します いずれの場合も、それを受け取る相手に適切に宛てて指定してください。そのような連絡のための郵送先住所と電子メールアドレス なるでしょう:

会社への場合:

アウディア株式会社 注意:最高財務責任者
電子メール:jmahoney@auddia.com

コピーを添えて（情報提供のみを目的として）：

キャロル・リーガル合同会社
注意:ジェームズ・H・キャロル
電子メール:jcarroll@carroll.legal

転送エージェントに渡す場合：

ストックトランスファー合同会社

18 ラファイエットプレイス

ウッドミア、ニューヨーク 11598

メイン:212.828.8436 (内線118)

ファクシミリ:646.536.3179

注意:ヤング・キム

電子メール:Young@VstockTransfer.com

購入者への場合は、その郵送先住所と電子メールに バイヤーのスケジュールに記載されている住所、バイヤーのスケジュールに記載されているバイヤーの代表者へのコピーを添えて、

コピーを添えて（情報提供のみ）：

ケリー・ドライ＆ウォーレン法律事務所
3 ワールドトレードセンター
175グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク10007
電話:(212) 808-7540
注意：マイケル・A・アデルスタイン弁護士
電子メール:madelstein@kelleydrye.com

またはそのような他の郵送先住所および/または電子メール 受取人が相手方当事者に書面で通知した住所および/または相手方の注意喚起 そのような変更が有効になる5日前。ただし、Kelley Drye & Warren LLPには通知のコピーのみが提供されるものとします リードバイヤーに送りました。そのような通知、同意、放棄、またはその他の通信の受取人による受領確認書（A）、 （B）時間、日付、受信者の電子メールを含む送信者の電子メールによって機械的または電子的に生成される、または（C） 夜間宅配便で提供されるものは、個人サービス、電子メールでの受領、または夜間からの領収書の反論可能な証拠となります それぞれ上記 (i)、(ii)、(iii) の条項に従った宅配便サービス。

(g) 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの当事者を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします 承継人および譲受人（優先株式および新株予約権の購入者を含む）。会社は本契約を譲渡しないものとします または、必要保有者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務（方法を含みますが、これらに限定されません） 基本的取引（ワラントで定義されているとおり）（会社が適用される規制を遵守している場合を除く） ワラントに記載されている基本取引）または基本取引（指定証明書で定義されているとおり）（ 当社は、指定証明書に記載されている基本取引に適用される規定を遵守しています）。 買い手は、有価証券の譲渡に関連して、本契約に基づく権利の一部または全部を、以下の同意なしに譲渡することができます。 当社。その場合、当該譲受人は、譲渡された権利に関しては本契約に基づく買い手とみなされます。

(h) 第三者の受益者はいません。本契約は、本契約当事者の利益を目的としており、それぞれ許可されています 承継人および譲受人は、被補償者以外の者の利益にはならず、本契約の規定を被補償者以外の者によって執行することもできません セクション9（k）で言及されています。

(i) サバイバル。表明、保証、合意、契約はクロージング後も存続します。各購入者は責任を負うものとします 本契約に基づく独自の表明、保証、合意、および契約のためだけです。

(j) さらなる保証。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとします。 そして、他の当事者が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、証書、文書を実行して引き渡すものとします 本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で予定されている取引を完了するために。

(k) 補償。各購入者による取引書類の執行と引き渡し、および買収を考慮して それに基づく有価証券、および取引書類に基づく当社のその他すべての義務に加えて、当社 各買い手と有価証券の各保有者、およびそれらのすべての株主、パートナーを守り、保護し、補償し、無害に保つものとします。 メンバー、役員、取締役、従業員、直接または間接投資家、および前述の人物の代理人またはその他の代表者 （本契約で検討されている取引に関連して留保されるものを含みますが、これらに限定されません）（総称して、 」被補償者」）は、あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料に対する責任を問わず、 負債、損害賠償、およびそれに関連する費用（当該被補償者が訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません） 本契約に基づいてどの補償が求められているか）、および妥当な弁護士費用と支出（「補償対象者」）を含みます 負債」）、（i）不実表示または違反の結果として、またはそれらから生じた、または関連して被補償者が被った責任」） 取引文書のいずれかで当社または子会社が行った表明または保証、（ii）契約違反、 取引文書に含まれる当社または子会社の契約または義務、または（iii）何らかの訴因、訴訟、 第三者によって当該被補償者に対して提起または提起された訴訟または請求（これらの目的のために提起された派生訴訟を含む） 当社（または子会社）を代表して、または（A）の執行から生じた、または執行から生じた、被補償者が関与する場合、 取引書類の送付、履行、執行、(B) 全額または資金調達、または資金調達予定の取引 有価証券の発行による収益の一部を、直接的または間接的に、（C）当該購入者が適切に行った開示 セクション4（i）または（D）に、そのような買い手または有価証券の保有者の、または会社への投資家としての地位 取引書類に記載されている取引、または本契約の当事者（利害関係者としての取引を含みますが、これに限定されません） または、差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める訴訟または手続きにおいて）。上記による約束の範囲で 会社は何らかの理由で法的強制力を失う可能性があります、会社はそれぞれの支払いと満足に最大限貢献します 適用法で認められている補償対象負債。ここに別段の定めがある場合を除き、仕組みと手順 本第9（k）条に基づく権利と義務に関しては、第6条に記載されているものと同じとします。 登録権契約。

(l) 建設。本契約で使用される言語は、当事者が表現するために選択した言語とみなされます 相互の意図であり、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。特定の表明や保証には制限はありません より一般的な表明または保証の一般性または適用性。株価、普通株へのあらゆる言及 普通株式に関連する本契約の株式およびその他の番号は、株式分割、株式に合わせて自動的に調整されるものとします その日以降に普通株式に関して行われる配当、株式併合、資本増強、またはその他の同様の取引 本契約の。本契約にこれと反対の定めがあっても、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は の借用、借り入れの手配に関するあらゆる行為に対する表明または保証、または禁止を構成します。 当該買主（またはその仲介業者またはその他の金融機関）が取引できるようにするための当社の有価証券の入手可能性および/または担保の特定 代表者）は、将来の空売りまたは同様の取引を行います。

(m) 救済策。各購入者、および購入者が本契約に基づく権利と義務を譲渡した場合、各有価証券保有者は、 取引書類に記載されているすべての権利と救済、およびそのような所有者に付与されたすべての権利と救済措置を持つものとします 他の契約や契約、およびそのような所有者が何らかの法律に基づいて持つすべての権利に基づいていつでも。何らかの権利を持つすべての人 本契約のどの規定に基づいても、（保証金やその他の有価証券を投入することなく）当該権利を具体的に行使する権利があります。 本契約の条項に違反した場合の損害賠償と、法律で認められたその他すべての権利を行使すること。さらに、 当社は、自社または子会社が、自社または当該子会社の一部または全部を履行、遵守、または解雇しなかった場合があることを認識しています 取引書類に基づく義務（場合によっては）、法律上の救済措置は、買い手にとって不十分な救済措置となります。会社 したがって、購入者が特定の履行および/または一時的、仮的、恒久的な差止命令またはその他の権利を有することに同意します いずれの場合も、実際の損害賠償を証明する必要もなく、管轄裁判所からの公平な救済も 債券やその他の証券を投入します。本契約およびその他の取引文書で提供される救済措置は累積的であり、 本契約およびその他の取引文書に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、法律上または衡平法上（以下を含む 特定業績に関する法令および/またはその他の差止命令による救済）。

(n) 撤回権。に含まれている（および同様の規定に限定されない）反対の条項にかかわらず 取引書類（購入者が取引文書と会社に基づいて権利、選択、要求、またはオプションを行使する場合） または子会社が記載された期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、その買主は取り消すか、 会社またはその子会社（場合によっては）に書面で通知した上で、独自の裁量で、関連するものを随時撤回します 通知、要求、選挙の全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく行ってください。

(o) 支払いは取っておきます。通貨。当社が本契約に基づく、または本契約に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲で 他の取引書類のいずれかへ、または購入者のいずれかが、本契約または本契約に基づく権利を行使または行使し、かかる支払い または、支払い、またはそのような執行または行使による収入、あるいはその一部がその後無効になり、詐欺と宣言されました または特恵的、取っておく、回収する、会社から返金、返金、返済、またはその他の方法で会社に返還する必要がある 任意の法律（破産法、外国法、州法、連邦法を含むがこれらに限定されない）に基づく受託者、受託者、受託者、またはその他の人物 慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で、本来意図されていた義務またはその一部 満足してもらうためには、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように、復活して完全に効力を維持しなければなりません は発生しませんでした。特に明記されていない限り、本契約およびその他の取引書類で言及されているすべての金額 は米ドル（「米ドル」）で、本契約およびその他すべての取引に基づいて支払うべきすべての金額です 書類は米ドルで支払うものとします。他の通貨建ての金額（もしあれば）はすべて米ドルに換算されるものとします 計算日の為替レートに基づく同等の金額。「為替レート」とは、関連性を意味します 本契約に従って米ドルに換算される任意の金額の通貨、で公表されている米ドルの為替レート 該当する計算日のウォールストリートジャーナル。

(p) 判断通貨。

(i) 本契約またはその他の取引に関連して、当社に対して判決を下したり、判決を下したりすることを目的とする場合 書類：どの法域のどの裁判所でも、他の通貨（以下、他の通貨など）に換算する必要が生じます。 この第9条（p）（「判決通貨」と呼びます）には、本契約に基づいて米ドル建てで支払うべき金額が記載されています。 換算は、直前の取引日の実勢為替レートで行われるものとします。

(1) 未払い額の実際の支払い日（ニューヨークの裁判所またはその他の裁判所で訴訟が提起される場合） その日に行われたそのような転換を有効にする管轄区域：または

(2) 外国の裁判所が決定する日付（他の管轄区域の裁判所で手続きを行う場合）（日付 この第9条（p）（i）（2）に従ってそのような変換が行われ、以下「判決の転換」と呼びます。 日付」)。

(ii) 上記のセクション9（p）（i）（2）で言及されている管轄区域の裁判所での手続きの場合、変更があった場合は で、判決換算日から実際に支払われるべき金額の支払い日までの間に適用される為替レート、該当する 当事者は、支払われた金額がジャッジメント通貨で換算されたときに、ジャッジメント通貨で支払われる金額を確実に得るために必要な調整後の金額を支払うものとします 支払い日の現在の為替レートは、その金額で購入できたはずの米ドルになります 判決または司法命令で定められた通貨を、判決換算日の実勢為替レートで行います。

(iii) この規定に基づいて会社から支払われるべき金額は、別の負債として支払われるものとし、判決の影響を受けないものとします 本契約またはその他の取引文書に基づく、またはそれに関連して支払われるべきその他の金額について取得しました。

(q) 購入者の義務と権利には独立した性質があります。取引書類に基づく各購入者の義務 はいくつかあり、他の購入者の義務と連動しません。また、購入者は、以下の履行について一切責任を負わないものとします 取引書類に基づく他の購入者の義務。ここや他の取引書類には何も含まれていません、そして 本契約またはそれに基づいて購入者がとった行動は、購入者を以下のように構成するものとはみなされません。当社は、 バイヤーは、パートナーシップ、協会、合弁事業、その他の種類のグループや団体を構成したり、推定したりしません バイヤーが何らかの形で協調して、またはグループや団体として行動していること、そして会社はそのような主張を一切主張しないものとします そのような義務、または取引書類で予定されている取引、またはあらゆる事項について、当社は バイヤーは協調して行動したり、グループとして行動したりすることはなく、会社はそのような義務や 取引書類で検討されている取引。取引に従って有価証券を購入する各購入者の決定 当該購入者は、他の購入者とは別に書類を作成しています。各買い手は、他の買い手が代理人を務めたことがないことを認めます そのような買い手が本契約に基づいて投資を行い、他の買い手がそのような買い手の代理人として行動しないことに関連して、そのような買い手に対して そのような買い手の有価証券への投資を監視したり、取引書類に基づく権利を行使したりすることに関連して。 会社と各バイヤーは、各バイヤーが個別に会社とその子会社と交渉に参加したことを確認します。 自社の弁護士やアドバイザーの助言を得てここで検討している取引について。各購入者は独立して権利を有するものとします 本契約またはその他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する 書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者が追加の当事者として加わる必要はありません。その ここで検討されている有価証券の購入と売却を実現するために単一の契約を使用することは、会社のみが管理していました。 購入者の行動や決定ではなく、会社とその子会社の便宜のためだけに行われたもので、それが理由ではありません どの購入者からもそうすることを要求された、または要求されました。本契約に含まれる各条項が明確に理解され、同意されています その他の取引書類は、当社、各子会社、および購入者の間のみであり、当社、その子会社の間ではありません。 そして買い手をまとめて、買い手同士や買い手同士ではいけません。

[署名ページが続きます]

その証人として、 各購入者と会社は、最初に書かれた日付の時点で、本契約へのそれぞれの署名ページが正式に締結されるようになっています 上記。

その証人として、 各購入者と会社は、最初に書かれた日付の時点で、本契約へのそれぞれの署名ページが正式に締結されるようになっています 上記。

その証人として、各バイヤーと会社が引き起こしました 本契約へのそれぞれの署名ページは、上に最初に記載された日付に正式に締結される予定です。

その証人として、 各購入者と会社は、最初に書かれた日付の時点で、本契約へのそれぞれの署名ページが正式に締結されるようになっています 上記。

その証人として、 各購入者と会社は、最初に書かれた日付の時点で、本契約へのそれぞれの署名ページが正式に締結されるようになっています 上記。

バイヤーのスケジュール