目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

コミッションファイル番号001-40071

アウディア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(303) 219-9771

(登録者の電話番号 番号、エリアコードを含む）

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:

登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください：(1) 過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました（または 登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間で、（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が持っているかどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（規則の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が登録者であるかどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。見る 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」、「新興企業」の定義 証券取引法第12b-2条の「成長企業」。

新興成長企業の場合は、チェックマークで示してください 登録者が、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合 取引法のセクション13 (a) に従って提供されます。☐

登録者が登録者かどうかをチェックマークで示してください シェル会社（証券取引法の規則12 (b) -2で定義されているとおり）。はい ☐ いいえ☒

2024年5月13日の時点で、 2,794,196 の株式 登録者の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、発行済みです。

アウディア株式会社

2024年の四半期報告書 フォーム10-Q

目次

特に明記しない限り、または文脈を別段に述べない限り 「アウディア」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」という用語の意味は Auddia Inc.、デラウェア州の企業。

に関する特記事項 将来の見通しに関する記述

この四半期報告書は フォーム10-Q、または四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちはそのような将来を見据えたものにしています 1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項およびその他の連邦証券に基づく声明 法律。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。いくつかでは ケースについては、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「期待」、「意図」、「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、 これらの用語や他の同等の用語の「予測」、「可能性」、「続行」、または否定語。

将来の見通しに関する記述 歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもなく、現在の信念、期待、仮定のみに基づいています 私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済と他の未来について 条件。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、変化の影響を受けます 予測が難しく、その多くは私たちの制御が及ばない状況。したがって、これらのどれにも頼るべきではありません 将来の見通しに関する記述。当社の実際の業績や財政状態がそれらと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因 将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下が含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述 このフォーム10-Qの日付の時点でのみ発言可能で、ビジネス上および経済上のリスクにさらされています。私たちは更新する義務を一切負いません または、将来の見通しに関する記述を修正して、そのような記述が行われた日以降に発生した出来事や状況を反映させてください 法律で義務付けられている場合を除き、作られました。

パート I — 財務情報

アウディア株式会社

要約貸借対照表

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約財務諸表。

アウディア株式会社

要約された運用明細書

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約財務諸表。

アウディア株式会社

株主の異動に関する要約文 エクイティ

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約財務諸表。

アウディア株式会社

キャッシュフローの要約計算書

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の要約財務諸表。

アウディア株式会社

要約財務諸表の注記（未監査）

次の議論と分析は この四半期報告書の他の部分に含まれている未監査の要約財務諸表と関連注記と併せて読んで、 12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表およびそれに関連する注記は、 2023年は、2024年4月1日に証券取引委員会に提出されました。この考察と分析、およびこの四半期報告書の他の部分には、将来の見通しが含まれています リスク、不確実性、仮定を含む、現在の信念、計画、期待に基づく声明（次のような記述など） 私たちの計画、目的、期待、意図、予測。実際の結果と選択したイベントのタイミングは、大きく異なる可能性があります パートII、項目に記載されているものを含む、いくつかの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものから この四半期報告書の1A、「リスク要因」など。「リスク要因」のセクションをよく読んでください 2023年12月31日に終了した年度のこの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書について、重要事項を理解してください 実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因。というタイトルのセクションも見てください 「将来の見通しに関する記述に関する特記事項。」

[概要]

アウディアはテクノロジー企業です コロラド州ボルダーに本社を置き、独自のAIプラットフォームの開発を通じて、消費者がオーディオと関わる方法を改革しています オーディオ用とポッドキャスト用の革新的なテクノロジー。アウディアは、業界初のオーディオスーパーアプリでこれらのテクノロジーを活用しています。 fairr（以前はAudiaアプリと呼ばれていました）。

フェアは消費者に コマーシャルの休憩時間のあるAM/FMラジオ局を、人気のあるものを含むパーソナライズされたオーディオコンテンツに置き換えて聴く機会 新しい音楽、ニュース、そして天気。フェアアプリは、初めての消費者がAM/FM独自のローカルコンテンツを組み合わせることができることを表しています 多くの消費者がデジタルメディア消費に求める、コマーシャルなしでパーソナライズされたリスニングを備えたラジオ。コマーシャルフリーに加えて AM/FM、faidrには、ポッドキャスト（リスナーが広告を削除したり簡単にスキップしたりすることもある）のほか、ブランド化された独占コンテンツも含まれます FaidrRadioには、新しいアーティストの発見、厳選されたミュージックステーション、ミュージックキャストが含まれています。ミュージックキャストはフェアに特有のものです。ホストと DJ オンデマンドのトークセグメントとダイナミックな音楽ストリーミングを組み合わせることができます。これにより、ユーザーは音楽トラックのフル再生が埋め込まれたポッドキャストを聞くことができます エピソードで。

アウディアも開発しました 広告リダクション機能を備えた差別化されたポッドキャスティング機能と、ポッドキャスターの制作を支援するユニークなツール一式を提供します ポッドキャストのエピソードにデジタルコンテンツを追加したり、エピソードの企画、ブランドの構築、コンテンツの収益化を行ったりしています 新しいコンテンツ配信チャネル。このポッドキャスティング機能により、ユーザーは補足記事を通じてストーリーをより深く掘り下げることができます。 デジタルコンテンツ、そして最終的にはコメントして、エピソードフィードに自分のコンテンツを投稿してください。AM/FMストリーミングと Auddia独自のテクノロジー主導の差別化要因を備えたポッドキャスティングは、急速に増加する大勢の視聴者に対応します。

会社は発展しました GoogleのTensorFlowオープンソースライブラリの上にあるそのAIプラットフォームは、違いを知るように「教え」られています ラジオのあらゆる種類のオーディオコンテンツ。たとえば、プラットフォームはコマーシャルと歌の違いを認識し、学習しています 天気予報、交通、ニュース、スポーツ、DJの会話など、他のすべてのコンテンツとの違い。テクノロジーだけではありません さまざまなタイプのオーディオセグメントの違いを学びますが、各コンテンツの最初と最後も識別します。

会社は活用しています FairrアプリによるプレミアムAM/FMラジオリスニング体験を提供するこのテクノロジープラットフォーム。faidrアプリはダウンロードを目的としています ストリーミングのAM/FMラジオ局やポッドキャストを聴くために購読料を支払う消費者による、すべてコマーシャル付き FaidrRadio限定のコンテンツに加えて、リスニング体験の中断がなくなりました。高度な機能は 消費者がステーションで聞くコンテンツをスキップして、オンデマンドでオーディオコンテンツをリクエストできるようにします。私たちは、公正なアプリが表すと信じています 人気が出てから最初に市場に登場する、大幅に差別化されたオーディオストリーミング製品、またはスーパーアプリ Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Musicなどのストリーミング音楽アプリ。私たちは、それが最も重要な差別化点だと考えています 広告なしのAM/FMストリーミングや広告なしのポッドキャストに加えて、faidrアプリは次のような音楽以外のコンテンツを配信することを目的としています 地元のスポーツ、ニュース、天気、交通、新しい音楽の発見、独占番組など。他にラジオストリーミングアプリはありません 今日では、TuneIn、iHeart、Audacyなどのカテゴリーリーダーを含め、faidrの全製品群と競合しています。

同社はMVPを立ち上げました のバージョンは、消費者の関心とアプリへのエンゲージメントを測定するために、2021年にいくつかの消費者試験を実施しています。フルアプリが起動しました 2022年2月15日に、米国のすべての主要な米国ラジオ局を含めました。2023年2月、私たちは独占コンテンツであるFaidrRadioを追加しました オファリング、アプリへ。ポッドキャスト（標準）は、予定通り2023年第1四半期末までにiOSバージョンのアプリに追加され、追加されました 2023年5月のアンドロイドアプリ。ポッドキャスト機能は、会社の導入を含め、2024年まで引き続き強化されます 広告リダクション技術。

会社も発展しました Vodacastと呼ばれる差別化されたポッドキャスティング機能のテストベッド。テクノロジーと実証済みの製品コンセプトを活用して差別化を図りました ラジオストリーミング製品カテゴリの他の競合他社からのポッドキャストを提供しています。

ポッドキャスティングが成長し、 急速に成長すると予測されているVodacastポッドキャストプラットフォームは、新興のオーディオメディア空間の空白を埋めるために概念化されました。 このプラットフォームは、ポッドキャスターがデジタルコンテンツフィードを配信できるようにすることで、ポッドキャスターに好まれるポッドキャスティングソリューションになるように構築されました ポッドキャストのエピソードの音声を一致させ、ポッドキャスターが新しいデジタル広告チャネルから追加の収益を上げられるようにすることで、 購読チャネル、限定コンテンツのオンデマンド料金、リスナーからの直接寄付。2023年を通してそして早い時期に 2024年、アウディアはボーダキャストのプラットフォームを廃止するために、ポッドキャスティング機能を主力のフェアアプリに移行しています 代わりに、全体的な構築戦略の一環として、Vodacastにあった高度なポッドキャスティング機能を公平なものにしてください シングルオーディオのスーパーアプリ。これには、アウディアの新しいポッドキャスト広告削減技術が含まれます。

今日、ポッドキャスターはしません ほぼすべてのリスニングオプション（モバイルアプリとウェブプレーヤー）と同様に、リスナーがエピソードにアクセスする場所を優先しています ポッドキャストの音声だけを配信します。彼らが純新規で利益率の高い収益を上げることができるように、大きな差別化を図ることで、私たちは ポッドキャスターはリスナーに公平さを伝え、強力で有機的なマーケティングのダイナミクスを生み出すと信じています。

革新的で独自仕様のもの Auddiaのポッドキャスト機能の一部は、もともとVodacastの差別化されたポッドキャスティング機能で提供されていましたが、可用性です ポッドキャストのエピソードの音声をデジタルで補完する、インタラクティブなデジタルフィードを作成して配信するためのツールが揃っています。これら コンテンツフィードにより、ポッドキャスターはリスナーにより深いストーリーを伝えることができ、ポッドキャスターは初めてデジタル収益にアクセスできるようになります 時間。ポッドキャスターは、もともとあったコンテンツ管理システムであるポッドキャストハブを使用して、これらのインタラクティブなフィードを構築できます ポッドキャストのエピソードを計画および管理するためのツールとしても機能するAuddiaのVodacastプラットフォームの一部として開発され、試用されています。その デジタルフィードは、すべてのオーディオ広告をダイレクトレスポンスのストーリーに関連するデジタル広告に変える新しいデジタル広告チャネルを活性化し、増加しています 確立されたオーディオ広告モデルの有効性と価値。フィードは、他の要素と同じように、より豊かなリスニング体験も提供します ポッドキャストのエピソードには、画像、動画、テキスト、ウェブリンクを追加できます。このフィードは、フェアでは完全に同期されて表示されます モバイルアプリ。また、個別にホストしてアクセスすることもでき（たとえば、どのブラウザーからでも）、コンテンツフィードを広く配布できます。

時間が経つにつれて、ユーザーは コメントすることができ、ポッドキャスターは一部のユーザーに代わってコンテンツをフィードに直接追加する公開権限を与えることができます。 これにより、ポッドキャスティングではもう1つ初めて、エピソードの内容と同期した、?$#@$エイターとファンの間の対話が生まれます。インタラクティブ ポッドキャスト用のフィードはVodacastで開発およびテストされており、ポッドキャスト用のfaidrに追加されるもう1つの差別化要因になると期待されています 2024年後半のリスナー。

ポッドキャスト機能 within faidrでは、ポッドキャスターができる、ユニークで業界初のマルチチャネルで柔軟性の高い収益チャネルも紹介します 組み合わせて有効にすると、リスナーはコンテンツの消費方法や支払い方法を選択できます。「フレックス収益」はポッドキャスターを可能にします 標準の音声広告モデルを引き続き運用し、各エピソードのコンテンツでダイレクトレスポンス対応のデジタル広告でそれらの広告を補完します フィード、あらゆるポッドキャストの広告価値を高めます。「Flex Revenue」では、サブスクリプションやオンデマンド料金も有効になります コンテンツ（例：少額支払いで音声広告なしで聴く）やリスナーからの直接寄付に。これらのチャンネルを組み合わせて使用すると、 ポッドキャスターは、基本的なオーディオ広告を超えて、収益創出を最大化し、利益率の高い収益化モデルを実施できます。「フレックス 収益」とそれに伴う新しい収益チャネルの初期追加は、faidrアプリのポッドキャスティングに追加され、 この新しい収益化機能の最初の要素は、サブスクリプションプランを皮切りに、2024年に市販される予定です ポッドキャストの広告リダクションにアクセスしてください。

公正なモバイルアプリが利用可能です 今日はiOSとAndroidのアプリストアを通じて。

私たちは運営資金を調達しました 2021年2月のIPO、2021年7月に行使されたシリーズAワラント、および2023年6月の普通株式発行による収益で。私たちも 2022年11月から2023年4月の間に関連会社を通じて債務融資を受けました。さらに、2023年4月に普通株式を売却しました。 2023年6月、および当社のエクイティラインファシリティに基づく2024年の第1四半期。創業以来、私たちは多額の営業費用を負担してきました 損失。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は82,750,658ドルでした。達成するのに十分な製品収益を生み出す当社の能力 収益性は、1つまたは複数のアプリの開発と商品化が成功するかどうかに大きく依存します。私たちは出費を予想しています そして、私たちの継続的な活動に関連して、特に以下の場合、資本要件は大幅に増加します。

その結果、次のものが必要になります 当社の継続的な事業を支援し、成長戦略を追求するための多額の追加資金。私たちが生成できるような時まで 製品販売による多額の収益があれば、株式の売却、デットファイナンス、その他を通じて事業の資金を調達する予定です。 資本源。これには、他社とのコラボレーションやその他の戦略的取引が含まれる場合があります。追加で調達できないかもしれません 必要なときに、有利な条件で、あるいはまったく必要なときに、資金を調達したり、そのような他の契約や取り決めを締結したりします。資金調達や参入に失敗した場合 必要に応じてそのような契約を結び、開発と商品化を大幅に遅延、縮小、または中止しなければならない場合があります 当社の製品候補の1つまたは複数の。

リスクが多数あるので および製品開発に関連する不確実性により、経費が増加する時期や金額、またはいつ増加するかを予測することはできません 収益性を達成または維持できるかどうか。製品の売り上げを伸ばすことができても、黒字にならない可能性があります。 収益を上げられなかったり、継続的に収益性を維持できなかったりすると、事業を継続できなくなる可能性があります 計画されたレベルで、事業の縮小または中止を余儀なくされています。

2024年3月31日現在、 現金および現金同等物は2,732,538ドルでした。同社は2月に約360万ドルの追加資金を確保し、 2024年3月。負債を賄い、全製品ラインの開発を完了し、製品を拡大するには、追加の資金が必要になります 実証済みの市場適合性。経営陣は、このような追加資金を確保する計画を立てています。しかし、必要なときに資金を調達できない場合は または、許容できる条件では、技術開発と商品化の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得ません。

に ユーザー獲得、収益、キャッシュフローを加速するために、同社はAM/FMストリーミングの潜在的な獲得目標を数多く検討してきました 過去1年半にわたってアグリゲーターをしていて、新しい機会を模索し続けています。現在、会社は活発に話し合っています 2つの潜在的なターゲットを持っていて、短期的に1つ以上の契約を締結することを目指しています。これらの事業開発取引は 追加の資金が必要です。

最近の動向

合併と買収 戦略

私たちはいろいろ探求しています 事業をより迅速に拡大し、ユーザーの採用を促進することを目指す、より広範な戦略の一環としての合併と買収のオプション 加入者の増加、新しい市場（海外）への参入、資金調達への新しい道を開く。全体的な戦略は3つに焦点を当てています 分野：（1）ラジオストリーミングアプリのユーザーの獲得、（2）買収したユーザーベースに独自の広告なし製品をもたらして生み出す 大幅なサブスクリプション収益、および（3）他の差別化された機能をより大きなオーディオスーパーアプリプラットフォームに統合しました。

会社が負担しました 2024年3月31日に終了した3か月間の買収候補の評価に関連する費用は301,097ドルでした。

RFMのアクイジション

2024年1月26日に、 私たちは購入契約（「RFM購入契約」）を締結し、それに従ってRadioFM（「RFM」）を買収することに同意しました 買収」）。これは現在、AppSmartzとRadioFM（共通の管理下にあるパートナーシップ）の両方の構成要素です。総合的な考慮事項 RFMの買収は、13,000,000ドル（成約後の特定のマイルストーンに達した場合は条件付対価として200万ドルを加えたもの）です。 特定の負債の引き受けに加えて、RFM購入契約の条件に従って調整される場合があります。

2024年3月、両当事者は RFM購入契約を終了することに相互に同意しました。

ナスダック不備通知

ナスダックの上場規則 上場証券に1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するよう要求します。フォーム8-Kの最新レポートで以前に報告されたとおり 2023年11月28日に提出したところ、ナスダックから、当社が1.00ドルを遵守していないことを示す書面による通知を受け取りました ナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されている継続上場に関する最低入札価格要件。その結果、ナスダックのスタッフは決心しました 会社がスタッフの決定に対する上訴を適時に要求しない限り、会社の普通株式をナスダックから上場廃止すること ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手順に従って、ヒアリングパネル（「パネル」）に送ります。私たちのヒアリング パネルは2024年1月18日に開催されました。

2023年11月21日に、私たちは ナスダックから、企業に義務付けられているナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました ナスダック・キャピタル・マーケットに上場して、継続上場のために最低2,500,000ドルの株主資本（「株主」）を維持しています。 株式要件」)。2023年9月30日に終了した期間のForm 10-Qの四半期報告書では、株主のことを報告しました 株式は2,415,012ドルで、その結果、上場規則5550 (b) (1) を満たしていませんでした。ナスダックの11月の書面による通知はすぐにはありませんでした 当社の普通株式の上場への影響。パネルとの公聴会は2024年1月18日に行われ、未解決のものをすべて取り上げました。 株主持分通知の遵守や入札価格要件の遵守を含む、コンプライアンス事項を上場してください。

2024年1月30日に、 パネルは、遵守を実証するために、ナスダックの上場規則の例外を求める当社の要求を2024年4月22日まで承認しました ナスダック・キャピタル・マーケットに適用されるすべての継続上場要件を含みます。

2024年3月20日、ナスダックから手紙を受け取りました 最低入札要件の遵守を取り戻したと述べています。パネルは、私たちがコンプライアンスを取り戻したけれども、それを思い出させてくれました 最低入札要件。また、株式要件の遵守を取り戻す必要があります。したがって、この問題は未解決のままです すべての要件への準拠が実証されるまで。

2024年4月16日、会社は手紙を受け取りました ナスダックから、上場規則の遵守を実証するために、2024年5月20日までに取引所の上場規則の例外を認めています 5550 (b) (1) (「エクイティルール」)

私たちはすべてを考慮するつもりです ナスダックの継続上場要件をすべて取り戻し、遵守するためのオプション。

逆 株式分割

会社は修正案を提出しました 2月の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州務長官への法人設立証明書に 26、2024年。その結果、発行された普通株式25株ごとに自動的に1株の普通株式にまとめられました。

会社の株式 普通株には新しいCUSIP番号（05072K 206）が割り当てられ、2024年2月27日に分割調整ベースで取引が開始されました。

株式併合は 会社の普通株式の授権株式数は変更しないでください。端数株式は発行されておらず、端数株式も発行されていません 株式併合の結果、最も近い全株に切り上げられました。したがって、25株未満の株主が受け取りました 1株の株です。

株式逆分割 会社の発行済み新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニットに適用されます。への普通株式の数 これらの発行済み有価証券のうちどれが転換可能または行使可能かは、株式併合の結果、比例して調整されました。 未払いの新株予約権またはストックオプションの行使価格も、それらの条件に従って比例して調整されました 証券と会社の株式インセンティブ制度。

インフレの影響

最近、全社的にコストが高くなっています 従業員の報酬や外部サービスに関連する費用の増加を含む、インフレの結果としてのビジネス。インフレは 2024年を通してマイナスの影響が続いており、インフレ圧力の影響を相殺できるかどうかは不明です 近いうちに。

経営成績の構成要素

営業経費

サービスの直接費用

サービスの直接費用は 主に、ホスティングやその他の技術関連費用を含む、当社の技術とアプリの開発に関連して発生した費用です。 フェアに関連する技術の開発と強化を続けるにつれて、サービスの直接コストは将来増加すると予想しています とポッドキャスティングアプリ。

セールスとマーケティング

当社の販売およびマーケティング費用 主に給与、消費者への直接のプロモーション支出、コンサルティングサービスで構成され、これらはすべて売上と 期間中に実施されたプロモーション。新しいアップグレードをリリースするにつれて、販売およびマーケティング費用は期間ごとに変動すると予想しています とアプリ内の機能強化を行い、顧客の獲得、維持、サブスクリプションの転換を通じて収益を生み出すことを目指しています。

研究開発

創業以来、私たちは 私たちの技術のソフトウェア開発に関連する研究開発活動に多大なリソースを集中させました。私たちアカウント プロジェクトの準備段階までのソフトウェアの研究開発費として、コンピューターソフトウェアの開発にかかった費用について が完了し、経営陣はプロジェクトへの資金提供を約束しました。ソフトウェアが完成し、本来の目的で使用される可能性があります。 ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できるようになったら、開発費の資本化を中止します。 ソフトウェア開発費は、当社の経営陣が推定した3年間の耐用年数にわたって償却されます。重要なものに関連する費用 追加機能をもたらすアップグレードや機能強化は大文字です。資本化された費用は、継続的な評価の対象となります 将来の予想収益とソフトウェア技術の変化に基づく回収可能性についてです。未償却資本型のソフトウェア開発 予想される将来の純収益を上回ると判断された費用は、その決定期間中に減損され、費用計上されます。 開発と強化を続けるにつれて、今後も研究開発費と資本化が引き続き発生すると予想しています 私たちのフェアとポッドキャスティングアプリ。

一般と管理

私たちの一般管理職 経費は主に給与と関連費用（給与税、福利厚生、株式ベースの報酬、専門職を含む）で構成されています 監査、税務、一般法務サービス、コンサルティングサービスに関連する手数料。一般管理費は今後も続くと予想しています 事業活動を適切な規模で運営し、製品の商品化とサポートに備えるにつれて、将来的に増加する 法律、会計、保険、規制、税務関連のサービスに関連する費用の増加を含む、公開会社としての運営 取引所上場および証券取引委員会の要件の遵守を維持することに関連して、取締役と役員 賠償責任保険料と投資家向け広報活動。

その他の収入と支出

その他の収入と支出 カテゴリは主に、負債に起因する支払利息と、関連当事者に支払われる手形の転換機能で構成されます。

操作の結果

終了した3か月の比較 2024年3月31日です

次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。

収入

3つの総収入 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月は0ドルでした。これは、新しい収益を確立するために、フェアおよびポッドキャスティングアプリの開発と強化を続けているためです。 ストリーム。

サービスの直接費用

サービスの直接費が増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の42,301ドルから5,872ドル、つまり13.9％でしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は48,173ドルでした。 この増加は、主に音楽サービスのコストの増加によるものです。

セールスとマーケティング

販売費とマーケティング費 2023年3月31日に終了した3か月間の225,118ドルから、78,723ドルまたは 35.0% 下落して、3月31日に終了した3か月間の146,395ドルになりました。 2024年。これは主に、Faidrアプリの全国展開に伴うマーケティングプロモーション費用の削減によるものです。私たちは期待しています 当社の販売およびマーケティング費用は、アプリ内で新しいアップグレードや機能強化をリリースするにつれて、期間ごとに変動します。 顧客の獲得、維持、サブスクリプション転換を通じて収益を生み出します。

研究開発

研究開発 費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の210,126ドルから、終了した3か月間の165,507ドルに44,619ドル（21.2％）減少しました 2024年3月31日。これは主にコンサルティング料金の引き下げによるものです。

一般と管理

一般と行政 費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の926,826ドルから、283,973ドル、つまり30.6％増加しました。これに対し、3か月の費用は1,210,799ドルでした 2024年3月31日に終了した月です。この増加は主に、評価に関連する会計および弁護士費用が276,097ドル増加したことによるものです 2024年3月31日に終了した3か月間に行われた買収案件および追加の規制当局への提出について。

減価償却と償却

減価償却費と減価償却費 費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の443,035ドルから、3か月間の483,746ドルに対し、40,711ドル、つまり9.2％増加しました 2024年3月31日に終了しました。この増加は完全に、フェアアプリやポッドキャスティングアプリの償却費の増加に関係しています。

その他の収入（費用）、 ネット

その他の経費の合計が減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間の307,906ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の152,708ドルに、155,198ドルになりました。利益 2024年3月31日に終了した3か月間の費用には、支払手形の利息部分が含まれますが、支払利息には 2023年3月31日に終了した3か月間には、支払利息と当初の負債割引の償却の両方が含まれます。ディスカウント 2023年に全額償却されました。

流動性と資本 リソース

流動性の源泉

私たちは運営費を負担しました 創業以来の赤字で、フェアダーを開発し商品化するための継続的な努力の結果、累積赤字となっています ポッドキャスティングアプリ。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ2,732,538ドルと804,556ドルでした。 2024年3月31日現在、私たちの運転資本は約140万ドルの赤字です。営業損失が予想されます そして、私たちが製品の開発と販売を続けるにつれて、営業活動に使用される純現金は今後12か月で増加するでしょう。その 同社は2024年4月に356万ドルの追加資金を確保しました。これにより、関連して275万ドルの返済が可能になりました 担保付きブリッジノートで、2024年の第3四半期までの現在の事業計画の資金を調達するのに十分でしょう。同社は しかし、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。開発を完了するには追加の資金が必要になります 当社の全製品ラインとスケール製品で、市場への適合性が実証されています。経営陣は、このような追加資金を確保する計画を立てています。もし 必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、技術開発を遅延、削減、または中止せざるを得ません と商品化の取り組み。

暫定ブリッジファイナンス

以前に開示したように、 2022年11月14日、私たちは認定投資家の1人と担保付ブリッジノート（「事前注記」）融資を締結しました。 会社の重要な既存株主。Prior Noteの融資から総収入200万ドルを受け取りました。

2023年4月17日、私たちは入りました プライアーノートファイナンスからの同じ認定投資家による追加の担保付ブリッジノート（「ニューノート」）ファイナンスに。 ニューノートの資金調達から総収入75万ドルを受け取りました。新紙幣は元本825,000ドル、利息10％で発行されました レートと満期日は2023年7月31日です。ニューノートは、実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。新品の満期時 注意、認定投資家、または当社の貸し手は、当初発行された割引や未払利息を未払利息に換算することができます 1株あたり15.25ドルの固定転換価格の当社の普通株式。

新しいことに関連して 資金調達の注意点として、認定投資家に26,000株の普通株式ワラントを発行しました。期間は5年で、1株あたり15.25ドルの固定行使となります。 この価格から、これらの普通株ワラントのうち13,000株が直ちに行使可能になります。残りの13,000株の普通株式ワラントは 新債券の条件に従って新債券の満期日が延長された場合にのみ行使可能になります。7月31日現在、 2023年、私たちは新紙幣の満期日を2023年11月30日まで延長しました。2023年7月31日の延長に際して、新金利は ノートは10％から20％に増加し、13,000株の普通株式ワラントの残りの部分が行使可能になりました。2023年11月30日の時点で、 先行伝票と新票の満期日を2024年3月31日に延長しました。前注と新書のすべての条件（利息など） 金利と行使可能な普通株式新株予約権は同じままでした。認定投資家は現在のところ普通株式新株予約権を行使していません 2023年12月31日または2023年12月31日以降、かつ本申請日現在。

さらに、に関連して 新債の資金調達について、両当事者は前債の資金調達に特定の修正を加えることに合意しました。具体的には、当事者は同意しました 前回の資金調達の一環として発行された12,000株の普通株式新株予約を取り消し、取り消された新株予約権の代わりに投資家に発行しました 24,000株の普通株式に対する普通株式新株予約権。行使価格は普通株式1株あたり15.25ドル、期間は5年間です。新しく 24,000株の普通株式ワラントを発行し、12,000株の普通株式ワラントは直ちに行使可能でしたが、残りの12,000株の普通株式ワラントは直ちに行使可能でした 2023年5月の事前通知の満期日の延長時に行使可能になりました。

認定された人のために 投資家が普通株式新株予約権の転換または行使により普通株式を受け取るためには、株主の承認が必要です。 は、認定投資家に発行される普通株式の数を、他のすべての普通株式と合算して受益的に計算した場合 または認定投資家によって受益所有されていると見なされると、（i）投資家は受益所有権の制限を超えるものを所有することになります （以下に定義されているとおり）、1934年の証券取引法のセクション13に従って決定されたもの、または（ii）以外は ナスダックルール5635（b）の意味における支配権の変更。「受益所有権の制限」は、その 19.99% とします 普通株式の発行提案の直前に発行された普通株式の数。

2024年4月9日、当社は そして、投資家はブリッジノートに関する修正および権利放棄契約を締結しました（要約された未監査の注記8を参照）。 財務諸表（担保付ブリッジノートの修正に関する追加情報については）。

2024年4月26日に、 会社は、担保付ブリッジノートに関連して275万ドルの元本を返済しました。

コモンのエクイティライン売上高 株式

2022年11月14日に、私たちは ネバダ州のホワイト・ライオン・キャピタル合同会社と普通株式購入契約（「ホワイト・ライオン購入契約」）を締結しました エクイティ・ライン・ファシリティの有限責任会社（「ホワイトライオン」）。

4月17日と4月20日に、 2023年、ホワイトライオン購入契約に基づいて普通株式の売却を2回完了しました。合計1,962,220株の普通株式を発行しました そして総収入は約112万ドルでした。

交換用エクイティ・ライン ホワイトライオンと

オン 2023年11月6日、ホワイトライオンと新しい普通株式購入契約および関連する登録権契約を締結しました。に従って 新しい普通株式購入契約について、私たちにはホワイトライオンに購入を要求する権利がありますが、義務はありません 2024年12月31日までの期間、当社の普通株式の新規発行株式の総購入価格の合計が最大10,000,000ドル、件名 普通株式購入契約に定められた特定の制限と条件に。新しい普通株式購入に関連して 合意に達し、両当事者はホワイトライオンとの以前の普通株式購入契約を終了することに合意しました。

を通して 2024年3月31日、私たちはホワイトライオンに1,340,000株を売却し、総収入は3,606,508ドルになりました。このレポートの日付までに、私たちは販売してきました ホワイト・ライオンに1,940,000株を譲渡し、総収入は4,852,508ドルです。現在、登録できる有効な登録届出書があります ホワイトライオンが、エクイティライン購入契約に基づいてホワイトライオンに発行する可能性のある普通株式を最大5,165,263株まで再販します。 ホワイトライオンがエクイティライン購入契約に基づいて株式を取得した後、それらの株式の全部を売却することも、一部を売却することもあれば、まったく売却しないこともあります。への販売 エクイティライン購入契約に基づいて当社がホワイトライオンを行うと、他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります 私たちの普通株式の。

キャッシュフロー分析

営業によるキャッシュフロー これまで、成長と研究開発を促進するための販売とマーケティングへの投資は、活動に大きな影響を与えてきました 費用。将来の流動性ニーズを満たす能力は、業績と継続的な投資の範囲によって決まります 私たちの事業で。十分な収益とそれに関連するキャッシュフローを生み出せないと、当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 流動性のニーズを満たし、ビジネス目標を達成するために。

次の表は要約しています 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー計算書：

営業活動

営業活動に使われた現金 2024年3月31日に終了した3か月間は（1,405,138ドル）でした。これは主に、当社の純損失（2,207,328ドル）と業務の変更によるものです。 資本金145,155ドルは、主に買掛金と未払負債の増加に関連していますが、非現金費用657,035ドルで相殺されました 減価償却費と株式ベースの報酬費用に関連しています。両期間の営業活動に使用された現金は 人事関連の支出、マーケティングおよびプロモーション費用、および法務やその他の公開会社の管理サポート費用 プロフェッショナルサポートサービス。

営業活動に使われた現金 2023年3月31日に終了した3か月間は、1,073,241ドルでした。これは主に、2,155,312ドルの純損失と運転資本の変化によるものです 買掛金および未払負債の増加に関連する30,415ドル、減価償却に関連する現金以外の費用1,051,656ドルで相殺されました そして、Secured Bridgeの債務発行費用に関連する償却、株式ベースの報酬費用、および財務費用 メモ（別名：事前メモ）。両期間の営業活動に使用された現金は、人事関連の支出、マーケティング、 プロモーション費用、および法務やその他の専門的サポートサービスなどの公開会社の管理サポート費用。

投資活動

投資に使われるキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間の活動額は273,388ドルで、すべてソフトウェア開発費の資本化でした。

投資に使われるキャッシュフロー 2023年3月31日に終了した3か月間の活動額は270,574ドルで、すべてソフトウェア開発費の資本化でした。

資金調達活動

生み出されたキャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動は3,606,508ドルで、すべて発行による現金収入に関連していました 3,606,508ドルの普通株式の。

資金調達に使用されるキャッシュフロー 2023年3月31日に終了した3か月間の活動は、既得株の純株式決済に関連して当社が支払った現金に関連して78,580ドルでした 四半期中の制限付株式ユニット。

資金要件

私たちは歴史的に 創業以来、事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローが発生し、累積赤字は82,750,658ドルでした 2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ80,543,330ドルです。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちは現金を持っていて それぞれ2,732,538ドルと804,556ドルの現金同等物。私たちの現金は、主にデマンド預金口座とマネーマーケットで構成されています 資金。2024年4月に356万ドルの追加資金を確保し、返済することができました 担保付ブリッジノートに関連して275万ドルで、現在の事業計画の第3期までの資金にしか十分ではありません 2024年の四半期。しかし、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。には、追加の資金が必要になります 当社の全製品ラインの開発を完了し、市場への適合性が実証された状態で製品を拡大してください。経営陣はそのようなものを確保する計画を立てています 追加資金。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、延期、減額を余儀なくされます。 または私たちの技術開発と商品化の努力を中止してください。

私たちの経費は 私たちの継続的な活動、特にフェアデーの開発、マーケティング、促進を続けるにつれて、関連が増えています。 さらに、上場企業としての運営に関連して、法務、経理などの追加費用が引き続き発生すると予想しています。 投資家向け広報活動やその他の費用。私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

契約上の義務

次の表は要約しています 2024年3月31日時点で貸借対照表に記載されていない当社の契約上の義務、およびそのような義務がもたらすと予想される影響 将来の流動性とキャッシュフローについて：

貸借対照表外の取り決め

私たちはその間持っていませんでした SECの規則と規制で定義されているように、期間が表示されていますが、現在、貸借対照表外の取り決めはありません。

重要な会計上の見積もり

私たちの財務諸表 および添付の注記は、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、次のことを行う必要があります 報告された資産、負債、収益、費用と費用、および関連する金額に影響する見積もり、判断、仮定 開示。私たちは、現在の事実の下では妥当と思われる見積もりや仮定を継続的に評価しています。 と状況。実際の金額と結果は、異なる仮定の下で経営陣が行ったこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります と条件。

特定の会計方針 経営陣による大幅な見積もりが必要で、当社の経営成績や財政状態にとって重要であるとみなされるものが記載されています 下に。したがって、これらの方針は、当社の財務状況を十分に理解し、評価する上で最も重要であると私たちは考えています 運用の状態と結果。

ソフトウェア開発コスト

会社が会計するのは プロジェクトの準備段階までのソフトウェアの研究開発費として、コンピューターソフトウェアの開発にかかった費用です が完了し、経営陣はプロジェクトへの資金提供を約束しました。ソフトウェアが完成し、本来の目的で使用される可能性があります。 当社は、ソフトウェアが実質的に完成し、意図したとおりに使用できるようになったら、開発費の資本化を中止します 使用します。ソフトウェア開発費は、会社の経営陣が推定した3年間の耐用年数にわたって償却されます。関連する費用 大幅なアップグレードや機能強化によって機能が追加された場合は、大文字で表記しています。資本化された費用には 予想される将来の収益とソフトウェア技術の変化に基づいて、回復可能性を継続的に評価しています。未償却、資本化済み ソフトウェア開発費用は、将来の予想純収益を上回ると判断され、その期間中に減損され費用計上されます そのような決意。

株式ベースの報酬

特定の従業員 そしてコンサルタントは当社の普通株式の付与を受けています。これらの賞は、規定されたガイダンスに従って会計処理されます 株式ベースの報酬の会計処理用です。このガイダンスとアワードの条件に基づいて、アワードは株式分類されます。その 普通株式は、もしあれば、当社の有限責任会社契約に従って優先順位に従って分配されます。

各賞の公正価値 は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して決定されます。このモデルでは、付与日の予想される株価に基づいてオプションを評価します オプションの有効期間、株式の推定ボラティリティ、およびオプションの期待期間におけるリスクフリー金利。期待される ボラティリティは、助成が行われた会計年度の同業他社グループの過去の株価を比較して決定されました およびオプションの予想耐用年数と同じ期間の前の会計年度。リスクフリー金利は以下で入手可能な金利でした オプションの期待期間と同じ期間のセントルイス連邦準備銀行。オプションの予想耐用年数は推定されました 中間点法の計算に基づいています。

2月のIPOに先立ち 2021年、私たちは非公開企業で、普通株式の公開市場はありませんでした。そのため、定期的に全体を決定しています 当社の価値と、同時期の評価額を使用した、さまざまな日付における当社の普通株式の1株あたりの推定公正価値 第三者の専門家の支援を得て、米国公認会計士協会で概説されているガイダンスに従って実施されました 練習補助。

新興成長企業と小規模報告会社のステータス

私たちのビジネスのジャンプスタート 2012年のスタートアップ法により、私たちのような「新興成長企業」は、移行期間を延長することができます 上場企業に適用される新規または改訂された会計基準は、それらの基準が非公開企業に適用されるまで遵守してください 企業。この規定を「オプトアウト」しないことを選択しました。その結果、新しいまたは改訂された会計基準を採用します 民間企業が新しいまたは改訂された会計基準を採用し、私たちが（i）取り返しのつかない時期まで採用します このような長期にわたる移行期間を「オプトアウト」するか、(ii) 新興成長企業としての資格を失います。

私たちは「小規模な報告会社」でもあります これは、非関連会社が保有する当社の株式の時価が7億ドル未満で、年間収益が100ドル未満であることを意味します 直近に終了した会計年度中の百万。（i）市場価値のどちらかであれば、私たちは引き続き小規模な報告会社になるかもしれません 非関連会社が保有する当社の株式が2億5000万ドル未満、または（ii）直近の年間売上高が1億ドル未満だった場合 会計年度が終了し、非関連会社が保有する当社の株式の時価は7億ドル未満です。私たちが小規模なレポートなら 新興成長企業でなくなった時点で、特定の開示要件の免除に頼り続ける可能性があります それは小規模な報道会社にも利用可能です。具体的には、小規模な報告会社なので、この2つだけを紹介することもできます Form 10-Kの年次報告書にある監査済み財務諸表の最新会計年度と、新興成長企業と同様に、 小規模な報告会社では、役員報酬に関する開示義務が軽減されています。

私たちは、定義どおり小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2に準拠しており、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

開示管理と手続きの評価

私たちの経営陣、私たちの参加を得て 最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（定義どおり）の有効性を評価しました このレポートの対象期間の終了時点の、取引法の規則13a-15 (e) に記載されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者は 役員および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、対象期間の終了時点でのものであると結論付けました 財務報告に対する内部統制には重大な弱点があるため、報告は妥当な保証レベルでは有効ではありませんでした。 会社の開示管理と手続きは、情報を開示する必要があることを合理的に保証するように設計されています 当社が取引法（i）に基づいて提出または提出する報告書は、一定期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに明記されています。（ii）蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に伝えられています そして、必要に応じて最高財務責任者に、必要な開示についてタイムリーに話し合うようにします。私たちは、制御システムを信じています どんなにうまく設計・運用されても、制御システムの目的が満たされていることを絶対的に保証することはできません。 統制を評価することで、企業内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が発生していることを絶対的に保証できます。 検出されました。

財務報告に関する内部統制の変更

経営陣は積極的に改善に取り組んできました 2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kで説明されている重大な弱点。次は 2024年3月31日に終了した四半期に是正措置が取られました。

効果的な財務を実現するプロセス 報告システムは、私たちのビジネス、経済、規制の変化を予測してそれに対応することを必要とする継続的な取り組みです。 報告義務を果たすのに十分な財務報告システムを維持するために、環境を整え、多大なリソースを費やすこと。 財務報告に対する内部統制を引き続き評価し、改善するための措置を講じているため、次のような追加の措置を講じることがあります。 管理上の欠陥に対処するか、上記の改善策の一部を変更してください。

社内の強化は進んでいますが 財務報告の管理については、まだこれらのプロセス、手順、統制を実施している最中です。追加の時間 この段階を完了し、これらの手順の持続可能性を評価して確認する必要があります。上記の行動は 上記の重大な弱点を効果的に改善し、今後もこれらに多大な時間と注意を払っていきます 是正活動。

パート II — その他の情報

から 私たちは時々、通常の生活の中で生じるさまざまな紛争、請求、訴訟、調査、法的手続きに巻き込まれます ビジネスの。現在係争中の法的問題を解決しても、当社の事業に重大な悪影響はないと考えています。 財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。とはいえ、法的問題として、これらの手続きの結果を予測することはできません 固有の不確実性の影響を受けやすく、これらの問題の最終的な解決には重大な問題がある可能性があります 当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローへの悪影響。追加情報については、「注意 5。このフォーム10-Qに含まれる当社の財務諸表への「コミットメントと不測の事態」。

情報に加えて このフォーム10-Qに記載されているように、「リスク要因」という見出しの下に開示されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aです。私たちのリスクに重大な変化はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる要因。

該当しません。

発行者による株式の購入

私たちは持分証券を一切買いませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間。

[なし]。

中に 2024年3月31日に終了した四半期、会社の取締役または役員はいません 採用された または 終了しました またはそれ以外の場合は、「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」が有効でした。 各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

が必要とする展示品 レギュレーションS-Kの項目601とこの四半期報告書の項目15（b）は、以下の別紙索引に記載されています。にリストされている展示品 展示品索引は参照によりここに組み込まれています。

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署名

要件に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）のうち、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 以下の署名者、そこで正式に承認されました。

日付：2024年5月14日