ポセイダ治療会社

非従業員役員報酬政策

 

採択日：2020年7月1日

発効日：2020年7月9日
改訂と再確認：2021年7月23日

改訂と再確認：2022年5月24日

改訂と再確認：2023年9月7日

改訂·再予約：2023年11月27日(“改訂日”)

 

ポセイダ治療会社(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略称する)の各非従業員取締役メンバー(各メンバーは“非従業員取締役”)は、取締役会に在任しているため、本非従業員取締役補償政策(“取締役補償政策”)に記載された補償を得る。

取締役報酬政策は、取締役会または取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が適宜随時改訂することができる。

 

非従業員取締役は、現金を支払うか、または株式奨励を付与する日(場合によって決まる)前に、その全部または任意の部分の報酬を拒否するように当社に通知することができる

 

年間現金補償

各非従業員取締役は取締役会に在任しているため、以下に掲げる現金報酬を得るだろう。年間現金補償額は四半期均等額で分割払いになり、サービス発生の四半期ごとの終了後に滞納し、割合でサービスの任意の部分月に計算される。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます

 

1.年間取締役会サービス招聘：

A.資格を持つすべての役員：40，000ドル

B.取締役会独立議長(条件を満たす役員年度取締役会サービス採用者を除く)：30，000ドル

C.首席独立取締役(合格役員年度取締役会サービス招聘を除く)：20，000ドル、2024年1月1日から発効、25，000ドル

 

2.年次委員会メンバーサービス採用費：

A.監査委員会メンバー：7500ドル

B.報酬委員会メンバー：5000ドル、2024年1月1日から発効

C.指名と会社管理委員会のメンバー：4，000ドル、2024年1月1日から施行され、5，000ドル

D.科学技術委員会メンバー：5000ドル

 

3.年度委員会議長サービス招聘費(年次委員会メンバーサービス採用費の代わり)：

A.監査委員会議長：15000ドル

B.報酬委員会議長：10，000ドル2024年1月1日から12，000ドル

C.指名と会社管理委員会議長：8000ドル、2024年1月1日から発効し、10000ドル

D.科学技術委員会議長：1万ドル

持分補償

株式奨励は、当社の2020年株式激励計画(“計画”)に基づいて授与される。本取締役報酬政策に従って付与されるすべての持分報酬は、非法定株式オプションまたはRSU(各株式オプションまたはRSUは、本計画で定義される)となる。非法定株式オプションの1行当たりの権利価格は、日本会社関連普通株の公平時価(本計画の定義参照)の100%に等しくなり、行使用期間は授出日から10年(本計画で規定されているサービス終了に関する早期終了の規定を受けるが、死亡、障害、その他の理由でサービスを終了しない場合(本計画で定義されているように)、終了後行権期間は終了日から12ヶ月となる)

(a)
自動持分付与
(i)
新役員の初期助成金。取締役会は何の更なる行動をとる必要がなく、改訂日またはその後に初めて非従業員取締役(“新取締役”)に選出または委任されたすべての人は、その初当選または非従業員取締役に任命された日(あるいはこの日付が市場取引日でなければ、その後の最初の市場取引日)(この日付は“初期授出日”)であり、非法定株式オプション(“初期承認株式付与日”)およびRSU(“初期株式権付与日”)およびRSU(“初期株式権付与日”)を自動的に付与する。“初期付与”)、初期オプション付与と初期RSU付与の公正価値の合計は550，000ドル(“初期付与最高値”)は、以下のようになる
(1)
初期オプション付与は、(X)初期付与最高価値の50%を(Y)株式オプション株のBlack-Scholes値で割ったBlack-Scholes値に相当し、付与日の30(30)個のカレンダー日の直前の会社普通株の1株平均1日終値(このBlack-Scholes値、“30日平均公正価値”)に基づいて決定され、得られた数字を最も近い全体株式に下方に丸めることと、
(2)
財務会計基準委員会によれば、会計基準編纂テーマ718、報酬-株式報酬(“FASB ASCテーマ718”)から計算された総付与日公正価値を有する初期RSU贈与、すなわち
最初に最大値の50%が付与されたことに等しく、結果として、数字は最も近い整数シェアに丸められる。

上述したように、取締役会または報酬委員会は、初期付与日の前に、(I)任意の新しい取締役に初期授権を行い、その合計授与日公開価値が初期授出上限価値よりも小さい場合、(Ii)任意の新規取締役に、100%までの非法定株式オプションまたは100%RSUを含む異なる割合の非法定株式オプションおよび/またはRSUを付与することを決定することと、100%までの非法定株式オプションまたは100%RSUとを含む初期付与を決定することと、を実行することができる。および/または(Iii)決定は、FASB ASC主題718に従って計算された初期付与日公正価値が初期付与の最大値を超えてはならないことを前提として、FASB ASC主題718以外の方法を使用して、初期オプション付与および/または初期RSU付与に適した株式を計算することを決定する。

本取締役補償政策に基づいて付与された各初期オプション付与は、付与日から3年以内に一連の36個の連続して等しい毎月分期に帰属し、本取締役補償政策に基づいて付与された各初期取締役は、一連の連続する3つの等しい年間分期に帰属し、各場合、各適用される帰属日まで新しい取締役の継続的なサービスの影響を受ける。

(Ii)
年度奨学金。取締役会はこれ以上の行動をとる必要はなく、改訂日後に当社の株主総会当日(“年度授出日”)営業時間が終了したとき、当時非従業員取締役(“持続取締役”)に所属していた各人(新取締役を除く)は自動的に不正注文株権(“年間購入持分授与単位”)及び1部のRSU(“年度授出単位授出”を授与し、年間購入持分授与単位“年度授出単位”)とともに、合計授出日公平値は年間購入持分授与日及び年度授与単位2275，000ドル(“年度授出最高価値”)である。具体的には以下のとおりである
(1)
一定数の会社普通株を購入する年次オプション付与は、(X)年度最高価値の50%を(Y)30日平均公正価値で割って得られた数字を最も近い整株に切り捨てることに等しい
(2)
FASB ASCトピック718から計算された総付与日公正価値を有する年間RSU付与は、年間付与最大値の50%に等しく、生成された数字は、最も近い整数シェアに丸められる。

上記の規定にもかかわらず、取締役会または報酬委員会は、年次授与日前に行動することができる：(I)任意の持続的な取締役に年次付与を行い、その合計授与日の公平価値が年間付与の最高価値よりも少ない、(Ii)任意の持続的な取締役に、異なる割合の非法定株式オプションおよび/またはRSU(最高100%非法定株式オプションまたは100%RSUを含む)からなる年間付与を付与することを決定する。および/または(Iii)平均30日間の公正価値またはFASB ASC主題718以外の方法を使用して、年間オプション付与および/または年間RSU付与(場合に応じて)を受ける株式を計算することを決定することは、前提である

FASB ASCテーマ718に基づいて計算される年間補助金は年間補助金の最大値を超えてはならない。

本取締役補償政策により付与される各年度付与は、(I)授与日の1周年及び(Ii)当社の次の株主周年総会の前日に帰属するが、取締役は適用帰属日までサービスを継続しなければならない。

 

(b)
帰属；支配権の変更。すべての帰属は、各適用日における非従業員取締役の“継続的サービス”(本計画を参照)を基準とする。上記の帰属スケジュールがあるにもかかわらず、“制御権変更”(定義を参照)の終了直前まで当社で継続してサービスを継続している非従業員取締役毎に、本取締役補償政策により付与された当時持分報酬を行使していない株式は、当該制御権変更が終了する直前に完全に帰属する。
(c)
残り期限。各奨励の残りの条項と条件は、譲渡可能性を含み、取締役会或いは報酬委員会が時々採用したフォーマットに従って、当社の取締役株購入権授与方案及び取締役RSU授与方案に掲載される

費用.費用

 

会社は非従業員取締役が自ら出席し、取締役会と委員会会議に参加する正常、必要かつ合理的な自己負担出張費用の精算に使用される；この非従業員取締役が会社が時々発効する出張と支出政策に従って直ちに会社にその費用を証明する適切な書類を提出することを前提とする。