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この修正および改訂されたサービス契約（「契約」）は、2024年5月8日（「修正日」）に、デラウェア州の企業であるブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス株式会社（「ブリッジャー」）、スペインの法律に基づいて設立された有限責任会社であるAlbacete Aero、S.L.U.（「アルバセテ」）、Bridger Aerospace Europe、S.L.U. によって締結されています.、スペインの法律に基づいて設立された有限責任会社（「BAE」）、およびアイルランドの法律に基づいて設立された指定活動会社（株式限定）であるMAB Funding指定活動会社（「所有者」）と2023年11月17日（「発効日」）にブリッジャーとBAEとの間で締結されたサービス契約全体を修正し、記載し直します。ブリッジャー、アルバセテ、BAE、オーナーを個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼ぶことがあります。

1.1 リース。各航空機に関しては、随時、所有者の要請に応じて、ただし、当該航空機が空中消防目的で収益サービスとして飛行できるようになった予定日の90日前までに、所有者とブリッジャーは、該当する航空機、およびそこに設置される可能性のあるすべての機器、付属品、付属品、および部品に関するオペレーティングリースの締結について、誠意を持って交渉するものとします。または添付書類Bに記載されている条件に従い、随時、その付属品です。本書（「リース条件」）には、このタイプの航空機リースおよび類似の航空機に関するその他の慣習的な条件、その他の点では所有者にとって合理的に満足できるその他の慣習的な条件（それぞれ「オペレーティングリース」）が含まれます。ただし、各航空機について、オーナーとブリッジャーは、当該航空機が最初に運航される日までにオペレーティングリースを締結するものとします。各航空機に関して、本契約の期間中、および当該航空機に関してオペレーティングリースが有効でないときはいつでも、ブリッジャーは、所有者の唯一の利益のために、当該航空機を所有者の保釈人として保有することに同意します。オペレーティングリースの締結とほぼ同時に、両当事者は、当該オペレーティングリースの条件を適切に反映するために必要に応じて本契約を改正するために誠意を持って協力するものとします。

2.2 航空機の運用。本契約がいずれかの航空機に関して有効である限り、ブリッジャーは、（x）主要契約（本書で定義されているとおり）に従って保守、修理、または保管サービスを提供する第三者に当該航空機を引き渡すことを目的とするフェリー便を除き、オペレーティングリースが有効でない場合はいつでも当該航空機を運航しないものとします。本契約に基づく作業（以下に定義）。いずれの場合も、本第2.2条に明示的に定められている場合を除き、航空機の使用と運用管理は、該当するオペレーティングリースおよび当該航空機に関連する主要契約に定められた条件に従い、または両当事者が書面で相互に合意した条件に従うものとします。

2.3.1両当事者は、航空機には現在、航空消防を目的とした歳入業務用の設備が整っていないことを認めています。アルバセテまたはブリッジャー（または関連会社）は、所有者が合意した構成に準拠するように各航空機を改造し、適用法および以下のサービスのための各航空機の改造に関する作業計画の範囲に従って、航空消防目的で航空機をサービスに戻す責任を負うものとします。（i）機体のメンテナンス、修理、オーバーホールを含むチェック。（ii）ランディングギア（ノーズとメイン）のメンテナンス、修理、オーバーホール。（iii）ランディングギアのメンテナンス、修理、および/または交換ローター、タイヤ、シール、プロペラ、コックピットゲージ、フライトコントロール（機能性や保守性に必要なテストを含む）、（iv）材料の非破壊検査、（v）プラット・アンド・ホイットニーPW123AFエンジン4基のオーバーホール（動作条件と耐空性の完全な組み立てと試験を含む）（両当事者の相互合意により修正、修正、または補足される場合があります）（総称して「仕事」）。ブリッジャーとその関連会社（アルバセテを含む）は、所有者の事前の書面による同意（単独かつ絶対的な裁量により）なしに、いかなる航空機でも作業を実行させたり、許可したりしてはなりません。さらに、ブリッジャーは、完全子会社のアルバセテに、本契約の条件に従い、本契約の条件に従い、本契約の作業義務を履行することを委任、許可、許可します。アルバセテが行った作業は、ブリッジャーの義務、義務、支払いを緩和したり、影響を与えたり、修正したり、何らかの形で変更したりしてはなりません本契約に定められた責任。本契約に署名することで、ブリッジャー、アルバセテ、BAE、オーナーのそれぞれがそのような委任を認め、受け入れることになります。

各締約国は、ブリッジャーが修正日の前にアルバセテを通じて作品を提供していたが、請求されていないことを認めています。修正日現在、アルバセテは修正日以前に行われたすべての作業について、約230万ユーロの請求書をBAEに発行しています。修正日以降、アルバセテは修正日以降に行われた追加作業について所有者に請求書を発行します。さらに、アルバセテが所有者に作業費を請求できることを文書化できるように、アルバセテとオーナーは次のように入力する必要があります。

2.3.2 BridgerまたはAlbaceteは、該当する場合、所有者が合理的に受け入れられる1つ以上の認定航空機修理施設と契約して作業を行うものとします。ブリッジャーまたはアルバセテは、業務遂行のためのサービス契約の提案について、資格のあるサービスプロバイダーと誠意を持って交渉し、そのような提案されたサービス契約の交渉と草案に関する重要な進展について、所有者に最新かつ迅速に合理的に通知し、所有者（a）に各航空機のサービス契約の提案のコピー（すべての展示品、スケジュール、および付属文書を含む）を提供するものとします。（それに関連する）その実行案の合理的前にある契約そして (b) そこを見直してコメントする合理的な機会（コメントBridgerまたはAlbaceteは、該当する場合、それを検討して組み込むものとします）。上記に完全に準拠して締結されたそのようなサービス契約はすべて「レトロフィット契約」と見なされ、まとめて「レトロフィット契約」と見なされます。所有者の事前の書面による同意なしに、BridgerまたはAlbaceteは、直接的または間接的に、レトロフィット契約を締結したり、実質的に修正したり、終了したり、改造契約に基づく重要な権利を放棄したり、債務不履行を放棄したりしてはなりません。ただし、所有者の書面による同意を得てレトロフィット契約を締結して作業を開始した後、BridgerまたはAlbaceteは、以下の変更命令またはその他の修正を行うことができます。どんなレトロフィット契約でも、そのような変更命令や修正が続く限り、（i）年間総額は増加しませんそのようなレトロフィット契約に基づく支出は、レトロフィット予算に定められた該当する航空機の改造費用の総額を10パーセント（10％）以上、または（ii）超えています。BridgerまたはAlbaceteは、該当する場合、それぞれのレトロフィット契約に基づく義務をその条件に従って履行し、レトロフィット契約に基づく違反、不履行、紛争（または予想される違反、不履行、または紛争）が発生した場合は速やかに所有者に通知するものとします。

2.3.3前述の定めにかかわらず、航空機3および航空機4について、所有者の事前の書面による同意なしに、または所有者から別途指示がない限り、ブリッジャーとアルバセテは、ブリッジャーが以下のセクション3.1の条件に従って所有者から航空機1と航空機2を取得するか、所有者が航空機1と航空機2を売却または処分するまで、重要な作業を実行させたり、許可したりしないものとします。

2.3.4所有者は、各レトロフィット契約に従って支払われる金額およびそれに関連してアルバセテまたはブリッジャー（またはその関連会社）が負担した費用を含め、作業に関連して発生したすべての費用および費用を、いずれの場合も、記載されている範囲および該当する品目の金額に従ってのみ払い戻す責任を負うものとします。、改造予算（総称して「改修費用」）。アルバセテ（またはブリッジャーまたはその関連会社）は、すべての改修費用の請求書（請求書は所有者に直接送付するか、アルバセテまたはブリッジャー（またはその関連会社）から所有者に直接再請求する必要があります）を、合理的かつ適切な補足書類とともに、その暦月末から10営業日以内に、その暦月末から10営業日以内に所有者に提出するものとします。その月の請求書で、AlbaceteまたはBridger（またはその関連会社）がその10営業日の期間後に受け取ったものは翌月のリクエストに含まれる予定です。所有者は、そのような請求書を受け取ってから15営業日以内に（直前の文に従って適時に納品されることを条件とします）、AlbaceteまたはBridger（またはその）に支払いをするか、支払いをさせるものとします

関連会社）次の文に従って争われていない改修費用の総額。ただし、所有者は100,000ドルを超えない範囲で、そのような支払いを延期することができます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、所有者は、（a）本契約、ブリッジャー購入契約、またはオペレーティングリースに従って所有者に支払うべき未払いの改修費用を、第2.8条に従って支払うべき損害を含めて相殺し、（b）所有者が合理的に信じる改修費用について請求書（またはその構成要素）に異議を申し立てる権利を有するものとします。本契約の条項の違反または違反、またはレトロフィット予算との矛盾により被った。本契約の目的上、「営業日」とは、ニューヨーク市、ニューヨーク市、ニューヨーク市、マドリッド、スペインまたはアイルランドのダブリンの商業銀行が適用法により閉鎖を要求または許可されている土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を意味します。

2.3.5Bridgerは、本契約期間中に各会計四半期（または一部の四半期）に発生する改修費用の見積もり四半期予算（「改造予算」）を作成し、当該改修予算をBridgerの該当する会計年度の開始の30暦日前までに所有者に提出するものとします。所有者はレトロフィット予算に定められた金額を承認する権利を有し、ブリッジャーまたはその関連会社（アルバセテを含む）は、承認されたレトロフィット予算に含まれていない品目の払い戻しを受けることはできません（セクション2.3.2に規定されているレトロフィット契約との差異に関連する場合を除く）。両当事者がレトロフィット予算に合意しなかった場合でも、本第2.3.5条に従って所有者が承認した最新のレトロフィット予算が引き続き適用されます。

2.4.2 Bridgerは、任意の会計年度にBridgerまたはその関連会社による100,000ドル以上の支払いを伴う航空機（その配備、保守、保管、および保険に関するものを含みますが、適用される改造契約は除きます）について、各契約案の草案のコピーを所有者（a）に提供するものとします（すべての展示品、スケジュール、およびそれに関連する付属書類および契約を含みます）。第2.3.2条）に従い、提案されている実行のかなり前に、（b）妥当な機会としてそこについてのレビューとコメント（Bridgerはレビューしてそこに組み込むものとします）。上記に完全に準拠して締結されたそのような契約は「主要契約」と見なされ、まとめて「主要契約」と見なされます。各主要契約は、（i）所有者が特定の執行権を有するそれに基づくブリッジャーの権利の第三者受益者であり、（ii）当該主要契約は、当該主要契約の対象となる航空機が譲渡時に所有者が所有していたことをいつでも相手方の同意または通知なしに、ブリッジャーが所有者に譲渡できるものとします。所有者の事前の書面による同意なしに、ブリッジャーは、直接的または間接的に、主要契約を締結したり、実質的に修正したり、大幅に変更したり、解約したり、重要な契約に基づく重要な権利を放棄したり、債務不履行を放棄したりしないものとします。Bridgerは、各キーに基づく義務を果たすものとします

2.4.3Bridgerは、航空機に配属された各乗務員に、航空機の操作について十分な訓練を受け、資格を得させ、適用法に基づくすべての要件を満たさせるものとします。このような乗務員は全員、Bridgerまたはその子会社の代理人または従業員であり、Bridgerはすべての乗務員を単独で管理および監督するものとし、Bridgerは、そのような当事者のあらゆる行為または不作為に対して責任を負うものとします（疑義を避けるために記すと、セクション2.8.1に従ってBridgerが補償したそれに関連する損害は、他の条件に従うものとします）。とセクション2.8に定められた制限）。

2.5.1Bridgerは、(a) 航空機を良好な修理状態で耐空性のある動作状態に維持し、維持するために必要なすべての措置を講じ、(b) 航空機に適用され、航空機の保守、保管、運用、および/または配備に必要な政府または規制当局のすべての承認、同意、ライセンス、許可、およびその他の許可を完全に有効に維持し、（c）すべての保守および修理作業を以下に従って実施させるものとします。適用法およびそのような業務を行うことを正式に許可された人（Bridgerの従業員を含む）やその関連会社と、いずれの場合も、類似の航空機の合理的かつ慎重なオペレーターと同じ方法で、同じ程度の注意を払っています。レトロフィット予算で所有者が（単独かつ絶対的な裁量で）書面で事前に承認した場合を除き、ブリッジャーはいかなる状況においても、所有者の事前の書面による同意なしに、航空機のエンジンを譲渡、販売、撤去またはその他の方法で担保すること（エンジンの交換を含むがこれに限定されない）をしてはなりません。いずれかの航空機が、(i) 収益サービスを受けていない場合、または (ii) 本契約の条件に従ってメンテナンス、修理、オーバーホール、または改造サービスを受けていない場合、その航空機は主要契約に従って承認された保管計画に従って保管されるものとします。

2.5.2作業に関連して発生した費用と経費（改造予算の該当する項目金額に従って）を除き、ブリッジャーは、各航空機の保守、修理、運用に関連するすべての費用と費用を負担し、現行ベースで支払うものとします。これには、乗務員、乗務員の訓練（初期、再更新、またはそれ以外の場合）、航空機に関連して職務を遂行する際の乗務員の日当、格納庫のレンタル、保険費用（本契約に記載）、機体および航空電子機器のメンテナンス（人件費と部品を含む）、エンジンメンテナンス、エンジン備蓄またはその他のエンジン、機体、航空電子工学プログラムの費用、コンピューター保守追跡プログラムのサブスクリプション、着陸料、駐車場、ランプ料金、乗組員の輸送、一時格納庫、除氷、フライト関連の旅費、チャートの購読、航空電子データベースの購読、燃料研究プログラムの購読、ケータリング費用、ジェット燃料、クリーニング、ストッキング、コンプライアンス（コンプライアンスを含む）

2.6.1本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて所有者がブリッジャー（またはその関連会社）に費用を払い戻す必要があるサービスまたは品目（相殺によるか否かを問わず）について、所有者はそのようなサービスまたは品目を提供または提供するよう手配することができます。ただし、そのようなサービスまたは品目の品質またはサービスレベルが実質的に類似している場合（所有者が合理的な裁量で決定します）、所有者がコストを削減できるようにするためです。

2.6.2本契約にこれと反対の定めがある場合でも、Bridgerは、本契約の条件に従って所有者からBridgerに（相殺またはその他の方法で）そのような費用を払い戻す場合、それによって発生する費用を最小限に抑えるために商業的に合理的な努力を払うものとします。これに関連して、ブリッジャーは、航空機に関連する経費を管理する機会を特定するために、商業的に合理的な努力を払って所有者と協力するものとします。

2.6.3 Bridgerとオーナーは、オーナーの送金義務が重複することを意図したものではないことを認め、同意します。そのため、本第2.6条または本契約の他の規定に従って、改造費用に関連する範囲で、オーナーによる意図しない支払いの重複が時々発生した場合、所有者とBridgerは誠意を持って協力して、所有者の将来を入金することにより、そのような重複を是正するものとします総額に対する本契約に基づく支払い義務（本第2.6条に従って生じるかどうかにかかわらず）そのような重複した支払いの。

2.7.1該当するオペレーティングリースに別段の定めがある場合を除き、Bridgerは、本契約期間中いつでも、(i) 各航空機に関する航空一般賠償責任保険 (1回の発生あたり最低限額が50,000,000.00ドル)、および (ii) 航空機の合意価値ベースで「オールリスク」の地上保険および飛行船体保険を維持するか、有効に維持されるものとします。本第2.7条（「必須保険契約」）で義務付けられているすべての保険契約では、オーナー、マラソン会員（以下に定義）、アベニューメンバー（以下に定義）、およびブリッジャーを「被保険者または追加被保険者」と呼びます。必要な保険契約は、（a）所有者が維持する保険から拠出する権利のない主要な保険契約であり、（b）少なくとも航空機が運航されるすべての地域を含むものとします。ブリッジャーは、必要なすべての保険契約の全保険料を支払い、そのような保険契約の証拠を所有者に提供するものとします。これには、発効日またはそれ以前に、また所有者が合理的に要求する場合はいつでも、保険証書と保証書を所有者に提供することが含まれます。Bridgerがここに規定されているとおりに必要な保険契約を維持できない場合、所有者は、自分の選択で（そしてBridgerの費用と費用で）、所有者とBridgerの利益を保護する保険に加入することができます。

2.8.1ブリッジャー補償。ブリッジャーは、所有者、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、株主、パートナー（一般および限定）、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、代表者、および場合によってはそれぞれの後継者と譲受人（それぞれ「所有者補償対象者」）を、性質を問わずあらゆる責任から、またそれらに対して防御、補償、その他の方法で無害な状態にするものとします。訴訟、請求、苦情、損害賠償、罰金、罰金、経費、税金費用などの金額を、要求に応じて各所有者補償当事者に支払うものとします以下のいずれかに関連して、またはそれらから生じた、所有者補償対象当事者に課せられた、または被った、または申し立てられた、法的費用および和解費用を含む、法的費用および和解費用を含む損失（総称して「損害」）：（i）本契約におけるブリッジャーまたはアルバセテの表明、保証、契約、または合意の違反または違反、および（ii）その他の過失本契約の締結、執行、または履行に起因または関連して生じる、ブリッジャーまたはアルバセテの意図的または意図的な不正行為。

2.8.2所有者補償。所有者は、ブリッジャー、その関連会社（アルバセテを含む）、およびそれぞれの役員、取締役、株主、パートナー（一般および限定）、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、代表者、およびそれぞれの後継者および譲受人（場合によっては、それぞれ「ブリッジャー補償対象者」）を、いかなる場合でも防御、補償、その他の方法で無害に保つものとします性質を問わず、すべての賠償責任は、ブリッジャー補償当事者が実際に被った損害額を要求に応じて各ブリッジャー補償当事者に支払うものとします。(i) 本契約における所有者の表明、保証、契約、または合意の違反または違反、および (ii) 本契約の締結、執行、履行または履行に起因または関連して生じる所有者のその他の過失または故意の不正行為に関連する、またはそれらから生じるあらゆる形で。

2.8.4損害賠償の制限。いかなる場合も、いずれの当事者も、収益または収益の倍数を使用して計算された結果的、間接的、特別な、法定的、模範的または懲罰的な損害賠償、または本契約または本契約で言及されているその他の契約に関連して実際に失われた利益または価値の減少、または本契約で意図されている取引の終了または放棄によって実際に支払われた範囲を除き、他の当事者から回収する権利はないものとします補償対象者から第三者へ。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約は、(i) すべての当事者が直接損害の回収を制限しないものとします。(i) 利益の損失または価値の減少に関するものを含め、いずれの場合も直接損害に該当する範囲に限定されます。(ii) Bridger購入契約（以下に定義）の条件に基づくBridgerの補償義務、および（iii）Bridgerの支払い義務解約手数料または第3.4条に従って支払われるその他の金額（期日と期日がある場合）。

(a) 該当する被補償当事者は、本契約に基づいて補償を求める可能性のある措置の開始を相手方（該当する場合は「補償当事者」）に速やかに通知するものとしますが、補償当事者にタイムリーに通知しなかったとしても、補償当事者がそれによって重大な不利益を受けている場合を除き、補償当事者は本契約に基づく責任から免除されません。補償当事者は、本契約に基づいて補償が求められている訴訟について、自己の費用負担で補償当事者が選択した弁護士に弁護を引き受ける権利があります。ただし、そのような弁護士が被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません（この場合、被補償当事者は別の弁護士を雇い、そのような訴訟の弁護に参加する権利を有します）補償当事者の費用で）。上記にかかわらず、補償当事者は被補償当事者に代わって当該訴訟の弁護を引き受ける権利はなく、被補償当事者はそのような弁護のために別の弁護士（および必要に応じて任意の法域で現地の弁護士）を雇う権利があり、補償当事者はそのような個別の弁護士（および現地の弁護士）の妥当な手数料、費用、費用を負担するものとします。弁護士）もしも、（i）補償当事者が被補償当事者に満足できる弁護士を、その後妥当な期間内に雇用しなかった場合そのような訴訟の制定に関する通知、（ii）補償当事者が選んだ弁護士を起用すると、その弁護士に利益相反が生じる、または（iii）そのような訴訟の実際の被告または潜在的な被告人または対象となる被告には、補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は、法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているものとします補償対象者。補償当事者が利用できるものとは異なる、または補足的なもの。補償当事者は、書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）なしに、本契約に基づいて補償を求められている訴訟の和解について一切責任を負わないものとします。

(b) 補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）なしに、本契約に関連する、または本契約から生じる係争中または脅迫された請求または手続き（被補償当事者または補償対象当事者がそのような請求または手続きの当事者であるかどうかにかかわらず）を解決しないことに同意します。またはそれ以外の方法でそのような和解を促進または参加します。ただし、そのような和解に、被補償当事者と被補償対象者を無条件に釈放する条項が含まれている場合を除きます契約またはそれに関連する取引または行為に関連する、またはそれらから生じた、解放当事者による請求に関して、すべての責任を負う当事者。

2.10.1本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に記載されている改修費用、サービス料、または所有者またはBAEがアルバセテまたはブリッジャー（またはその関連会社）に支払う、または支払うべきすべての改修費用、サービス料、またはその他の金額には、欧州連合の加盟国に課されるか、他の管轄区域で課される同様の性質の付加価値税またはその他の税金が含まれるものとします。このような付加価値税（消費税、物品サービス税、売上税、売上税を含む）に加えて課されます（このような税はすべて「レトロフィットVAT」）。Bridgerは、本契約に関連して発生する税務コンプライアンス上の問題について、また同じ契約に関連して、（i）書面による要求に応じて、本契約に関して生じるすべての税金の詳細を所有者または関連会社に提供し、（ii）関連する税務当局が所有者およびBAEにそのような情報を開示することを許可するものとします。これとは逆の場合でも、所有者は、独自の裁量により、本契約に従って支払われる金額から、適用法に基づいて控除および源泉徴収する必要のある金額を差し引き、源泉徴収する権利を有します。金額がそのように控除または源泉徴収される範囲で、そのような金額は、あらゆる目的で、そのような控除の対象となる人に支払われたものとして扱われるものとします。源泉徴収が行われました。レトロフィットVATに関して、第2.8条と本第2.10条の規定との間に矛盾がある場合は、本第2.10条が適用されます。

2.10.2所有者がレトロフィットVATの支払いを行い、所有者がそのようなレトロフィットVATの払い戻しを受ける権利がある場合、所有者は5.5.2、5.5.3、5.5.4項に定められた手順に従って、そのような払い戻しを受けるためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。これらの手順は、第2.10.1条に基づいて支払われた該当するレトロフィットVATがVATであった場合と同じ範囲で準用されます金額は除きます。(i) 所有者は、EU加盟国から回収するために、アイルランド歳入庁が運営するシステムに基づいて、そのようなレトロフィットVATの払い戻しを申請する必要があります。ただし、その範囲に限りますオーナーは、ブリッジャー（またはアルバセテを含むその関連会社）からそのような要件を書面で通知されます。（ii）オーナーは、アルバセテからオーナーにサービスが請求されてから10日以内は、そのような払い戻しを申請する義務を一切受けないものとします。オーナーが返金したレトロフィットVATは、「オーナー・レトロフィット回収VAT」と呼ばれます。

2.10.3BAEが修正日より前にBAEに請求された作品に対してレトロフィットVATを支払い、BAEがそのようなレトロフィットVATの払い戻しを受ける権利がある場合、BAEは5.5.2、5.5.3、5.5.4項に定められた手順に従って、払い戻しを受けるためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。この条項は、場合と同じ範囲で準用されるものとします。この第2.10.3項に基づいて支払われた該当するレトロフィットVATはVAT額でしたが、次の点を除きます。(i) BAEは、スペイン歳入庁が運営する通常のVAT制度に基づくレトロフィットVATの払い戻しを速やかに申請し、2024年の最後の四半期に対応するVAT申告（フォーム303）を提出するための法定期限内に（誤解を避けるために言っておきますが、BAEにサービスが請求されてから10日以内ではありません）、（ii）BAEは、Albacがサービスを請求してから10日以内に払い戻しを申請する要件を一切受けないものとします。BAEへ。BAEから返金されたレトロフィットVATは、「BAEレトロフィット回収VAT」と呼ばれます。

1か月間、「初回購入期間」）、ブリッジャー（またはその関連会社）は、最初の購入日またはそれ以前にオーナーに取り消不能な書面による通知を送付することにより、最初の支払い（以下に定義される）と同等の総額対価で、航空機1と航空機2の両方を所有者から購入する（および両当事者が相互に合意しない限り）（「初回購入」）する権利を有しますが、義務はありません。(a「初回購入選択通知」)。ブリッジャーが本第3.1条に従って1回目の購入選択通知を提出しなかった場合、当事者間で別段の合意がない限り、1回目の購入と2回目の購入のそれぞれに関するブリッジャーの権利はすべて終了します。

「初回支払い」とは、(a) 4,000,000ドルに、(b) VAT支払日 (以下に定義) から始まり、(i) VAT控除日 (以下に定義) と (ii) 初回購入の締切日のいずれか早い方までの合計を指します。いずれの場合も、年率 15% の税率で、毎月VAT額（ただし、記載されています）、VAT控除日より前に改修費用の総額が25,106,163.09ドルを超えた場合、そのような超過費用が最初に発生した日以降、その税率は年率22.8％に引き上げられるものとします発生した）（この項（b）に記載されている金額、「最初のVAT利息の支払い」）。最初の支払いにはVATは含まれていません。初回購入時にVATが課税される範囲で、Bridgerは該当するVATを所有者に支払うか、該当する場合は関連する税務当局に直接支払うものとします。

3.2 2回目の購入。Bridgerが1回目の購入を完了した場合に限り（両当事者間で別途合意しない限り）、Bridger（またはその関連会社）は、発効日（36か月の記念日、「2回目の購入日」、および36か月の期間は「2回目の購入期間」）から最初の36か月間はいつでも、権利を持ちますが、義務はありません。航空機3と航空機4の両方を（両当事者が相互に合意しない限り、両方のみ）を所有者から購入すること（「2回目の購入」）、まとめて購入すること2回目の購入日またはそれ以前に、取り消し不可能な書面による通知（「2回目の購入選択通知」）を所有者に送付することによる、2回目の支払い（以下に定義）と同等の対価です。ブリッジャーが本第3.2条に従って2回目の購入選択通知を提出しなかった場合、2回目の購入に関するブリッジャーの権利はすべて終了します。

「IRR計算価格」とは、(1) (A) 購入価格金額 (以下に定義) と (B) RTS金額 (以下に定義) を足した金額に、(C) 2回目の購入の発効日から締切日までの時点で年率22.8％の利率で発生した金額を、(1) (A) + (1) の合計で毎月複利計算したものを指します。B）に、（2）（A）すべての超過料金の合計金額に、（B）当該費用の発生日から2回目の購入の締切日までに発生した金額を、年率22.8％、毎月複利計算して、その金額を加えたものです第 (2) (A) 項に、(3) (A) (i) 2回目の購入の締め日現在のVAT額から (ii) 回収VAT額 (ある場合) を差し引いた金額に、(B) VAT支払日から (i) VAT控除日と (ii) 2回目の購入の締切日のいずれか早い方までの間に発生した金額を、あたり 15% の税率で加算します VAT額を毎月複利計算した年額（ただし、VAT控除日より前に改修費用の総額が25,106,163.09ドルを超えた場合は、

そのような税率は、そのような超過費用が最初に発生した日）から、（4）（A）4,000,000ドルに等しい金額を差し引いて、（B）最初の購入の締切日から2回目の購入の締切日までに発生した金額を引いて、年率22.8％、毎月複利計算で4,000,000ドルに引き上げられます。、（5）から（A）最初のVAT利息の支払額に等しい金額に、初回購入の締切日またはそれ以前にVAT控除日が発生しなかった場合のみ、（B）金額を加えた金額1回目の購入の締め日から、(i) VAT控除日と (ii) 2回目の購入の締切日のいずれか早い方から、1回目のVAT利息支払い時に年率15％の税率で繰越されます（ただし、VAT控除日より前に改修費用の総額が25,106,163.09ドルを超えた場合は、その税率が引き上げられます）そのような超過費用が最初に発生した日から年率22.8％）から、（6）オーナーが受け取った支払いの総額（A）に等しい金額を引いたものです任意のオペレーティングリースで、（B）に、該当するリース支払い日から2回目の購入の締め日までに年22.8％のレートで発生した金額、（6）（A）項の金額を月ごとに複利計算し、（6）（A）項の金額を基に、（7）の差額を差し引いたものに限ります。航空機4に関するRTS金額から、（B）2回目の購入の締め日時点で航空機4に関して実際に費やされた改造費用（改造VATを含む）を引いたもの、(8) (A) すべての所有者改造回収VATの合計額（ある場合）と、（B）前述の（8）（A）および（8）（B）のいずれの場合も、BAEレトロフィット回収VATの合計額（ある場合）の合計額を、2回目の購入の締切日時点での、そのような所有者改修回収VATを回収するための所有者のすべての自己負担費用を差し引いたもの BAEとBAEは、それぞれBAEレトロフィットで回収されたVATを回収します。IRR計算価格の例示的な計算は、スケジュールSPに記載されています。

署名とクローズの同時実行。（b）検査や航空記録の要件なしに、「現状のまま」で行われるものとし、（c）航空機の状態に関してはいかなる調整も受けないものとします。（d）所有者に所有権、正当な承認、紛争の有無、契約の有効性、仲介手数料以外の表明や保証を行う必要はなく、（e）該当する購入の調整を行うものとします。本契約に基づきブリッジャーまたはオーナーにそれぞれ支払うべき航空機に関する金額の価格は、該当する場合、1回目の購入または2回目の購入の対象であり、当該取引の終了日時点で未払いです。1回目の購入または2回目の購入の完了は、場合によっては、1回目の購入選択通知または2回目の購入選択通知の送付日から30日以内に行われるものとします。航空機の所有者による（セクション3.1、セクション3.2、セクション3.4またはその他の方法による）販売が完了すると、本契約は終了し、当該航空機に関してのみ効力を持ちません。

3.4.1（x）2回目の購入に関するブリッジャーの権利がセクション3.1に従って終了した場合、または（y）最初の購入が完了し、（1）ブリッジャーがセクション3.2に従って2回目の購入日までに2回目の購入選択通知を提出しなかった場合、または（2）ブリッジャーがセクション3.2に従って2回目の購入選択通知を提出したが、どちらの場合も2回目の購入が完了しなかった場合、本書の (x) または (y) のいずれかで記載されているような事象が発生してから15日以内に、いずれの当事者も相手方当事者に書面で通知することで、すべての航空機の売却を目指すための誠実な販売プロセスを開始するか、前項 (y) のみに関しては、航空機3と航空機4 (該当する場合、「対象航空機」) を第三者に売却すること (「売却プロセス」) を選択します (「売却プロセス」)。そのような事象が発生してから15日以内（「支払い日」）に、どちらの当事者も売却プロセスを進めることを選択せず、所有者が単独かつ絶対的な裁量により、所有者が満足する条件で対象航空機に関して第三者とオペレーティングリースを締結していない場合、ブリッジャーは第3.4.4条に記載されている金額を所有者に支払うか、所有者に支払いをさせるものとします。（b)、(i) オーナーがブリッジャーに選挙期間を遅らせることを書面で確認した場合を除き、売却プロセスを開始します。その間にいずれかの当事者が売却プロセスを進めることを選択するか、(ii) 所有者が本第3.4条に基づくブリッジャーの義務を書面で放棄した可能性があります。

3.4.2 Bridgerは、売却プロセスを監督、管理、促進するものとし、売却プロセス中は常に対象航空機の売却を誠実に追求するものとします。ただし、所有者は、通常の営業時間内および合理的な事前通知（機密情報の提供を含む）により、それに関連して合理的に必要とされる協力と支援を提供するものとし、その代表者に提供させるものとします（そのような情報の受領者による実行を条件とします）。慣習的な秘密保持契約の）と参加潜在的な購入者とのミーティングやプレゼンテーションで）。ブリッジャーは、売却プロセスの状況について所有者に合理的に通知し、それに関して少なくとも毎週最新情報を所有者に提供することに同意します。ただし、ブリッジャーは、対象航空機の入札を含め、売却プロセスに関する重要な進展について、所有者に速やかに（場合によっては2営業日以内に）通知するものとします。ブリッジャーは、書面による入札の真実かつ完全なコピーを所有者に提供するものとします（または、口頭入札の場合は、提案された購入価格とその条件の合理的に詳細な要約）。ここに記載されている内容にかかわらず

それどころか、（i）売却プロセスから生じる入札またはオファーの受理、および完了した売却（以下に定義）を含む売却プロセスから生じるあらゆる取引の構造化、交渉、および完了は、所有者の単独かつ絶対的な裁量で行われるものとし、（ii）ブリッジャーが追求する売却プロセスは、対象物を売却または処分する所有者の権利をいかなる方法でも制限または制限しないものとします。第3.5条に従い、航空機、またはそのような売却に関する接待、勧誘、承認、または第三者との交渉のためここに。

3.4.3売却プロセスの開始から6か月後の日付の時点で、ブリッジャーまたはオーナーが、該当する場合、対象航空機の購入に関する意向書、指標となる条件シート、または同様の約束を受け取っておらず、第三者から対象航空機を購入するという確固たる申し出も受けていない場合、いずれにせよ、それは（i）重大な不測の事態の対象にはならず、（ii）（所有者が単独かつ絶対的な裁量で決定したとおり）取り消されなかった場合（「実行可能な入札」）、売却プロセスはその日をもって終了します。その時点で実行可能な入札があった場合、売却プロセスはさらに3か月間延長されます。Viable Bidで検討されている取引、または対象航空機に関するその他の取引が、その3か月間に完了した場合、そのような取引を本書では「完了売却」と呼びます。そのような追加の3か月間に実行可能な入札の結果として取引が完了しなかった場合、売却プロセスは終了します。本セクション3.4.3に従って販売プロセスが終了する日を、ここでは「販売プロセスの終了日」と呼びます。

(a) 売却が成立した場合、(i) 第1回目の購入または2回目の購入が第3.1条または第3.2条に従って完了した場合に該当する対象航空機に関して所有者に支払われるであろう金額の差額（正の場合）に等しい現金の金額（その場合、最初の購入の完了が最初の購入日および2回目の購入日の時点で有効であったと仮定します）それぞれ、2回目の購入日）から、（ii）購入に関して支払われた対価を差し引いた時点で有効でした完了販売に基づく該当する対象航空機（ただし、本セクション3.4.4（a）に従ってBridgerが支払う必要のある金額は、（1）1,500万ドルに（2）（A）超過分を（i）VAT金額から（ii）売却完了日の時点で回収したVAT金額（ある場合）を差し引いた金額を超えないものとします。B）VAT支払日から（i）VAT控除日と（ii）完了販売の締切日のいずれか早い方までに発生した金額（VAT額を年間、毎月複利計算）（ただし、VAT回収日より前に改修費用の総額が25,106,163.09ドルを超える場合、そのような超過費用が最初に発生した日以降、その税率は年間22.8％に引き上げられます））、その金額は、完了した売却の完了とほぼ同時に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。

(b) (1) (i) 本第3.4条に基づいて売却プロセスが開始されたが、売却が完了していない場合、または (ii) 本第3.4条に基づいて売却プロセスが開始されず、(2) 所有者が単独かつ絶対的な裁量により、所有者に満足できる条件で対象航空機に関するオペレーティングリースを第三者と締結していない場合、同等の金額の現金に、(1) 1,500万ドルに (2) (A) (i) VAT額から (ii) 回収されたVAT額 (ある場合) を差し引いた額、または売却プロセスの終了日時点での、回収されたVAT額 (ある場合) の超過額支払い日、として

該当額に、(B) VAT支払日から (i) VAT控除日と (ii) 販売プロセスの終了日または支払日のいずれか早い方までに発生した金額 (該当する場合、VAT額を年率15％、毎月複合) で加算します (ただし、VAT控除日より前の時点で改修費用の合計が25,106ドルを超える場合 1,163.09、そのような税率は、そのような超過費用が最初に発生した日以降）から年率22.8％に引き上げられ、その金額は直ちに電信送金で支払われるものとします販売プロセスの終了日から5営業日以内の利用可能な資金 (x)、前項 (b) (1) (i) または (y) に定める状況の場合は、支払い日に (y)、前項 (b) (1) (ii) に定める状況の場合、または

3.5.4セクション3.5.1または3.5.2に記載されている事象のいずれかが発生した場合、Bridgerは、当該事象の発生から5営業日以内に、(1) (A) VAT金額の超過分から (B) 当該支払日現在の回収VAT金額 (ある場合) を引いた金額に (2) 金額を加えた金額を現金で支払うか、支払わせるものとします。VAT支払日から (A) VAT控除日と (B) 当該支払日のいずれか早い方まで、該当する場合は、VAT額に対して年率15％、毎月複利計算で発生します（ただし、VAT控除日より前に改修費用の総額が25,106,163.09ドルを超えた場合、その税率は年率22.8％に引き上げられ（そのような超過費用が最初に発生した日以降）、その金額はすぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。

4.1ブリッジャーは、発効日から本契約が終了する日まで、デラウェア州の有限責任会社であるMAM-MABメンバーLLC（「マラソンメンバー」）とデラウェア州のリミテッドパートナーシップであるアベニュー・サステナブル・ソリューションズ・ファンドL.P.（以下「アベニューメンバー」）のそれぞれに、1人の代表者（それぞれ「ボードオブザーバー」）を任命するオプションと権利を付与します、「取締役会オブザーバー」）、Bridgerの全取締役会（「取締役会」）およびすべての会議（電話会議を含むがこれらに限定されない）に出席することその委員会（それぞれ「委員会」）。理事会オブザーバーは理事会のメンバーにはならず、理事会に提出された事項に投票したり、同意したりする権利もありません。理事会のオブザーバーには、理事会または該当する委員会の他のメンバーに提供されるのと同じ条件と方法で提供されるすべての資料と情報にアクセスできるものとします。理事会オブザーバーは、取締役会の承認を条件として、取締役会の承認を条件として、それ以外の場合は出席する権利を有する取締役会の執行会議への出席を要求する権利を有します。

4.2Bridgerは、(a) 取締役会または該当する委員会のメンバーに通知するのと同時に、書面による同意を得て取られた措置の提案を理事会オブザーバーに通知し、(b) 取締役会オブザーバーにすべての資料およびその他の情報（議事録へのアクセスや、取締役会全体および委員会の書面による同意書へのアクセスを含みますが、これらに限定されません）へのアクセスを取締役会オブザーバーに提供するものとします。そのような会議や書面で取られた措置に関連する理事会と該当する委員会同時に、同じ方法でそのような資料や情報が理事会または委員会のメンバーに提供され、（c）取締役会オブザーバーに、理事会および各委員会のメンバーとしてそのような会議に出席するあらゆる権利（直接、電話、または該当する理事会オブザーバーのみが決定するその他の電子通信手段による）を提供します。発効日以降、ブリッジャーと各ボードオブザーバーは、そのような取締役会オブザーバーに有利な補償条項と、この種の取引で慣習的な形式と内容の機密保持条項を含む取締役会オブザーバー契約を誠実に交渉するものとします。

4.3本契約に基づいて取締役会オブザーバーに付与または提供される権利にかかわらず、ブリッジャーは、取締役会が誠意をもって、そのようなアクセスにより取締役会のメンバーが弁護士と依頼人の特権的なコミュニケーションを行うことができなくなると合理的に判断した場合、取締役会のオブザーバーを資料または会議、またはその一部へのアクセスを除外する権利を留保します。ただし、そのような除外は資料の一部および/または会議の一部に限定されますそれがそのような除外の根拠であり、資料のどの部分にも及ばないものとしますそのような除外を含まない、またはそのような除外に関係しない会議。

5.2収益の申請。ローン契約および契約の条件に従い、Bridgerおよび/またはその子会社が、Bridgerまたはその子会社のいずれかの株式証券（または株式に転換または交換可能な証券）の発効日以降の発行から180万ドルの純現金収入を受け取った後に、Bridgerまたはその子会社の純現金収入の75％を適用するか、適用する（i）ものとします。Bridgerまたはその子会社の株式証券（または株式に転換可能または株式に交換可能な証券）の発行。（ii）発効日以降にブリッジャーまたはその子会社の持分、資産、資産、または財産の売却、処分、譲渡またはその他の処分（合併、購入、売却、統合、交換またはその他の方法によるかを問わない）による純現金収入。通常の場合を除き、通常のコースではスーパースクーパー航空機が関与する取引は含まれないことを両当事者が認め、同意しますまたはエンジン）;（iii）借りたお金で負債が発生した場合の純現金収入Bridgerまたはその子会社が、発効日に未払いのBridgerまたはその子会社による借入金の借り換えに関する場合を除き、中間期間中の累積ベースで500万ドルを超えるBridgerまたはその子会社（疑いの余地がありますが、1件あたり500万ドルを超えません）、および（iv）純額 Bridgerまたはそのいずれかに基づく発効日以降の、売却、セール・リースバック、またはその他の特別または基本的な企業取引の現金収入子会社は、いずれの場合も、本契約の条件、特に本契約のセクション3に記載されている航空機の購入に向けて、ブリッジャーまたはその子会社が受領した範囲で、本契約および/またはブリッジャー購入契約に基づくその他の支払い義務（VAT額を含む）に基づく航空機の購入に向けて、現金収入を受け取ります。

5.3.1 本契約の期間中、ブリッジャーは、（a）所有者および所有者の従業員、代理人および代表者に、あらゆる目的（検査およびデモンストレーションフライトを含む）で航空機へのフルアクセスを提供し、所有者からの書面による要求（電子メールで送付される場合があります）に応じて、記録、契約、通知、またはその他の文書（航空機の技術記録を含む）の正確かつ完全なコピーを届けるか、提供するものとします。航空機に関連するメンテナンス記録と運用記録）と(b) 当社およびその子会社のすべての執行役員への合理的なアクセス（合理的な時期に、合理的な事前通知により）。Bridgerは、そのような執行役員に、所有者および所有者の従業員、代理人、代表者からのすべての合理的な問い合わせに協力するよう指示するものとします。

5.4広報。両当事者は、ブリッジャー購入契約および/または本契約で検討されている取引、および本契約によって検討されている取引に関する最初のプレスリリースまたはその他の公式声明の形式と内容について合意するものとし、その後、発行前に互いに協議し、本書およびそれによって企図されている取引に関するプレスリリースまたはその他の公式声明を確認およびコメントする合理的な機会を互いに提供するものとし、そのような報道を直接的または間接的に発行しますこのようなレビューやコメントの機会を得た後、他の当事者の事前の書面による同意なしに、そのような公式声明を直接的または間接的に公開または作成してください。これらの同意は、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。上記にかかわらず、(a) 当事者またはその代表者は、適用法または当該当事者またはその親会社または関連会社の資本金が取引される証券取引所の規則で義務付けられている公告またはその他の公開情報を発行することができます。ただし、当該当事者が、相手方当事者およびその代表者に、提案された開示の内容を検討し、それに関して合理的なコメントを提供する合理的な機会を与えている場合に限ります。ただし、当該当事者は、提案された開示の内容を検討し、それに関して合理的なコメントを提供する合理的な機会を相手方当事者および代理人に与えることが条件となります。信仰）と（b）党とその代表は相手方の事前の書面による同意なしに、以前に発行された公表、または本第5.4条に従って行われた公開開示と一致する公開発表を行うか、その他の公開を行います。

5.5.1Bridgerは、(a) BAEが、BAE購入契約の条件に基づく航空機の所有者への販売に関して、またはそれに関連して、スペイン政府当局が課したVATを総額9,123,988.59ユーロ（「VAT金額」）で支払う必要があることを認め、同意します。スペイン歳入庁がVATを支払うためにスペイン歳入庁が定めた期間内にそして (b) VAT額は、購入契約の条件に基づく補償対象税となります。Bridgerは、VAT額の減額、回収、および/または返金に関して取る可能性のある合理的な措置に関して、FundCo、BAE、Owner、およびそれぞれの関連会社と合理的に完全に協力すること（以下のセクション5.5.2（i）で参照されている情報を提供することを含め）、またそうさせるものとします。

権限のある代表者（直接、またはFundCoおよび/または該当する場合はBAEを含むその関連会社を通じて）は、VAT額の回収に迅速かつ熱心に行動します。BAEは、スペインのVAT登録業者にVAT額、つまりVAT金額を支払うために、スペイン歳入庁が定めた期間内に申告して支払うものとします。所有者（直接またはFundCoおよび/またはBAEを含むその関連会社を通じて行動する）は、（i）スペインの規制に従い、BAEが航空機を所有者に販売する暦四半期に関連するVATフォームの提出期限から10営業日以内に、スペインの規制に従い、アイルランド歳入庁が運営する制度に基づいてVAT額の払い戻しを申請する必要があります。登録業者はEU加盟国からVATを回収し、BridgerにVAT払い戻し申請書のコピーを速やかに提供する必要があります。(ii) スペインおよび/またはアイルランドの政府機関からの要請には、その要請で定められた法的期間内に迅速かつ熱心に回答し、Bridgerに書面でタイムリーに通知できるように、書面による要求、通知、またはその他の重要な通信を、VAT額の回収に関してスペインおよび/またはアイルランドの政府機関に提供したり、FundCoおよび/またはBAEを含むその関連会社から受け取ったりする可能性のある書面による要求、通知、またはその他の重要な通信を速やかに共有してください関連するスペイン政府からVAT額が全額払い戻されるまで、そのような情報を集めてください権限。

5.5.5本契約では、（i）BAEがスペイン歳入庁および/またはその関連会社にVAT金額を支払った日を「VAT支払日」と呼びます。（ii）スペイン政府当局によって所有者および/またはその関連会社に返金されたVAT金額の一部は、本契約では「回収VAT額」と呼び、（iii）VATが発生した日付は VAT金額が全額返金される（回収されたVAT金額がVAT金額と等しい）ことを、ここでは「VAT控除日」と呼びます。両当事者は、本契約の第3条の対象となるすべての金額は米ドルで計算されるものとし、したがって、VAT金額と回収後のVAT額は、該当する支払い日現在のEUR/USDスポットレートに基づいて決定され、所有者が合理的に決定した金額を米ドルで計算することを認め、同意します。

現在所有またはリースされている不動産および資産を所有またはリースし、現在行われている事業を継続するための資格およびライセンスを受けています。ただし、いずれの場合も、現在実施されている、または提案されているブリッジャーの事業にとって重要であると合理的に予想されない場合、または取引（本書で定義されているとおり）の完了を著しく損なうか遅延させる場合を除きます。アルバセテ（i）は、スペインの法律と、適用法で義務付けられている範囲で、その資産または財産が所在する管轄区域で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。（ii）現在所有またはリースされている不動産および資産を、所有またはリースし、現在行われているとおりに事業を継続する資格と認可を受けている有限責任会社です。ただし、いずれの場合も、現在実施されている、または実施が提案されているアルバセテの事業にとって重要であるとは合理的に予想されません。取引（本書で定義されているとおり）の完了を著しく損なったり遅らせたりします。

6.1.2 オーソライゼーション。ブリッジャーとアルバセテによる本契約、および本契約で検討されているその他の契約または文書（両者が当事者となる、または当事者となる予定の各オペレーティングリース（それぞれ「取引書類」）および本契約により検討されている取引（以下「取引」）の締結、引き渡し、履行は、ブリッジャーとアルバセテのそれぞれに必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。該当する場合は、ブリッジャーまたはアルバセテの株主によるその他の行動や投票は必要ありません。BridgerとAlbaceteはそれぞれ、本契約および当事者となる取引書類を履行し、本契約に基づく義務を履行し、取引を完了するために必要な権限、権限、能力を有しています。本契約およびかかる各取引文書は、該当する場合、該当する破産、破産のみを条件として、それぞれの条件に従って執行可能であり、また今後もそうなる予定です関連する一般適用法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および同様の法律債権者の権利および一般的な株式原則（衡平手続で検討されるか法律で考慮されるかを問わず）（総称して「法的強制力の例外」）に適用されます。

(a) Bridgerまたはその子会社、関連会社、またはその他の合弁事業によって締結される本契約および各取引文書の締結と引き渡し、および該当する場合、Bridgerおよびその子会社、関連会社、またはその他の合弁会社の本契約または本契約に基づくその他の合弁事業の義務の履行は、BridgerまたはBridgerのいずれかの組織文書の違反または違反にはなりませんし、今後も発生しませんその子会社、関連会社、またはその他の合弁事業。（ii）違反や違反、またはその他の方法で相反する結果となった場合パブリックオークション（ブリッジャー購入契約で定義されているとおり）、またはブリッジャーまたはその子会社、関連会社、その他の合弁事業を拘束する法律、規制、または裁判所または政府当局の命令に関してMITECOが規定する手続き。（iii）債務不履行または債務不履行と抵触するか、その結果となるか、債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または債務不履行または債務不履行に陥るか、または、Bridgerまたはその子会社、関連会社、またはその他の合弁会社が締結する契約、合意、または約束には、特定のローン契約（以下に定義）、特定のインデンチャー（以下に定義）、およびその他の融資書類（ローン契約およびインデンチャーに基づく、定義されているとおり）が含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような紛争、デフォルト、債務不履行、債務不履行または義務が発生した場合、（A）本契約または本契約で企図されている取引（運営法を含む）の有効性に影響を与えたり、損なったりしない場合を除きます ases) と (B) はそうではなく、できませんでした

航空機、ブリッジャー、あるいはその子会社、関連会社、その他の合弁事業（該当する場合）の運営にとって重要であると合理的に予想される場合、現在実施されているか、取引の完了を大幅に損なうか遅延させることが提案されている場合、または（iv）第三者の承認、同意、行動、放棄または申請、権利放棄または申請、または通知を必要とする（ただしこれらに限定されない）、任意の政府機関、そして2023年12月1日現在、ブリッジャーは、検討中の外部の法律顧問の意見を所有者に伝えているはずですブリッジャーとMAB Funding, LLC（「FundCo」）による、2023年11月16日付けの特定の参加商品の売買契約（「ブリッジャー購入契約」）のセクション17。

6.1.4 ソルベンシー。ブリッジャーとその子会社は、取引の成立直後に、支払能力があります。ブリッジャーとその子会社は、取引が成立した直後に、（i）債務の期日が来たらすぐに返済できるようになり、（ii）債務の支払いに必要な金額（すべての偶発負債の金額の妥当な見積もりを含む）を超える公正売却可能な価値を持つ資産を所有し、（iii）事業を継続するのに十分な資本を持っていることになります。ブリッジャーまたはその子会社は資産の譲渡を行っておらず、ブリッジャーまたはその子会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺する目的で、取引に関連してブリッジャーまたはその子会社が負う義務もありません。

6.1.5OFAC; パトリオット法。ブリッジャーは、法的または有益な利益を保有する人物ではなく、(i) 大統領の大統領令により制定された、または米国財務省外国資産管理局 (「OFAC」) によって公表された制裁プログラムの対象ではありません。(ii) 敵との取引法、50 U.S.C. アプリに従って大統領またはOFACによって指定された制裁プログラムの対象ではありません。. § 5、国際緊急経済権限法、50 U.S.C. §§ 1701-06、愛国者法、公法 107-56、大統領令13224（2001年9月23日）（愛国者法」）またはそのような法令に従って発行された大統領の大統領命令、または（iii）OFACが公開している次のリストに記載されている名前：「特別指定国民および禁止対象者のリスト」（総称して「禁止者」）。本契約または取引書類に基づいて所有者に提供された資金は、反米国連邦、州、または国際法および規制（反法を含む）に違反する可能性のある活動から直接または間接的に調達されることはありません

6.1.6訴訟、調査。控訴、嘆願、訴訟、訴訟、請求、聴聞会、調査、監査、告発、苦情、苦情、苦情、要求、調査、手続き、法的措置、訴訟（法律上か衡平法かを問わず、民事か刑事かを問わず）、仲裁人、裁判所、その他の政府機関による調停または仲裁は、係争中またはブリッジャーの知る限り脅迫されていることはありません（取引に異議を唱えたり、防止、禁止、その他の方法で遅延させようとするブリッジャーまたはその関連会社に対して、書面で）

(a) 2022年8月8日以降、Bridgerが米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント、およびその他の文書（添付資料およびそこに組み込まれているその他すべての情報を含む）（「Bridger SEC文書」）は、適時にSECに提出または提出されています。SECに提出された時点で（または、発効日より前の提出によって修正または取って代わられた場合は、その提出日）：（i）ブリッジャーSECの各文書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の適用要件をすべての重要な点で遵守していました」）と、サーベンス・オクスリー法（場合によっては）とそれに基づいて公布された適用規制。（ii）ブリッジャーSECの文書には、次のような虚偽の記述は含まれていませんでした重要な事実または記載を省いたものを、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。出願日（または、発効日より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）の時点で、各ブリッジャーSEC文書は、すべての重要な点で、取引法、証券法、サーベンス・オクスリー法、およびそれらに基づく規則と規制の該当する要件に準拠していました。

(b) Bridger SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表（関連注記を含む）：（i）すべての重要な点において、それに適用されるSECの公開規則および規制に形式的に準拠している。（ii）対象期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された（そのような財務諸表の注記に示されている場合を除き、または Form 10-Qまたは後継書類で許可されている未監査の財務諸表の場合証券取引法に基づく書式。ただし、未監査の財務諸表には脚注が含まれていない場合があり、通常および定期的な年末調整の対象となります）。（iii）すべての重要な点において、それぞれの日付におけるBridgerおよびその連結子会社の財政状態、および対象となる期間におけるBridgerおよびその連結子会社の経営成績および連結キャッシュフロー（対象、未監査に関しては財務諸表、通常および定期的な年末調整まで）、および（iv）はすべての重要な点において、ブリッジャーとその連結子会社の帳簿と記録から作成され、それに従っています。Bridgerおよびその連結子会社以外の個人の財務諸表は、GAAPによりBridgerの連結財務諸表に含めることが義務付けられていません。

(c) Bridgerまたはその子会社のいずれも、証券化取引、合弁事業、または同様の契約または取引（Bridgerまたはその子会社と、Bridgerまたはその子会社との間またはBridgerまたはその子会社の非連結関連会社との間での取引または関係に関連する契約を含む）を行ったり、締結したり、作成したり、実施したり、締結したり、作成したり、約束したりしていません。一方、あらゆるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的法人、または「オフバランスシート契約」（規制（S-K）の項目303または同様の取り決めで定義されています。ブリッジャーまたはその子会社のいずれも、未払金、絶対負債、確定負債、偶発負債、不測負債、期日未到を問わず、いかなる性質または種類の負債も負いません。ただし、(i) 2023年6月30日までの四半期期間のブリッジャーの貸借対照表に含まれ、フォーム10-Q（「ブリッジャー貸借対照表」）に提出された負債は例外です。」); (ii) Bridger貸借対照表の日付以降に通常の事業過程で発生した負債、(iii) そうではない負債、個別に、または全体として、Bridgerの事業にとって重要であると予想されるか、本契約で検討されている取引に重大な損害、妨害、または遅延が発生すると合理的に予想されます。また、（iv）本契約で検討されている取引に関連して発生する責任と義務。

6.1.8他の表現はありません。本セクション6.1に規定されている場合を除き、ブリッジャーは、オーナー、その関連会社、その他の人物が、予測、予測に関する表明または保証を含め、取引に関連して、明示的か黙示的か、法律上または衡平法上のいかなる種類または性質の表明または保証も、所有者に代わって行わないこと、または所有者に代わって行ったと見なされないことを認め、同意します。オーナーの将来の収益、将来の経営成績または将来の財政状態（またはその一部）の見積もりまたは予算、またはの関連会社であり、Bridgerは、所有者、その関連会社、またはその他の個人によって、または所有者、その関連会社、代表者、またはその他の人物が、前述のいずれかに関して文書やその他の情報をBridgerまたはその関連会社、代表者、またはその他の人に提供または開示した場合でも、そのような表明または保証への信頼を明示的に否認します。誤解を避けるために記しておきますが、上記は、取引文書に含まれるいかなる表明または保証を制限または無効にするものでもありません。

6.2.2 オーソライゼーション。当事者となる、またはこれから当事者となる各取引書類の所有者による実行、引き渡し、履行、および取引の完了は、所有者側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、それに関連して所有者の株主によるその他の行動や投票は必要ありません。所有者は、本契約および自身が当事者となる、またはこれから当事者となる取引書類を履行し、本契約に基づく義務を履行し、取引を完了するために必要な権限、権限、能力を有しています。本契約およびかかる各取引文書は、適用される執行可能性の例外のみを条件として、それぞれの条件に従って執行可能であり、またはこれから執行される予定です。

6.2.3 他の表現はありません。本第6.2条に規定されている場合を除き、ブリッジャーは、オーナー、その関連会社、その他の人物が、取引に関連して、予測、予測に関する表明または保証を含め、明示的か黙示的か、法律上または衡平法上のいかなる種類または性質の表明または保証も、所有者に代わって行わないこと、または所有者に代わって行ったと見なされないことを認め、同意します。オーナーの将来の収益、将来の経営成績または将来の財政状態（またはその一部）の見積もりまたは予算、またはの関連会社であり、Bridgerは、所有者、その関連会社、またはその他の個人によって、または所有者、その関連会社、代表者、またはその他の人物が、前述のいずれかに関して文書やその他の情報をBridgerまたはその関連会社、代表者、またはその他の人に提供または開示した場合でも、そのような表明または保証への信頼を明示的に否認します。誤解を避けるために記しておきますが、上記は取引文書に含まれるいかなる表明または保証を制限または無効にするものでもありません。

(c) 所有者による。本契約におけるブリッジャーまたはアルバセテの表明、保証、契約、または合意の否認または重大な違反、または履行不能で、その違反が所有者からの書面による通知の送付後10日以内に是正されなかった場合（ただし、本第7.1（c）条に従って本契約を終了する権利）は、所有者がこれに含まれるそれぞれの表明、保証、契約、または契約に重大な違反をしていない場合にのみ所有者が利用できるものとします契約);

(d) Bridgerによる。本契約における所有者の表明、保証、契約、または合意の否認または重大な違反、または履行不能が発生した場合、その違反がBridgerから書面による通知を送付してから10日以内に是正できなかった場合（ただし、本第7.1（d）条に従って本契約を終了する権利ブリッジャーとアルバセテがそれぞれの表明、保証、契約、または契約に重大な違反をしていない場合にのみ、ブリッジャーが利用できるものとします本契約に含まれています）;

(h) 所有者による、(i) Bridgerおよびその子会社の全部または実質的にすべての資産の直接的または間接的な売却、リース、独占的ライセンスまたは譲渡 (連結ベース)、または (ii) 直接的または間接的に売却または譲渡につながる取引または一連の取引（合併、統合、株式の購入またはその他の方法による）の場合に、Bridgerに書面で通知した場合ブリッジャーまたはブリッジャー・エアロスペース・グループ・ホールディングス合同会社の持分の50％以上。または

(i) 所有者による。(i) Bridgerまたはその子会社が、(i) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、(ii) 任意の破産申立てを提出した場合、(iii) 債権者による非自発的な請願書の提出を受けた場合、(iv) すべてを所有する受取人の選任を受けた場合、または実質的にすべての資産が、（v）資産の全部または実質的にすべてが差し押さえまたはその他の司法上の差し押さえを受けました。（vi）債務を返済できないことを書面で認めました期日が来た、または（vii）一般的に債権者に和解、延長、または構成の申し出をしました。

7.2解約の効果。いずれかの当事者が本契約を終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。各当事者は、終了後に本契約に基づいて生じる義務と義務から解放され、かかる解除はいかなる当事者に対しても責任を負わないものとします。ただし、(a) 本第7.2条、第7.3条および第8条の各規定、およびいずれの場合も、そこで使用されている定義はまたはそれに関連するものは、かかる終了後も存続し、完全な効力を維持するものとします。（b）所有者は本契約に基づいてブリッジャーに支払うべきすべての金額を、当該解約日の時点で未払いのまま支払う義務があります。（c）ブリッジャーとアルバセテは、本契約およびオペレーティングリースに基づいて所有者に支払うべきすべての金額を、当該解約日の時点で未払いのまま支払う義務があります。（d）本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者を本契約に基づく義務から解放するものではありませんオペレーティングリース、または当該当事者による詐欺または意図的かつ重大な利用規約違反に対する責任本契約について。その場合、被害者は法律上または衡平法上のすべての権利と救済を受ける権利を有するものとします。

7.3解約手数料。本契約が7.1.1 (c)、7.1.1 (f)、7.1.1 (g)、または7.1.1 (i) に従って所有者によって終了された場合、Bridgerは、いずれの場合も、すぐに利用可能な資金を電信送金して、1,500万ドルの金額を現金で支払うか、支払わせるものとします。その金額は、その日から5営業日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。そのような終了の。両当事者は、セクション3.4.4または本セクション7.3に従ってBridgerが支払うべき金額はすべて清算損害であり、違約金ではないこと、および本契約で予定されている取引の完了に失敗したことに起因する所有者の損害は以下のことを認め、同意します。

不確実で正確な計算ができず、セクション3.4.4またはセクション7.3に従ってBridgerが支払う金額は、本契約に基づいて費やされた努力とリソース、および放棄された機会、および本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の完了の見込み、および本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の完了の見込み、およびそのために被った損失について、所有者に補償する実際の損害の合理的な予測ですここで検討されている取引。

8.1特定の業績、費用の執行。各当事者は、相手方当事者による本契約の違反または違反の恐れがある場合、金銭的損害賠償だけでは十分な救済策にはならず、各当事者はそのような違反または違反の恐れがある場合の救済策として、特定の履行および差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があることを認め、同意します。また、各当事者はさらに、そのような救済に関連する債権の担保または転記に関する要件を放棄することに同意します。このような救済措置は、本契約の違反または違反の恐れがある場合の唯一の救済策とは見なされませんが、法律上または衡平法上の当事者が利用できるその他すべての救済手段に追加されるものとします。本契約の両当事者は、相手方当事者が本契約の条件の履行を怠ったとして、訴訟手続の訴追または弁護のために弁護士を雇う必要があると判断した場合、そのような裁判手続で勝訴した当事者は、付与される可能性のある他のすべての救済に加えて、勝訴当事者が負担したすべての費用および費用について金銭的裁定を受ける権利があることに同意します。、合理的な弁護士費用を含め、問題が決定された当事者が当事者となり、そのような判断は入りました。

8.4任務; 委任。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約または本契約に基づく権利または義務は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者によって譲渡、委任、またはその他の方法（法の運用またはその他の方法により）譲渡されることはありません。ただし、所有者は、他の当事者の同意なしに、本契約を譲渡したり、その利益や所有権を譲渡したり（法的および/または有益）すべての航空機のタイトル（）をその関連会社に、それも条件としてこのような譲渡は、Bridgerまたはその関連会社に費用や費用をかけないものとし、本契約に定められているBridgerまたはその関連会社の負債を増やすことはありません。そのような譲渡、委任、または譲渡は、譲渡、委任、または譲渡する当事者から本契約に基づく義務を免除するものではありません。本契約は、両当事者のそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。本第8.4条で許可されていない譲渡、委任、またはその他の譲渡と称されるものは無効です。

8.5適用法、陪審裁判の放棄、管轄権。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。本契約の各当事者は、本契約に基づく、本契約から生じる、または本契約に関連する請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意に、自発的に、そして取消不能の形で放棄します。本契約、本契約の交渉、執行、履行、履行または有効性、または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる紛争に関連して、各当事者は、（i）ニューヨーク州にある管轄裁判所の唯一かつ排他的な管轄権に従うことに同意し、（ii）訴訟を起こさないことに同意します。それに関連する（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。ただし、本書の（i）項に従って特定された裁判所は除きますそして、そのような訴訟の裁判地をそのような裁判所に置くことに異議を唱えません。(iii) そのような訴訟が不都合な法廷で提起されたとそのような裁判所で訴えたり、主張したりしないことに同意します。

8.6免責事項。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約または航空機に関して、口頭または書面、明示または黙示を問わず、商品性および/または特定目的への適合性の保証を含め、いずれの当事者もいかなる表明、保証、約束、保証、保証または合意も行っていません。また、いずれの当事者も、特別、結果的、または偶発的な損失または損害について他方に対して責任を負わないものとします。

8.7救済策は累積的です。本契約のいずれかの条項に関する両当事者の権利と救済は、排他的ではなく累積的であり、いずれかの当事者に有利な他のすべての権利と救済に追加されるものとします。いずれの当事者も、作為的、遅延、不作為、その他の理由により、当該権利放棄が書面によるものでない限り、本契約に基づく権利または救済措置を放棄したとはみなされません。ある場合における権利放棄は、それ以外の場合における権利放棄と解釈されないものとします。

8.11カウンターパート。本契約は、目的を問わず複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべての当事者が本契約の同じ対応物を締結していなくても、そのようなすべての対応物をまとめて同じ文書を構成するものとします。各当事者は、署名をファクシミリまたはその他の電子的手段で送信することができます。そのようなファックスまたはその他の電子署名は、元の署名と同じ効力と効果を持つものとします。

8.12頼りないです。本契約および取引文書は、(i) 本契約、取引文書、または本書またはそこに記載されているその他の契約、(ii) 本契約、取引文書、または本契約または本書またはそこに記載されているその他の合意（本契約または取引文書または本契約または本書またはそこに記載されているその他の合意）の交渉、履行、履行（これらに関連してなされた表明または保証を含む）に対してのみ、およびそれらに基づく、またはそれらから生じる、または関連する可能性のある請求または訴因に対してのみ執行できます。本契約、取引書類、またはその他の契約への誘導）、（iii）本契約、取引文書、または本書または本書で参照されているその他の合意、および（iv）本契約、取引文書、または本書または本書で言及されているその他の契約の違反または違反（意図的かどうかにかかわらず）は、いずれの場合も、事業体に対してのみ行うことができる（そして責任のみが負う）本契約またはその当事者として明示的に特定されている人、場合によっては（いずれの場合も、その立場でのみ）、「契約当事者」）、および過去、現在または将来の関連会社、取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、マネージャー、パートナー（リミテッドパートナーまたはゼネラルパートナーを含む）、ユニットホルダー、株主、株主、株主、貸主、代理人、弁護士または代表者（それぞれ「非当事者関連会社」）は、契約の義務または負債について一切の責任を負わず、また負わないものとします当事者またはあらゆる請求（不法行為、契約、法律、衡平法またはその他の理由を問わず、または法令またはその他の方法により認められたかを問わず、上記 (i) から (iv) までの条項のいずれかに記載されている事項に基づく、またはそれを理由として、企業、合資会社、有限責任会社のベール、またはその他の理論や教義（分身などを含む）に穴を開けようとすること、または本契約に関連してなされた、またはなされたとされる表明に関して（そして、最大限の範囲で）

適用法で認められているように、各契約当事者は、そのような非当事者関連会社）に対するそのような請求、訴因、責任をすべて放棄し、免除します。ただし、当事者が本契約または取引文書の当事者に対して、個人的責任または損失がないことが明示的に合意され、認められた場合に限り、当事者が主張できる請求は除きます。すべての人は、上記のいずれかに付随するか、課せられるか、またはその他の方法で被るものとします（契約当事者）そのもの。直前の（i）から（iv）までの条項の下で、それらに関連して、または何らかの形で関連しています。ただし、契約当事者が（x）他の団体または個人と統合または合併し、そのような統合または合併、または（y）譲渡または譲渡の継続または存続事業体ではない場合その資産およびその他の資産の全部またはかなりの部分を任意の団体または個人に提供する場合、いずれの場合も、該当する当事者は、以下のいずれの場合でも、以下のいずれかの方法による請求を求めることができますそのような継続または存続する事業体または個人に対して、あたかもその団体または個人が契約当事者であるかのように、あらゆる判決または評価を法的または公平な手続きによって、または適用法に基づいて執行すること。両当事者は、非当事者関連会社が本第8.12条の第三者受益者となることを認め、同意します。