米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

コミッションファイル番号: 001-36632

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

450クラークドライブ、 バッド・レイク、 NJ、 07828

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (626) 293-3400

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☑ はい ☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☑ はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。☐ 大型加速申告者 ☑ アクセラレーテッド・ファイラー ☐ ノンアクセラレーテッドファイラー ☑ 小規模な報告会社 ☐ 新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい ☑ いいえ

2024年5月6日現在、額面価格のない普通株式の発行済み株式数の合計 8,267,169。

エムコア・コーポレーション

フォーム10-Q四半期報告書

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業の財政状態に影響を及ぼす将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には、特に、取引法の報告書に含まれる将来の業績に関する予測や、計画、戦略、事業展望、事業および当社が事業を展開する市場における変化と傾向に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「見積る」、「期待する」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、「目標」、「意志」、「するだろう」などの用語や語句を使用することで識別できます。。さらに、継続企業としての当社の能力、チップ取引とフォーウェアランス契約（各用語は以下に定義されています）の予想される影響、リストラ努力による予想される費用と利益、流動性を管理する能力、予想される流動性と利用可能な現金の十分性（予想される滑走路、資金の供給源と使用を含む）、新製品の開発、機能強化、技術、販売レベルなど、将来の事項に関する記述もあります。、経費水準、法的手続きの結果に関する期待、歴史的ではない事項に関するその他の記述は、将来の見通しに関する記述です。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は将来の出来事または将来の財務実績に関するものであり、既知または未知のビジネス、経済、その他のリスクや不確実性の影響を受けやすいことを警告しています。これにより、当社の事業または当社が事業を展開する業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•当社が資本を獲得し、継続企業として存続する能力に関連するリスク。

•当社のチップ事業およびアルハンブラリン化インジウムウェーハ製造資産の売却（以下「チップ取引」）に関連するリスクと不確実性。これには、チップ取引の期待される利益を達成または完全に実現できなかったこと、チップ取引に関連して当社が負担する第三者の費用、およびチップ取引において当社が保有する負債、資産、または事業に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。

•チップ取引および/またはリストラ活動の結果として生じる当社の事業の中断

•2024年4月29日付けの当社、当社の国内子会社、およびHCP-FVU、LLCがHCP-FVU、LLCの管理代理人（この立場では「後継代理人」）として締結した、2024年4月29日付けの特定の寛容契約（「寛容契約」）の条件の遵守に関連するリスク Bessel Holdings LLC（それぞれがHale Capital Management, L.P. の関連会社で、総称して「Hale」または「New Lenders」）、これに従わなかった場合の潜在的な結果および当社が負担する第三者費用を含みます寛容契約に関連します。

•リストラ活動に関連して発生する費用と経費、およびリストラ活動から生じる予想される運用コストの削減に関連するリスク。

•経営陣の交代を含む、人員の喪失に関連するリスク。

•当社のケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの販売に関連するリスクと不確実性。（i）そのような取引から予想される利益を十分に実現できなかったこと、（ii）そのような取引に関連して当社が負担した第三者費用、（iii）当社が留保していた取引に関連する負債に関連するリスク、（iv）関連するリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません中国の製造サポートおよびエンジニアリングセンターの購入者への譲渡へ。

•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できない、またはその他の重大な弱点を将来特定できなくなると、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社製品の市場が急速に進化していることと、これらの市場の発展に関する不確実性。

•限られた数の顧客への販売へのこれまでの依存度と、任意の期間における製品と顧客構成の変動。

•新製品の商品化における遅延やその他の困難。

•新製品の失敗：（a）材料欠陥なしで期待どおりに機能すること、（b）許容できる量、収量、およびコストで製造されていること、（c）お客様に認定され受け入れられていること、（d）競合他社が提供する製品との競争に成功すること。

•社内で製造していない商品材料や特殊な製品部品の入手可能性とコストに関する不確実性。

•競合他社による行動。

•法的手続きの結果に関連するリスクと不確実性。

•適用法や規制に関連するリスクと不確実性。

•買収関連のリスクには、(a) Systron Donner Inertial, Inc.（「SDI」）事業、L3Harris Technologies, Inc.（「S＆N」）の宇宙・航法事業（「S＆N」）、またはKVHインダストリーズ社（「KVH」）のFOGおよび慣性航法システム事業（「EMCOREシカゴ」）から得られる収益および純経営成績が含まれますが、これには含まれない可能性があります私たちの期待に応えます、（b）S＆N事業運営またはEMCOREシカゴの統合のための費用と現金支出

予想よりも高い可能性があります、（c）SDI、S＆N、またはEMCORE Chicagoの買収により、どの資金源からも回収できない損失や負債が発生する可能性があります。（d）SDI、S＆N、またはEMCORE Chicagoの買収から予想される相乗効果を認識できず、（e）ナビゲーションおよび慣性センシング製品ラインで十分な規模を実現できない可能性があります SDIの買収、S＆Nの買収、EMCORE Chicagoの買収によるものですが、私たちの成長を達成するには、追加の買収など、追加の措置を講じる必要がありますこの製品ラインの目的

•未処理の注文が製品収益に転換されることとそのタイミングに関連するリスク。そして

•パートI、項目1Aで説明したその他のリスクと不確実性。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。このようなリスク要因は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその後の定期報告書によって随時修正、補足、または置き換えられることがあります。

これらの注意書きは、この四半期報告書に記載されているすべての将来の見通しに関する記述に適用されます。将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況下で適切であると当社が考えるその他の要因についての経験と認識に照らしてなされた特定の仮定と分析に基づいています。これらの記述は将来どうなるかについての判断を表しており、これらの判断は合理的であると私たちは考えていますが、これらの記述はいかなる出来事や財務結果を保証するものではありません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、その後の事実や状況は、そのような記述と矛盾したり、明白になったり、弱体化したり、その他の理由でそのような記述を裏付けたり立証しなかったりする可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Qの四半期報告書とForm 10-Kの年次報告書で取り上げられているこれらの記述と当社の事業に関連するリスクと不確実性を考慮せずに、これらの記述に頼らないように注意してください。この四半期報告書に含まれる特定の情報は、SECに提出された他の報告書の将来の見通しに関する記述に取って代わったり、補足したりすることがあります。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、実際の結果や期待の変化に合わせて将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表（未監査）

エムコア・コーポレーション

要約連結貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エムコア・コーポレーション

要約連結営業明細書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エムコア・コーポレーション

要約された連結株主資本計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エムコア・コーポレーション

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エムコア・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

メモ 1.事業内容の説明

メモ 2.重要な会計方針の要約

メモ 3.現金、現金同等物、および制限付現金

メモ 4.売却目的で保有する資産と負債、および廃止事業

メモ 5.インベントリ

メモ 6.資産、プラント、設備、純額

メモ 7.無形資産

メモ 8.福利厚生プラン

メモ 9.未払費用およびその他の流動負債

ノート 10。クレジット契約

ノート 11.所得税とその他の税金

ノート 12。コミットメントと不測の事態

ノート 13。エクイティ

ノート 14.報告対象セグメントと収益情報

注意 15.後続イベント

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連する注記およびその他の情報と併せて、この四半期報告書の項目1の財務諸表に含まれる財務諸表とその注記と併せてお読みください。次の説明には、私たちの計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。この四半期報告書の項目1の前にある、将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

事業概要

エムコアは、航空宇宙および防衛市場向けのセンサーとナビゲーションシステムの大手プロバイダーです。業界をリードするフォトニック統合チップ（PIC）、クォーツMEMS、ニオブ酸リチウムチップレベルのテクノロジーを活用して、エンドマーケットアプリケーション全体に最先端のコンポーネントおよびシステムレベルの製品を提供しています。過去5年間で、2019年6月にシストロン・ドナー・イナーシャル社（「SDI」）を買収し、2022年4月にL3ハリス・テクノロジーズ社（「L3H」）のスペース・アンド・ナビゲーション（「S＆N」）事業、KKのFOGおよび慣性航法システム事業（「EMCOREシカゴ」）を買収することで、慣性センサー製品の範囲とポートフォリオを拡大してきました。2022年8月、VHインダストリーズ株式会社（「KVH」）。ブロードバンド企業から慣性航法会社への複数年にわたる移行は、（i）ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス事業部門、および（ii）チップ事業およびリン化インジウムウェーハ製造事業の売却により完了しました。

ニュージャージー州バッドレイク、カリフォルニア州コンコード、イリノイ州ティンリーパーク（「ティンリーパーク施設」）とカリフォルニア州アルハンブラにある当社の施設では、完全に垂直統合型の製造能力を備えています。これらの施設は、光ファイバージャイロスコープ（「FOG」）、リングレーザージャイロ（「RLG」）、フォトニック統合チップ（「PIC」）、およびクオーツマイクロの製造戦略を支えています

慣性航法用の電気機械システム（「QMEMS」）製品。当社の製造施設はISO 9001品質管理認証を維持しており、カリフォルニア州アルハンブラ、カリフォルニア州コンコード、ニュージャージー州バッドレイクにある施設ではAS9100航空宇宙品質認証を取得しています。当社のクラス最高のコンポーネントとシステムは、幅広い慣性航法アプリケーションをサポートします。

私たちの事業には、ウェーハ製造（ニオブ酸リチウムと石英）、デバイスの設計と製造、光ファイバーモジュールとサブシステムの設計と製造、PICベースとQMEMSベースのコンポーネントの設計と製造が含まれます。当社の製造業務の多くは、生産高と統計管理を強化するためにコンピューターで監視または制御されています。当社の製造プロセスには、広範な品質保証システムと性能テストが含まれます。当社には、慣性航法という1つの報告セグメントがあります。その製品技術カテゴリには、(a) FOG、(b) QMEMS、(c) RLGがあり、いずれも航空宇宙および防衛市場を対象としています。

最近の動向

株式の逆分割

2024年3月15日、当社の株主は、当社の取締役会の独自の裁量により、発行済普通株式を 5:1 から 12:1 の範囲の比率で逆分割する法人設立証明書の修正を承認しました。2024年3月15日、取締役会は逆分割を承認し、発行済みの普通株式の株式併合比率を 10:1 に設定しました。株式併合は2024年4月1日に発効し、2024年4月2日に株式併合調整後の取引を開始しました。逆分割の発効時点で、当社の普通株式の発行済み株式10株ごとに、自動的に1株の発行済み普通株式に再分類され、端数株式は次の全株に切り上げられます。発行済みの株式報酬、新株予約権の基礎となる普通株式の数、株式インセンティブプランおよびその他の既存の契約に基づいて発行可能な株式数、および該当する場合は行使価格または転換価格に比例して調整されました。フォーム10-Qに記載されている2024年3月31日現在のすべての株式数値は、逆分割後の株式を反映して報告されています。

ヘイル・クレジット契約

2022年8月9日、私たちと当社の完全子会社であるS＆Nは、2022年8月9日付けの特定のクレジット契約を締結しました。これは、10月25日付けのクレジット契約の第1修正に従って修正された、当社、その貸し手当事者であるS＆N、および貸し手の管理代理人であるウィングスパイア・キャピタルLLC（「ウィングスパイア」）との間で、2022年8月9日付けの特定のクレジット契約を締結しました。2022年、当社のうち、S＆N、EMCOREシカゴ、当社の完全子会社（当社およびS＆Nとともに「借り手」）、その貸し手当事者、およびウィングスパイアは、EMCOREシカゴを借り手として追加し、借り入れベースにある特定の資産（修正後、「クレジット契約」）。クレジット契約では、2つのクレジットファシリティが規定されていました。（a）元本総額が最大4,000万ドルの資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティで、借入ベースが条件となります

適格売掛金と適格在庫（一定の準備金の対象）、および（b）元本総額5,965,000ドルのタームローンファシリティで構成されています。

2024年4月29日、ウィングスパイア、HCP-FVU、LLC、HCPファンドV-FVU、LLC、ベッセルホールディングスLLC（それぞれヘイル・キャピタル・マネジメントL.P. の関連会社、総称して「ヘイル」または「ニュー・レンダー」）、およびHCP-FVU, LLCがニュー・レンダーズの管理代理人（このような立場では「後継代理人」）を務めました、譲渡契約（「譲渡契約」）を締結しました。これに基づいて、ヘイルは、クレジット契約に従ってウィングスパイアが当社に提供したクレジットファシリティおよびすべてのローン書類（クレジット契約で定義されているとおり）におけるウィングスパイアのすべての持分を取得しましたおよびクレジット契約に関連するその他の文書、証書、証明書、財務諸表、契約。譲渡契約に関連して、2024年4月29日付けで、S&N、EMCOREシカゴ、ヘイル、および後継者代理人との間で、免責契約および信用契約の第2修正条項を締結しました（「免責契約」）。免責契約の条件に基づき、ヘイルは、（i）クレジット契約および関連文書に基づく義務を早めたり、その他の債務不履行救済を行使しないこと、（ii）1つ以上のキャッシュ・ドミニオンのトリガーイベントの発生に関連するクレジット契約および関連担保文書の規定または条件を執行しないこと、（iii）後継代理人に義務を早めたり、デフォルト救済を行使したり、何も行わないように指示することに同意しました。そのような執行措置または信用契約および関連条項の執行2024年4月29日から始まる期間（「猶予期間」）から最も早い方の期間：（i）2024年5月31日、（ii）クレジット契約またはフォアランス契約を含むその他の関連文書に基づいて違反または債務不履行が発生した、または発生したと判断された日、および（iii）当社がヘイルに対して司法、行政、または仲裁手続きを開始した日後継エージェント。免責契約はまた、クレジット契約を修正し、とりわけ、各ローンに年率12％の固定金利（債務不履行事由の発生時および継続時にはさらに6％。猶予期間中は、猶予期間中は、猶予が適用される債務不履行事由には適用されません）の固定金利を設定しました。また、免責契約では、クレジット契約に基づいて発生する利息の全部または一部を現物支払いとして支払うことを選択できることも規定されています。これにより、利息を現金で支払うのではなく、満期時に支払うべきローンの元本残高を増やすことができます。さらに、免責契約は特定の財務規約を規定し、固定費補償率を遵守しなければならない状況を緩和し、現金支配に関するすべての制限を排除します。

2024年4月29日（「発行日」）に、当社は、寛容契約を考慮して、1株あたり2.73ドルの行使価格で、合計1,810,528株の普通株式を購入するワラント（「ワラント」）をヘイルに発行しました。ワラントは、発行日から10年間、いつでも随時行使可能です。ワラントの条件に基づき、当社には特定の強制行使条件（ワラントで定義されている）の下でワラントを行使するようヘイルに強制し、代替のワラントを発行する権利があります。また、ヘイルには、基本取引（ワラントで定義されているとおり）を含む特定の状況下で、ワラントの未行使部分の購入を要求する権利があります。ワラントの未行使部分を購入する必要がある場合、その買戻し価格を無担保約束手形の形で支払うことを選択できます。

ワラントは、特定の状況におけるワラントの行使時に発行可能な株式数および行使価格に対する特定の調整を規定しています。これには、当社がワラントの現在の行使価格を下回る普通株式および転換社債の特定の発行に関連する全面的な希薄化防止調整が含まれます。また、ワラントの行使時に発行可能な株式を証券取引委員会（「SEC」）に再販登録することにも同意しました。ワラントには、ヘイルがワラントを行使する能力に対する制限が含まれています。そのため、ヘイルおよびその関連会社、および普通株式の受益所有権をヘイルの他の当社の普通株式の所有と合計するその他の者が受益的に所有する普通株式の総数が、当社の普通株式の発行済み株式の総数の4.999％を超える場合、ヘイルはワラントを行使する資格がありません（「しきい値」）パーセンテージ」)。しかし、ヘイルはいつでも随時、閾値率を9.999％に引き上げる権利があります。さらに、Haleおよびその関連会社、および普通株式の受益所有権をHaleの他の当社の普通株式の所有権と合算するその他の者が受益的に所有していた普通株式の総数が19.99％を超える場合、Haleはワラントを行使する権利を有しません。ただし、ナスダック株式市場またはそのようなものの適用規則および規制によって要求される場合があるように、当社が株主の承認を得ない場合を除きます。その後、当社の株式が上場されている他の取引所、またはそのような株主承認要件が満たされている場合を除きますナスダック株式市場では免除されています。本ワラントにこれと異なる定めがある場合でも、本ワラントに基づいて発行できる普通株式数の合計は、ナスダック株式市場またはそのようなものの適用規則および規制によって要求される場合があるように、交換上限を超える発行について株主の承認が得られない限り、ワラントの発行日現在の発行済み普通株式数の19.99％（「交換上限」）に制限されます。その後、当社の株式が上場されている他の取引所、またはそのような株主承認要件が免除されている場合を除きますナスダック株式市場。

クレジット契約には、このタイプのクレジットファシリティで一般的に行われている表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。とりわけ、信用契約には、合意された例外を除いて、借り手とその子会社が負債を負担する能力、先取特権の付与、売却およびリースバック取引、スワップ契約の締結、貸付、買収、投資を行う能力、およびその性質を変更する能力を制限するさまざまな契約が含まれています

事業、資産の取得または売却、他の個人や団体との統合または合併、配当の申告や支払い、その他の制限付き支払い、関連会社との取引の締結、負担の大きい契約の締結、会計年度の変更、組織文書の修正、および政府の制裁の対象となる個人の活動または取引への資金源としての収益の使用を行います。さらに、信用契約では、債務不履行事由の発生から始まるどの期間、債務不履行事由がなくなるまで、借り手は連結固定費補償率1. 10:1.00 以上を満たすことを義務付けています。信用契約には慣習的な債務不履行事由も含まれます。この場合、適用される猶予期間の後、貸し手は、とりわけ、信用契約に基づく借り手の元本、未収利息、その他の債務を直ちに支払期日とし、支払われることを宣言し、信用契約または適用法または衡平法に基づいて貸し手が利用できる権利と救済策を行使することができます。

信用契約に関連して、借り手は質権担保契約を締結しました。これに基づき、信用契約に基づく債務は、借り手の実質的にすべての資産と将来の保証人の実質的にすべての資産によって、優先担保ベース（許可された先取特権の対象となります）で担保されます。

2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの元本総額は460万ドル、ターム・ローン・ファシリティに基づく未払いの元本総額は380万ドルです。

HiEFOコーポレーションへの売却

2024年4月30日、デラウェア州の企業であるHiEFO Corporation（「HiEFO」）と資産購入契約（「HiEFO購入契約」）を締結しました。これに従い、主に廃止されたチップ事業に関連する資産（機器、契約、知的財産、在庫など）のほぼすべてをHiEFOに譲渡することに合意しました（当社のリン化インジウムウェーハを含むがこれに限定されません）製造装置（「チップ取引」）。現金292万ドルの購入価格と引き換えに、前提条件としてHiEFOによる特定の想定負債。そのうち100万ドルは、チップ取引に関連する拘束力のない意向書の締結に関連して2023年12月31日に終了した四半期に受領され、そのうち192万ドルはチップ取引の完了時に受領されました。チップ取引の署名とクロージングは同時に行われました。

チップ取引に関連して、私たちとHiEFOは、チップ取引の完了後最大12か月間、当社とHiEFOの間で合意されたサービスのために支払われる手数料と引き換えに、チップ事業ラインの運営をHiEFOに秩序ある形で移行するための特定の移行および移行サービスを提供するという移行サービス契約を締結しました。これに基づき、HiEFOは以下のようにサブリースを締結しました。最初に、1つの建物と一部をHiEFO (i) にサブリースします2棟目の建物（合わせて約21,750平方フィート）と（ii）2026年1月1日から、カリフォルニア州アルハンブラにある当社の施設にあるこれら2棟の建物（合計で約25,000平方フィート）はすべて、2031年9月30日までの当該施設のリースの残りの期間にわたります。当該施設の家賃の比例分は、2024年7月1日から当社に支払われます。

フォトニクス・ファウンドリへの売却

2023年10月11日、当社は、デラウェア州の法人であるPhotonics Foundries, Inc.（以下「PF」）と、デラウェア州の有限責任会社でPFの完全子会社であるOrtel LLC（以下「買い手」）との間で、資産購入契約を締結しました。これに従い、（i）私たちは買い手に譲渡することに同意し、買い手は実質的にすべてを引き受けることに同意しました主に当社のケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用オプトエレクトロニクス事業部門（以下「事業」）に関連する資産と負債（「事業」）には、従業員、契約、知的財産、インベントリ、および（ii）買い手は、購入者に売却される特許の限定ライセンスを当社に提供することに同意しました（「PF取引」）。PF取引には、当社のチップ事業、リン化インジウムウェーハ製造施設、および主に事業に関係のないすべての資産は含まれていません。中国にある当社の資産を除き、PF取引の署名と完了は同時に行われました。2023年11月30日、私たちは買い手に譲渡し、買い手は中国の各子会社の実質的にすべての資産と負債を引き受けました。

PF取引に関連して、両当事者は、PF取引の完了後12か月以内に、事業運営の秩序ある取引を促進するための特定の移行および移行サービスを購入者に提供するという移行サービス契約を締結しました。また、当社と購入者は、サブリースを締結しました。サブリースを締結しました。サブリースを締結しました。サブリースを締結しました。サブリースを締結し、それに従って、当社にある建物の1つ（約12,500平方フィートを占める）を買い手に転貸しますカリフォルニア州ハンブラの直後の12か月間の施設家賃を支払わずにPF取引を終了すること。深セン・ファストレイン・テクノロジー株式会社、香港ファストレイン・カンパニー・リミテッド、およびファストレイン・テクノロジー・マレーシアSDNによる、2021年8月9日付けの特定の製造供給契約（修正後、「ファストレイン製造契約」）の購入者による引き継ぎに関して。BHD（総称して「Fastrain」）では、PF取引の完了直前に約40万ドルの金額をFastrainに支払いました

と（ii）Fastrain製造契約で最初に合意され定められ、PF取引でPFと買い手に譲渡された特定の長期負債の支払いに関して、PFと買い手の義務を保証しました。総額は約550万ドルと予想され、そのうち約420万ドルは、もしあったとしても、2026年1月まで支払われないでしょう。ただし、そのような保証があればはFastrainが行使します、私たちは買い手にすべての知識人を私たちに再配置するよう要求する権利がありますPF取引で購入者に譲渡された財産。当社は、PFと購入者から損害を回収する権利を有します。

2023年8月の株式募集

2023年8月、1株あたり5.00ドルで普通株式2,260,000株の募集を終了しました。また、特定の投資家には、事前積立ワラント（当該募集における当社の普通株式の1株あたりの公募価格から1株あたり0.0000001ドルを差し引いたものです）1,190,000株の価格で当社の普通株式1,190,000株を購入するための事前積立ワラント（それぞれ「事前積立ワラント」）を終了しました。このような事前積立保証の各行使価格）。これにより、プレースメントエージェントの手数料およびその他を差し引いた後、募集から当社への純収益が得られます約1,560万ドルの提供費用。株式は、2023年8月17日付けの引受契約に基づき、当社と唯一の引受責任者であるCraig-Hallum Capital Group LLCとの間の引受契約に従って売却されました。2024年3月31日に終了した四半期に、プレファンド新株予約権の特定の保有者がそのようなワラントを行使した結果、そのような保有者に総額40万株の普通株式が発行されました。2024年3月31日現在、当社の普通株式790,000株を購入するためのプレファンドワラントは未払いのままです。

2023年4月のリストラ

2023年4月、私たちはブロードバンド事業セグメント（ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、チップ製品ラインを含む）の戦略的閉鎖と防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの中止を含むリストラプログラムを開始しました。当社の取締役会は、競争環境、これらの非継続事業の収益と総利益の減少、これらの非継続事業の現在および予想される収益性、当社のコスト構造、慣性航法事業セグメントへの戦略的重点など、さまざまな要因を徹底的に検討しました。これらの廃止事業は非戦略的であり、持続不可能であり、収益性の高い成長と現金の保全を達成できるような方法で再編することはできないと結論付けましたです。2023年9月30日に終了した四半期中、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインは、PF取引に関する拘束力のない意向書が締結された時点で、チップ事業の売却に関する進行中の交渉を考慮して、売りに出されていると見なされました。当時、ブロードバンド事業セグメントと防衛オプトエレクトロニクス製品ラインの売却が見込まれていたことを踏まえ、これらの資産グループを2023年9月30日に終了した四半期に非継続事業として特定しました。2023年9月30日に終了した四半期にチップ事業とリン化インジウムウェーハ製造施設の操業を中止し、2023年12月31日に終了した3か月間にPF取引を完了し、2024年4月30日にチップ取引を完了しました。この再編、PF取引とチップ取引の結果、私たちは（i）米国（主にカリフォルニア州アルハンブラ）で約90のポジション、中国の約30ポジション（合わせて全従業員の約24％）を廃止しました。（ii）アルハンブラキャンパスの使用スペースを5棟からフルビル2棟未満に減らし、施設スペースを統合しました（インジウムホスホスの譲渡と転貸を含む）チップ取引に従って、アルハンブラのウェーハ製造施設（チップ取引による）を非表示にし、カリフォルニア州コンコードの人員を隣接するオフィスビルから事業エリアに移転し、（iii）PF取引に従って中国の製造サポートおよびエンジニアリングセンターを異動しました。これにより、当社の施設が占める総面積が約25％削減されました。2023年9月30日に終了した会計年度の非継続事業からの損失には、約230万ドルのリストラに関連する従業員の一時的な退職金および解雇費用が発生し、その損失に含まれています。2024年3月31日に終了した6か月間、リストラに関連して従業員の一時限りの退職金および解雇費用が追加で約20万ドル発生し、非継続事業からの損失に計上されています。将来の報告期間には、現金および現金以外の費用が発生し、記録されると予想しています。また、この再編に関連して、現在検討されていない追加費用が発生する可能性があります。リストラに関連して発生すると予想される費用は見積もりであり、いくつかの前提条件によって決まるため、実際の結果は大きく異なる場合があります。

2023年2月の株式募集

2023年2月17日、当社は普通株式1,545,454株の募集を1株あたり11.00ドルの価格で終了しました。その結果、プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後の募集による当社への純収入は1,540万ドルになりました。株式は、2023年2月17日付けの、当社とその署名ページに記載されている各購入者との間の証券購入契約、および2023年2月15日付けの当社とA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間のプレースメント・エージェンシー契約に従って売却されました。

KVHインダストリーズ社のFOGおよび慣性航法システム事業の買収

2022年8月9日、当社は、2022年8月9日に当社、当社の完全子会社であるデルタ・アクイジション・サブ株式会社、およびKVHとの間で締結された特定の資産購入契約に従い、KVHからのEMCOREシカゴの買収を完了しました。これにより、主にFOGおよび慣性航法システム事業に関連するKVHの資産と負債の実質的にすべてを取得しました。取引費用を除いた総額約5,500万ドルのティンリーパーク施設の不動産持分を含めて、経費であり、クロージング後に特定の運転資本調整の対象となります。

L3ハリス宇宙航法事業の買収

2022年4月29日、当社は、2022年2月14日付けの特定の売却契約（修正後、「売却契約」）に従ってL3HからのS＆Nの買収を完了しました。この契約は、当社、Ringo Acquisition Sub、Inc.とL3Hとの間で締結され、これに基づいてS&Nの特定の知的財産、資産、および負債を総額約500万ドルの対価で取得しました。取引費用と経費は含まれておらず、クロージング後の運転資本調整の対象となります。運転資金調整の完了後、最終的な購入価格は約490万ドルでした。

経済状況

世界経済情勢の不安定性とインフレリスクの高まりは、当社の事業の不確実性を増しています。これらの不利な条件により、販売サイクルが長くなり、製品の製造コストが増加し、価格競争が激化する可能性があります。これらのマクロ経済状況のダイナミックな性質を考えると、当社の継続的な事業、経営成績、および全体的な財務実績への影響を完全に見積もることはできません。

経営成績-継続事業

収入

2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、前年同期と比較して460万ドル（19.0％）減少しました。これは主に、お客様によるTAIMUプログラムの終了により、バッドレイク事業に関連する390万ドルの減少によるものです。

2024年3月31日に終了した6か月間の収益は、前年同期と比較して50万ドル（1.1％）減少しました。これは主に、お客様によるTAIMUプログラムの終了と、顧客からの需要が前期よりも減少したためにMTSB製品販売からの収益が減少したためです。

売上総利益

総利益は、収益から収益コストを引いたものです。収益コストは、原材料費、報酬費用、減価償却費、償却費、増価償却費、その他の製造間接費、過剰在庫や陳腐在庫に関連する費用、製品保証費用で構成されます。これまで、売上総利益を収益に占める割合（粗利益と呼びます）は、固定製造コスト、製品構成、製造利回り、在庫手数料（スクラップファクター、超過品および廃棄、在庫評価調整など）に対する収益と生産量の割合によって大きく変動してきました。

2024年3月31日に終了した3か月間、同じ固定諸経費を利用した販売量が減少したため、総利益は160万ドル（33.2％）減少し、粗利益は前年同期と比較して20.0％から16.5％に減少しました。

2024年3月31日に終了した6か月間、総利益は前年の同時期と比較して横ばいでした。

販売、総務、管理

販売、一般、管理（「SG&A」）は、主に販売とマーケティング、IT、財務、法務、人事サポート機能の人事関連の支出で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間、販管費は前年同期と比較して310万ドル、つまり33.6％減少しました。これは主に、上記の「最近の動向」で説明した人員削減の結果としての報酬費用の削減によるものです。

2024年3月31日に終了した6か月間、販管費は前年同期と比較して570万ドル、つまり31.2％減少しました。これは主に、上記の「最近の動向」で説明した人員削減の結果としての報酬費用の削減によるものです。

研究開発

研究開発（「R&D」）には、人件費、プロジェクト費用、施設関連費用が含まれます。研究開発プログラムは私たちの将来の成長に不可欠であるため、私たちは引き続き研究開発プログラムに投資するつもりです。

2024年3月31日に終了した3か月間、研究開発費は前年同期と比較して120万ドル、つまり23.7％減少しました。これは主に、上記の「最近の動向」で説明した人員削減によるものです。これにより、裁量的なコスト管理の削減に裏打ちされた報酬コストの削減と、研究開発から収益コストに直結した契約収益に直接相関するコストのわずかな増加が実現しました。

2024年3月31日に終了した6か月間、研究開発費は前年同期と比較して180万ドル、つまり19.4％減少しました。これは主に、上記の「最近の動向」で説明した人員削減によるものです。これにより、裁量的なコスト管理の削減に裏打ちされた報酬コストの削減と、研究開発から収益コストへの直接的な契約収益に直接相関するコストのわずかな増加が実現しました。

セブランス

2024年3月31日に終了した3か月と6か月間、主にカリフォルニア州コンコードとカリフォルニア州アルハンブラの施設での退職金は合計で約100万ドル、人員削減は120万ドルでした。

流動性と資本資源

私たちは最近、事業から多額の損失を被り、慣性航法事業に注力するという戦略をさらに推し進めるために、戦略的買収に関連して多額の現金を使いました。最近の現金不足の結果、私たちは流動性を管理するための措置を講じており、慣性航法事業に注力するために事業を再構築し続けるため、引き続き流動性を管理する必要があります。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は、50万ドルの制限付現金を含めて合計1,200万ドル、売却目的で保有されている資産および負債を含む純運転資本は合計5,120万ドルでした。流動資産（在庫を含む）から流動負債を差し引いて計算される、売却目的で保有されている資産と負債を含む正味運転資本は、利用可能な営業流動性を表す財務指標です。

私たちは、引き続き事業を支援し、義務を果たすために、いくつかの措置を講じてきました。

•2024年4月29日、私たちはS&N、EMCOREシカゴ、ヘイル、および後継者エージェントと寛容契約を締結しました。これに従い、ヘイルは、(i) クレジット契約および関連文書に基づく債務の繰り延べや他の不履行救済策を行使しないこと、(ii) クレジット契約および関連する担保文書の規定または条件のいずれも、1つ以上の発生に関連して執行しないことに同意しました。キャッシュ・ドミニオンのトリガーイベント、および（iii）債務の繰り延べやデフォルト救済策を行使しないよう承継者代理人に指示する2024年4月29日から始まる猶予期間中の、(i) 2024年5月31日、(ii) 信用契約または免責契約を含むその他の関連文書に基づいて違反または債務不履行が発生した、または発生したと判断された日付、および (iii) 当社が司法、行政、または、(iii) 司法、行政、またはヘイルまたは後継代理人に対する仲裁手続き。免責契約はまた、クレジット契約を修正し、とりわけ、各ローンの固定金利を年率12％に設定しました（債務不履行事由の発生時および継続時にはさらに6％。猶予期間中は、猶予期間中は、猶予が適用される債務不履行事象には適用されません）。また、免責契約では、クレジット契約に基づいて発生する利息の全部または一部を現物支払いとして支払うことを選択できることも規定されています。これにより、利息を現金で支払うのではなく、満期時に支払うべきローンの元本残高を増やすことができます。さらに、免責契約は特定の財務規約を規定し、固定費補償率を遵守しなければならない状況を緩和し、現金支配に関するすべての制限を排除します。

•2024年4月30日、現金で292万ドル相当の購入価格でのチップ取引および特定の想定負債の引き受けに関して、当社はHiEFOとHiEFOとの購入契約を締結しました。そのうち100万ドルは2023年12月31日に終了した四半期に当社が受領し、そのうち192万ドルは2024年4月29日のチップ取引の完了時に当社が受領しました。また、私たちとHiEFOは、チップ取引の完了後最大12か月間、当社とHiEFOの間で合意されたサービスのために支払われる手数料と引き換えに、チップ事業ラインの運営をHiEFOに秩序正しく移行するための特定の移行および移行サービスを提供するという移行サービス契約を締結しました。HiEFOは、チップ取引の完了後最大12か月間、サブリースを締結しました。最初はHieFo (i) に、1つの建物のすべてと2つ目の建物の一部（まとめて占有する）約21,750平方フィート）と（ii）2026年1月1日から、カリフォルニア州アルハンブラにある当社の施設にあるこれら2棟の建物（合計で約25,000平方フィート）はすべて、2031年9月30日までの当該施設のリースの残りの期間にわたります。当該施設の家賃の比例配分は、2024年7月1日から当社に支払われます。

•2023年8月、1株あたり5.00ドルの価格で普通株式2,260,000株の募集を終了しました。また、特定の投資家向けに、事前積立ワラント1株につき4.996ドルの価格で1,190,000株の普通株式を購入する事前積立ワラント（当該募集における当社の普通株式の1株あたりの公募価格から、当該事前積立ワラント1株あたり0.0000001ドルの行使価格を差し引いたものです）、その結果、プレースメントエージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後のオファリングからの純収益は、約1,560万ドルです。株式公開に関する追加情報については、「2023年8月の株式募集」という見出しの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析— 最近の動向」を参照してください。

•2023年4月、私たちはブロードバンド事業セグメント（ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、チップ製品ラインを含む）の戦略的閉鎖と防衛用オプトエレクトロニクス製品ラインの中止を含むリストラプログラムを開始しました。当社の取締役会は、競争環境、これらの非継続事業の収益と総利益の減少、これらの非継続事業の現在および予想される収益性、コスト構造、慣性航法セグメントへの戦略的重点など、さまざまな要因を徹底的に検討しました。これらの廃止事業は非戦略的であり、持続不可能であり、収益性の高い成長と現金の保全を達成できるような方法で再編することはできないと結論付けました。2023年9月30日に終了した四半期にチップ事業とリン化インジウムウェーハ製造施設の操業を中止し、2023年12月31日に終了した3か月間にPF取引を完了し、2024年4月30日にチップ取引を完了しました。この再編、PF取引とチップ取引の結果、米国では約90ポジション（主にカリフォルニア州アルハンブラ）、中国では約30ポジション（合計で全従業員の約24％）を削減しました。また、アルハンブラキャンパスの使用スペースを5棟から満棟2棟未満に減らして施設スペースを統合しました（以下を含む

アルハンブラにあるリン化インジウムウェーハ製造施設の譲渡とサブリース（チップス取引に基づく）、カリフォルニア州コンコードの人員を隣接するオフィスビルから事業エリアに移転する予定で、PF取引に関連して中国の製造サポートおよびエンジニアリングセンターを売却しました。これにより、当社の施設が占める総面積が約25％削減されました。2023年9月30日に終了した会計年度の非継続事業からの損失には、約230万ドルのリストラに関連する従業員の退職金および解雇費用が含まれています。2024年3月31日に終了した6か月間、リストラに関連して従業員の一時限りの退職金および解雇費用が追加で約20万ドル発生し、非継続事業からの損失に計上されています。今後の報告期間には、多額の現金および現金以外の費用が発生し、記録されると予想しています。また、リストラに関連して、現在検討されていない追加費用が発生する可能性があります。リストラに関連して発生すると予想される費用は見積もりであり、いくつかの前提条件によって決まるため、実際の結果は大きく異なる場合があります。

•2023年2月、私たちは普通株式1,545,455株を1株あたり11.00ドルの価格で募集しました。その結果、募集による純収入は1,540万ドルになりました。株式公開に関する追加情報については、「2023年2月の株式募集」という見出しの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析— 最近の動向」を参照してください。

当社の既存の現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、およびクレジット契約に基づいて利用可能になると予想される金額、および追加の負債または株式発行を通じて、または特定の資産を収益化する取り組みを通じて資本を調達することを選択した場合に受け取る可能性のある費用および/または追加資金をさらに削減するために講じる可能性のある追加の措置は、事業運用、運転資本、および資本の現金要件を満たすのに十分な財源を当社に提供すると予想されますから少なくとも今後12か月間の支出これらの要約連結財務諸表の発行日。その結果、これらの要約連結財務諸表は継続企業ベースで作成されています。継続企業の仮定は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。しかし、上記のリストラから期待される利益を認識するなど、流動性管理計画を成功裏に実行できない可能性があり、継続企業として事業を継続する能力が損なわれる可能性があり、その結果、株価が大幅に下落し、株主の価値が大幅に失われる可能性があるため、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。

信用契約は、継続的または定期的に遵守しなければならないさまざまな金銭的契約およびその他の肯定的および否定的な契約の対象となります。これらには、最低固定料金補償率に関する財務規約や、特定の状況下でクレジット契約に基づく未払い金額の前払を義務付ける契約が含まれます。また、信用契約により、資金調達や事業の買収など、特定の活動に従事する上でのさまざまな制限も課されます。これらの制限は、キャッシュフローや、そうでなければ私たちの最善の利益になると考えられるビジネスチャンスや戦略を追求する能力を制限または制限する可能性があります。信用契約に基づいて債務不履行が発生した場合、私たちの貸し手は、私たちの銀行口座や現金資源を管理するなど、特定の権利を行使することができます。さらに、クレジット契約に基づいて債務不履行が発生した場合、貸し手はその契約に基づく当社の債務の満期を早めて、直ちに支払期日までに支払うことができます。信用契約に基づいて債務不履行が発生し、貸し手が権利を行使することを選択した場合、債務やその他の金銭的債務を期日どおりに返済できなくなる可能性があり、継続企業として事業を継続できるかどうかについての不確実性が残ります。これにより、当社の株価が大幅に下落し、株主の価値が大幅に失われる可能性があります。

私たちは、時価総額と流動性にさらに取り組むために、引き続きさまざまな選択肢を模索しています。債務証券の発行や融資によって資金を調達する場合、この形式の資金調達には、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権があります。追加の資本を借りることができる状況や条件が不利になる可能性があり、債務証券または借入の条件により、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。マクロ経済状況と信用市場も、将来の潜在的なデットファイナンスの利用可能性とコストに影響を与える可能性があります。追加の株式の発行を通じて資本を調達した場合、そのような売却と発行により、当社の普通株式の既存の保有者の所有権が薄れてしまいます。追加の負債やエクイティファイナンスが利用できるという保証や、可能であれば、そのような資金調達が私たちにとって有利な条件で行われるという保証はありません。さらに、将来の事業資金を調達したり、信用契約上の義務を果たしたりするのに十分な資金がない場合、事業計画を抑制する必要があるかもしれません。これは、当社の事業見通しと経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

キャッシュフロー

2024年3月31日に終了した6か月間、当社の営業活動では、主に純損失のために現金が使用されていました。

2024年3月31日に終了した6か月間、当社の投資活動は主に売却目的で保有していた資産の預金から現金を提供しました。

2024年3月31日に終了した6か月間、当社の財務活動では、主に信用契約に基づく支払いに現金を使用していました。

詳細については、要約連結キャッシュフロー計算書を参照してください。

契約上の義務とコミットメント

このレポートの日付の時点で、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で報告されているように、2023年9月30日以降、通常の事業方針以外の契約上の義務とコミットメントに重大な変更はありませんでした。

オフバランスシートアレンジメント

2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で報告されているように、当社の要約連結財務状況、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、オペレーティングリース以外の貸借対照表外の取り決めはありません。

重要な会計上の見積もり

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付現在における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりが実際の結果と大きく異なる場合は、要約連結財務諸表への影響が大きい可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度の重要な会計上の見積もりには、Form 10-Kの年次報告書で開示されたものと実質的な変更はありません。当社の重要な会計上の見積もりについては、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7を参照してください。

アイテム4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように、開示管理と手続きを設計しました。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、経営陣の他のメンバーの協力を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を検討し、この評価に基づいて、当社の開示管理と手続きには、年末の内部統制手続き中に当社が特定した財務報告に対する内部統制における重大な弱点が含まれていると結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。2023年9月30日の時点で、当社は、内部統制目標に関するコミュニケーションは、技術会計審査のための新規または新しい取り決めの存在を従業員に報告するよう求めるほど効果的ではないと判断しました。その結果、当社はそのような取引に対する効果的な統制を設計および実施することができませんでした。

統制上の欠陥により、特定の保険料およびサプライヤー融資契約の存在の特定に関連する重大な誤りが発生し、（i）当社の連結貸借対照表の特定の項目が「その他の流動資産」で過少報告され、会社の連結貸借対照表の「未払金」について一定金額が過少報告され、（ii）当社の連結キャッシュフロー計算書の特定の項目が「キャッシュフロー内の未払金への支払い」で過少報告されていました。ファイナンスから活動」および同様の「営業活動によるキャッシュフロー」における他の資産のそのような項目の過少報告です。この誤りは、2023年9月30日に終了した会計年度現在の連結財務諸表で修正されています。その結果、この重大な弱点により、フォーム10-Kの年次報告書に以前に提出または含まれていた年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示は発生しませんでした。私たちは、財務報告と開示の管理と手続きに対する内部統制の有効性を改善することを目的とした措置を特定し、実施中であり、そのような是正が完了するまで継続します。経営陣は、主に、（i）拘束力のある取り決めを締結する際に必要なコミュニケーションに関する会社の方針を必要に応じて見直して明確にすることと、（ii）それぞれの内部統制分野における技術会計監督のための新しいおよび/または新しい取り決めを強化することの重要性を従業員に伝えることを組み合わせて、上記の重大な弱点を是正しようとしています。既存または改訂されたポリシーの遵守を含め、このようなコミュニケーションは、従業員のトレーニングを通じて行われることが期待されます。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制（取引法に基づいて公布された規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は、当社の年次報告書フォームに記載されている重大な弱点の是正に関連する場合を除き、他にありませんでした。2023年9月30日に終了した会計年度については10-Kです。上記の「開示管理と手続きの評価」で概説されている、財務報告に対する内部統制の重大な弱点の説明を参照してください。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社の法的手続きに関連する開示については、「要約連結財務諸表の注記」の「注記12-コミットメントと不測の事態」の「法的手続き」という見出しの下にある開示を参照してください。これらの開示は参考としてここに組み込まれています。

アイテム1A。リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI、項目1Aで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10‑Kの年次報告書の「リスク要因」。当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で開示されているリスク要因には、以下に記載されている場合以外に重大な変更はないと考えています。当社が直面しているリスクは、Form 10‑Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の担保付信用枠には、当社が満たさない可能性のある金融契約や制限条項が含まれており、それが満たされない場合、未払いの債務が加速し、追加の資金を借りることが制限される可能性があります。

2022年8月9日付けで、当社、S&N、その貸し手当事者、および貸し手の管理代理人であるウィングスパイアとの間で締結された当社の信用契約は、継続的または定期的に遵守しなければならないさまざまな財務契約およびその他の肯定的および否定的な契約の対象となります。これらには、特定の状況下でリボルバーの下で未払いの金額を強制的に前払いすることを要求する契約が含まれます。また、信用契約により、資金調達や事業の買収など、特定の活動に従事する上でのさまざまな制限も課されます。これらの制限は、キャッシュフローや、そうでなければ私たちの最善の利益になると考えられるビジネスチャンスや戦略を追求する能力を制限または制限する可能性があります。信用契約に基づいて債務不履行が発生した場合、私たちの貸し手は、私たちの銀行口座や現金資源を管理するなど、特定の権利を行使することができます。さらに、信用契約に基づいて債務不履行が発生した場合、当社は最低固定費補償率に関する財務契約の対象となり、貸し手はその契約に基づく当社の債務の満期を早めて、直ちに返済期限を迎えることができます。信用契約に基づいて債務不履行が発生し、いずれの場合も貸し手が権利を行使することを選択した場合、債務やその他の金銭的債務を期日どおりに返済できなくなり、継続企業として事業を継続する能力が損なわれる可能性があります。

その結果、当社の株価が大幅に下落し、株主の価値が大幅に失われる可能性があります。

2024年4月29日、ウィングスパイア、ヘイル、および後継代理人は譲渡契約を締結しました。これにより、ヘイルは、クレジット契約およびすべての融資書類に従ってウィングスパイアが当社に提供したクレジットファシリティにおけるウィングスパイアの持分をすべて取得しました。譲渡契約に関連して、2024年4月29日に、S&NおよびEMCOREシカゴ、ヘイル、および後継者代理人との間で、寛容契約および信用契約の修正第2条を締結しました。免責契約の条件に基づき、ヘイルは、（i）クレジット契約および関連文書に基づく義務を早めたり、その他の債務不履行救済を行使しないこと、（ii）1つ以上のキャッシュ・ドミニオンのトリガーイベントの発生に関連するクレジット契約および関連担保文書の規定または条件を執行しないこと、（iii）後継代理人に義務を早めたり、デフォルト救済を行使したり、何も行わないように指示することに同意しました。そのような執行措置または信用契約および関連条項の執行2024年4月29日から始まる猶予期間中の文書：（i）2024年5月31日、（ii）信用契約または免責契約を含むその他の関連文書に基づいて違反または不履行（免責契約に規定されている債務不履行の申し立てを除く）が発生した、または発生したと判断された日付、および（iii）当社が司法、行政を開始した日付またはヘイルまたは後継代理人に対する仲裁手続き。

当社が債務を履行できない、信用契約に基づく契約を順守できない場合、または猶予期間の満了前に猶予契約に基づく権利放棄または延長を得られない場合、当社の貸し手は信用契約に基づく権利を行使し、債務の満期を早め、直ちに支払期日を迎えることができる可能性があります。そのためには、とりわけ、支出を削減するために事業を大幅に変更したり、資産や事業を売却したり、事業戦略の実施を延期したり、事業戦略の特定の側面を調整したり、事業を完全に中止したりすることが必要になる場合があります。

アイテム 5.その他の情報

規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め

2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 会社の証券に関する「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」（それぞれ規則S-Kの項目408で定義されています）。

アイテム 6.展示品

101.LAB**						XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE**						XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
101.DEF**						XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
104**						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

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** ここに提出してください

***ここに付属しています

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。