EX-10.2

添付ファイル10.2

実行バージョン

交換協定

交換協定(“合意”)は、2024年1月12日にCargo Treeutics，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)と本プロトコル添付ファイルAに列挙された各投資家(それぞれ“投資家”と総称して“投資家”と呼ぶ)によって署名された。

投資家が以前購入し、現在合計5，175，832株の会社普通株(“既存証券”)を保有していることを考慮すると、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)

本協定に記載されている条項及び条件を満たした場合に、証券法第3(A)(9)条に規定されている証券登録免除に基づいて、当社は、各投資家及び当社と交換したい投資家毎に、別表Aに記載されている投資家と交換する既存証券の数を交換し、1部以上の前払い助成権証と交換して、その数量の普通株を購入することを希望し、その行使価格は1株当たり0.001ドル(1部とも“株式承認証”であり、総称して：“授権書”)は、実質的に本契約添付ファイルAの形式と同じである。そして

そのため、現在、良好かつ価値のある対価格から、現在この対価格の領収書と十分性を確認し、そして本契約に記載されている前提と相互合意、陳述と保証、条項と契約を考慮して、本契約の各方面はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

定義する。

連属会社は、取引法の下で一般的な規則及び条例第12 b-2条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

政府エンティティ“とは、任意の国、連邦、州、省、市、地方、地域、外国または他の政府または任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、規制機関、自律組織またはその機関、または任意の裁判所、司法、行政または仲裁機関、または公的または個人法廷を意味する。

“重大な悪影響”とは、株式証明書の保持、発行、交付または有効性(場合に応じて)に対する任意(I)の悪影響、または(Ii)会社またはその任意の付属会社の条件(財務または他の態様)、見通し、物件、資産、負債、業務または運営に対する重大な悪影響を意味する。

“人”とは、すべての自然人、会社、商業信託、協会、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社およびその他の実体、ならびに政府、機関および政治的分岐を意味する。

“米国証券取引委員会報告”とは、証券法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本報告日の2(2)年前(又は法律又は法規により、当社がこのような材料のより短い期間に提出しなければならないと規定されている)に基づいて提出又は提出されたすべての報告、付表、表、声明及びその他の文書を含む、当会社が証券法又は取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、声明及びその他の文書を含む。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

取引日“とは、普通株が取引市場で取引されるいずれかの日を意味するが、”取引日“は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれか、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含まない(または取引所または市場での取引終了時間が事前に指定されていない場合、ニューヨーク時間午後4：00：00に終了する時間内)。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界ベスト市場、ニューヨーク証券取引所または場外取引市場集団。

交換します。成約日(定義は以下の項を参照)、本協定の条項と条件を満たす場合、投資家は、当社は証券法第3(A)(9)条に基づいて既存の証券を用いて株式証を交換しなければならない。本明細書に記載された条件(以下2.1節を含む)を満たす場合、既存の証券と引受権証との交換は、2024年1月12日または当社が投資家と共同で合意した他の時間および場所で行われるべきである(“成約”およびその日、すなわち“成約日”)である。終値時には、以下の取引が発生する(これらの取引を総称して“取引所”と呼ぶ)

2.1

締め切りには、既存証券の交換として、当社は各投資家が本協定署名ページに記載されている各投資家受け渡し指示に従って、投資家又はその指定者に株式承認証を交付しなければならない。2.1節の規定により株式承認証を受け取った後、投資家は既存の証券項の下のすべての権利を終了する。各投資家は、締め切りから2つの取引日(定義は後述)内で、自社が保有している既存証券を承認し、自社の譲渡代理と協力し、既存証券の引受を完了するために他の必要なすべての行動を取らなければならない。

2.2

締め切り時には、各投資家は、各株式承認証の日付にかかわらず、付表Aに記載された数を超えない普通株式を購入するために、1つまたは複数の株式承認証の記録保持者とみなされなければならない

本協定に基づき、当該投資家に株式承認証を交付する。すべての会社については、上記2.1節に基づいて株式承認証を受信した後、既存証券は解約されたとみなされなければならない。

2.3

会社と投資家はそれぞれ責任を負い、本協定の交渉、準備、実行、交付に関する費用を自己負担し、弁護士費や顧問料を含むが、これらに限定されない。

2.4

当社及び投資家は、取引所を達成するために慣用及び合理的に必要な他の文書及び合意に署名及び/又は交付しなければならず、当社又はその譲渡代理人の要求に応じて、慣用的な形で署名された株式授権書を含む。

2.5

当社および投資家は、取引所合意に達するために、いかなる投資家にも現金の支払いまたは支払いをしないことを確認して同意します。

会社の陳述と保証。当社は、各投資家に、本契約までの期日と締め切りを示し、保証します

3.1

組織的で、良い信頼性と資質がある。当社は、(A)正式登録成立又はその他の方法で組織、有効な存在及びそれに基づいて司法管轄区を設立する法律的信用が良好である、(B)外国の実体として業務を経営する正式な資格を備え、かつ、その所有又は賃貸された物件の性質又はそれによる業務の性質に関連資格が必要とされる各司法管区内の信用が良好である(上記の資格を備えていない限り重大な悪影響を与えない限り)、及び(C)米国証券取引委員会報告に開示された現行業務に必要なすべての会社及び権限及び権限を有しているか又はリース及び運営している。

3.2

許可する。当社はすでに本契約に記載されている条項と条件に従って株式承認証を発行することを許可しました。

3.3

会社の権力と権力；株式証と引受権証株式の有効発行。

(a)

当社はすべての必要な会社の権力を持っており、当社が適切に許可、署名、交付及び履行し、本協定の下で行われる取引(総称して“取引文書”)に関連して署名した任意の他の文書又は合意、及びそれに基づいて行われる取引を完了するために、すべての必要な会社行動をとっている。当社が本協定に署名、交付及び履行し、及び本協定が行う予定の取引を完了するには、すべて会社の取締役会又はその正式に許可された委員会によって正式に許可されており、ありません

会社、取締役会、または株主のさらなる同意や許可を得る必要がある。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付したが、当社は本協定が指す他の文書を正式に署名及び交付し、取引文書を含むが、各項目等の合意は、当社がその条項に基づいて強制執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するものであり、強制実行可能な範囲は、破産、無力債務、再編、執行の見合わせ、詐欺的転易及び任意の他の影響を受ける債権者権利の強制執行に関する一般的な適用法律によって制限され、特定の履行、強制命令救済又は他の平衡法救済の提供に関する法律によって制限される可能性がある。

(b)

交付時には、株式証は当社が正式に署名し、本条項に基づいて交付する際に、当社がその条項によって当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある責任を構成し、ただし(I)一般衡平原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、当該等の法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法的制限を受ける；及び(Iii)賠償及び分担規定が適用される可能性がある場合を除く。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(“株式承認証株式”)は、その条項に基づいて引受権証を行使する際に発行及び交付する際に、有効に株式を発行、拠出及び評価する必要がなく、かついかなる優先引受権又は類似権利もない。会社は、株式承認証に規定されているいかなる実益所有権制限も考慮することなく、株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式数を発行するために十分な数の普通株式を予約する。

3.4

衝突はありません。

本協定の締結、交付及び履行、並びに本協定の予期される取引の完了(自社が既存の証券を交換して株式証明書を交換すること、引受権証の署名及び交付、並びに引受証を有効に行使した後、引受権証の株式の交付及び本契約又は取引文書に予想される権利を投資家に提供することを含むがこれらに限定されない)は、(I)改正された会社定款又は定款又は任意の同等の会社組織文書(“定款文書”)に違反することを招くことはない。(Ii)違反契約を締結するために当社または任意の付属会社が契約者である任意の重大な合意、賃貸、住宅ローン、許可証、契約、文書または他の契約項目の条項、条件または規定に違反するか、または違約(通知または時間の経過または両方が違約となるイベント)を構成するか、または任意の終了、加速またはキャンセル権利を生成することをもたらすか、および

違反または要件は、当社または任意の付属会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(米国連邦、州、省または地域証券法を含むが、その公表および/または公布された任意の規則、法規文書、通知、一括命令および政策、または任意の自律組織の任意の法規として、そのような法規が時々改正される可能性がある)下の任意の株主または他の承認、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(米国連邦、州、省または地域証券法を含むが、その公表および/または公布された任意の規則、法規、通知、命令および命令および自律政策または組織に限定されない)に限定されない

(Ii)および(Iii)は、そのような任意の違約または違反に対して、そのような違約または違反は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を有すると合理的にみなされない

3.5

ナスダック株式市場です。普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場している。当社の知る限りでは、当該等の上場又は普通株上場の撤回又は一時停止の法的手続きはありません。

3.6

届出、同意、承認。当社は、本合意に署名、交付または履行し、または本プロトコルで予想される義務および取引を完了する(株式証の発行、交付、および投資家に取引文書の予期される権利を提供することを含むが、これらに限定されない)、いかなる政府エンティティまたは任意の他の人の同意、許可、免除、届出、承認または通知を必要としないが、適用される米国連邦、州、省または地域証券法およびその発行および/または公布された任意の規則、法規、文書、通知、一括命令および政策、または任意の自律組織の任意の法規に従って要求される届出は除外される。当社またはその証券は、このような条項によって時々改訂されなければなりません。

3.7

手数料や報酬はありません。当社及びその任意の連属会社又は前述の者又はその利益のために行動する任意の者を代表して、取引所を誘致するために直接又は間接的に支払うか、又は任意の手数料又はその他の報酬を与えることに同意するか、又は任意の手数料又はその他の報酬を与えることはない(証券法第3(A)(9)節及びその下で公表される規則及び規則の定義)。本文に掲載された投資家の陳述と保証が事実と完全であると仮定すると、連結所は証券法第3(A)(9)条に記載されている登録免除を獲得する資格がある。

投資家の陳述と保証。各投資家は本契約の期日と締め切りまで、株式証明書とキノを以下のように承認することを声明した

4.1

許可する。当該投資家は、そのうちの一方の取引文書を締結する完全な権力及び権限を有し、取引文書項目の下での責任及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すべての必要な行動をとり、本プロトコル及びその他の取引文書の署名及び交付を許可し、本プロトコル及び本プロトコル項の下での義務を履行し、それ及びそれに基づいて行われる取引を完了する。

4.2

経験に投資する。このような投資家は、本協定によって受信した引受権証に投資する経済リスクを負担することができ、金融及び商業事項について関連知識及び経験を有し、当該等株式証に投資する利点及びリスクを評価し、行使時に株式承認証の株式を評価するのに十分である。このような投資家は、証券法によって公布された法規D規則501(A)に基づいて定義された認可投資家である。

4.3

公共市場はありません。このような投資家は、現在株式証明書に公開市場が存在しないことを理解している。

4.4

効力；強制執行；留置権なし。本協定は、正式かつ効果的に許可され、署名され、その投資家に代わって交付され、投資家の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、その条項に基づいて投資家に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、株式一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算、および適用債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的に影響を及ぼす類似の法律の制限を受ける可能性がある。当該投資家は、本プロトコルによって交換される既存の証券を保有しており、いかなる留置権、押記、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、または他の制限を受けない。

4.5

効果的で市場価値のある所有権。この投資家は、本プロトコルに従って交換された既存証券の記録及び実益所有者であり、有効かつ取引可能な所有権を有し、いかなる留置権、質権、制限又は他の財産権負担(証券法の適用による制限を除く)の制限を受けず、絶対的かつ制限されない権利、権力及び能力を有し、本プロトコルに従って交換された既存証券を引き渡し及び交換することは、いかなる留置権、質権、制限又は他の財産権負担の制限を受けない。当社は、本プロトコルが指すいずれか一方またはその制約を受けているわけではなく、本プロトコルに従って交換される既存証券は、いかなる合意、了解または他の手配の制約を受けない：(A)そのような既存証券に関する任意のオプション、株式承認証または優先購入権をいかなる者に付与するか、(B)本プロトコルの規定による当該既存証券の提出および交換を制限する権利、または(C)当該既存証券に関する任意の他の権利を制限する。

4.6

ほかのです。

5.1

免除と改正。当社の承認を経て投資家の書面による同意を得て、本契約項の下で当社の義務及び投資家の権利を放棄することができます(一般的又は特殊な場合

例えば、遡及であっても予期されていても、指定された期間内または無期限である)。本協定または本協定のいかなる条項も、口頭または取引方式で変更、放棄、解除または終了することはできませんが、会社と投資家が署名した書面でのみ行うことができます。

5.2

お知らせします。本プロトコル項のすべての通知、請求、同意、その他の通信は、書面で行われ、送達されたとみなされるべきである：(A)直接配達する場合、(B)書留または書留で送信し、証明書、前払い郵便を要求した後の4営業日、(C)次の営業日に届く信頼性の良い全国徹夜宅配サービスで送信された後の1営業日、または(D)受信を確認したとき、電子メールであれば、いずれの場合も予想宛先に以下の会社と本プロトコル署名ページ上の投資家に関する住所を送信する。コピー(通知を構成しない)をライアン·ムーアとロバート·フィリップスに送信し，アドレス：One Embarcadero Center，Suite 2600，San Francisco，CA 94111，電子メール：rmur@gibsondunn.com；メール：rPhillips@gibsondunn.com。

会社にそうすれば

宛先：Anup Radhakrishnan，最高財務責任者1900 Alameda las Pulgas，Suite 350

カリフォルニア州サンマテオ

Eメール：メール：aradhakrishnan@Cargo-Tx.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

受取人：ベン·ポッタースコット通り140番地

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

Eメール：メール：benjamin.potter@lw.com

又は当社又は投資家が本5.2節に基づいて本契約の他の当事者に書面通知を行うことにより指定された他の住所。

5.3

救済を累積する。任意またはすべての投資家または当社に付与された任意の権利、権力または救済措置は、相互排除されてはならず、各権利、権力または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは現在または後の法律、衡平法、法規または他の規定によって付与された他のすべての権利、権力または救済措置以外であるべきである。

5.4

後継者と譲り受け人。本協定のすべての条項及び規定は、本協定の双方、各投資家の相続人及び譲渡を許可された者及び当社の相続人(明示の有無にかかわらず)に拘束力を有し、それによって実行することができる。当社の事前書面による同意を得ていない場合は，本契約のいずれか一方が本契約における権利又は義務を譲渡することはできない

投資家は、当社の事前同意を得ずに、本契約項の下で株式権証を購入する権利をその任意の関連会社に譲渡することができる(各関連会社が本合意条項の制約を受けることに同意し、本合意第4節で述べた同じ陳述及び保証を行うことを前提とする)。この協定は他の人の利益にも適用されず、他の人たちによって実行されることもできない。

5.5

タイトル。本協定の各節と各段落の見出しは参考に供するだけであり，本協定の一部を構成していない.

5.6

管轄法。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈すべきである。任意の条項または任意の事項に基づく任意の訴訟、訴訟、または手続きを強制的に実行することを求める。本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市およびニューヨーク州に位置する任意の連邦または州裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような裁判所(およびそれによって生成された適切な控訴裁判所)がそのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対する司法管轄権に同意し、法律によって許容される最大範囲で、その現在または後に、任意のこれらの裁判所で提起される可能性のある任意のこれらの訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の訴訟、訴訟または法律手続きの場所に対する任意の反対を撤回することができない。そのような裁判所で提起された訴訟や手続きは不便な裁判所で提起された。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。当社は、本合意に基づいて、法律で許可された範囲内で、本協定に記載された裁判所の管轄を合法的、有効、有効かつ撤回不可能に受け入れる権利がある。

5.7

対応者本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、その効力は、すべての当事者が同じ文書に署名するのと同等の効力を有する。これらすべてのコピー(ファクシミリまたは他の電子フォーマットを介して交付されるコピーを含む)は、原本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成されなければならない。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。

5.8

全体的な合意。本合意は、本合意およびその標的について本合意当事者が達成した完全な合意を含み、以下に述べる以外に、本合意は、本合意当事者が以前に本合意およびその標的について達成された他のすべての書面または口頭合意の代わりに置換される。上記の規定にもかかわらず、本合意は、当社と任意またはすべての投資家との間で達成可能な任意の秘密または他の秘密協定の代わりにしてはならない。

5.9

分割可能性。もし本協定のいかなる条項も管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合，双方は放棄する

無効または実行不可能と認定された条項。裁判所は、法律が許容する最大範囲内で、その条項を実行可能な条項とするように修正しなければならず、修正された後、本協定の任意の他の条項と同様に実行されなければならず、本協定の他のすべての条項は、十分な効力と作用を継続しなければならない。

5.10

アメリカの税務事務です。米国連邦所得税については、双方の取引所は1986年に改正された“米国国税法”(以下、“規則”と略す)第368(A)(1)(E)節の意味での免税再編に適合する予定であり、本合意を実行することにより、財務省条例第1.368-2(G)節(総称して“予想される米国税待遇”と呼ぶ)の意味での“再編計画”を採用しようとしている。双方は、“規則”第1313(A)節で定義された最終決定に基づいて別の要求がない限り、予想される米国税待遇と一致する方法ですべての適用可能な納税申告書を提出するであろう。

[以下のページのサイン]

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

株式会社カーゴ · セラピューティクス

作者：S/アナップ·ラダクリシナン

名前：アナプ·ラダクリシナン

役職：首席財務官

交換契約の署名ページ

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

投資家

出資者名： RTW マスターファンド株式会社

投資家の正規署名者の署名： / s / Darshan Patel

認定署名者氏名：ダルシャン · パテル

認定署名者の肩書き：ディレクター

認定署名者の電子メールアドレス：下記を参照してください。

投資家への令状の引渡し手順： 40 10 th Avenue ， Floor 7

New York， NY 10014 Attn：法務部

Eメール：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com

交換契約の署名ページ

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

投資家

出資者名： RTW INNOVATION MASTER FUND ， LTD.

投資家の正規署名者の署名： / s / Darshan Patel

認定署名者氏名：ダーシャン · パテル

認定署名者の名称：ディレクター

認定署名者のメールアドレス：下記を参照してください。

投資家への令状の引渡し手順： 40 10 th Avenue ， Floor 7

New York， NY 10014 Attn：法務部

Eメール：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com

交換契約の署名ページ

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

投資家

出資者名： RT W バイオテックオポチュニティズ株式会社

著者： RT W Invest ments ， LP ， its Investment Manager

投資家の承認署名者の署名： / s / R oder ick Wong ， M . D .

認定署名者の氏名： R oder ick Wong ， M . D 。

認定署名者の名称：マネージングパートナー

認定署名者のメールアドレス：下記を参照してください。

投資家への令状の引渡し手順： 40 10 th Avenue ， Floor 7

New York， NY 10014 Attn：法務部

Eメール：tn@rtwfunds.com; legalops@rtwfunds.com

交換契約の署名ページ

スケジュール投資家リスト

添付ファイルA

前払い持分証表

[持ち歩いています。]

これらの証券の発売及び販売及びこれらの証券の行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)又は任意の適用される州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することができない：(A)証券法下の証券の有効な登録宣言がない場合、または(B)証券法の登録要件の制約を受けない利用可能な免除、または取引において証券法登録要件の制約を受けず、いずれの場合も、適用される州証券法または青空法律に従って、会社およびその譲渡代理に合理的に満足する大弁護士の法的意見によって証明されてはならない、または(Ii)証券法第144条に従って販売されてはならない。

本証明書に代表される証券は、会社の普通株式の任意のオプションまたは承認権を付与し、または任意の普通株式または任意の普通株または普通株式を受け入れる権利に変換、交換または代表することができる任意の証券(このようなオプション、承認株式証または他の証券を総称して“派生ツール”と呼ぶ)、または任意のヘッジファンドまたは他の取引または手配に従事することができる、売却契約、質権の締結、任意の購入、貸し出し、または他の方法で“派生ツール”と呼ばれる任意の普通株式または任意の交換可能または代表的な権利を購入することができない、本証明書に代表される証券は、本証明書保持者のロックプロトコルによって制約される。空売りまたは購入または販売のいずれかの引受または売却オプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生ツール取引またはツールは、どのように説明または定義されてもよく、そのような空売りまたは購入、売却または販売または注文は、任意の普通株または派生ツールの所有権の任意の経済的結果を提供するか、または合理的に予想することが、直接的または間接的に直接または間接的に全部または部分的に販売、融資、質抵当または他の処理または譲渡をもたらすことを意図しているか、または任意の普通株または誘導ツールの所有権の所有権を譲渡するかどうかにかかわらず、任意の経済的結果を解決するかどうかにかかわらず、普通株式または他の証券を交付する方法で解決されるかどうかにかかわらず、任意の空売りまたは購入または販売、またはそれらの組み合わせ、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップ、または任意の他の派生ツール取引またはツールは、どのような取引または合理的な予想にもかかわらず、直接または間接的にまたは部分的に販売、ローン、質権または他の処理または譲渡されることを目的としているか、または任意の普通株または誘導ツールの所有権の所有権を譲渡する現金またはその他の方式(“禁売期間”)で、会社が普通株の最終目論見書を初めて公開した日から180日以内(“禁売期間”)。

株式会社カーゴ · セラピューティクス

普通株購入の前払い助成権証の形

株式数：[●](調整があるかもしれない)


コマンド番号：PFW 2024-[●]	元の発行日：[●], 20[●]

デラウェア州の会社Cargo Treateutics，Inc.(“当社”)は善意と価値のある代価であることを証明し、十分に受け取っていることを確認した[]またはその登録譲受人(“所有者”)は，次の条項に該当する場合には，当社に合算を購入する権利がある[●]当社の普通株(“普通株”)は、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)で、本株式証明書を提出した後、1株0.001ドルの使用価格(本条項9節で時々調整する“行権価格”)で普通株を購入する(交換、譲渡または交換で発行される任意の普通株を購入するために発行される任意の株式承認証を含む)。株式承認証)は、株式証明書がすべて行使されるまでですが、以下の条項と条件を守らなければなりません

定義する。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a)

関連会社“は、証券法下のルール405において使用および解釈されるが、このような制御が継続して存在する場合にのみ有効である所有者によって直接または間接的に制御され、制御され、または所有者と共同で制御される任意の人を意味する。

(b)

“成約価格”とは、任意の日までのいずれかの証券について、当該証券が

Bloomberg L.P.の報告によれば、証券の主要取引市場、または、主要取引市場が営業時間を延長し始め、最後の取引価格が指定されていない場合、Bloomberg L.P.に報告されているように、ニューヨーク市時間午後4：00前の証券の最終取引価格、または関連日に国家証券取引所または他の取引市場に上場取引されていない場合、場外取引市場グループ会社(又はその報告価格機能を継承する類似組織又は機関)から報告された日場外取引市場証券に関する最終オファー。上記のいずれかの基準において、ある証券が特定の日付の市場価格で計算できなかった場合、当該証券のその日の市場価格は、当社が所有者と誠実に共同で決定した公平な市価でなければならない。このような決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

(c)

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

(d)

“マザーボード取引市場”とは、普通株が主にその上に上場し、オファー取引される全国的な証券取引所又は他の取引市場を指し、予定発行日から“ナスダック全世界精選市場”と呼ばれる。

(e)

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する任意の営業日を指す。普通株が上場または取引を許可されていない場合、“取引日”とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

(f)

“譲渡エージェント”系とは[●]会社普通株の譲渡代理人及び登録官、並びにその身分で任命された任意の相続人。

授権証登録簿。会社は会社がこの目的のために保存しなければならない記録(“株式証登録簿”)に基づいて、時々記録所有者(初期所有者または本株式証譲渡に応じた任意の譲受人を含み、状況に応じて定める)の名義で本株式証の所有権を登録する。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

譲渡登記。すべての適用証券法及び(適用される)主要取引市場規則に適合する場合は、所有者の指示の下で、当社は、その譲渡代理人を本株式証明書に返送するように手配しなければならない場合には、本株式証の全部又は任意の部分の譲渡を株式証明書登録簿に登録し、所有者又はその後の所有者(所属状況に応じて)により、すべての適用される譲渡税(有)を支払う。任意の当該等の登録又は譲渡後、譲渡者に実質的に本承認持分証の形式で普通株を購入する新規株式証(任意の当該等の新株式証、“新承認持分証”)を発行し、本承認持分証が譲渡部分をすでに譲渡したことを証明し、譲渡所有者に本承認持分証の残りの未譲渡部分(例えば)を証明する新株式証を発行しなければならない。譲受人が新承認持分証を受け入れることは、当該譲受人が本承認持分証が所有している新株式証に関するすべての権利と義務を受け入れるものとみなされる。会社は、その譲渡代理を本第3条に基づいて自費で準備、発行及び交付するように手配しなければならない。正式に譲渡登録を提出する前に、会社は任意の目的の下で登録所有者をその所有者及び所有者と見なすことができ、会社はいかなる逆通知の影響を受けてはならない。

株式証の行使と期限を認める。

(a)

本株式証の全部又は任意の部分は、登録所有者が第4(B)節に規定する方法で元の発行日又はその後の任意の時間及び時々に行使しなければならないが、第11節に規定する制限を受けなければならない。

(b)

所有者は、以下の方法で本承認持分証を行使することができる：(I)本合意に添付された表1に添付されたフォーマットで発行された行使通知(“行使通知”)が署名され、(Ii)行使代金を現金または即時利用可能な資金(または無現金行使に従って)で支払うことができる

本承認株式証を行使する引受権証株式数に関する規定)。当該行使通知は、当社に送付された日(本公告の規定により決定される)を“行使日”とする。所有者は、本合意項の下での行使を実現するために、元の株式承認証の交付を要求されてはならない。行使通知の署名及び交付は，既存の引受権証の取り消し及び余剰数量の株式承認証の購入を証明する新持分証と同等の効力を有する。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

株式証株式の引渡し。

(a)

当社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(I)有効な登録声明があれば、所有者が所有者に承認株式証株式を発行したり、所有者による承認株式証株式又は(Ii)株式承認証株式を無現金で発行することを許可した場合、当社は、本契約に従って購入した引受証株式を所有者に譲渡するように手配し、保有者又はその指定者を預託信託会社(“DTC”)の残高口座(“DTC”)に当該システムの預金又は引き出しに入金する方法である。又は所有者又はその指定者の名義で当該等株式証株式を発行し、自社の株式登録簿に制限帳簿記帳の形式で、当社が自社に行使通知及び自社への総価格(適用)を交付した後2(2)の取引日前に、保有者がこの行使により権利を取得した株式証株式数を承認株式証株式を発行する。所有者又は所有者によりこのように指定されて引受権証株式を取得する任意の自然人又は法人(各“者”)は、行使日が当該等株式証株式の記録所有者となったとみなされ、当該等株式証株式が所有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等株式証株式を証明する制限記帳日(属に応じて決定される)とみなされる。

(b)

法律の許容範囲内で、会社が本条項に従って株式承認証株式の発行および交付の義務(以下第11条に規定する制限を含む)は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、本条項、誰に対するいかなる判決またはその判決を実行する任意の訴訟の回収、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社のいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反または違反を告発しているか、または任意の所有者または他の人が法律違反または違反を告発しているかにかかわらず、また、任意の他の可能性にかかわらず、当社が株式承認証株式発行において所有者に対して責任を負う他の場合を制限することができる。本協定は、特定の履行判決および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、特定の履行判決に限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で所有者が任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。

費用、税金、費用です。本株式証明書を行使する際に普通株式を発行及び交付するには、当該等の株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税、譲渡代理費又はその他の付帯税項又は支出(いかなる適用される印紙税を含まない)を所持者に受領しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払う必要がある；しかし、当社はいかなる株式証又は株式承認証について持分者又はその連属会社以外の名義登録に係る任意の譲渡についていかなる納付すべき税金を支払う必要がない。当社は、この日以降に法律が変化しない場合、会社は、本株式証明書を行使する際のこのような発行および交付を無視された取引とみなすか、または1986年に“米国国税法”第368(A)(1)(E)条に示される免税再編とみなすべきであり、この条項は米国連邦所得税の目的のために改正されたものであることに同意する。当社が前の言葉を遵守している場合、保有者は、本株式証の保有又は譲渡又は本株式承認証の行使時に引受権証の株式を取得することにより生じる可能性のある自己の税務責任に対応する。

株式承認証を交換する。もし本株式証明書が破損、紛失、盗難或いは廃棄された場合、会社は本株式証明書の代わりと代替、あるいはキャンセル或いはキャンセル後に新しい引受権証を発行するために、或いは新しい引受権証の発行を促進しなければならないが、当社の合理的に満足した証拠を受け取った後にのみ発行することができる

廃棄(この場合)は、企業が要求するような場合毎に、慣用的かつ合理的な賠償·保証保証金を提供する。この場合、新規株式証を申請する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない。本株式証明書の残存により新たな引受権証が要求された場合、所持者は、当該欠損した引受権証を会社に交付し、会社が新株式承認証義務を発行する前提条件とすべきである。

正式に発行された株式引受証。当社は、本株式証明書を行使する際に発行及び交付可能な引受権証株式のすべてが、本株式証条項に基づいて適用可能な使用価格(適用すれば適用)を発行及び支払いする際に、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払いを受けることを承諾し、かつ評価する必要がない。当社は、当該普通株がいかなる適用法律又は法規に違反することなく、又はいかなる証券取引所又は普通株上場の自動見積システムのいかなる要求にも違反することなく、本規約の規定に従って発行できることを確実にするために、すべての合理的に必要な行動をとる。

少し調整しました。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式数は、本9節で述べたように時々調整される。

(a)

株式配当と分割。会社が本株式証の発行及び発行期間中の任意の時間に、(I)その普通株について株式配当金を支払うか、又は元の発行日に発行された又は発行されていない任意の種類の株式を他の方法で分配し、原発行日に当該株式の条項又は改正された普通株で支払うべき条項に基づいて、(Ii)その発行された普通株と発行された普通株とをより多くの数の普通株に細分化する。(Iii)その発行済み普通株および発行済み普通株を比較的に少数の目的普通株に統合するか、または(Iv)再分類株式帳を介して自社の任意の追加普通株を発行する場合、上記の各場合、本承認株式証を行使する際に発行される引受権証株式数に1つの点数を乗じることができ、分子はそのイベント発生直後に発行されたおよび発行された普通株式の数であり、分母はそのイベント発生直前に発行されたおよび発行された普通株の数である。本段落(I)項による任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の記録日を徴収する権利があることを決定した直後に発効しなければならないが、当該記録日が定められたように、当該配当金が指定された日に全部支払われていない場合は、本承認持分証を行使して発行可能な株式証の株式数は、当該記録日営業時間が終了したときに再計算しなければならず、その後、本株式証に基づいて発行可能な株式証株式数は、実際に当該等の配当金を支払う際に本段落に基づいて調整しなければならない。本項(2)又は(3)に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。

(b)

比例して分配する。会社が本株式証明書の発行及び発行期間中の任意の時間に、(I)その負債の証拠をすべての普通株式所有者に無料で配布する場合、(Ii)任意の証券(前項に記載の普通株の配布を除く)、(Iii)任意の証券を引受又は購入する権利又は承認権証、又は(Iv)現金又は任意の他の資産(それぞれの場合は“配布”)であるが、第9(C)条に適用される再分類を除く場合は、それぞれの場合において、所有者は、当該分配に参加する権利があり、その参加の程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認持分証の行使の制限を受けないが、第11(A)条に規定する所有権制限を含むが、限定されない)、又は記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利が、本協定第11(A)条に規定された所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利がなく、その割り当ての部分は、(I)その時間(あれば)まで保持者の利益のために保留されなければならない。株式の一部を所有者に交付することは、本プロトコル第11(A)節に記載された所有権制限を超え、(Ii)所有者が本承認持分証を行使した時間を超えない。

(c)

基本的な取引。本承認株式証の発行後のいつでも：(I)当社

当社は、他の人又は他の人と任意の合併、合併又は合併を行うが、当社は実体が残っているわけではなく、当該合併、合併又は合併の直前に、当社の株主は、当該合併、合併又は合併直後の存続実体の少なくとも50%の投票権を直接又は間接的に所有していない。(Ii)当社は、1つの取引又は一連の関連取引において、その全部又はほぼすべての資産を他の人に売却し、(Iii)任意の要約に基づいて買収又は交換要約(当社又は他の者が提出することにかかわらず)、株式要約株式保有者が当社の株式投票権の50%以上を占め、かつ当社又は当該等の他の者(何者に適用されるかに応じて)当該等の入札支払いを受け、(Iv)当社が他の人との株式購入契約又は他の業務合併(再編、資本再編、分割又は手配計画に限定されないが含まれる)を完了し、これにより当該他の者が自社株の議決権を50%以上取得する((X)当社株主が当該等の取引直前にほぼ同じ割合を維持するいずれか当該等の取引を除く。取引直後に当該者の投票権又は(Y)主に真の株式融資目的のために行われる任意の取引又は一連の関連取引であって、当社又は当社の任意の相続人又は債務がキャンセル又は転換され、又は両者が合併して発生する)又は(V)当社が普通株式又は任意の強制株式交換を任意の再分類することにより、普通株を他の証券、現金又は財産に効果的に変換又は交換する(上記第9(A)節で述べた普通株又は細分化された組み合わせの結果を除く)(いずれかの場合、“基本取引”とする)。当該等の基本取引が完了した後、所有者は、当該等の基本取引が発生したときに受け取る権利がある証券、現金又は財産と同じ額及び種類の証券、現金又は財産を、当該等の株式証を行使する際のいかなる制限(“代替対価格”)にかかわらず、当該等の証券、現金又は財産が当該等の基本取引の直前に当時自己株式証を行使する際に発行可能な株式証株式の所有者であるかにかかわらず、本承認持分証を行使する際に徴収する権利がある。当社は、(A)代替対価が完全に現金でない限り、当社がまだ存在していないエンティティの任意の基本的な取引を行ってはならない、又は(B)取引が完了する前又は同時に、当社の任意の相続人、存続実体又は他の者(当社の資産の任意の購入者を含む)は、前述の条文に基づいて権利を有する可能性のある代替対価及び自己株式証の下の他の義務を保有者に交付する義務を負わなければならない。本項(C)項の規定は、基本取引タイプのような後続取引にも同様に適用される。

(d)

行権価格。第9条に基づいて株式証株式数を任意に調整するとともに、行権価格は、この調整後、本合意により増加又は減少した引受権証株式数に対応する取引価格合計が、調整直前に発効した取引価格合計と同じになるように、比例して増加又は減少する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、行権価格は、当時有効な普通株式額面を下回るように調整してはならない。

(e)

計算します。本第9条に基づいて行われるすべての計算は、最も近い百万分の1セントまたは最も近いシェア(場合によっては)で行われなければならない。

(f)

通知を調整する。本第9条に基づいて行われる各調整が発生した場合、当社は、保有者の書面の要求に応じて、本株式証の条項に従って、当該等の調整を迅速かつ誠実に計算し、調整された引受権証株式又は本株式証を行使した後に発行可能な他の証券(何者に適用されるか否か)の声明を含む当該等の調整を掲載した証明書を用意し、当該等の調整を招いた取引を説明し、当該等の調整に係る事実を詳細に表示する。書面の要求があれば、当社は直ちにこのような証明書のコピーを所持者と当社の譲渡代理に送付します。

(g)

会社活動通知です。本承認株式証の発行および発行中に、当社(I)は、その普通株式について配当金または任意の他の現金、証券または他の財産分配を発表するが、当社またはその任意の付属会社の任意の株を引受または購入する権利または株式承認証を含むが、これらに限定されない。(Ii)考慮または締結のために任意の合意を許可または承認、締結する

任意の基本取引のための株主承認または(Iii)許可の自発的解散、清算または当社事務の承認を求める場合は、その通知およびその内容が重大な非公開資料を構成するものとみなされない限り、当社は、少なくとも適用記録または発効日の10(10)日前に、取引に関する通知を保持者に提出しなければならず、これらの記録または発効日は、取引に参加するために普通株を保有する必要がある者であるか、または取引について投票するための有効性を必要とするものであるが、通知または通知のいずれかの欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。また、本承認株式証の発行及び未完了期間において、当社は、第9(C)条に記載の任意の基本取引(第9(C)条(Iii)項の基本取引を除く)、又は株主の承認を求めるために、又は株主の承認を求める場合は、その通知及びその内容が重大な非公開資料を構成するものとみなされない限り、当社は、基本取引完了日の少なくとも10(10)日前に、当該等の基本取引に関する通知を保持者に提出しなければならない。

10.

現金なしで代金を支払う。本条例第4(B)条又は第9(C)条に基づいて本承認株式証を無現金で行使する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条による証券交換における引受証株式数を所有者に発行しなければならず、以下のように決定される

X=Y[(A-B)/A]

その中で：

X“は、所有者に発行された引受権証の株式数に等しい

“Y”は、当時自己株式証を行使していた引受権証の株式総数に等しい

“A”は、普通株1株当たりの取引日前の終値に等しい

“B”は1株当たり株式証の行使価格に等しい。

証券法の下で公布された第144条については、“キャッシュレス行使”取引で発行された引受権証株式は、保有者によって買収されたとみなされ、株式証株式の保有期間は、本株式証の最初の発行日に開始されたとみなされるべきである(証監会が当該等の株式承認証を行使する際に当該等の処理を継続することが適切な立場である限り)。

11.

運動の限界。

(a)

本契約に何らかの逆の規定があっても、当社は自己株式証を行使することができず、かつ、所有者が自己株式証を行使する権利がないが、株式承認証株式数が当該数を超える引受権証株式は、当該等の株式承認証株式を行使した後、直ちに招くことになる

(I)株主、その関連会社、及び取引法第13(D)条の規定により、実質的に普通株式所有権が株主の実益所有権と合併する任意の他の人(第13(D)条に記載された“グループ”の他のメンバーのいずれか)実益所有の普通株式総数は、当該権利を行使した後に会社が発行及び発行した普通株式総数の9.99%を超える。又は(Ii)所有者及びその共同会社実益が所有する自社証券の総合投票権、及び取引所法令第13(D)条の規定により、その普通株の実益所有権は、所有者の総合投票権と合計した任意の他の者(例えば、第13(D)条“グループ”のいずれかの他のメンバー)となり、当該等の権力を行使した後の当社の全発行証券の総合投票権の9.99%(第(I)及び(Ii)条の敷居をそれぞれ“最高パーセント”)を超える。本株式権証については、発行済み普通株式数を決定する際に、保有者は、(X)当社が本承認株式証日前に監察委員会に提出した最新10-Q表又は10-K表(どのような状況に応じて)に反映された発行済み普通株式数に基づいて、(Y)当社の比較的新しい公告又は(Z)自社又はその譲渡代理が発行した既発行普通株式数の任意の他の通知を明らかにすることができる。所有者の書面の要求に応じて，会社は第三取引日以内に書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない

普通株、そして流通株です。いずれの場合も、発行された普通株式数を報告した日から、保有者が自社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後、発行された普通株の数を決定しなければならない。当社への書面通知により、所持者は、その通知によって指定された9.99%を超えない他の割合に時々最高パーセントを増加または減少させることができるが、いずれの増加も、その通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。第11(A)節の規定により、所有者及びその関連会社の実益が所有する普通株又は議決権を有する証券の総数、並びに取引法第13(D)節の規定により、その普通株式又は議決権を有する証券の実益所有権は、保有者との合計の任意の他の人(例えば、第13(D)“グループ”の任意の他のメンバー)が、本株式証を行使する際に発行可能な普通株を含め、上記の決定を行う。しかし、(X)所有者が本承認株式証の残りの未行使および未解約部分および(Y)の行使または転換、当社の他の投票権のない証券(その所有者がいつでも普通株式を買収する権利を有するようにする会社の任意の証券を含むが、随時変換または行使または交換または他の方法で普通株式を取得する権利を有することができる任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証または他のツールを含むがこれらに限定されない)によって発行可能な普通株式数は含まれていない。変換または行使に関しては、本明細書で説明したような制限を受け、所有者またはその任意の関連会社および普通株式または投票権を有する証券の実益所有権は、所有者の所有者と統合された他の人(第13(D)節“グループ”の任意の他のメンバーのような)実益によって所有される。

(b)

本第11条は、本株式証明書第9(C)節で想定される基本取引において取得可能な証券又は他の対価の金額を決定するために、所有者が取得可能又は実益所有する普通株式数を制限してはならない。

12.

細かい株はありません。本承認株式証の行使により断片的株式証株式を発行することはない。本来発行可能な断片的な株式の代わりに、発行された株式の承認証株式数を次の整数に四捨五入する必要があるが、当社はそのような断片的な株式のいずれかの公平な市価(受取価格を基準)を現金で所有者に支払う。

13.

お知らせします。本プロトコルの下の任意およびすべての通知または他の通信または配信(行使通知を含むが、これらに限定されない)は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされなければならない：(A)送信日(この通知または通信がニューヨーク時間午後5：30前に電子メール配信を確認することによって配信された場合、電子メール送信者が提案宛先のコンピュータサーバからの自動配信失敗通知を受信していない限り)、(B)送信日後の次の取引日。通知または通信が非取引日またはニューヨーク時間午後5：30のある日に電子メール配信を確認することによって行われる場合、電子メール送信者が提案受信者のコンピュータサーバから自動配信失敗通知を受信しない限り、(C)郵送日の次の取引日(国によって認められた隔夜宅配サービスによって送信される場合、次の営業日配信を指定する)、または(D)通知を要求された人が実際に受信する(手動配信である場合)。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

注意：Cargo Treeutics，Inc.首席財務官Anup Radhakrishnan

1900アラミダラスベガス、カリフォルニア州サンマテオ350号スイート

Eメール：メール：aradhakrishnan@Cargo-Tx.comコピー(構成通知を構成しない)を：

ベン·ポッター140スコット通り

カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025

Eメール：メール：benjamin.potter@lw.com

所持者に送信する場合は、その住所または電子メールアドレスまたは当社の帳簿と記録に送信します。

または上記のいずれかの場合には、少なくとも変更が発効する5(5)日前に、受信側に書面で相手が指定した他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知する。

14.

令状捜査官。本株式証によると、当社は最初に株式承認証の代理人を担当しなければならない。所有者に30日の通知を出した後、当社は新たな引受権証代理人を委任することができます。当社又は任意の新しい引受権証代理人が合併することができる任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権証代理人が、一方の任意の合併又は合併によって生成された任意の会社、又は当社又は任意の新しい引受権代理人が、そのほぼ全ての会社の信託又は株主サービス業務を譲渡する任意の会社は、これ以上の行動を必要とすることなく、本株式証の下での後任権証代理となるであろう。どのような後継権証代理人も，その後継権証代理人に関する通知郵送(ファースト郵送，前払い郵便)を権利証登録簿に示す所有者の最後の住所に直ちに手配しなければならない.

15.

ほかのです。

(a)

株主としての権利はありません。本株式証所有者としてのみ所有者がいかなる目的で配当金を投票又は徴収するか、又は当社持分所有者とみなされても、本株式証所有者としてのみ所有者が当社の株主に付与された任意の権利又は任意の会社に対する行動(任意の再編、発行株式、株式再分類、合併、譲渡又はその他)、会議通知の受信、配当若しくは引受権又はその他の事項に対する投票権、付与又は不同意の権利と解釈することはできない。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前に、株式証保有者は、本株式承認証を行使した後に株式を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

(b)

株式を授権する。所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社証明書または会社定款の細則を修正すること、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証に記載されている権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(B)自社株式証を行使する際に十分な配当金及び評価不能株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、本株式証項の下での責任を履行することができるようにする。

(c)

後継者と配属者。適用される証券法を遵守することを条件として、本ワラントは保有者が譲渡することができます。本ワラントは、基本取引の場合の承継者に対してを除き、保有者の書面による同意なしに当社が譲渡することはできません。このワラントは、当社および保有者およびそれぞれの後継者および譲受人を拘束し、利益のために生じます。前文の規定に従い、本令状のいかなる条項も、当社および保有者以外のいかなる人物にも、本令状に基づく法的または衡平の権利、救済または訴訟の原因を与えるものと解釈されないものとします。本令状は、当社および保有者、またはその後継者および譲受人が署名した書面でのみ変更することができます。

(d)

修正と免除。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は変更または修正される場合があります。

または当社と所持者の書面による同意を経て本協定の規定を放棄する。

(e)

受け入れます。所有者は本株式承認証を受け取り、すなわち本株式承認証に記載されているすべての条項と条件を受け入れ、同意することを表明する。

(f)

管轄法。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律解釈および実行に基づくべきである。各会社および所有者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルにおいて予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、その本人がこのような裁判所管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。会社および所持者は、ここで破棄することができず、そのコピーを有効なIT通知アドレスに郵送することに同意し、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でそのコピーを有効なIT通知アドレスに郵送することに同意し、そのような送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。会社と所有者たちはここで陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。

(g)

タイトル。ここでのタイトルは便宜上、本承認株式証の一部を構成するものではなく、本保証書のいかなる規定にも制限又は影響を与えるものとみなされてはならない。

(h)

分割可能性。もし本株式証のいずれか或いは複数の条項が任意の方面で無効或いは強制執行できない場合、本株式証の残りの条項及び条文の有効性及び実行可能性はそれによっていかなる影響或いは損害を受けることはなく、当社及び所有者は商業上合理的な代替条項として、有効かつ実行可能な条項の合意を誠実に試み、そして合意に達した後、この代替条項を本株式証明書に組み込む。

[ページの残りをわざと空にする]

本授権書は上記の期日にその許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。


株式会社カーゴ · セラピューティクス
作者：S/アナップ·ラダクリシナン
名前：アナプ·ラダクリシナン
役職：首席財務官

表1付き

通知の書式を行使する

[持株者は株式承認証に基づいて普通株を購入する]

女性たち、さんたち：

(1)

以下の署名者は第号株式権証の所持者である[●](“授権書”)は、デラウェア州の会社Cargo Treateutics，Inc.(“当社”)によって発行された。ここで使用する大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，本株式証明書で規定されているそれぞれの意味を持つ.

(2)

以下署名者は、株式承認証に基づいて株式承認証株式を購入する権利を行使する。

(3)

支払い形式は(適用枠を選択する)：

☐

アメリカの合法的な通貨

☐

本令状第 10 条に定める方式に従い、本令状第 10 条に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な最大数の令状株式について、本令状を行使するために必要な数の令状株式の取り消し。

(4)

当社は、本行使通知に基づき、当令状の条件に従って決定された当令状株式を保有者に引き渡します。許容される場合、ワラント株式は、以下の DWAC 口座番号に引渡されます。

(5)

本行使通知の送付により、下記署名者は、本通知が関連する令状の第 11 条（ a ）項に基づいて所有することが認められる普通株式の数（ 1934 年証券取引法第 13 条（ d ）項（改正）に従って決定される）を超えて、保有者が受益権を有しないことを当社に表明し、保証するものとします。

(6)

下記署名者は、 1933 年証券法（改正）に基づいて公布された規則 D に定義される「認定投資家」です。


日付：
所有者の名前：
差出人：
名前：
タイトル：

(署名は、株式承認証の正面に示された所有者の名前と一致しなければならない)