ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

にとって からへの移行期間

手数料 ファイル番号: 1-41688

強い グローバル・エンターテイメント株式会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

(704) 471-6784

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☒

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月13日の、ありました 7,877,842 クラスA普通議決権株式、発行済額面なし。

テーブル 目次の

パート i. 財務情報

アイテム 1。財務諸表

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

(に 数千)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

凝縮しました 連結運用明細書

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

(に 数千、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

凝縮しました 包括利益（損失）利益の連結計算書

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

(に 数千)

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

凝縮しました 連結株主資本計算書

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

(に 数千)

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

(に 数千)

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

強い グローバル・エンターテイメント社とその子会社

メモ 要約連結財務諸表へ

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

ザ・リクシ・ 以下の説明と分析は、要約された連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります このレポートの他の場所に表示されています。過去の情報に加えて、経営陣を含む、Form 10—Qのこの四半期報告書 議論と分析には、改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています （「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）。 歴史的ではない記述は将来の見通しであり、将来の会社業績への期待を反映しています。将来の見通しに関する記述 「かもしれない」、「意志する」、「予測」、「見積もる」などの言葉を使うことで識別できます 「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「期待」、「すべき」、「信じる」、そして 将来の出来事や傾向を予測または示唆する、または歴史的事柄の記述ではない他の同様の表現。これらの将来を見据えた 記述は、当社の事業の未来、将来の計画、および将来の計画に関する現在の信念、期待、および仮定にのみ基づいています 戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済やその他の将来の状況、そしてその日の時点でのみ話します できています。これらの記述について、当社は、以下に含まれる将来の見通しに関する記述についてはセーフハーバーの保護を主張しています 1995年の民間証券訴訟改革法。

将来を見据えています 記述には、「リスク要因」で説明されているものを含むがこれらに限定されない、多くのリスクと不確実性が伴います 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのこの年次報告書の項目1Aに含まれるセクション、および以下のリスクと不確実性： 会社のデジタル需要の減少を補うために、収益源を維持および拡大する会社の能力 映画製品と設置サービス、サプライヤーとの関係の中断やサプライヤーからの高額な請求の可能性、 競争力を高め、市場で受け入れられ、維持されるような機能強化や新機能を導入する企業の能力 技術開発と歩調を合わせています。自社のブランドと評判を維持し、重要なブランドと評判を維持または交換する会社の能力 顧客、会社の長い販売サイクルに関連する課題、厳しい世界経済環境の影響 または市場の低迷や、企業や消費者の信頼に影響を与える経済、公衆衛生、政治的状況の影響 と支出（金利の上昇、インフレが高まり、市場が不安定な時期、感染症の流行など） または、COVID-19とその亜種などの伝染病、その他の健康上の流行やパンデミック、および進行中のような武力紛争 ウクライナでの軍事紛争とそれに関連する制裁、海外での製品販売の経済的および政治的リスク（を含む 関税）、米国および外国の法律や規制の不遵守のリスク、潜在的な売上税の徴収および未徴収の請求 金額、サイバーセキュリティリスクと情報技術システムの損傷や中断のリスク、会社の能力 経営陣の主要メンバーを維持し、新幹部の統合を成功させる。買収を完了する会社の能力、戦略的 投資、新しい事業分野への参入、売却、合併、その他の許容できる条件での取引、またはすべて、その影響 当社が株式を保有する企業の経済的、公衆衛生的、政治的状況、会社の能力について 知的財産権、自然災害、その他の壊滅的な出来事の影響を活用または主張すること（自然災害を問わず） 人為的またはその他（感染力や伝染性の高い病気の発生、武力紛争など）、および妥当性 会社の保険。リスクと不確実性を考えると、読者は将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません そして、これらの記述は将来の結果を予測したものであり、予想どおりに行われない可能性があることを認識しておく必要があります。記載されているリスクの多くは 上記は、経済、公衆衛生の影響（COVID-19パンデミックの再発など）によって悪化しており、さらに悪化する可能性があります そして、消費者の信頼と支出に影響を与える政治的状況（ウクライナの軍事紛争など）、特に 当社および当社が株式を保有する会社が事業を展開する映画、エンターテインメント、その他の業界、 そして悪化する経済環境。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります 過去の結果からすると、ここに記載されているリスクと不確実性、および現在予想されていないその他の要因によるものです。新しいリスク要因 時々現れますが、経営陣がそのようなリスク要因すべてを予測することは不可能ですし、すべての影響を評価することもできません 当社の事業におけるそのような要因、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の業績が大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関する記述に含まれるものから。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しを更新する義務を負いません そのような将来の見通しに関する記述に影響する実際の結果、要因または仮定の変化を反映する記述。

[概要]

強い グローバル・エンターテイメント株式会社（「ストロング・グローバル・エンターテインメント」、「当社」、「私たち」、「私たち」 と「私たち」）はエンターテイメント業界のリーダーで、映画出展者にミッションクリティカルな製品とサービスを提供しています と90年以上にわたる娯楽施設。同社は、プレミアム大判プロジェクションスクリーンを製造および販売しており、 主に映画出展者、テーマパーク、教育機関向けの包括的なマネージドサービス、テクニカルサポート、関連製品およびサービス 機関、および同様の場所。従来のプロジェクションスクリーンに加えて、同社はEclipseを製造および販売しています 曲面スクリーン。テーマパーク、没入型展示会、シミュレーションアプリケーション向けに特別に設計されています。それも 主に米国の映画館運営者に、メンテナンス、修理、設置、ネットワークサポートサービス、その他のサービスを提供します 州。

私たち 市場シェアとオーガニック収益を拡大し、業績を改善することを計画しています。最終的な評価額を拡大することを目的としています ビジネス。さらに、既存の市場の内外を問わず、他の事業を買収することもあります。

インパクト 新型コロナウイルスパンデミックの

その コロナウイルスのパンデミック（「COVID-19」）は、消費者行動とお客様、特に顧客に前例のない影響を及ぼしました 当社の製品やサービスを購入する能力と意欲。同社は、消費者が家の外での活動に消極的だと考えています COVID-19に感染するリスクによって引き起こされた活動は減少し、お客様はCOVID-19以前のより一般的な購入を再開しました 行動。そして、パンデミックからの回復においてお客様は大きな進歩を遂げたと私たちは信じていますが、COVID-19の影響は インフレとサプライチェーン、そして継続的な景気回復は、量を含むいくつかの重要な要因に左右されます 新しい映画コンテンツの提供、公開された新しい映画の興行成績、独占劇場公開期間 ウィンドウ、そして他の形態の家庭内外のエンターテイメントとの競争による消費者行動の進化。保証はあり得ません 新型コロナウイルスのさらなる再発や変異など、さらなる公衆衛生上の危機は起こらず、状況を逆転させる可能性があるということです 現在の傾向であり、会社の経営成績に悪影響を及ぼしています。将来の業績は インフレ圧力やグローバルなサプライチェーンの問題、その他の世界経済への悪影響により、引き続き悪影響を受けています 条件。

結果 オペレーションの

ザ・ 次の表は、示された期間の当社の業績を示しています。

三 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

収入 2023年第1四半期の1,000万ドルから2024年第1四半期の1,110万ドルに11.2％増加しました。からの増加 前年は、製品販売による収益が80万ドル増加し、サービス収益が30万ドル増加したためです。

その 製品からの収益の増加は、主に Innovative の純資産の取得による150万ドルの収益によるものです 2023年後半にシネマソリューションズ合同会社（「ICS」）、スクリーンシステムからの収益が10万ドル増加しましたが、一部は相殺されました その他のデジタル機器の売上の減少。

オン 映画サービス側では、収益増加の主な要因は、設置サービスと倉庫サービスでした。どちらも お客様により良いサポートを提供するために提供範囲を拡大したため、前年の第1四半期から10万ドル増加しました そして映画サービスの市場シェアを拡大するために。

キモい 利益

キモい 2024年第1四半期の利益は230万ドル、23.3％でしたが、2024年第1四半期の利益は270万ドル、売上高の24.0％でした。

キモい 2024年第1四半期の製品販売による利益は210万ドル、売上高の26.0％でした。これに対し、170万ドル、売上高の24.1％でした 2023年の第1四半期に。製品販売による総利益の増加は、当社のスクリーンシステムの製品構成によるものです そして、主にICSの買収により、デジタル機器の利益率が高まりました。

キモい 2024年第1四半期のサービス収益からの利益は60万ドル、売上高の18.8％でしたが、60万ドル、売上高の21.2％でした 2023年第1四半期の収益。設置サービスの利益率が低下したため、総利益率は前年比で減少しましたが、倉庫サービスの増加により一部相殺されました。

収入 オペレーションから

収入 2023年の第1四半期は50万ドルでしたが、2024年の第1四半期は20万ドルでした。私たちが被りました 分離後の独立公開会社としての運営に関連して、一般管理費が高くなった 2023年5月、総利益の増加を部分的に相殺しました。

その他 金融項目

合計 2024年第1四半期のその他の収益は10万ドルで、主に20万ドルの外貨取引調整でした。 10万ドルの支払利息によって一部相殺されます。2023年第1四半期のその他の収益の合計は10万ドルで、これには0.1ドルが含まれていました 100万件の外貨取引調整。10万ドルの支払利息により一部相殺されました。

収入 2024年と2023年の第1四半期の両方で、税金支出は10万ドルでした。私たちの所得税支出は主に所得税でした 私たちの海外収益について。

流動性 と資本資源

中に 過去数年間、私たちは主に営業キャッシュフローとクレジットファシリティから運転資本と資本資源のニーズを満たしてきました。 また、当社の新規株式公開も同様です。私たちの主な現金要件には、営業費用、運転資本、資本支出が含まれます。 およびその他の一般的な企業活動。2024年の第1四半期に終了した現金および現金同等物の総額は、それと比較して510万ドルでした 2023年12月31日時点で550万ドルになりました。

私たち 現金および現金同等物、営業キャッシュフロー、クレジットファシリティ、売掛金など、当社の既存の流動性源を信じています およびその他の資産は、少なくとも今後12か月間は予測される資本ニーズを満たすのに十分でしょう。しかし、私たちの能力は 当社の現金要件を引き続き満たすかどうかは、とりわけ、期待される収益水準を達成できるかどうかにかかっています。 事業からのキャッシュフロー、コストと運転資金をうまく管理する当社の能力、映画館の予期せぬ混乱、テーマ 公園やその他の娯楽施設（COVID-19に感染した場所など）、および必要に応じて引き続き利用できる資金の提供。 変動性があるため、流動性要件の見積もりに使用した仮定が正確であり続けるという保証はありません そして現在の経済環境の予測不可能性です。市場が持続的に悪化したり、純売上高が減少したりした場合は それ以外の場合は、追加の流動性が必要になる場合があります。そのためには、利用可能な代替案を評価し、適切な措置を講じる必要があります。 資本増資の市況やクラスA議決権行使株式の取引価格など、さまざまな要因に応じて決定することがあります 額面価格のない株式（「普通株式」）や収益の用途の機会、株式公開または非公開の機会 資本資源を増やすための株式または負債証券の提供。しかし、財政的および経済的状況により、私たちは制限される可能性があります 信用へのアクセスにより、必要に応じて、許容できる条件で、またはまったく資本調達の能力が損なわれ、保証することはできません 許容できる条件で、あるいはまったく追加の資金源や流動性を得ることができるということです。連結の注記10を参照してください 2024年3月31日現在の当社の負債の説明については、この四半期報告書のフォーム10-Qに含まれています。

債務

ストロング/MDI 割賦ローンとリボルビング・クレジット・ファシリティ

オン 2024年1月19日、私たちはCIBCと新しいデマンドクレジット契約を締結しました。契約はデマンド・オペレーティング・クレジットと ビジネスクレジットカード機能。デマンド・オペレーティング・クレジットでは、特定の条件のもと、与信限度額は (a) CAD$6.0のいずれか少ない方になります 百万または (b) 売掛金価値の (i) 北米のStrong/MDIとSTSの全売掛金を含む売掛金価値の80％と、(ii) 在庫価値の50％の合計。ただし、いかなる場合でも、この項 (ii) の金額は150万ドルを超えてはなりません。 マイナス（iii）すべての優先権申請。2024年3月31日現在、未払いの元本は330万カナダドル、つまり約250万ドルです。 8.2％の変動金利がかかるリボルビング・クレジット・ファシリティについて。3月31日現在、私たちは債務契約を遵守していました。 2024。

現金 営業活動からの流れ

ネット 継続事業から営業活動によって提供された現金は20万ドルでした 2024年の第1四半期は80万ドルでしたが、2024年の第1四半期は 2023。営業活動による現金は、ベンダーへの支払いの増加を含む運転資金やその他の未払費用の純現金流出により減少しましたが、顧客預金の受領により一部相殺されました。

現金 投資活動からの流れ

ネット 継続事業からの投資活動に使用された現金は、2024年と2023年の第1四半期にそれぞれ22,000ドルと10万ドルでした。 資本支出だけで成り立っていました

現金 財務活動からの流れ

継続事業からの資金調達活動に使用された純現金は0.1ドルでした 2024年第1四半期の100万ドルで、その一部は負債とファイナンスリースの元本支払額10万ドルでした CIBCのリボルビング・ライン・オブ・クレジットに基づく10万ドルの純借入額によって相殺されました。継続による財務活動に使用された純現金 2023年の第1四半期の事業規模は10万ドルで、主にファンダメンタル・グローバルに譲渡された120万ドルと 負債の元本支払い額30万ドルで、CIBCのリボルビング・ライン・オブ・クレジットに基づく純借入額の140万ドルによって一部相殺されました。

使用 非GAAP指標の

私たち 米国で一般に認められている会計原則に従って、要約連結財務諸表を作成してください (「ギャップ」)。GAAPに従って作成された財務結果を開示することに加えて、情報を開示します 調整後EBITDAについて。一般的に使われているEBITDAという用語とは異なります。純利益（損失）の調整に加えて 所得税、利息、減価償却費を除きます。調整後EBITDAには、株式ベースの報酬も含まれていません。 減損費用、退職金、外貨取引利益（損失）、取引上の利益と費用、保険益 回収およびその他の現金および現金以外の費用と利益。

EBITDA および調整後EBITDAは、GAAPに従って定義された業績の指標ではありません。ただし、調整後EBITDAは社内で計画に使用されます そして、当社の業績を評価しています。したがって、経営陣は、これらの指標の開示が投資家や銀行家に利益をもたらすと考えています およびその他の利害関係者は、GAAPの結果と相まって、より完全に理解できるような、当社の事業についてのさらなる見方をします 当社の財務結果の。

EBITDA そして調整後EBITDAは、指標として純利益（損失）や営業活動による純現金に代わるものとして考えるべきではありません 経営成績または流動性について。当社のEBITDAと調整後EBITDAの計算は、使用されている同様のタイトルの指標と比較できない場合があります 他の企業によるもので、この指標には、当社の業績を評価する上で重要と考える人がいる財務情報は含まれていません。

EBITDA と調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、それらを単独で検討したり、分析の代わりとして検討したりしないでください GAAPに基づいて報告された当社の業績のこれらの制限の中には、(i) 当社の現金支出や将来の要件を反映していないものがあります 資本支出または契約上のコミットメントについては、（ii）運転資本の変化や必要な現金が反映されていません ニーズ、（iii）EBITDAと調整後EBITDAには、支払利息、または利息や元本の返済に必要な現金要件は反映されていません 私たちの負債の支払い、（iv）減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は 多くの場合、将来交換する必要があり、EBITDAと調整後EBITDAには、そのような交換に必要な現金要件は反映されていません。（v） 当社のキャッシュフロー計算書に反映されている現金以外のすべての収益または支出項目に合わせて調整されるわけではなく、(vi) 反映されません 当社の継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項に起因する収益または費用の影響、および（vii）その他 私たちの業界の企業は、これらの指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、比較指標としての有用性が制限されます。

私たち EBITDAと調整後EBITDAは、一部の影響を切り分けることで、期間ごとの業績比較を容易にすると思います コア業績とはまったく関係なく期間ごとに異なる項目、または類似企業間で大きく異なる項目。 これらの潜在的な違いは、資本構造（支払利息に影響する）、税務上の状況（など）の変動が原因である可能性があります 実効税率の変更（または純営業損失）および施設の築年数および帳簿減価償却が期間または会社に与える影響 と設備（相対減価償却費に影響します）。また、（i）私たちはこれらの指標を信じているので、EBITDAと調整後EBITDAも提示しています 証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、業界の企業を評価するために頻繁に使用しています。（ii）私たちは 投資家は、これらの指標が当社の債務返済能力や負債発生能力を評価するのに役立つと感じるでしょう。（iii）私たちはEBITDAと調整後EBITDAを使用しています EBITDAは、当社の業績を評価したり、競合他社と比較したりするためのベンチマークとして社内で行われています。

その 次の表は、GAAPに基づく純利益とEBITDAおよび調整後EBITDA（千単位）との調整を示しています。

ヘッジング と取引活動

私たちの 外貨変動による主なリスクは、カナダの子会社に関係しています。場合によっては、外国人を入国させることがあります このリスクの一部を管理するための交換契約。私たちは、非上場取引契約を含む取引活動は行っていません 公正な価格で。

季節性

一般的に、 当社の収益と収益は、四半期ごとに緩やかに変動します。現在の市場での売上が増加するにつれて、そして拡大するにつれて さまざまな地域の新しい市場に進出すると、私たちのビジネスでさまざまな季節パターンが発生する可能性があります。その結果、 2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも期待される結果を示すものではありません 会計年度全体にわたって。

最近 発行された会計宣言

見る 注2、重要な会計方針の要約、この四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表へ 最近発行された会計明細書の説明については、フォーム10-Qを参照してください。

重要 会計方針と見積もり

に 米国で一般に認められている会計原則に従って要約連結財務諸表を作成し、 経営陣は、報告金額と関連する開示に影響するさまざまな決定を下さなければなりません。これらの決定には以下が含まれます 適用すべき適切な会計原則の選択と、会計上の見積もりの基礎となる仮定の選択。に これらの決定を下す際に、経営陣は関連する状況の理解と分析に基づいて判断を下し、 私たちの歴史的経験。

私たちの 当社の経営成績と財務状況を提示する上で最も重要な会計方針と見積もり、 経営陣による判断と見積もりを最大限に活用する必要があるものが、私たちの重要な会計方針として指定されています。

収入 認識

ザ・ 会社は次の手順で収益を計上します。

またはで契約が締結されると、会計上の目的で同じ顧客との契約が1つの契約にまとめられます ほぼ同時期に、契約は単一の商用パッケージとして交渉され、一方の契約での検討は他方の契約によって異なります 契約、またはサービスは単一の履行義務とみなされます。取り決めに複数の履行義務が伴う場合は、 項目を分析して、個別の会計単位、項目に単独で価値があるかどうか、またその項目が単独で価値を持つかどうかを判断します 彼らの独立した販売価格には、客観的で信頼できる証拠があります。契約取引価格の合計は 履行債務の相対的な独立売却価格に基づいて履行義務を特定しました。スタンドアロン販売 価格は、他の同等の顧客に販売されるサービスの表示価格（利用可能な場合）、または推定販売価格に基づいています コスト+マージンのアプローチを使用しています。可変契約で受け取ると予想される契約対価の合計額を見積もります 私たちが期待するサービスの予想量に基づいて、契約から得られる可能性が最も高い金額を決定します 提供し、それらの数量に基づいた契約価格を設定します。取引には変動対価の一部または一部のみを含めます 認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合や、不確実な場合の価格 変動する考慮事項に関連するものは、後で解決されます。見積もりの感度、私たちの関係、そして クライアントと実施されている可変サービスの経験、可能な収益額の範囲、および変数の大きさ 全体的な配置についての考察。

として 以下で詳しく説明しますが、収益は、顧客が以下の条件に基づいて約束された商品またはサービスの管理権を取得したときに認識されます 契約であり、商品の譲渡または提供と引き換えに会社が受け取ると予想される対価の額として測定されます サービス。支払い期限は販売時またはその直後に行われるため、通常、重要な延長支払い条件はありません。セールス、 収益創出活動と同時に徴収される付加価値税やその他の税金は収益から除外されます。

私たち 完了したがまだクライアントに請求されていないサービスについて認識された収益に関連する契約資産または未請求売掛金を認識します。 未請求売掛金は、契約上の対価を受ける無条件の権利がある場合に売掛金として記録されます。契約上の責任 規約に基づく関連サービスの実施に先立ってクライアントに請求したり、現金を受け取ったりすると、繰延収益として認識されます 契約の。繰延収益は、関連する履行義務を果たしたときに収益として認識されます。

私たち 手数料、インセンティブ、給与税などの費用は、増分的で回収可能な場合は、契約の取得に繰り越してください 期間が1年を超える顧客契約を結ぶことについて。繰延契約費用は他の資産に計上され、償却されます から、契約期間中の販売費用（通常は1年から5年）。会社はインクリメンタルを採用することを選択しました 期間が1年未満の契約を結ぶための費用は、発生した場合の販売費用です。私たちは繰延契約を結んでいませんでした 2024年3月31日または2023年12月31日現在の費用。

費用 割り当て

私たちの IPO前の期間の過去の連結財務諸表は、米国法規に従って単独で作成されました。 GAAPベースであり、ファンダメンタル・グローバルの要約連結財務諸表と会計記録から導き出されます 過去の経営成績、当社の事業に起因する資産と負債（経費の配分を含む） ファンダメンタル・グローバル。Fundamental Globalは引き続き特定のサービスを提供しており、これらの機能に関連する費用は そのような前期の財務諸表で私たちに割り当てられました。配分には、次のような企業サービスに関連する費用が含まれます 経営管理、情報技術、法務、財務会計、人事、税務、財務、その他のサービス。 これらの費用は、収益、人員数、または当社が合理的と判断したその他の指標に基づいて配分されました。株式ベース 報酬には、従業員に帰属する費用も含まれ、ファンダメンタル・グローバルからも配分されます。これらの配分は 要約された連結営業報告書の営業費用に反映されています。経営陣はその根拠を信じています 費用は、提供されたサービスの利用状況や受けた利益を合理的に反映するように配分されています 提示された期間中は、私たちが。ただし、これらの配分は、必ずしも実際の費用を示すものではありません IPO前の期間に独立企業として負担した、または独立企業として発生する追加費用を負担した 会社。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

ない 当社は、規則S-Kの項目229.10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」なので該当します。

アイテム 4。統制と手続き

その 会社は監督のもと、会社を含む会社の経営陣の参加を得て評価を実施しました 最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（最高財務責任者および主任経理） 役員）、Exchangeに基づく会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について 法律規則13a-15と15d-15。その評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下のように結論付けました このレポートの対象期間の終了、会社の開示管理と手続き（§ 240.13a-15（e）で定義されているとおり または規則S-K（）の240.15d-15（e）は、会社が報告書に開示する必要がある情報を確実にするのに効果的でした 取引法に基づくファイルまたは提出物は、（1）蓄積され、会社の最高経営責任者を含む経営陣に伝達されます 責任者兼最高財務責任者。必要な開示と（2）記録、処理、要約に関してタイムリーな決定ができるようにする 証券取引委員会（「SEC」）の規則とフォームで指定された期間内に報告されました。

そこに このレポートの対象となる会計四半期中に、財務報告に関する会社の内部統制に変更はありませんでした 財務報告に関する内部統制など、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

一部 II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

に 通常の事業運営の過程で、私たちは時々、特定の法的紛争に巻き込まれます。ファンダメンタル・グローバルは アスベスト含有物質への暴露の疑いを理由に、人身傷害訴訟の被告として指名されました。ケースの大部分 主に以下を含む商業用照明製品の過去の販売の申し立てに基づく製造物責任請求を含みます アスベストが含まれていた可能性のある配線。それぞれの事件では、ファンダメンタル・グローバルに加えて数十人の企業被告の名前が挙がっています。に Fundamental Globalの経験では、この種のクレームの大部分は立証されておらず、立証されています 裁判所により却下されました。Fundamental Globalは、アスベストに関する第一審裁判で不利な判決を受けたことはありません これらの訴訟を主張し、引き続き弁護するつもりです。ファンダメンタル・グローバル・アセット・パーチェス契約に基づき、私たちは 以下から生じた現在の製造物責任または人身傷害請求に関連する将来の損失については、ファンダメンタル・グローバルに補償します 分離により当社に移管される事業の事業によって米国で販売または流通された製品は、 年間総額が250,000ドルを超えないこと、およびすべての費用（弁護士費用を含む）をファンダメンタルグローバルに補償すること そのような主張の抗弁に関連しています。2024年3月31日現在、当社の損失コンティンジェンシー・リザーブは約30万ドルです。 これは、10万ドルが和解したケースの将来の支払いを表し、残りの20万ドルは当社の見積もりを表します 未解決案件の決済に関連する潜在的な損失。必要に応じて、ファンダメンタル・グローバルは、次のような追加の請求を解決することがあります 未来。これらの事件の解決が当社の要約連結財務に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません 状態、経営成績、またはキャッシュフロー。

オン 2024年4月29日、レイブンウッド・プロダクションズ合同会社（「レイブンウッド」）とケビン・V・ダンカン（「ダンカン」）、そしてレイブンウッドと一緒に、 「原告」）は、当社、特定の関連会社に対して民事訴訟（「苦情」）を提起しました。 および米国の特定の現在および以前の従業員、役員、取締役（総称して「被告」） カリフォルニア州中央地区州地方裁判所。訴状には7つの訴因があり、それぞれの請求は一部の訴因に対するものですが、または 被告人全員。原告は、とりわけ、補償的損害賠償と賠償を求めています。私たち、他と一緒に 被告人は、訴状に記載されている申し立てを否定し、反訴の提出を含め、積極的に弁護するつもりです。 現在入手可能な情報と弁護士との相談に基づくと、訴状にはメリットがないと考えています。現在 本書の日付は、クレームに関連して損失が発生する可能性はないと考えており、賠償責任や引当金も設定されていません この件ですが、これらの請求の抗弁に関連して、弁護士費用やその他の費用が発生すると予想されます。

アイテム 1A。リスク要因

アイテム 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の1A「リスク要因」には、以下の詳細な説明が含まれています 会社のリスク要因。この申告日現在、リスク要因に以前のように重大な変化はありません 開示しました。

アイテム 2。株式の未登録売却、収益の使用および発行者による株式の購入

ザル 次の表は、2024年3月31日に終了した四半期に行った普通株式の購入に関する情報を示しています。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。