アセンサスサージカル株式会社

フォーム10-Qの目次

パート1。財務情報

アイテム 1.財務諸表

アセンサスサージカル株式会社

要約連結営業報告書および包括損失計算書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アセンサスサージカル株式会社

要約連結貸借対照表

（株データを除く千単位）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アセンサスサージカル株式会社

要約連結株主資本変動計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アセンサスサージカル株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アセンサスサージカル株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

将来の見通しに関する記述

過去の財務情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、実際の結果が将来の業績で予測されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴う事項に関係しています。見た目のステートメント。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められたセーフハーバーの対象となることを目的としています。将来の出来事、買収の可能性、将来の財務実績、将来の事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目的に関する記述を含め、このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。私たちは、「予想する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「もしあれば」、「万が一に備えて」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「意志」、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定的な用語を含む用語で、将来の見通しに関する記述を特定しようとしました。合理的な根拠があると考えない限り、将来の見通しに関する記述はしませんが、その正確性を保証することはできません。このような将来の見通しに関する記述は、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、カールストルツSE＆Coによる買収の可能性があるかどうかなど、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。KG（「カールストルツ」）は、カールストルツによるデューディリジェンス調査の結果、カールストルツが独占期間を終了する可能性、両当事者が首尾よく交渉して最終的な合併契約を締結できるかどうか、そしてもしそうなら、それが承認されるかどうか、最終契約の条件が提案されているほど会社の株主に有利にならない可能性があるというリスクから発生します購入価格、契約の締結時期、会社への資金提供の有無と十分性を含む意向書の短期事業は最大2,000万ドルで、受領した場合、買収予定が完了しなかった場合に当社が手形を返済できるかどうか、Senhance Systemsの利用を拡大する能力、および次世代製品の開発を進める能力。読者は、当社の事業、経営成績、財政状態、株価に影響を与えるリスク、不確実性、その他の要因について利害関係者に助言することを目的とした当社のさまざまな開示を注意深く見直し、検討することをお勧めします。これには、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、「財務諸表」、「要約連結財務諸表の注記」というキャプションの下で行われた開示が含まれますが、これらに限定されません。このレポートの「リスク要因」と、そこで行われた開示修正後の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのAsensus Surgical、Inc.の年次報告書（修正後、「2023会計年度フォーム10-K」）、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類。さらに、このような将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、実際の結果や当社の意見や期待の変化に合わせるために、本書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する意図や義務は明示的に否認します。このレポートの「私たち」、「私たち」、「当社」とは、その子会社であるAsensus Surgical, Inc. を含むAsensus Surgical, Inc.、Asensus International, Inc.、Asensus Surgical Italia S.r.l.、Asensus Surgical Europe S.r.l.、Asensus Surgical Taiwan Ltd.、Asensus Surgical Taiwan Ltd.、Asensus Surgical Japan株式会社を指します.、アセンサス・サージカル・イスラエル株式会社、アセンサス・サージカル・オランダB.V.、アセンサス・サージカル・カナダ株式会社

当社製品のCEマークまたはセクション510（k）の認可の受領に関する本報告書の開示は、米国食品医薬品局（FDA）を含むがこれに限定されない政府機関による当社製品の承認を意味または推測するものではありません。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、当社の要約連結財務諸表および本報告書に含まれる要約連結財務諸表の関連注記と併せて読む必要があります。次の説明には、将来の見通しに関する記述が含まれています。に関する注意書きを参照してください 」将来の見通しに関する記述」 上記。

[概要]

Asensus Surgical, Inc.（およびその子会社）は、「Performance-Guided Surgery™（Performance-Guided Surgery）」（PGS）と呼ばれる新しい時代を開拓するために、外科医と患者の間のインターフェースをデジタル化する医療機器会社です。外科医の臨床インテリジェンスを活用して、患者に一貫して優れたアウトカムを提供することで、「Performance-Guided Surgery（Performance-Guided Surgery）」（PGS）と呼ばれる新しい時代を開拓しています。デジタル腹腔鏡検査と腹腔鏡下低侵襲手術（現在でも外科のゴールドスタンダード）を基盤として、同社は外科医の管理を強化し、手術のばらつきを減らすためにPGSを開拓しています。Senhance® Surgical Systemを通じて提供される外科体験全体にマシンビジョン、拡張知能、ディープラーニング機能を追加し、Intelligent Surgical Unit™（ISU™）と組み合わせることで、当社は、価値に基づく医療環境における手術結果に影響を与える現在の臨床、外科医の業績（疲労と人間工学）、および経済的欠点に総合的に対処する予定です。同社はまた、これらすべてをLUNA™ サージカルシステムと呼ばれる次世代ロボットシステムに組み込むよう取り組んでいます。

Senhance Systemは、ヨーロッパ、米国、日本、台湾、ロシア（合法的な範囲で）、およびその他の一部の国で販売されています。当社はまた、特定の適格顧客とリース契約を結んでいます。一部のリース契約では、顧客にはリース期間中またはリース期間の終了時に、リースされたSenhance Systemを購入する権利が与えられます（「リースバイアウト」）。

同社は、LUNA Surgical Systemとその次世代ロボットシステム、およびISUとデジタル外科サービスの継続的な開発を促進することに研究開発、つまり研究開発活動を集中させました。

創業時から、私たちは主に製品の設計と開発、臨床研究、製造、有能な人材の募集、資金調達からなる研究開発とスタートアップ活動にリソースのかなりの割合を費やしてきました。私たちは、戦略を実行しながら、研究開発と市場開発に引き続き投資していく予定です。

創業以来、私たちは不採算でした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は9億6,190万ドルで、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。私たちは1つの事業セグメントで事業を展開しています。

この申請日現在、当社は引き続き現金を慎重に管理しており、2024年の第3四半期まで現金を保有していると考えています。これは主に、以下で説明する注記に基づく資金調達によるものです。

2024年3月28日、当社はカールストルツSE & Coからの拘束力のない意向書（「意向書」）に同意し、受け入れました。KG（「カールストルツ」）は、カールストルツによる会社の買収提案（「買収の可能性」）の条件に関する調査と交渉を行います。カールストルツは、当社の発行済み株式の 100% を1株あたり0.35ドルで現金で取得することを提案しました。意向書には、2024年3月28日に始まり、1週間延長された独占期間が規定されています。カールストルツは、独占期間を1週間単位で合計10週間まで延長する権利を有します（「独占期間」）。ただし、カールストルツが下記の注記に基づいて毎週支払いを行う場合に限ります。独占期間中、当社は代替取引の交渉は行わず、カールストルツは細心の注意を払い、両当事者は最終的な合併契約の交渉を行います。カールストルツには、独占期間を毎週延長しないことを選択する権利があります。

2024年4月3日、当社はカールストルツに有利な元本最大2,000万ドルの約束手形（以下「手形」）を発行しました。このノートは、当社がカールストルツとの潜在的な取引を進める際のブリッジファンディングを提供します。この注記に基づき、カールストルツは、独占期間が延長される毎週、100万ドルの資金を会社に提供しています。このメモに基づく最初の支払いは、独占期間の最初の週の4月3日に行われました。この申請日現在、カールストルツは独占期間を6回延長し、毎週100万ドルを支払っています。独占期間は、延長されない限り、現在2024年5月15日に終了します。買収候補に関する最終的な合併契約が両当事者によって締結された場合、当社は、買収案に対する株主の承認を得るために、本債券に基づいて500万ドルの支払いを2回確保することができます。

この債券は、当社およびその直接および間接子会社のすべての有形および無形資産の最優先担保権によって担保されています。その子会社はそれぞれ、本契約に基づく保証人としての役割も果たしています。この手形には、未払いの元本を毎月複利計算して、SOFRに10％を加えた利息がかかり、支払われるまで利息が発生します。

さらに、2024年4月3日、当社とその子会社であるAsensus SurgicalUS, Inc.、Asensus SurgicalEurope S.à r.l.、およびAsensus SurgicalItalia S.r.l. はそれぞれ、付与者が保有する米国特許の担保権をもってノートに基づく義務を担保するために、付与者として知的財産保護契約を締結しました。

買収の可能性には時間がかかり、今後もそうであり続けるため、日常の事業運営から経営陣の注意がそらされる可能性があること、最終的な合併契約の締結、または締結された場合でも、買収の可能性を承認する株主の投票を含め、必要なすべての承認が正常に得られることは保証されません。デットファイナンス、資産売却、株式ベースのファイナンスなどを含むがこれらに限定されない、代替経路を追求する必要があるかもしれません。これらの代替案がどれも実現しない場合は、LUNAシステムを含む製品開発プログラムを一時停止し、現金を節約するためのその他の措置を講じる必要があるかもしれません。また、これらの措置が不十分または成功しなかった場合は、破産保護を求める必要があるかもしれません。

最近の金融取引

2022年のアットザマーケットオファリング

2022年3月18日、当社はカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーおよびオッペンハイマー・アンド・カンパニーと支配株式募集販売契約（「2022年売買契約」）を締結しました。Inc、総称して「エージェント」。当社は、市場での募集（「2022年のATMオファリング」）を開始しました。これに基づき、当社は随時、自社の普通株式を総額1億ドルの募集価格で募集および売却することができます。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は3,051,837株の普通株式を売却し、総純収入は100万ドルでした。

業績-2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

2024年と2023年の第1四半期の両方で、当社の収益は、Senhance Systemsの継続的なリース支払い、機器および付属品の販売、および前期にヨーロッパ、アジア、および米国で販売されたSenhance Systemsのサービス収益で構成されていました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の製品収益は、約30万ドルで一定でした。

2024年3月31日に終了した3か月間のサービス収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の20万ドルから30万ドルに増加しました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のリース収益は、約50万ドルで一定でした。

収益コスト

収益コストは、製品を製造するために社内で発生する受託製造、材料、人件費、製造諸経費で構成されています。会社が負担する送料と手数料は収益費用に含まれています。私たちは、在庫超過分と陳腐化引当金をすべて収益費用として計上します。製造間接費には、品質保証、資材調達、在庫管理、設備、設備の減価償却、および業務の監督と管理の費用が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間の製品コストは、2023年3月31日に終了した3か月間の120万ドルから170万ドルに増加しました。50万ドルの増加は、主に在庫準備金の変動が70万ドル増加し、在庫調整が20万ドル増加したことですが、製品コストの20万ドルの削減、人件費の10万ドルの削減、および供給の10万ドルの減少によって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間のサービス費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の70万ドルから50万ドルに減少しました。20万ドルの減少は、材料費の減少によるものです。収益コストが収益を上回っているのは、主にメンテナンスプランに基づく部品交換によるものです。部品交換は、フィールドサービスチームの給与とともに発生時に費用が発生します。

2024年3月31日に終了した3か月間のリース費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルから90万ドルに減少しました。10万ドルの減少は、主に材料費の減少によるものです。

研究開発

研究開発、または研究開発費は、主に、当社製品の設計、開発、テスト、強化にかかるエンジニアリング、製品開発、規制関連費用、および当社製品に関連する知的財産の幅広い保護を獲得および維持するための取り組みに関連する法務サービスで構成されています。今後、LUNAシステムとデジタル腹腔鏡プラットフォームに投資するにつれて、研究開発費は大幅に増加し続けると予想しています。研究開発費は発生時に支出されます。

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,010万ドルに対し、20％減少して810万ドルになりました。200万ドルの減少は主に、受託エンジニアリングサービス、コンサルティング、その他の外部サービスが240万ドル減少し、供給コストが30万ドル減少したことによるものです。これは、人件費の50万ドルの増加と、製品のテストと強化における20万ドルの増加によって一部相殺されました。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティングおよび臨床サポート担当者の費用、旅行、実証製品、市場開発、医師研修、展示会、マーケティング、臨床評価およびコンサルティング費用が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の460万ドルから、22％減少して360万ドルになりました。100万ドルの減少は主に、コンサルティング費用の60万ドルの減少、20万ドルの旅費の削減、10万ドルの供給の減少、10万ドルの減価償却費の減少によるものです。

一般管理と管理

一般管理費には、役員、財務、法務、IT、人事部門に関連する人件費のほか、専門職サービス料、弁護士費用、会計手数料、保険費用、一般企業経費が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の550万ドルから440万ドルに減少しました。110万ドルの減少は主に、人件費の50万ドルの削減、コンサルティング費の40万ドルの削減、旅費の10万ドルの削減、および施設費の10万ドルの減少によるものです。

無形資産の償却

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は、2023年3月31日に終了した3か月間、約10万ドルで一定でした。

条件付対価の公正価値の変動

偶発的対価は、当社が2015年にSenhance Systemを買収（「Senhance買収」）したことに関連する負債です。Senhanceの買収に関連する偶発的対価の公正価値の変動は、2023年3月31日に終了した3か月間で650万ドル増加しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間は10万ドル減少しました。この増加は主に、潜在的な買収が行われる確率が 50% で、暦四半期にわたってトレーリング収益が2,500万ユーロ以上に達するタイミングを前提として、2024年8月に完了する予定の、潜在的買収に基づく対価の確率加重公正価値に基づいて、偶発的対価の評価額が変化したことによるものです。

その他の収益（費用）、純額

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の約20万ドルの収入と比較して、220万ドルの収入に増加しました。200万ドルの変動は主に、2024年3月31日の当社の普通株式の市場価格の下落によるワラント負債の公正価値の変動に関するものです。

所得税費用

当社は、2023年3月31日に終了した3か月間で505万ドルの所得税上の優遇措置を記録しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は09万ドルでした。404万ドルの増減は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の日本とオランダの収益性の高い外国法域の現在の所得税費用を、2023年の同時期の日本、イスラエル、オランダと比較したものです。

流動性と資本資源

ゴーイング・コンサー

当社の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を想定している継続企業に適用される米国会計基準に基づいて作成されています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は9億6,190万ドルでした。会社は運営費を賄うのに十分な収益を上げておらず、継続企業として存続するには追加資本が必要になります。2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および制限付現金を除く短期投資は約800万ドルです。既存の現金、現金同等物、短期投資は、製品、サービス、リースの販売から受け取った現金、およびこれまでに受け取った手形に基づく資金と合わせて、2024年の第3四半期までに予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。この債券に基づいて2,000万ドルの資金を全額受け取るかどうかは定かではありません。これは当社のキャッシュポジションに大きな影響を与えます。

本ノートに基づく満期日は、(i) 当社が買収候補に関する話し合いを中止した後、または意向書に定められた条件で潜在買収を進めないことを決定してから30日後の日、(ii) カールストルツが当該期間を延長しないことを選択したために独占期間が経過してから60日後の日付、(iii) 日付のうち最も早い日付です。それは、（A）による最終合併契約の違反に関連して最終合併契約が終了してから30日後のことです会社、（B）会社の取締役会による最終的な合併契約に基づく買収の可能性を支持する取締役会の勧告を公に再確認しなかったこと、または（C）当社が代替取引（意向書で定義されているとおり）を締結したこと、（iv）最終合併契約が定められていないその他の状況下で終了してから60日後の日付前の副条項 (iii) と (v) 2024年10月30日。手形の元本に加えて、未収利息と手形の元本の5％に相当する前払い保険料を支払う必要があります。何らかの理由で、買収候補が完了する前に注記に基づいて資金調達が停止した場合、当社は速やかに重要な現金保護活動を実施します。

買収候補が成立しない場合、会社は事業計画を進めるために追加の資金を調達する必要があります。会社のために追加リソースを獲得するという経営陣の計画には、買収候補の完了、そしてそれが成功しなかった場合は、株式の追加売却、ローンなどの従来の資金調達、戦略的提携への参入、アウトライセンス契約の締結、または一部またはすべての市場における追加販売権の提供が含まれます。しかし、経営陣は、会社が計画の一部またはすべてを成功裏に達成することを保証することはできません。十分な資金が適時に受け取られない場合、会社は資産のライセンスまたは売却、他の事業体による買収、事業の中止、および/または破産保護を求める計画を立てる必要があります。これらの要因をうまく解決できれば、これらの財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。会社の連結財務諸表には、これらの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

同社は、医療機器業界の他の同様の規模の企業と同様のリスクにさらされています。これらのリスクには、歴史的な収益性の欠如、当社の追加資本調達能力、当社のLUNAシステム開発計画の成功とそのような計画への資金提供能力、プレースメントを拡大して顧客によるSenhance Systemの利用を増やす当社の能力、自社製品や開発中の製品の開発、臨床試験、規制当局の認可取得、商品化を成功させる能力、会社への悪影響などが含まれますが、これらに限定されません。中東での敵対行為によって引き起こされた作戦およびその他の地政学的要因、市場開発努力の成功、自社製品の規制審査プロセスのタイミングと結果、米国、欧州連合、日本、台湾、および当社が事業を展開する、または事業を予定しているその他の国の医療規制環境の変化、主要な管理者、マーケティングおよび科学者を引き付けて維持する能力、特許請求の準備/提出/訴追/維持/保護および執行を成功させる能力およびその他の知的財産権、その能力研究開発会社からマーケティング、販売、流通会社への移行に成功しました。ロボットやデジタル手術器具の市場での競争、そして追加製品を特定して開発を進める能力。さらに、当社は、買収の可能性に関連するリスクにさらされています。これには、カールストルツによる買収の可能性、カールストルツによるデューデリジェンス調査の結果、カールストルツが独占期間を終了する可能性、両当事者が首尾よく交渉して最終的な合併契約を締結するかどうか、承認されるかどうか、承認されるかどうか、承認されるかどうか、などが含まれますが、これらに限定されません最終合意の条件は、で提案されているほど会社の株主にとって有利ではないかもしれません購入価格、契約の締結時期、手形に基づいて入手可能な最大2,000万ドルの当社の短期事業への資金の入手可能性と十分性、受領した場合、買収予定が完了しなかった場合に会社が手形を返済できるかどうかを含む意向書。

流動性の源

これまでの主な流動性源は、公募に基づく普通株式の発行による現金収入、負債の発生、売却による収益と投資の満期でした。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローは次のとおりです。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は1,400万ドルで、純損失は2,250万ドル、非現金項目は800万ドル、営業資産と負債の変動は50万ドルでした。非現金項目は主に、偶発的対価の公正価値の変動650万ドル、株式ベースの報酬費用170万ドル、在庫準備金の100万ドルの変動、80万ドルの減価償却費用、および10万ドルの無形資産の償却で構成され、ワラント負債の公正価値の210万ドルの変動によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化による現金の増加は、主に売掛金の280万ドルの減少と、その他の流動および長期資産の30万ドルの減少によるものです。これは、未払従業員報酬および福利厚生の150万ドルの減少、在庫の60万ドルの変更、未払費用およびその他の流動負債の40万ドルの減少、および買掛金の10万ドルの減少によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金1,720万ドルの純損失は、2,220万ドルの純損失、240万ドルの営業資産と負債の変動、260万ドルの非現金項目の変動でした。非現金項目は主に、190万ドルの株式ベースの報酬費用、80万ドルの減価償却、10万ドルの無形資産の償却、10万ドルの偶発的対価の公正価値の変動、40万ドルの在庫準備金の変動による相殺、および投資の割引とプレミアムの純償却10万ドルで構成されていました。営業資産と負債の変化による現金の増加は、主に買掛金の160万ドルの増加、売掛金の160万ドルの減少、前払い費用の30万ドルの減少によるもので、未払従業員の報酬と福利厚生の110万ドルの減少によって相殺されました。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動によって提供された純現金は300万ドルでした。この金額は、売却可能な投資の満期からの300万ドルの収益で構成されています。

2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動によって提供された純現金は2,970万ドルでした。この金額は、売却可能な投資の満期からの3,280万ドルの収益で、売却可能な投資の購入290万ドルと、不動産と設備の10万ドルの購入によって相殺されます。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は80万ドルで、主に普通株式の発行による収益に関連していましたが、制限付株式ユニットの権利確定による純株式決済に支払われた税金によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は50万ドルでした。これは主に、制限付株式ユニットの権利確定による純株式決済に支払われた税金に関するものです。

営業資本と資本支出の要件

私たちは、LUNAシステムとデジタルソリューションプラットフォームの開発を支援するために、製品開発、規制とコンプライアンス、臨床研究などの研究開発活動に多額の費用を費やすつもりです。私たちは、財政状態を強化し続けるために、資金調達の機会を戦略的に利用するつもりです。

2024年3月31日現在、当社の海外子会社が保有する現金および現金同等物は、制限付現金を含めて合計210万ドルです。私たちは、海外子会社が保有する現金および現金同等物を本国に送金する予定はなく、また現在その必要性も予測していません。これらの資金が米国で必要な場合、これらの資金を本国に送金することによる米国の税制上の影響は重要ではないと考えています。

重要な会計上の見積もり

上記の「経営成績」および「流動性と資本資源」の見出しに記載されている当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国会計基準に従って作成されています。このフォーム10-Qおよび2023会計年度フォーム10-Kに記載されている当社の連結財務諸表とその注記と併せてご覧ください。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益と費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。識別可能な無形資産、偶発的対価、株式ベースの報酬、在庫、収益認識、所得税など、重要な会計上の見積もりを継続的に評価しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。これらおよびその他の会計方針の適用に関するより詳細な説明は、このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記の注記2に記載されています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。2023会計年度フォーム10-Kに記載されている重要な会計上の見積もりには、当社にとって重要な、または潜在的に重要な、新規または重要な変更はありません。

すべての会計方針は連結財務諸表に影響しますが、特定の方針は重要と見なされる場合があります。重要な会計上の見積もりとは、財政状態と経営成績の描写にとって最も重要であり、経営陣の最も主観的または複雑な判断と見積もりを必要とするものです。当社の経営陣は、このカテゴリに該当するポリシーは、識別可能な無形資産の会計処理、条件付対価、株式ベースの報酬、在庫、収益認識、および所得税に関する見積もりであると考えています。

私たちは外貨為替レートの変動にさらされています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、米国外での事業はそれぞれ収益の82％と79％を占め、主にヨーロッパに集中しています。海外事業の収益と費用を、期間中の平均為替レートを使用して換算します。2024年3月31日に終了した3か月間、米ドルとユーロの平均外貨為替レートが 10% 変化すると、収益は10万ドル変化します。この変化は、当社のキャッシュフローや経営成績にとって重要ではありません。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定が可能になることを合理的に保証するように設計された開示管理と手続きを維持しています。私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どんなにうまく設計され運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を下します。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼執行副社長兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、以下に説明するように、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

以下に説明する改善努力以外に、2024年3月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制の変更はありませんでした。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点

2022年12月31日に終了した年度中に、経営陣は、会社の財務報告プロセスをサポートする特定の情報技術システムに対するユーザーアクセスにおける情報技術の一般的な制御に関連する重大な弱点を特定しました。この重大な弱点の改善は現在進行中です。

上記で特定された2022年の重大な弱点は、当社の連結中間財務諸表に特定の虚偽表示をもたらさず、当社の経営陣は、連結財務諸表は、すべての重要な点において、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを米国会計基準に従って公正に示していると結論付けました。

改善の取り組み

特定された重大な弱点を是正するための対策を開始しました。経営陣は、財務報告に影響を与える主要システムへのユーザーアクセスを要求、承認、および確認するための改善されたプロセスを設計および実装してきました。これには、手動のビジネスプロセス制御が必要となる可能性のある役割へのアクセスの特定も含まれます。この実装には、ユーザーアクセスやアクセスされたシステムに関連するアクティビティログの確認を含む検出制御の追加が含まれます。また、情報技術の一般統制目標と活動における役割と責任に関する従業員のトレーニングを強化します。経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けるのに十分な期間機能する効果的な統制を経営陣が設計して実施するまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。2024年3月31日現在、改善努力が続けられているため、重大な弱点は改善されたとは見なされていません。

第二部その他の情報

[なし]。

2023会計年度のフォーム10-Kに含まれるリスク要因を参照して、以下を補足します。

私たちの財政状態に関連するリスク

買収の可能性が見られない場合は、事業とLUNAシステム開発の取り組みを継続するための他の資金源を見つける必要があり、継続企業として事業を継続する能力に疑問が生じる可能性があります。

私たちは拘束力のない意向書を締結しましたが、カールストルツと最終的な合併契約をまだ交渉していません。最終的な合併契約の交渉が成功しない場合、または最終的な合併契約が締結されたのに買収提案が行われない場合は、事業とLUNAシステム開発の取り組みを継続するための他の資金源を見つける必要があります。追加資本がなければ、事業資金を調達し、本債券に基づく義務を果たすのに十分なリソースはないと考えています。買収の可能性が見られない場合は、破産保護を申請する必要があるかもしれません。その結果、現在の株主は普通株式の価値をほとんど受け取ることができないと私たちは考えています。

本債券に基づく資金は、当社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保されています。買収予定が完了しない場合に手形を返済する義務があると、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

買収の可能性を追求する中で、このノートに基づいて最大2,000万ドルを受け取っており、受け取る機会があります。この紙幣は、知的財産を含む、当社およびその子会社の実質的にすべての資産によって担保されています。最終合意が当事者間で首尾よく交渉され実行されなかった場合、または買収の可能性が株主を含むすべての関係者によって承認されなかった場合は、未収利息と債券の元本の5％に相当する前払いプレミアムを含め、手形を返済する必要があります。手形を返済する義務があると、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

この債券に基づく2,000万ドルの資金のすべてを受け取ることはできない場合があり、それが当社のキャッシュポジションに重大な影響を与える可能性があります。

このノートに基づいて2,000万ドルの資金を全額受け取れるかどうかは定かではありません。私たちは、義務を果たし、買収の可能性に関連する費用を支払うために、このような資金に依存しています。買収候補が完了する前に、何らかの理由で資金調達が注記に基づいて停止した場合、当社は速やかに重要な現金保護活動を実施します。すべての資金を受け取れないと、キャッシュポジションに悪影響が及びます。

買収の可能性に関連するリスク

買収の可能性について最終的な合併契約を締結しなかった場合、当社の普通株式の取引価格だけでなく、当社の将来の事業および財務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、債券に基づく債務不履行や破産のリスクを含むさまざまな結果につながる可能性があります。

現在、買収案に関連する最終的な合併契約を交渉中です。最終的な合併契約の交渉が成功するとは保証できません。最終的な合併契約を首尾よく締結できない場合は、事業資金を調達する他の方法を確保する必要があります。また、元本、未収利息、および前払金は、本契約に基づいてカールストルツに支払う必要があります。当社がそのような追加資本を確保できること、および/または本債券に基づく債務を適時に返済できるという保証はありません。

最終的な合併契約を締結したとしても、買収候補が株主によって承認されるかどうかは定かではありません。

カールストルツと最終的な合併契約を締結した場合、買収案を説明し、合併取引の承認を求める委任勧誘状をできるだけ早く株主に提出します。普通株式の発行済み株式の過半数の承認を得る必要があります。当社の普通株式の所有権は変動しやすいため、必要な承認を得ることは難しいと思います。

買収の可能性が最終的な合併契約につながるかどうかについての不確実性は、経営陣や他の主要な従業員を失い、当社の事業に混乱をもたらす可能性があります

意向書に基づくと、買収案のような種類の取引では、カールストルツが行うデューリジェンス期間は通常よりも長く、最終的な合併契約の交渉には通常よりも時間がかかる可能性があると予想しています。このような長期にわたる期間は、従業員や顧客に不確実性をもたらし、従業員の喪失やビジネスチャンスの喪失につながる可能性があります。

買収の可能性に関連する費用は多額であり、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収の可能性に関連して多額の費用が発生しており、今後も発生すると予想しています。そのような費用は引き続き発生し、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。

[なし]。

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