米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ セクションに基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

☐ セクション13に基づく移行レポート または1934年の証券取引法の15（d）

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40729

ダットチャット株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（以下を含む） エリアコード: (732)374-3529

セクション12 (b) に従って登録された証券 取引法の：

登録者かどうかをチェックマークで示してください（1） 過去12か月間に1934年の取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました（またはそのような場合は 登録者がそのような報告を提出する必要があった期間が短く、（2）過去にそのような提出要件の対象となっていた期間が短い 90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったより短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください シェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月14日の時点で、 3,009,329 株式 普通株の、額面価格は1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

ダットチャット株式会社。

フォーム 10-Q

2024年3月31日

インデックス

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、特定の内容が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述、 および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eです。この四半期のすべてのステートメント 当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関するフォーム10-Qの報告は、過去のものではありません 事実と将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、常にではありませんが、多くの場合、次のような単語やフレーズを使用して作成されます 「信じる」、「する」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、 「計画」と「するだろう」たとえば、財政状態、将来予想される、または想定される業績に関する記述などです。 事業内容、成長機会、業界ランキング、経営計画と目標、普通株式市場、将来の経営について と組織構造はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。彼らは関与します 実際の結果、活動レベル、業績、または成果を引き起こす可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、および前提条件 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果、活動レベル、業績、または成果とは大きく異なること。

将来の見通しに関する記述はすべて対象となります 3月29日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因を参照して、それらのすべてを 2024。実際の結果が見積もりや予測と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、仮定の一部 将来の見通しに関する記述には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

前述のリストには、すべてではなく一部が記載されています。 将来の見通しに関する記述に記載されている結果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因のうち。この季刊を読むべきです フォーム10-Qのレポートと、ここで参照し、フォーム10-Kの年次報告書の添付資料として提出した文書、完全に 将来の実際の業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で。あなたはその情報を想定すべきです このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているのは、その日付の時点で正確です。なぜなら、私たちの年次報告書で言及されているリスク要因は 2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの報告により、実際の結果または結果が表明されたものと大きく異なる可能性があります 当社または当社に代わって行う将来の見通しに関する記述では、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、私たちは何も約束しません 将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務、または 予期しない出来事の発生を反映させるためです。新しい要因が時々現れますが、どれがどれかを予測することはできません 要因が浮かび上がります。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や組み合わせがどの程度影響するかを評価することはできません 要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。私たちはすべての情報を対象としています このForm 10-Qの四半期報告書、特に当社の将来の見通しに関する記述には、これらの注意事項が記載されています。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

データチャット、 株式会社。と子会社

連結残高 シーツ

未監査の連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

ダットチャット株式会社。と子会社

連結損益計算書と包括報告書 損失

(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表。

ダットチャット株式会社。と子会社

連結株主変動計算書 エクイティ

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表。

ダットチャット株式会社。と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査連結への添付メモを参照してください 財務諸表。

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

ダットチャット株式会社。と子会社

連結財務諸表の注記

2024年と2023年3月31日

(未監査)

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

以下を読んでください 当社の財政状態と経営成績、および未監査の連結財務諸表についての議論と分析 と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている関連メモ、および監査済み財務諸表と関連メモ 2023年12月31日に終了した年度については、証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。 過去の情報に加えて、この議論と分析には、リスクや不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています と前提条件。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる場合があります。そのような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因 以下に示すもの、および「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分。特に明記されていない限り、このレポートのすべての金額は米ドルです。

[概要]

私たちはブロックチェーン、サイバーセキュリティ、そして社会です 個人用デバイスのプライバシー保護だけでなく、ユーザー情報が共有された後も保護することに重点を置いているメディア企業 その他。私たちは、プライバシーの権利が「送信」をクリックした瞬間に終わるべきではなく、私たち全員にふさわしいと考えています。 私たちが自分のリビングルームで享受しているのと同じオンラインプライバシーの権利。当社の主力製品であるDatChatメッセンジャーとプライベートソーシャルネットワーク、 は、プライバシープラットフォームとモバイルアプリケーションで、ユーザーにふさわしいプライバシーと保護を受けながらコミュニケーションをとることができます。 最近、モバイルベースのソーシャルおよびゲームメタバースの共同開発を含むように、事業と製品の提供を拡大しました。 「Habytat」として知られており、消費者向けのソーシャルネットワークおよびマルチメディアストレージプラットフォームであるMuseumの開発 と企業。

DatChatメッセンジャーとプライベートソーシャルネットワーク

私たちのプラットフォームでは、ユーザーがコントロールを行使できます メッセージが送信された後でも、メッセージや投稿の上に表示できます。私たちのアプリケーションを通じて、ユーザーは自分が送信したメッセージを削除できます 自分のデバイスと受信者のデバイスも。彼らがこの選択を行使しなければならない決まった時間制限はありません。ユーザーはできます 受信者のデバイスに以前に送信したメッセージをいつでも削除できます。

このアプリケーションでは、ユーザーが秘密を隠すこともできます そして、暗号化されたメッセージを覆い隠しています。どのメッセージは受信者だけがロック解除でき、その後自動的に破棄されます 固定ビュー数または固定時間。ユーザーは自分のメッセージが受信者のデバイスにどれくらい残るかを決めることができます。アプリケーション また、受信者がメッセージや写真のスクリーンショットを撮ることを事実上不可能にするスクリーンショット保護システムも含まれています 破壊される前に。さらに、ユーザーはいつでも会話全体を削除して、会話がまったく起こらなかったかのようにすることができます。

上記に加えて、アプリケーション また、暗号化されたライブビデオチャットを介して接続する機能もユーザーに提供します。これもスクリーンショットや画面表示を防ぐように設計されています つかむ。このアプリケーションはiMessageと統合されているため、何億人ものユーザーがプライベートメッセージを利用できるようになります。

ハビタット

2022年6月、私たちは完全子会社を設立しました。 ドラゴン・インタラクティブ株式会社（旧社名：SmarterVerse、Inc.）(「ドラゴン・インタラクティブ」)。2022年8月に、私たちは「ハビタット」を立ち上げました。 仮想世界や拡張などの新しいテクノロジーを使用して、現実世界と仮想現実をリアルタイムで1つに融合させる仮想空間 リアリティー、没入感の高い3D環境を作りましょう。Habytatは独自の人工知能（「AI」）によってサポートされており、 機械学習エンジンを利用して、よりリアルな見た目のコンテンツ、毎日の報酬、ゲーム、デザインされた新しいユーティリティを開発します 魅力的な方法でユーザーエクスペリエンスをさらに向上させるためです。私たちの目標は、特許を活用し、次のような新しい技術を開発することです より多くの人々が参加して、メタバースの価値を理解しています。現在、開発契約は有効ではありません。

Habytatの各ユーザーには、ユーザーの使用権が付与されています ユニークなNFTの鋳造と発行を通じて、ハビタットで最初の世界であるGeniuz Cityの指定バーチャルプロパティです。 Geniuz Cityは、マイアミのウィンウッド・アート地区とその周辺地域をベースにした、ほぼフォトリアリスティックな世界になるように設計されています。天才です Cityを使用すると、ユーザーはアートギャラリーを訪れたり、街を探索したり、他のユーザーと交流したり、有名なランドマークで自撮りをしたり、カスタマイズしたりできます 彼らの財産を借りて、Geniuz Cityの文化を楽しんでください。

ユーザーは自分の仮想環境をカスタマイズできます 個人のスタイルや好みを表現するプロパティ。その後、ユーザーは訪問して交流したときにリワードポイントを貯めることができます そのようなバーチャルプロパティを使ったり、他の人をHabytatに招待したりすると、そのような報酬は彼らのバーチャルを強化、拡大、改善するために使えます 財産。ハビタットの公式世界通貨は「ニラド」で、DatChatに参加することで獲得できます ソーシャルネットワーク+またはHabytatで、Habytatの施設や体験をアップグレードするために使用されていました。

2024年5月12日現在、私たちのハビタットは14万を超えました ユーザー。

モバイルメタバース

2023年5月、私たちはオープンモバイルメタバースを立ち上げました。 Habytat 1.0は、メタバースへのアクセスを民主化するという私たちの使命の一環です。Habytatをモバイルデバイスで利用できるようにすることを願っています そして、仮想の土地や家を無料で所有できるようにすることで、ハビタットは、以前は参加が制限されていた次のような障害を打ち破ります 高価なバーチャルリアリティ（「VR」）ギアやメタバースプロパティの必需品として。私たちは20人以上のチームを結成しました Habytat 1.0を作成するゲーム開発者、グラフィックアーティスト、バックエンド開発者。

ベビーペット

2023年8月、私たちは小説シリーズを発表しました 「HabyPets」と呼ばれるAI搭載のペット。HabyPetsは、ハビタットの世界でインタラクティブな体験を提供し、より没入感を高めます とユーザーの個人的な体験。Habytat独自のAIと機械学習エンジンに支えられて、HabyPetsは時間とともに成長しています 成熟した大人のペットの遊び心のある仲間。現実のペットと同様に、これらのAIペットは、ユーザーがさまざまな行動指令を使って訓練することができます。 時間の経過とともに本物のペットの自然な成長を再現します。これらには、フリスビーを捕まえたり、おもちゃで遊んだりすることが含まれますが、これらに限定されません 綱引きをしたり、公園で他のペットとスリル満点のレースに参加したりしています。ペット、ユーザーと積極的に関わり合うことで つながりを築き、仮想の仲間に適切なケアを提供することで、ハビタットメタバースでのリアルな体験を育むことができます。

博物館

私たちは現在「ミュージアム」を開発中です。 panledを利用して、写真、ビデオ、文書を簡単に共有できるように設計された個人博物館をユーザーが作成できるようにするプラットフォーム 家族の集まりでのインスタント共有スペースの作成、タイムリリースされたビデオメッセージ、多層ソーシャルメディア、セキュリティなどの機能 家族の文書の保管と共有。現在、Myseumは2024年の第2四半期に発売される予定で、機能も盛り込まれます とデジタルメディアのロックを解除して共有するために設計されたソーシャルネットワーキング技術。

スピンオフと社名変更

2024年1月、私たちはスピンオフの計画を発表しました Habytatプラットフォーム事業を、Dragon Interactiveが共有するディストリビューションに従って、新たに独立した公開会社に 以下で説明します。この四半期報告書の日付の時点で、私たちは現在、ドラゴン・インタラクティブの約71.4％の株式を所有しています。 Habytatプラットフォーム事業を所有し、運営しています。これは、会社を再配置するという当社の企業戦略における重要な前進を示しました 私たちの博物館の資産を中心とした純粋なソーシャルメディアエコシステムとして。

2024年2月、スマート・バース（Smarterverse）は社名を変更しました ドラゴン・インタラクティブ・コーポレーション（「ドラゴン・インタラクティブ」）へ。

2024年2月、ダリン・マイマンは次のように任命されました ドラゴン・インタラクティブの社長。

株式の分配が進めば、私たちの株主は 現在の会社の株式を維持し、ドラゴン・インタラクティブの株式の一部を比例配分します。 提案された株式の分配は、引き続き取締役会の承認と、以下を含むその他の慣習的条件の対象となります。 米国証券取引委員会へのフォームS-1またはフォーム10の登録届出書の提出と有効性、および その他必要な規制当局の承認の取得。提案された配布が完了すると、ドラゴン・インタラクティブは 国立証券取引所に上場する予定の独立公開会社。スピンオフやディストリビューションについての保証はありません 予想どおりに発生するか、まったく発生しません。

最近のイベント

2024年1月16日に、引受契約を結びました 引受公募に関する、そこに記載されている引受会社の代表であるEF Hutton LLCとの契約 382,972株の普通株式と事前積立新株予約により、最大590,000株の普通株式を購入し、総収入は約 引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定提供費用を差し引いた後の140万ドル。

リスクと不確実性

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシ ウクライナとの軍事行動を開始しました。この行動の結果、米国を含むさまざまな国が ロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を制定しました。さらに、この措置と関連する制裁措置の影響 これらの連結財務諸表の日付の時点では、世界経済、および当社への具体的な影響は判断できません これらの財務諸表の日付の時点では、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローも決定できません。

2022年8月16日、インフレ削減法が成立しました 2022年（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、米国連邦政府による新しい1％の物品税を規定しています 上場している米国国内企業および上場企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買い戻しに対する税金 2023年1月1日以降に設立された外国企業。物品税は、買戻し法人に課せられるのであって、その法人自体に課されるのではありません 株式の買い戻し元となる株主。物品税の額は通常、買い戻した株式の公正市場価値の1％です 買い戻しの時。ただし、物品税を計算する目的で、買い戻し法人は税金を差し引くことができます 特定の新規株式発行の公正市場価格と、同じ課税年度中の自社株買いの公正市場価値との比較。さらに、 物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省（「財務省」）に権限が与えられました 消費税の乱用や回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供します。

経営陣は引き続きその影響を評価しています COVID-19のパンデミックが業界を襲い、ウイルスが悪影響を及ぼす可能性は十分ありますが、という結論に達しました 会社の財政状態と経営成績について、具体的な影響はその日付の時点ではすぐには判断できません これらの財務諸表の。これらの財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

プレゼンテーションの基礎

ここに含まれる財務諸表には 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています と証券取引委員会の要件。

重要な見積もり

この経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績は、米国財務省に従って作成された当社の財務諸表に基づいています。 ギャップ。これらの連結財務諸表を作成するには、報告内容に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、 と、報告された期間に報告された収益と費用の金額。米国会計基準に従い、過去に基づいて見積もりをしています 経験やその他のさまざまな前提を踏まえて、私たちはその状況下では合理的だと考えています。実際の結果はこれらと異なる場合があります 状況が私たちの仮定と異なる場合の見積もり。私たちの重要な会計方針と重要な見積もりはより完全ですが 「財務諸表の注記」の注記1に記載されているように、このプロセスには以下の見積もりが重要であると考えています。 連結財務諸表の作成において重要な判断と見積もりを下すことです。

資本計上された内部使用ソフトウェアコスト

社内用ソフトウェアの開発にかかった費用 メタバースのソフトウェア開発を含め、プロジェクトの準備段階で発生した費用が発生します。社内用ソフトウェア開発 費用は、(i) プロジェクトの予備段階が完了した後、および (ii) アプリケーション開発段階で資産計上されます。 経営陣はプロジェクトの承認と資金提供を約束し、プロジェクトが完了してその機能を実行するために使われる可能性が高いです 意図しました。資本化は、ソフトウェアプロジェクトが実質的に完了し、意図した用途の準備が整った時点で終了し、その後 すべての重要なテストが完了しました。アップグレードや機能強化は、それらの支出が発生する可能性が高い場合は資産計上されます の追加機能で。償却は、内部使用ソフトウェアの予想耐用年数にわたって定額制で提供されます 開発コストと関連するアップグレードと機能強化。既存のソフトウェアを新しいソフトウェアに置き換える際の未償却費用は 古いソフトウェアは、新しいソフトウェアが本来の用途に使用できるようになった時点で消費されます。3つの間に発生したソフトウェア開発費用 メタバースのソフトウェア開発プロジェクトはプロジェクトの準備段階にあるため、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月間は支出されました。 このような費用は、添付の連結営業報告書の研究開発費に含まれています。

変動利息法人

に従って ASC 810-10-25-22、エンティティ は、追加の劣後財政支援なしに活動の資金を調達するのに十分な資本がない場合、VIEと定義されます。 または、議決権の保有者が企業の利益と損失に実質的に関与しないように構成されています。 ビジネスの定義を満たす事業体が、VIEガイダンスの適用範囲例外の対象となるかどうかを判断するときは、 会社は、(i) 事業体の設計に大きく関与したかどうか、(ii) 半分以上を提供したかどうかを検討します。 企業への財政支援総額のうち、および（iii）VIEのほぼすべての活動は企業に代わって行われています。A VIEは、その主な受益者、つまり最も大きな影響を与える活動を指揮する権限を持つ当事者によって統合されています VIEの経済的実績があり、利益を受ける権利、または利益を受ける可能性のある事業体の損失を吸収する義務があります VIEにとって潜在的に重要です。主な受益者評価は継続的に再評価されなければなりません。

会社の分析に基づくと、2月に 2023年14日、フロリダ州の企業であるMetabizz、LLC、およびコロンビアの法律に基づいて設立された会社であるMetabizz SAS（総称して「Metabizz」）、 に従ってVIEエンティティであると判断されました ASC 810-10-25-22 メタビズの株所有者には特徴がなかったからです 支配的な金融上の利害関係と、これらの事業体への初期株式投資は、それを満たしたり維持したりするには不十分である場合もあれば、不十分だった場合もあります DatChatからの追加の劣後財政支援なしに運営されています。Metabizzの株式所有者は名目上の株式しか持っていませんでした 投資にはリスクがあり、会社が企業の予想損失または利益の大部分を吸収または受領しました。会社は参加しました Metabizzのデザインに大きく関わっています。同社は、Metabizzが日々の資金を調達できるように、Metabizzに運転資金を前払いしました 義務。事実からも明らかなように、Metabizzの活動は実質的にすべて会社の利益のために行われました Metabizzの事業は、ドラゴン・インタラクティブと同社が使用するソフトウェアと技術の開発で構成されていたということです Metabizzに運転資金を提供して、従業員や独立請負業者に代わって開発サービスを実施しました 会社。運転資本の前払金の返済はMetabizzの株式所有者によって保証されておらず、Metabizzの債権者は保証しません 会社に対して訴えがあります。したがって、会社は資産、負債、収益、費用を統合する必要がありました のMetabizzは公正価値法を使用しています。さらに、Metabizzのマネージングパートナーは、Dragonの最高イノベーション責任者でもありました インタラクティブ。Metabizz, LLCとMetabizz SASはVIEのものとみなされていたので、連結により非支配持分はすべて排除されました。 Metabizzの最初の統合に関連して、2023年2月14日（最初の統合日）に、当社は以下を記録しました 変動持分法人の初期連結による42,737ドルの利益。

2024年3月31日、会社によると 分析の結果、同社はメタビザ合同会社とメタビザSASを連結解除しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は停止しました Metabizz, LLCとMetabizz SASと取引をしていて、技術専門家に直接支払いをします。統合解除に関連して Metabizz, LLCとMetabizz SASは、2024年3月31日に終了した3か月間に、連結解除により107ドルの利益を記録しました。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬は株式ベースで会計処理されます ASC 718の株式ベースの支払いトピック「報酬 — 株式報酬」（「ASC 718」）の要件については、 それと引き換えに受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用を財務諸表で認識する必要があります 従業員、非従業員、または取締役が引き換えにサービスを実行する必要がある期間にわたる株式証券の授与については アワードについて（おそらく、権利確定期間）。ASC 718では、従業員、非従業員、および取締役の費用の測定も必要です アワードの付与日の公正価値に基づいて、アワードと引き換えに受けられるサービス。

リース

ASCトピック842、リース（トピック842）をに適用しました リース期間が12か月以上の契約。オペレーティングリースの使用権資産（「ROU」）は使用権を表します リース期間のリース資産とオペレーティングリース負債は、将来の最低リースの現在価値に基づいて認識されます 開始日におけるリース期間中の支払い。ほとんどのリースでは暗黙の利率を設定していないので、私たちは段階的な借入金利を使用しています 将来の支払いの現在価値を決定する際に、採用日に入手可能な情報に基づいています。最低限のリース費用 リース料は、リース期間中は定額償却され、一般管理費に含まれます 運用明細書。

最近発行された会計上の宣言

未監査連結株の注記を参照してください 財務諸表。

業務結果

収入

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、私たちはそれぞれ131ドルと154ドルの最低収益を生み出しました。

営業経費

2024年3月31日に終了した3か月間、営業しています 費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,422,671ドルに対し、1,663,550ドルで、759,121ドル、つまり31.3％減少しました。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用は次のとおりでした：

報酬および関連費用

報酬および関連費用には給与が含まれますが、 株式ベースの報酬、健康保険、その他の福利厚生。

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、報酬および関連費用はそれぞれ897,664ドルと1,549,692ドルで、652,028ドル、つまり42.1％減少しました。減少 株式ベースの報酬が596,583ドル減少し、報酬およびその他の関連費用が全体的に減少したことが原因です 55,445ドルの。

マーケティングと広告費

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、マーケティング費と広告費はそれぞれ34,717ドルと113,803ドルで、主に支払われるべき金額が79,086ドル、つまり69.5％減少しました プロモーション、ブランディング、デジタルマーケティング戦略、ソーシャルメディア広告が全体的に減少しています。

専門職費とコンサルティング費

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、専門職およびコンサルティング費がそれぞれ253,625ドルと255,920ドルで、2,295ドル、つまり0.9％減少したと報告しました。減少 は、コンサルティング料が1,343ドル減少し、会計手数料が1,099ドル減少し、投資家向け広報活動が減少したことに起因します 9,805ドルの手数料は、弁護士費用の9,918ドルの増加と、その他の専門家費用の34ドルの増加によって相殺されました。

研究開発費用

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、233,918ドルと282,773ドルの研究開発費が発生し、48,855ドル、つまり17.3％減少しました。研究開発 費用は、メタバースのソフトウェア開発プロジェクトに関連して発生しました。これには、Habytatの開発も含まれます 準備段階。

一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、一般管理費は243,626ドル、197,102ドルで、46,524ドル、つまり23.6％増加しました。増加は主に 代理会議費が28,465ドルの増加、コンピューター費が16,709ドルの増加、その他費用の増加に起因します 26,058ドルの一般管理費は、24,708ドルの旅費の減少によって相殺されました。

デジタル通貨の減損損失と その他のデジタル資産

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、営業費用には、デジタル資産の減価償却に関連する減損費用が、それぞれ0ドルと23,381ドルが含まれていました。

事業による損失

2024年3月31日に終了した3か月間は、 営業損失は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,422,517ドルに対し、1,663,419ドルで、759,098ドル減少しました。 または 31.3%。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は主に 利息収入、変動持分法人の初期連結利益、変動持分法人の連結解除利益、外国 為替差損失、および短期投資の未実現利益または損失。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 私たちは、それぞれ101,612ドルと23,303ドルを差し引いたその他の収益を報告しました。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 その他の収益、純利益は主に114,470ドルの利息収入、変動持分事業体の連結解除による利益107ドルでした。 と12,965ドルの外貨為替損失。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益、純利益は 28,238ドルの利息収入、42,737ドルの変動持分事業体の初期連結による利益、および短期での実現損失 47,672ドルの投資。

純損失

前述の理由により、3か月の間に 2024年および2023年3月31日に終了した当社の純損失は1,561,807ドル、つまり普通株1株あたり0.56ドル（基本および希薄化後）と2,399,214ドル、つまり（1.16ドル）でした。 普通株式（基本株と希薄化後）1株あたり、それぞれ837,407ドル、つまり 34.9% 減少しました。

流動性、資本資源、運用計画 

2024年3月31日現在、現金および現金同等物がありました 249,983ドル、短期投資は5,836,175ドルです。短期投資には、米国財務省のゼロクーポン券が含まれますが、それらはすべて高額です 評価され、最初の満期は4か月から12か月です。

連結財務諸表は 継続企業ベースで作成されており、資産の実現と負債とコミットメントの決済を検討しています 通常のビジネスコース。添付の連結財務諸表に反映されているように、当社の純損失は1,561,807ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月です。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,477,240ドルでした。さらに、 2024年3月31日現在、当社の累積赤字は49,271,900ドルで、創業以来最小限の収益しか生み出していません。3月31日現在、 2024年の運転資本は5,867,979ドルで、これには現金249,983ドル、短期投資は5,836,175ドルでした。これらの要因は大幅に上昇します このレポートの発行日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうか疑問です。管理 最終的に収益性の高い事業を達成したり、キャッシュフローがプラスになったり、追加の負債を調達したりすることを保証することはできません エクイティ・キャピタル。私たちは、将来の事業資金を調達するために、追加の負債やエクイティファイナンスを通じて資本を調達しようとしています。 私たちはこれまで普通株式の売却から資金を調達してきましたが、それが継続できるという保証はありません そう。近い将来、追加の資本を調達したり、追加の融資を確保したりできない場合、経営陣は会社に 事業を縮小する必要があります。これらの連結財務諸表には、回収可能性に関する調整は含まれていません そして、資産の分類、または続けることができない場合に必要になるかもしれない負債の金額と分類 行商事として。

2024年1月16日に、引受契約を結びました EF Hutton LLC（以下「代表者」）の代表者との契約（「引受契約」） 引受公募に関連する、そこに名前が記載されている引受人（「引受人」）（「引受人」） 当社の普通株式（以下「株式」）の382,972株と、最大590,000株を購入するための事前積立新株予約権 普通株式（「事前積立新株予約権」）。普通株式1株あたりの公募価格は合計で1.85ドルでした 総収入は708,498ドルで、事前積立ワラントの公募価格は、各事前積立ワラントの合計で1.8499ドルでした 総収入は1,091,441ドルです。このオファリングに関連して、総収入は1,799,939ドルを調達し、純収入を受け取りました は、引受人割引と募集費用279,166ドル、弁護士費用100,000ドルを差し引いた1,420,773ドルです。

私たちの現金の主な用途は報酬でした および関連費用、専門サービスのために第三者に支払われる手数料、マーケティングおよび広告費、一般管理費 費用。受け取った資金はすべて、事業の成長を促進するために使われています。私たちは普通株式の売却から資金を受け取りました 株式と新株予約権の行使。以下の傾向は、近い将来、当社の流動性に変化をもたらす可能性がかなり高いです 長期:

3か月間のキャッシュフロー活動 2024年と2023年3月31日に終了しました

営業活動によるキャッシュフロー

営業活動に使用された純現金の合計 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ1,477,240ドルと1,759,562ドルで、282,322ドル減少しました。

営業活動に使用された純キャッシュフロー 2024年3月31日に終了した3か月間は、主に現金以外の商品の加算（減額）を調整した1,561,807ドルの純損失を反映しています 5,782ドルの減価償却費、17,123ドルの使用権資産の償却、株式ベースの株式の増加で構成されます オプションおよび普通株式費用は59,018ドル、変動持分法人の連結解除による非現金利益（107ドル）、および外国株式 12,965ドルの為替差損は、主に前払金の増加からなる営業資産と負債の変化によって相殺されました 52,659ドルの費用、買掛金および未払費用の61,794ドルの増加、およびオペレーティングリース負債の減少 19,376ドルです。

営業活動に使用された純キャッシュフロー 2023年3月31日に終了した3か月間は、主に現金以外の商品の加算（減額）を調整した2,399,214ドルの純損失を反映しています 5,782ドルの減価償却、14,036ドルの使用権資産の償却、株式ベースのストックオプションと普通株式の増額で構成されています 株式費用は639,156ドル、変動持分法人の初期連結による現金以外の利益（42,737ドル）、純未実現および 短期投資の実現損失は24,795ドルで、主に減少から成る営業資産と負債の変動により相殺されました 買掛金 — 関連当事者が21,801ドル、前払い費用の増加が33,271ドル、買掛金の増加 45,948ドルの未払費用、および15,548ドルのオペレーティングリース負債の減少。

投資活動によるキャッシュフロー

投資活動によって提供される（使用された）純現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ648,447ドルと1,095,466ドルになりました。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 3,337,115ドルの短期投資を購入し、2,688,668ドルの短期投資の売却による総収入を受け取りました。

2023年3月31日に終了した3か月間は、 964,072ドルの短期投資を購入し、1,995,000ドルの短期投資の売却による総収入を受け取りました。さらに、 変動持分法人の初回連結時に64,538ドルの現金を受け取りました。

財務活動によるキャッシュフロー

財務活動によって提供された（使用された）純現金 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の合計は、それぞれ約1,420,773ドルと（312,489ドル）でした。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 普通株式の売却で純額559,251ドルを受け取り、事前出資ワラントの売却で861,522ドルを受け取りました。

2023年3月31日に終了した3か月間は、 関連当事者の前払金1,315ドルを返済し、311,174ドルの現金を使って自己株式を購入しました。

オフバランスシートアレンジメント

他の金融保証は締結していません または第三者の支払い義務を保証するためのその他の約束。次のようなデリバティブ契約は締結していません 当社の株式に連動していて株主資本として分類されているか、または当社の財務諸表に反映されていません。さらに、 信用、流動性の役割を果たす非連結事業体に譲渡された資産には、留保持分や偶発持分はありません またはそのような事業体への市場リスクサポート。資金調達、流動性を提供する非連結事業体には変動持分はありません。 当社への市場リスクまたは信用サポート、または当社とのリース、ヘッジング、研究開発サービスの提供。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて。

私たちは「小さいです 取引法の規則12b-2で定義されている「報告会社」で、これに必要な情報を提供する必要はありません アイテム。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たちは開示管理を維持しています そして、以下に基づいて提出される定期報告書に重要な情報を確実に開示するように設計された手続き 改正された1934年の証券取引法、または1934年法は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記載されており、そのような情報が蓄積され、当社を含む当社の経営陣に確実に伝達されるようにしています。 必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を務め、必要な情報開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。私たちは運びました 最高執行役員を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を行いました。 最高財務責任者（最高財務責任者）、当社の開示管理の設計と運用の有効性について と、1934年法の規則13（a）-15（e）で定義されている、このレポートの対象期間の終了時点での手続き。この評価に基づいて、 会社のリソースと従業員の数が限られているため、経営陣は、当社の情報開示管理と 2024年3月31日現在、手続きは有効ではありませんでした。

内部統制に関する経営陣の報告書 財務報告について

私たちの経営陣には責任があります 財務報告に対する適切な内部統制を確立し維持するためのものです。この用語は、取引法規則13a-15（f）で定義されています。 財務報告に関する内部統制は、以下を含む当社の経営陣の監督と参加を得て設計されたプロセスです。 財務の信頼性について合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者 GAAPに基づく外部目的のための連結財務諸表の報告と作成。すべての内部統制 システムは、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があります。したがって、有効であると判断されたシステムでも提供できます 財務諸表の作成と提示に関する唯一の合理的な保証です。

私たちの無力さは 財務報告に対する内部統制は、内部統制で特定した以下の重大な弱点によるものでした 財務報告:

改善計画

経営陣は献身的です 上記の重大な弱点の是正と、会社全体の内部統制の改善に 財務報告について。経営陣は、統制上の欠陥の根本的な原因を是正するための措置を実施することを計画しています 重大な弱点を生み出しました。改善の取り組みには、経理・財務担当者をさらに雇用する可能性が含まれます 全体的な管理を強化し、支出の審査と承認プロセスを確立するための適切な専門知識。素材 経営陣が十分に機能する効果的な統制を設計して実施するまで、弱点は是正されたとは見なされません 期間が経過し、経営陣はテストの結果、これらの統制は有効であると結論付けました。私たちの経営陣はその有効性を監視します 私たちの改善計画について、そして経営陣が適切と判断した変更を行います。修復作業が行われるまで（何かを含む） 経営陣が必要と認める追加の対策（必要だと判断している）が完了しても、上記の重大な弱点は引き続き存在します。

財務に関する内部統制の変更 報告します。

変化はありません 直近の会計四半期の財務報告に関する当社の内部統制で、重大な影響を及ぼした、またはそれなりに影響した 財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性があります。

統制の有効性の制限と 手続き

設計と評価では 開示管理と手続き、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、あらゆる統制と手続きは、 望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できません。さらに、情報開示管理の設計と 手続きには、資源の制約があり、経営陣は評価において判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません コストに対して可能な管理と手続きのメリット。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちは 通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれるようになります。訴訟は本質的な条件に左右されます 不確実性や、これらまたはその他の問題における悪影響が時折発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります。私たちは現在 個別に、または全体として、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすような法的手続きや請求については知らず、 財政状態または経営成績。

アイテム 1A.リスク要因。

影響を与えるリスク要因 当社の事業および財務結果については、フォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されています。 2024年3月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度（「年次報告書」）。以下に定める場合を除き、 当社のリスク要因は、年次報告書で以前に開示されたものと比べて大きな変化はありませんでした。慎重に検討する必要があります 当社の年次報告書に記載されているリスクで、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。リスク 私たちが直面しているリスクは、年次報告書に記載されているだけではありません。現在私たちに知られていない、または私たちが知らない、その他のリスクと不確実性 現在は重要ではないと見なされていることも、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もしあれば 実際に発生するリスクのうち、当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用。

ドラゴン・インタラクティブ・コーポレーション、 DatChat社の過半数出資子会社であるF/K/A SmarterVerse, Inc.（「ドラゴン・インタラクティブ」）は、証券購入を行いました 以下の通り、機関投資家および認定投資家（「投資家」）との契約（「購入契約」） ドラゴン・インタラクティブは、合計12万株のドラゴンの普通株式（「株式」）を額面通りに売却することに合意しました 価値は1株あたり0.0001ドル、総購入価格は36,000ドルです。売却後、当社は約 71.4% の所有権を保持します のドラゴン・インタラクティブ。Dargon Interactiveの株式は、有価証券に基づく登録の免除を条件に売買されました 証券に関するセクション4（a）（2）および規則D（規則506）によって規定された改正された1933年の法律（「証券法」） 行為。」

発行者による株式の購入

共通点はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期期間中の株式買い。

アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品。

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、署名者が代理してこの報告書に正式に署名させました。 正式に承認されました。

34