メモ 1 — 組織と運営計画

セントレックス 1998年にデラウェア州で設立され、戦略的買収と社内の成長を経て、主要な多業種企業へと発展しました 会社。文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」へのすべての言葉 「登録者」、「Cemtrex」または「管理者」とは、Cemtrex, Inc. とその子会社を指します。

その 会社の報告部門は、セキュリティと産業サービスで構成されています。さらに、会社の運営構造 また、未配分の企業経費も報告します。

セキュリティー

セントレックスの セキュリティセグメントは、過半数を所有する子会社であるVicon Industries, Inc.（「Vicon」）のブランドで運営されています。 企業、産業、政府の最も厳しいセキュリティ課題に対応するエンドツーエンドのセキュリティソリューション。ビコンの製品 ブラウザベースのビデオ監視システムと分析ベースの認識システム、カメラ、サーバー、アクセス制御システムを含みます 産業および商業施設、連邦刑務所、病院、大学、学校におけるセキュリティと監視のあらゆる面について、 と連邦政府および州政府機関。Viconは、以下を活用した革新的でミッションクリティカルなセキュリティおよびビデオ監視ソリューションを提供しています 人工知能（AI）ベースのデータアルゴリズム。

工業用 サービス

セントレックスの 産業サービス部門は、専門知識を一元的に提供するアドバンスト・インダストリアル・サービス（「AIS」）というブランドで運営されています そして、さまざまな顧客へのリギング、ミルライティング、工場内メンテナンス、機器の組み立て、移転、および分解のサービス。 AISは、自動車、印刷＆グラフィックス、産業オートメーションなど、さまざまな産業市場に高精度機器を設置しています。 包装、化学薬品など。AISは、信頼性を重視した機械のメンテナンスおよび契約ソリューションの大手プロバイダーです。 包装、印刷、化学、その他の製造市場。焦点は、資産活用率を高めたい顧客にあります そして、小規模プロジェクト、資本の維持、ターンアラウンドなど、既存の資産からコストを削減し、生産を増やすための信頼性 メンテナンス、特殊溶接サービス、高品質の足場。

買収 ハイジー・メカニカルの

オン 2023年7月1日、AIS傘下の会社は、次のことを専門とする大手サービス請負業者および鉄鋼加工業者の買収を完了しました 工業および水処理市場では、Heisey Mechanical, Ltd.（「Heisey」）はペンシルベニア州コロンビアに拠点を置いています。2,400,000 さらに、$の未払いの契約資産と負債の調整393,291。ビジネスの不動産はフェアで購入されました 2023年8月30日の市場価値（ドル）1,500,000 別の取引で。

ハイゼイ ASME圧力容器、熱交換器など、さまざまな製造された容器や設備を水処理業界に提供しています。 ミックスタンク、リアクター、およびその他の特殊な製造装置。さらに、契約チームは設置とサービスを支援します 加工品の。会社は終わりました 33,000 施設内の製造床面積は1平方フィートで、経験豊富なスタッフがいます 製作者、溶接工、現場整備士。

その 以下に示す購入価格配分はまだ暫定的なものですが、ハイゼイーズの公正価値の見積もりに基づいて策定されています 2023年7月1日時点で取得した識別可能な有形および無形資産、および引き受けた負債。購入の最終配分 価格は、ハイジーの買収完了日から1年以内に決定されます。

その 以下のプロフォーマサマリーは、ハイジーが2022年10月1日に買収されたかのような経営成績を示しています。プロフォーマ調整 2023年3月31日に終了した3か月間は、ドルを含みます63,900 取得した固定資産からの減価償却費の、$32,460 利息費用の 買収に使用された負債と41,331 所得税費用の。2023年3月31日に終了した6か月間のプロフォーマ調整 $を含みます127,800 取得した固定資産からの減価償却費の、$65,860 買収に使用された負債の支払利息 と $34,433 所得税費用の。プロフォーマサマリーでは、その時点で入手可能な情報に基づいた見積もりと仮定を使用しています。管理 見積もりと仮定は妥当だと思いますが、実際の結果はこのプロフォーマとは大きく異なる可能性があります 財務情報。プロフォーマ情報には、次のようなコスト削減、事業上の相乗効果、または収益の向上は反映されていません。 事業を統合することで達成できたかもしれません。未監査のプロフォーマサマリーは説明のみを目的として提供されており、 は、買収が完了した時点での会社の実際の連結業績を表すものではありません 提示された日付は、会社の将来の連結業績を示すものでもありません。

オン 2023年8月30日、当社はドルの金額の住宅ローンを取得しました1,200,000 物件の購入資金を調達するためにフルトン銀行から 以前はHeisey Mechanical Ltdが所有していました。この住宅ローンには、担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート（SOFR）に利息が加算されます。 2.8% と成熟します で 2043年9月30日に。

ナスダック リスティングの不備に関する通知

オン 2022年7月29日、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から通知書を受け取りました ナスダックに上場している当社のシリーズ1優先株式の終値が以下の価格だったので、会社に通知します $1.00 30取引日連続で、当社はナスダックに継続上場するための最低入札価格要件を満たさなくなりました ナスダックマーケットプレイスルール5550（a）（2）に基づく資本市場、最低入札価格は$です1.00 1株当たり（「最低入札価格」） 要件」)。2023年1月26日、当社はナスダックの上場資格部から通知書を受け取りました 最低条件の遵守を取り戻すために、さらに180日間、または2023年7月24日までの猶予が与えられたことを会社に通知します 上場株式とすべての市場価値の継続上場要件を満たしていることに基づく入札価格要件 資本市場への新規上場に適用されるその他の要件（入札価格要件を除く）、および当社の 必要に応じて、株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知します。 2023年9月8日、当社はナスダックヒアリングパネル（「パネル」）から、次のことを知らせる手紙を受け取りました パネルは、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のコンプライアンスを取り戻すための一時的な例外を会社に認めました または「取引所」）上場ルール5555（a）（1）（「入札価格ルール」）を2024年1月19日までにしてください。会社 は、シリーズ1優先株株主の特別会議が2023年12月26日に予定されており、その逆を承認すると発表しました 株式分割。2023年12月26日、代理人または代理人による議決権が不十分だったため、会議は2023年12月29日に延期されました 特別会議での商取引の定足数を満たすため、実質的に直接面談します。2023年12月29日には、まだありました 定足数を構成するには、代理人による議決権または実質的に対面での投票が不十分だったため、決議は可決されませんでした。

オン 2024年1月5日と2024年1月12日、当社は合計額を買い戻しました 71,951 $の株式69,705です 株式買戻しプログラムの下で 2023年8月22日に承認されました。これにより、当社は次のようなさまざまな方法でシリーズ1優先株式の株式を買い戻すことができます。 個人的に交渉された取引と公開市場プログラムを通じて。貸借対照表の日付以降、これらの株式は キャンセルされました。当社のシリーズ1優先株は、2024年1月22日にナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になりました。シリーズ 1 優先株は現在、店頭市場では「CETXP」のシンボルで上場されています。ナスダックは2024年3月21日にフォーム25を提出しました。その 証券取引法のセクション12（b）に基づく当社のシリーズ1優先株式の登録解除は、90日間有効です。 またはフォーム25の提出後、SECが決定するより短い期間。

行く 懸念事項に関する考慮事項

その 添付の会社の要約連結財務諸表は、当社が継続することを前提として作成されています 懸念事項であり、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従っています。ゴーイング・コンサーンのプレゼンテーションの基本 は、これらの財務諸表が発行されてから1年後も会社が営業を継続し、次のことができるようになることを前提としています 通常の業務で資産を認識し、負債やコミットメントを果たします。の要件に従って ASC 205、経営陣は、全体として考えると、実質的な疑いが生じる状況や出来事があるかどうかを評価しなければなりません これらの財務諸表が発行された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて。

これ 評価では、完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されません または財務諸表が発行された日現在、会社の管理下にはありません。これにかなりの疑いがあるとき 方法論、経営陣は、その計画の緩和効果が会社に対する実質的な疑念を十分に軽減するかどうかを評価します 継続企業として継続する能力。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、両方の場合のみ考慮されます 財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、 (2) 計画が実施されれば、次のような疑問の種となる関連する状況や出来事が緩和される可能性があります 財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうか。

ザル 会社は多額の損失を被りました9,196,875 と $13,020,958 それぞれ2023年度と2022会計年度で、損失があります 2024年3月31日までの6か月間の継続事業、2,894,579 そして翌年に$の債務があります18,105,429 と$の運転資本10,300,384、それは会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

一方 現在の負債は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを示しています。当社は 歴史的に、時々、普通発行を通じて特定の短期負債を満足し、引き続き履行する可能性があります 株式。これにより、運営上のニーズを満たすために必要な現金が減ります。会社には $があります2,916,120 2024年3月31日現在の現金および現金同等物で。さらに、同社は（i）自社のViconブランドの信用枠を確保しました ファンド運用。2024年3月31日現在、利用可能なキャパシティは$です980,766%、 （ii）それらの製品のマージンを改善するために、Viconブランドの価格モデルを継続的に見直し、（iii）を締結しました 引受公募に関連する引受契約、会社への総収入は およそ $10,035,000です、 引受割引や会社が支払うべきその他の推定費用を差し引く前に、（iv）停止状態になりました ストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）との契約で、ストリータービルはいかなる償還も求めないことに同意しました 2025年4月30日に満了する1年間の当社発行済み手形2件の一部 交換して、会社はストリータービルにドルの大きい方を支払うことに同意しました4,000,000 または50パーセント (50%) 停止期間中に当社が普通株式または優先株式を売却して受け取る純収入のうち ピリオド。

に 株式公開を通じて追加資本が調達されたり、負債が株式で満たされたりした場合、希薄化効果が生じる可能性があります 私たちの既存の株主。当社は、これらの計画が成功すれば、当社の資本需要を満たすのに十分であると考えています 少なくとも今後12か月間は現在の運用が続いていますが、成功する保証はありません。全体的に、その保証はありません 既存または将来の事業からのキャッシュフロー、および調達できる外部資本は、当社の事業を賄うのに十分です 運転資金のニーズ。2024年3月31日現在、当社には十分な現金または利用可能な流動性/利用可能なキャパシティがありませんでした 短期または長期のニーズを満たすためのクレジットライン。その後の公募により、会社は負債を返済することができます 今後12か月間の義務。

ザ・ 要約連結財務諸表には、この不確実性に関連する調整は含まれていません。

メモ 2 — 暫定ステートメントのプレゼンテーション

メモ 3 — 中止された業務

オン 2022年11月22日、当社は2つの資産購入契約と1つの将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）を締結しました。 以下を含む子会社のCemtrex Advanced Technologies, Inc.の売却を確保するために、同社のCEOであるSaagar Govilと一緒に SmartDeskというブランドと、Cemtrex XR、Inc. には、Cemtrex XR、バーチャル・ドライバー・インタラクティブ、ブラボー・ストロング、グッド・テックのブランドが含まれます （旧Cemtrex Labs）、ゴビルさんへ。

期限 SmartDesk事業に関連する継続的な損失とリスクに対して、当社は関連するロイヤルティとSAFE契約を高く評価しています $でのスマートデスクセールで0 そして、そのような対価は利益のコンティンジェンシーであると考えています。