ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

にとって _____________から______________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-38420

ヴィルトラ、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (480) 968-1488

N/A

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月3日の、登録者は 11,109,730 発行済普通株式。

テーブル 目次の

一部 I: 財務情報

アイテム 1。財務諸表

ヴィルトラ、 株式会社。

凝縮しました 貸借対照表

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

ヴィルトラ、 株式会社。

凝縮しました 運用明細書

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

ヴィルトラ、 株式会社。

凝縮しました 株主資本の変動に関する声明

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

ヴィルトラ、 株式会社。

凝縮しました キャッシュフロー計算書

(未監査)

見る 未監査の要約財務諸表への添付メモ。

ヴィルトラ、 株式会社。

メモ 財務諸表へ

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、未監査と併せて読む必要があります Form 10-Qのこの四半期報告書、および監査済み財務諸表と注記に含まれる財務諸表と関連メモ 2023年12月31日に終了した年度現在およびそれと、関連する経営陣による財政状態の議論と分析 と経営成績。どちらも12月に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれています 2023年31日、2024年4月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。

将来を見据えた ステートメント

その このディスカッションの情報には、将来の見通しに関する記述と、証券のセクション27Aの意味の範囲内の情報が含まれています 改正された1933年の法律と改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）は それらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となります。「期待する」、「信じる」、「見積もる」という言葉は、 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「するべき」 「できた」、「予測」、「可能性」、「続行」、「するだろう」と類似の表現 は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。私たち 私たちの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成しない可能性があるので、過度なことをしないでください 私たちの将来の見通しに関する記述に頼っています。実際の結果や出来事は、計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります 私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されています。将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ適用されます それらは作成されており、私たちは将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。今四半期のすべての将来の見通しに関する記述 Form 10-Qのレポートは、現在の期待、予測、見積もり、仮定に基づいて作成されており、リスクや不確実性を含んでいます および結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因。に これらの記述を評価する際には、私たちの将来に影響を与える可能性のある多くの要因、不確実性、リスクを具体的に考慮する必要があります 結果または操作。これらの要因、不確実性、リスクにより、当社の実際の業績は将来の見通しとは大きく異なる可能性があります フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている声明。説明されているこれらのリスクや不確実性、その他を慎重に検討する必要があります 当社の有価証券に関する投資判断を下す前にSECに提出または提出する報告書に含まれる情報。 当社または当社に代わって行動する人々に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この注意事項の適用対象となることを明示的に示します ステートメント。

ビジネス 概要

VirtRa、 Inc.（「会社」、「VirtRa」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）はグローバルプロバイダーです 法執行機関、軍事、教育、商業用の力訓練シミュレーターと銃器訓練シミュレーターの判断的使用について 市場。同社の特許技術、ソフトウェア、シナリオは、緊張緩和、判断力に基づく武力行使のための集中的なトレーニングを提供します。 射撃技と、現実世界の状況を模倣した関連訓練。VirTraの使命は、それを通じて世界中の命を救い、改善することです 実用的で非常に効果的なバーチャルリアリティとシミュレーター技術。

その VirTra銃器訓練シミュレーターを使用すると、射撃技と現実的なシナリオに基づいた訓練を毎日行うことができます。 射撃場、防護具、ロールプレイヤー、安全担当者、またはシナリオベースのトレーニングサイト。私たちはより高いものを開発しました マルチスクリーン、ビデオベースのシナリオ、独自のシナリオ作成機能などの機能を含むシミュレーショントレーニングの標準 優れた訓練シナリオ、特許取得済みのThreat-Fire® シュートバックシステム、強力なガスを動力源とする模擬反動兵器など。 また、シミュレーターを使用すると、生徒は怪我をすることなく、講師から即座にフィードバックを受けることができます。 インストラクターまたは学生。講師は、学生に現実的なストレスを与えながら、重要な問題を教えたり、再調整したりすることができます VirTraシミュレーターによって作成された現実的で安全なトレーニング環境のおかげです。

ビジネス 戦略

私たち には、法執行機関と軍事という2つの主要な顧客グループがあります。これらはまったく異なる市場であり、必要な売上も異なります マーケティングプログラムと人事。私たちの焦点は、トレーニングシミュレーターの市場シェアと販売範囲を拡大することです これらの企業は、以下の主要な成長戦略を追求することによって顧客グループを特定しました。

製品 オファリング

私たちの シミュレータ製品には以下が含まれます：

結果 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の事業について

収入。 2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は8,094,398ドルでしたが、2023年の同時期の純売上高は10,026,935ドルでしたが、減少しました 1,932,537ドルまたは 19% の。収益が減少したのは、連邦政府の資金調達期限に関連して、第4四半期と第1四半期に予約が減少したことが原因と考えられます。 継続的な決議と、多くの契約が保留になっています。

費用 の売上高。 2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は2,632,257ドルでしたが、同時期の売上原価は3,077,997ドルでした 2023年には、445,740ドル、つまり 14% 減少しました。ドルの下落は、今四半期の収益の減少と相関しています。

キモい 利益。 2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は5,462,141ドルでした 2023年の同時期には6,948,938ドルになり、1,486,797ドル、つまり 21% 減少しました。3月に終了した3か月間の売上総利益率 31年、2024年、2023年はそれぞれ67％と69％でした。2024年の売上総利益率は低くなりました。これは主にマイクロソフトに関連する商品コストによるものです プロトタイプ契約。2023年の12月にマイルストーンの支払いがありましたが、それに関連する費用はほとんどありませんでした。2回目からの費用 マイルストーンは今四半期に記録され、マージンの一部を消費しました。他のシステムに関連するコストを削減するための私たちの取り組み 全体で 2% の利益の減少しか認められなかったので、これらの結果から明らかです。

運営しています 経費。 2024年3月31日に終了した3か月間の純営業費用は4,063,802ドルでしたが、同時期は3,477,633ドルでした 2023年の期間には、586,169ドル、つまり 17% 増加しました。この増加は主に3つの分野で顕著です。1つは、給与と労働としての福利厚生です 将来のインフラ構築を支援するために、より高いレベルのスタッフを採用するにつれて、料金も上がります。2つ目の分野は、IT支出です 将来の政府との契約に必要な新しい規制への準拠を強化するために組織を準備するためです。 3つ目の分野は旅行です。販売地域での拠点を拡大しています。

運営しています 収入。 2024年3月31日に終了した3か月間の営業利益は1,398,339ドルでしたが、同時期の営業利益は3,471,305ドルでした 2023年には、2,072,966人、つまり60％減少しました。この減少は、前述の収益の減少と営業費用の増加に直接関係しています 上記。

その他の 収入。 2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用を差し引いたその他の収益は、その他の純利益は329,271ドルでした 2023年の同時期に116,413ドルで、主に当社のサブテナントからのリース料により、212,858ドル、つまり183％増加しました。 2023年四半期にリースされなかった古い施設。

プロビジョニング 所得税の（特典）。 2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は511,437ドルでしたが、641,345ドルでした 2023年の同時期には、129,908ドル、つまり 20% 減少しました。所得税の引当金は、連邦政府と連邦政府の両方に適用され、四半期ごとに推定されます 州税率。

ネット 収入。 2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,216,173ドルでしたが、2023年の同時期の純利益は2,946,373ドルでした。 1,730,200ドルまたは 59% の減少です。純利益の変動は、上記の各セクションに関連しています。

調整済み 利息、税金、減価償却費、償却費を控除する前の収益。 非GAAP財務指標の説明と使用：

収益 利息、所得税、減価償却前、その他の営業外費用と収益（「EBITDA」）を差し引く前 そして調整後EBITDAは非GAAP指標です。調整後EBITDAには、現金以外のストックオプション費用も含まれます。他の会社が計算するかもしれません EBITDAの調整方法が異なります。当社は、考慮していない特定の項目の影響を排除するために調整後EBITDAを計算しています その業績と継続的な事業を示すものです。調整後EBITDAがここに示されているのは、経営陣がそれを信じているからです の調整後EBITDAは、会社の財政状態に関する有用な情報を会社の投資家に提供し、 経営成績、そして調整後EBITDAは、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者によって頻繁に使用されるためです 会社の業界における企業の評価。そのうちのいくつかは、報告時にEBITDAと調整後EBITDAの一形態を提示しています 彼らの結果。調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、その代わりとして検討したりするべきではありません 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づいて報告された会社の業績の分析。 調整後EBITDAは、純利益（損失）、営業活動によるキャッシュフロー、その他の収益の代替と見なすべきではありません またはGAAPに従って、または収益性や流動性の尺度として作成されたキャッシュフロー計算書データ。純損失の調整 調整後EBITDAは次の表のとおりです。

流動性 と資本資源

流動性 は、現金需要を満たすのに十分な現金を生み出す企業の能力です。会社の株価は22,415,177ドルと18,849,842ドルでした それぞれ、2024年3月31日および2023年12月31日現在の現金および現金同等物です。運転資本は33,180,190ドルと33,240,516ドルでした それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は、それぞれ5,136,509ドルと978,603ドルでした。 営業活動によってもたらされた純現金は、主に両期間の純利益から生じました。

ネット 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、投資活動に使用された純現金と比較して1,546,772ドルでした 2023年の同等の期間で163,441ドルです。2024年と2023年の投資活動は、不動産と設備の購入でした。

この3か月間の財務活動に使用された純現金は24,402ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間に使用された41,024ドルに対し、2024年3月31日に終了しました。どちらの時期も、現金は主に次の用途に使用されていました ストックオプションの行使による収益によって相殺される負債の元本支払い。

予約 とバックログ。 当社は、予約を、新たに締結した契約書と特定の期間に受領した発注書の総数と定義しています 期間。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に合計290万ドルの予約を受けました。会社はバックログを定義しています は、まだ開始されていない、または業績目標が達成されていない予約の累積で、それまで収益として認識されないものです 将来の四半期に配信されます。バックログには、繰延収益が計上される延長保証契約とSTEP契約も含まれます それぞれの契約の有効期間中は、定額制で。2024年3月31日現在、会社のバックログは1,400万ドルでした。 この未処理分には、540万ドルの資本金、640万ドルのサービスと保証、220万ドルのSTEP契約が含まれます。 この数値で計算される保証/サービスおよびSTEPバックログは、次の期間に定額ベースで計上される収益です 7年です。さらに、今後5年間で680万ドルの再生可能なSTEP契約があります。経営陣は新資本の大部分を見積もっています 2024年の最初の3か月に受け取った予約は、2024年に収益に換算されます。経営陣はバックログの転換率を見積もります 現在の契約履行日に基づいています。ただし、契約条件と日付は変更される可能性があり、定期的に変更されます お客様のご要望。

現金 要件

私たちの 経営陣は、現在の資本資源は、会社の運営を継続し、現在の資本を維持するのに十分であると考えています この四半期報告書の提出から12か月以上経過したビジネス戦略。ただし、追加の資金調達は受け付けています 提供する製品とサービスを拡大し、販売とマーケティングの取り組みを強化するために、資本市場から、公正な評価額で と有効性、そして積極的に市場機会を活用すること。しかし、追加の資金調達の保証はありません 必要なときに提供したり、可能であれば、商業的に合理的な条件で入手できるようにしたりします。それができない場合は 必要な場合は、追加の資金を適時に調達してください。マーケティング拡大の計画を縮小せざるを得ません と販売活動。

重要 会計方針と見積もり

私たちの 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、未監査の財務諸表に基づいています。 GAAPに従って作成されました。未監査の財務諸表を作成するには、見積もりと判断を行う必要があります これは、報告された資産、負債、収益、費用、および偶発資産と負債の関連する開示に影響します。 私たちは継続的に見積もりを評価します。これには、かなりの判断が必要な分野や、 そうしないと、本質的に不確実性が高まります。これらの財務諸表の重要な会計上の見積もりには、評価額が含まれます 株式ベースの支払いの前提条件、貸倒引当金と受取手形の引当金、在庫準備金、保証の見越額 準備金、長期資産の帳簿価額、所得税評価引当金、原価基準投資の帳簿価額、 顧客との契約における履行義務への取引価格の配分。私たちは歴史に基づいて見積もりをしています 経験、特定の分野の傾向の遵守、情報や評価、その他私たちが信じているさまざまな仮定 状況に応じて合理的であること、そしてそれが資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となること それは他の情報源からはすぐにはわからないかもしれません。実際の金額は、以前に見積もった金額とは大幅に異なる場合があります。にとって 私たちの重要な会計方針についての議論は、パートI、項目7「経営陣による財務の議論と分析」を参照してください 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営状況と業績」。経営陣は信じています 2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針に変更はありませんでした。

最近 会計上の宣言

見る 当社の財務諸表の注記1は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、財務情報に含まれています。

オフバランス シートアレンジメント

として 2024年3月31日時点では、現在または将来を見込んでいる、または合理的に見込まれるオフバランスシート契約はありませんでした 当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出への影響 または投資家にとって重要な資本資源。「オフ・バランスシート・アレンジメント」という用語は、一般的にあらゆる取引を意味しますが、 当社と連結されていない法人が当事者であり、その契約に基づいて当社が義務を負う契約またはその他の契約上の取り決め 保証契約、デリバティブ商品、変動持分、または譲渡された資産の留保持分または偶発持分の下で そのような資産の信用、流動性、または市場リスクを支援する役割を果たす、そのような事業体または同様の取り決め。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示。

ない 小規模な報告会社には必要です。

アイテム 4。統制と手順。

評価 開示管理と手続きの

私たち SECが以下に従って公布した規則13a-15（e）で定義されているように、「開示管理と手続き」を維持してください 取引法へ。開示管理と手続きには、必要な情報を確実にするための管理と手続きが含まれます 取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示されるのは、取引法に基づいて提出された報告書に記録され、処理され、要約され、報告されます SECの規則とフォームに規定されている期間、およびそのような情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されること、 必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、当社の最高執行役員と最高財務責任者を含みます。 当社の経営陣は、最高執行役員と最高財務責任者の参加を得て、当社を評価しました Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点での開示管理と手続き。この評価に基づいて、 当社の最高執行役員と最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きについて次のように結論付けました。 効果がありませんでした。私たちの開示管理と手続きが効果的でなかったのは、私たちが特定した重大な弱点によるものでした 12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務報告の内部統制に関する報告書の中で、 2023年、2024年4月1日に証券取引委員会に提出されました。

変更します 財務報告の内部統制で

そこに 2024年3月31日に終了した四半期期間中に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした。 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。しかし、その間に 2024年3月31日に終了した四半期から2024年まで続き、ワークフロープロセスのより正式な見直しと文書化を実施しています そして、スタッフ向けのERPトレーニングを増やしました。私たちは、制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、提供できないと考えています 統制システムの目的が達成されていることを絶対的に保証しますが、統制を評価しても絶対的な保証はできません あらゆる企業内の統制上の問題や詐欺事例（ある場合）がすべて検出されました。

パート II: その他の情報

アイテム 1。法的手続き

そこに は、私たちが当事者である事業に付随する通常の日常的な訴訟以外に、係争中の法的手続きには関係ありません または私たちの財産のいずれかが対象です。

アイテム 1A。リスク要因

ない 小規模な報告会社には必要です。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

アイテム 6。展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 以下の署名者、そこで正式に承認されました。