メモ 1.事業内容の説明

組織と事業内容

デラウェア州の企業であるシースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（「シースター」、「当社」）とその完全子会社であるシースター・メディカル社を総称して「会社」と呼びます。シースターメディカル社は、2007年6月にデラウェア州の企業として設立され、コロラド州デンバーに本社を置いています。同社は主に、さまざまな患者集団の炎症を調節するように設計されたプラットフォーム医療機器技術の研究、開発、および商品化に取り組んでいます。この技術の主な目的は、急性腎障害の治療です。

同社は製品開発に重点を置いた収益化前の段階にあります。

2022年10月28日、LMFアクイジション・オポチュニティーズ株式会社（「LMAO」）の完全子会社であるLMF Merger Sub, Inc. は、シースター・メディカル株式会社（以下「企業結合」）と合併し、シースター・メディカル社はLMAOの完全子会社として経営統合後も存続しました。企業結合の完了後、LMAOは「シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション」に社名を変更しました。

プレゼンテーションと統合の基礎

添付の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の中間報告に関する規則および規制に従って作成されています。これらの規則や規制で認められているように、米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の注記やその他の財務情報は、要約または省略されています。暫定未監査要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の会社の業績を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整が反映されています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了した年度または将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。

添付の中間未監査要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度の年次連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、当社の重要な会計方針に重大な変更はありません。

暫定未監査要約連結財務諸表には、当社の完全子会社であるSeaStar Medical、Inc.の連結勘定が含まれています。連結により、重要な会社間取引はすべて削除されました。

セグメント情報

当社は1つの事業セグメントで事業を行っているため、セグメントの開示はここに記載されていません。

流動性と継続的な懸念

2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです127.4 百万と現金5.0 百万。これだけでは、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の発行から少なくとも12か月間は、臨床試験費用や資本支出要件などの事業資金を調達するには不十分だと考えています。このような状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけていると考えています。

追加資本の必要性は、開発活動の範囲と費用に一部依存します。現在まで、商品化された製品の販売による収益は得られていません。製品収益を生み出す能力は、製品の開発が成功し、最終的に商品化されるかどうかにかかっています。その時までは、もしあれば、株式や負債の売却、信用枠の下での借入、または潜在的なコラボレーション、その他の戦略的取引、政府やその他の助成金を通じて、事業の資金を調達することを期待しています。必要な場合、または許容できる条件で十分な資本が得られない場合があります。

リスクと不確実性

当社は、医療技術業界の初期段階の企業に共通するリスクにさらされています。リスクには、新しい医療技術革新、主要人材への依存、専有技術の保護、製造物責任などが含まれますが、これらに限定されません。会社の製品やサービスが市場で受け入れられるという保証はありません。また、将来の製品やサービスが許容できるコストで、適切な性能特性を備えて開発または展開できるという保証もありません。また、そのような製品やサービスが成功しても成功するという保証もありません。これらの要因は、会社の将来の業績、財政状態、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ノート 2.重要な会計方針の要約

注 3.未払経費

注 4.支払手形

シニア・セキュアドLMFA支払手形

同社は2022年9月にLMFAと優先担保付証券を締結しました。ローンの金利は 7.0% そして成熟しすぎました 2025年3月27日。当社はこの手形を2024年第1四半期に全額支払いました。

シニア・セキュアドLMFAO支払手形

同社は2022年10月にLMFAOと優先担保付証券を締結しました。ローンの金利は 7.0% そして成熟しすぎました 2025年3月27日。当社はこの手形を2024年第1四半期に全額支払いました。

担保なしマキシムノート支払い可能

2022年10月、当社はマキシムと元本総額$の無担保約束手形を締結しました4.2 百万。紙幣の金利は 7% と満期になります 2025年5月8日。

保険金融

2023年10月、当社は保険契約の年間保険料の一部をUSDで賄うための融資契約を貸し手と締結しました0.7 百万。 残りの5つは会社が支払います 毎月 元本と利息の分割払い。最終支払いは2024年8月。

注 5.転換社債

2024年3月31日に終了した期間の転換社債の活動は、以下の表に開示されています。 2023年12月31日より前に発行されたインベスターD転換社債に関するその他の詳細については、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。2024年3月31日に終了した四半期中に、当社はさらに2つの投資家向けD紙幣の発行を開始しました。

当社は、2024年1月12日と2024年1月24日に、インベスターD SPAの修正第2条に関連する追加クロージングを完了し、元本金額の紙幣を発行しました0.3 百万と $0.8 それぞれ、100万個ずつ 7.00年率％（「第5投資家Dノート」と「第6投資家Dノート」、総称して「2024年投資家Dノート」）。2024年の投資家向けDノートは満期です 2025年4月12日 そして 2025年4月24日それぞれ。2024年のインベスターDノートの初期転換価格は$です0.56 1株あたりで、会社の普通株に転換可能です、額面金額$0.0001 （「普通株式」）、2024年6月11日の早い方（または当社と購入者の書面による合意がある場合はそれ以前）、または注記で定義されている債務不履行事由の発生日。同社はまた、以下の購入ワラントを発行しました 131,927 そして 395,781 それぞれ行使価格が$の普通株式0.56 1株当たり、および最大で追加購入できる新株予約権 131,927 そして 395,781 それぞれ行使価格が$の普通株式0.56 一株あたり。

2024年1月30日、機関投資家は、本オファリングに関連してオプション償還権およびそれに基づいて生じる可能性のある債務不履行事由を放棄し、オプションの償還権を60年間停止することに同意しました（60）本オファリングの終了から数日後（「停止期間」）、当社は機関投資家に、停止期間後3営業日以内に、その時点で未払いの転換金額（ノート文書で定義されているとおり）の全部または一部を、以下の金額で償還する権利を付与しました。 200コンバージョン金額の%。

2024年3月31日に終了した四半期中に、機関投資家は約$を転換しました3.3 百万（額面）の未払いの負債。未払いの負債を約$に換算すると9.5 会社の普通株式（100万株）。2024年3月31日現在、当社は機関投資家にまだ約$の債務を負っています1.0 百万（額面）の転換社債、公正価値は約$1.1 百万。

会社は約$の損失を被りました5.8 次の結果、百万:(i) $4.7 転換される転換社債の公正価値と引き渡される株式の公正価値の差による株式への転換による100万件の損失、（ii）$0.7 2024年3月31日に終了した3か月間に発行された投資家D転換社債の発行による100万件の損失。これは、2024年3月31日に終了した3か月間に発行された投資家D社債に関連して発行された取り外し可能なワラントの公正価値と、2024年3月31日に終了した3か月間に発行された投資家D転換社債の発行により受領した収益に対する超過公正価値の組み合わせによるものです。および（iii）$0.4 2024年3月31日時点で未払いのInvestor D転換社債の公正価値の変動による100万件の損失。

注 6.株式取引

2024年1月26日、当社は単一の機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、当社は購入者に登録直接募集（「2024年第1四半期のSPA」）を発行しました（「2024年第1四半期のSPA」）。 6,304,545 会社の普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり、および購入するための前払いワラント 4,536,216 行使価格が$の普通株式0.0001 1株当たり、および（ii）同時私募では、シリーズAの購入ワラント 10,840,761 普通株式（「シリーズA普通新株予約権」）と購入するシリーズBワラント 5,420,381 それぞれ行使価格が$の普通株式0.8302 （「シリーズB普通ワラント」およびシリーズA普通ワラントと合わせて「投資家Eワラント」）。このような登録された直接募集と同時私募を、ここでは「取引」と呼びます。

当社は、取引から総収入として約$を受け取りました9.0 100万ドル。プレースメントエージェントへの手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前です。株式は2023年12月22日に発効が宣言されました。投資家向けEワラントは、投資家Eワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する株主承認の発効日から行使可能になります。シリーズA普通新株予約権は、株主承認の5周年に失効します

日付とシリーズB普通新株予約権は、株主承認日の12周年に失効します。事前積立ワラントには有効期限がなく、2024年1月26日から、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。すべての事前積立ワラントは、2024年3月31日に終了した第1四半期に行使されました。

会社は約$を支払いました0.7 プレースメントエージェントに数百万の手数料が支払われて発行されました 542,038 約$の公正価値で会社の普通株式を購入するためのワラント（「PAワラント」）0.3 発行時には100万です。これらの新株予約権の行使価格は $0.9132 そして、ワラントは行使可能になりました 2024年1月30日、付与日から1年後に有効期限が切れます。

トゥーミン・エクイティ・ライン・オブ・クレジット

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は売却しました 6,500,000 約$の収益でTumimに普通株式を譲渡します4.7 Tumin Equity Line of Creditの一部として100万円です（構造と目的に関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書を参照してください）。2023年12月31日現在、おおよそのドル95.3 100万が抽選できました。2024年2月、当社とTumimは購入契約を終了することに合意しました。

注 7.新株予約権

2024年度に発行されたワラント
 

注記7で説明したように、2024年第1四半期のSPAの一環として、当社は2024年1月26日に当社の普通株式を購入するための以下のワラントを発行しました。

Maxim Group LLCは、2024年1月26日付けのプレースメント・エージェンシー契約に基づく当社とプレースメント・エージェントとの間の取引に関連して、プレースメント・エージェントとしての役割を果たしました。プレースメントエージェントは、以下に等しい数の普通株式を購入するワラントを受け取ります 5取引で売却された普通株式の総数に対する割合。PAワラントは、クロージングから6か月後に行使可能になり、その日から5年後に失効します。PAワラントは、以下の金額で行使可能です 110.0プレースメントに関連する募集価格の％。

ASC 815-40「企業の自己株式におけるデリバティブおよびヘッジ契約」に従い、当社は、投資家向けEワラントとPAワラントが株式分類の条件を満たしており、株主資本（赤字）の一部として連結貸借対照表に計上すべきであると判断しました。転換社債ワラントの当初の公正価値は、推定ボラティリティ、満期までの時間、リスクフリー金利などの変数を考慮したBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。リスクフリー金利は発行日の米国財務省の金利で、満期までの期間は発行日の5年間の契約期間に基づいています。

2024年3月31日に終了した四半期中に、当社はドルを負担しました1.6 特定の投資家向けDワラントの行使による損失、および約$の損失1.2 2024年3月31日を含む各報告期間に公正価値で再測定する必要がある、残りのすべての負債分類ワラントの時価調整によるもの。

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注 8.株式ベースの報酬報酬

株式インセンティブプラン-概要

2022 オムニバスインセンティブプラン

会社の取締役会は、従業員と非従業員サービスプロバイダーに長期的なインセンティブを提供する2022年オムニバスインセンティブプランを採択し、株主は承認しました。ストックオプションの権利確定は、個々の付与契約に記載されています。通常、次のいずれかです 四年間。付与されたオプションには有効期限があります 10 年 付与日以降。

2019年株式インセンティブプラン

当社の取締役会は、従業員および非従業員サービスプロバイダーに長期的なインセンティブを提供するために、2019年2月25日に2019年株式インセンティブプランを採択しました。株式インセンティブプランは2022年10月28日に終了し、このプランではそれ以上のアワードは付与されませんでした。

株式インセンティブプラン-ストックオプション

2024年3月31日に終了した期間のオプションアクティビティは次のとおりです。