米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-39291

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

(732) 225-8400

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

登録者は未払いでした 208,127,550 2024年5月8日現在の普通株式。

目次

将来の見通しに関する情報

このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に含まれるすべての記述は、歴史的事実の記述または特徴付けを除き、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「したい」、および同様の表現は、私たちに関連するものですが、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は、この四半期報告書の多くの場所に掲載されており、Eos Energy Enterprise、Inc.の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、および経営陣による仮定と現在入手可能な情報に基づいています。このような記述は、将来の財務および経営成績に関する期待に基づいており、事実の記述ではないため、実際の結果は予測と大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちが従事している事業に悪影響を及ぼす変更。

•傾向を正確に予測する当社の能力。

•現金を生み出し、債務を返済し、追加の負債を負担する当社の能力。

•将来的に資金調達する当社の能力。

•お客様のプロジェクトファイナンスを確保する能力。

•インフレ削減法に基づいてお客様またはEos Energy Enterprises社が利用できる最終税額控除額。

•適用条件を満たし、エネルギー省ローン・プログラム・オフィスから融資の最終承認を適時または完全に確保できるかどうか、または資金調達のタイミングと承認された融資の最終規模に関する不確実性

•適用条件を満たすために米国エネルギー省エネルギーローンプログラム局との融資書類の最終処理に取り組んでいる間、またはエネルギー省融資プログラム局からの融資発行に関する決定の通知を待っている間に、政府が閉鎖される可能性。

•効率的な製造プロセスを継続的に開発し、規模を拡大し、関連するコストと効率を正確に予測する能力。

•当社の収益と経営成績の変動。

•既存または新規の競合他社との競争。

•確定注文の未処理分とパイプラインを収益に変換する当社の能力。

•当社の情報技術システムのセキュリティ違反に関連するリスク。

•法的手続きまたは請求に関連するリスク。

•米国およびその他の国における進化するエネルギー政策に関連するリスクと、規制遵守の潜在的なコスト。

•米国の貿易環境の変化に関連するリスク。

•新型コロナウイルス、Covid-19を含む世界的なパンデミックの影響によるリスク。

•NASDAQへの普通株式の上場を維持する当社の能力。

•事業を成長させ、収益性の高い成長を管理し、顧客やサプライヤーとの関係を維持し、経営陣や主要従業員を維持する当社の能力。

•インフレ圧力や金利上昇など、一般的な経済状況の不利な変化に関連するリスク。

•サプライチェーンの混乱やその他の地政学的紛争の影響によるリスク

•適用法または規制の変更。そして

•本書の「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わず、また更新または改訂するつもりもありません。会社の実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性についての詳細な説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるパートI、項目1A「リスク要因」の開示も参照してください。

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

						3月31日に終了した3か月間
						2024						2023
収入
総収入						$	6,601					$	8,835
費用と経費
売上原価						28,229						26,940
研究開発費用						5,200						5,445
販売費、一般管理費						14,242						13,955です
資産、プラント、設備の減価償却による損失						65						760
費用と経費の合計						47,736						47,100
営業損失						(41,135)						(38,265)
その他（費用）収入
支払利息、純額						(4,267)						(4,829)
支払利息-関連当事者						(4,851)						(13,755%)
ワラントの公正価値の変更						2,900						(156)
デリバティブの公正価値の変動-関連当事者						534						(12,934)
債務消滅による損失						—						(1,634)
その他の収入 (費用)						136						(17)
税引前損失						$	(46,683)					$	(71,590)
所得税費用						25						10
純損失						$	(46,708)					$	(71,600です)
その他の包括利益
外貨換算調整、税引後						(5)						1
包括的損失						$	(46,713)					$	(71,599)
普通株主に帰属する1株当たり基本損失と希薄化後損失
ベーシック						$	(0.23)					$	(0.82)
希釈						$	(0.23)					$	(0.82)
普通株式の加重平均株式
ベーシック						201,306,905						86,797,669
希釈						201,306,905						86,797,669

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1.[概要]

2。 重要な会計方針の要約

3。 収益認識

残存履行義務（「RPO」）は、未履行または一部履行されなかった履行債務の配分取引価格を表します。当社は、注記2「重要な会計方針の要約」に記載されている会社の収益認識方針に従って履行義務が履行されるため、RPOに関連する収益を計上することを期待しています。 2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K年次報告書の。

4。 現金、現金同等物および制限付現金

5。 インベントリ

6。 不動産、プラントおよび設備、純額

7。 無形資産

8。 受取手形、純持分および変動持分法人（「VIE」）の考慮事項

9。 未払費用

10。 政府補助金

PTCは、該当する品目が生産および販売され、前項の条件が満たされると記録されます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はPTCをドルと認識しました1,542 と $798それぞれ、未監査要約連結営業報告書および包括損失で販売された商品の原価の削減によるものです。2024年3月31日および2023年12月31日現在、PTCに関連する補助金売掛金（ドル）4,798 と $3,256ですそれぞれ、未監査の要約連結貸借対照表に記録されています。

11。 関連当事者取引

12。 借入金

13。 ワラント責任

すべてのワラントは、各報告期間の公正価値で測定されます。すべてのワラントを合わせると、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の公正価値の変動が、当社の要約連結営業報告書および包括損失でワラントの公正価値の変動として認識されています。ワラントの公正価値は、要約連結貸借対照表のワラント負債に含まれています。詳細については、注記14「公正価値の測定」を参照してください。

14。 公正価値測定

15。 コミットメントと不測の事態

2023年3月8日、原告のリチャード・デルマンが、会社の元取締役（「デルマン被告」）を含む特定の被告人に対してデラウェア州チャンスリー裁判所に集団訴訟を提起しました。当社もEos Energy Storage LLCも被告として指名されていませんが、それぞれが訴状では関連する非当事者として特定されており、会社には訴訟に関連する補償義務があります。2024年2月1日、両当事者は拘束力のある和解条件書（「和解」）に合意しました。これにより、原告はドルの和解金と引き換えに訴訟を解決することに同意しました。8,500、会社が以前に行った約$の現金支払いで構成されます1,000 そして約$の追加現金支払い7,500 会社の取締役および役員（「D＆O」）賠償責任保険契約によって賄われています。最終的な和解契約は現在、両当事者間で交渉中です。最終決定後、和解契約はチャンスリー裁判所に提出され、最終承認を受けます。

2023年8月1日、ニュージャージー州連邦地方裁判所に、原告のウィリアム・フックが、当社、当社の最高経営責任者、元最高財務責任者、および現在の最高財務責任者（当社では「フック被告」）に対して集団訴訟を提起しました。訴状は、被告が顧客との会社との契約関係、および会社の未処理注文と商業パイプラインの規模について、故意に虚偽または誤解を招くような発言をしたことで、連邦証券法に違反したと主張しています。被告は申し立てを否定し、2024年2月13日、訴状を却下する動きをしました。2024年3月5日、原告は、当社の元最高財務責任者を被告から外す修正訴状を提出しました。2024年4月4日、被告は訴訟を却下する新たな申立てを提出しました。当社は、この行動に対して引き続き精力的に防御する意向です。

16。 株式ベースの報酬

2024年3月31日現在、認識されていない報酬費用の合計は $12,448 うち $12,358 権利が確定していない制限付株式ユニット（「RSU」）と$に帰属していました90 権利が確定していないストックオプションに起因していました。これらの権利が確定していない報奨の報酬費用は、加重平均の権利確定残存期間にわたって計上される予定です 2.1 RSUの場合は何年も 0.1 ストックオプションの年数。

17。 所得税

18。 株主赤字

19。 後続イベント

経営陣による議論と分析

財政状態と経営成績

以下の説明は、添付の2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結財務諸表、および財務諸表とその注記を含む2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。

[概要]

同社は革新的なZnyth™ テクノロジーのバッテリーエネルギー貯蔵システム（「BESS」）を提供しています。これは、再生可能エネルギー発電の全体的な増加と電力需要の増加によるグリッドの混雑により、電力網の複雑化と価格変動の増大に柔軟に対応できるように設計されています。同社のBESSは、入手しやすい非貴土類成分を使用した検証済みの化学物質で、耐久性に優れた設計で、最も過酷な温度や条件下でも結果が得られるように設計されています。このシステムは、安全で柔軟性があり、拡張性があり、持続可能になるように設計されており、主に米国で調達された原材料を使用して米国で製造されています。当社のZ3™ バッテリーモジュールは、同社の革新的なシステムの中核だと考えています。Z3バッテリーモジュールは、現在、公益事業、独立系発電事業者、再生可能エネルギー開発者、C&Iの顧客に、3時間から12時間の重要な放電時間アプリケーション向けに、リチウムイオン電池や鉛蓄電池単極電池の代替品を提供する、米国で設計および製造された唯一のバッテリーモジュールです。Z3バッテリーは、公益事業、産業、商業の顧客が電力を蓄える方法を変えると信じています。

BESSに加えて、同社は現在、(a) 会社のBESSのパフォーマンスと状態を追跡し、予測分析を通じて将来のシステムパフォーマンスの問題を事前に特定するためのリモート資産監視機能とサービスを提供するBMS、(b) 会社のBESSの実装プロセスが顧客の全体的なプロジェクト計画と連動するようにするプロジェクト管理サービス、(c) 顧客を保証する試運転サービスを提供しています。のBESSの設置は、お客様の期待するパフォーマンスを満たしています。そして（d）会社のシステムの最適な運用パフォーマンスを維持するための長期メンテナンス計画。

同社の成長戦略では、直販チームと販売チャネルパートナーを通じて、バッテリーエネルギー貯蔵システムおよび関連するソフトウェアとサービスの売上を増やすことを検討しています。同社の現在および対象となる顧客には、公益事業、プロジェクト開発者、独立系発電事業者、商業および工業企業が含まれます。

ストラテジー

同社は、Z3バッテリーの改良と製造に引き続き投資しています。Z3バッテリーは、10年の大部分にわたって根本的に変わっていないのと同じ電気化学に基づいています。次のZ3バッテリーは、製造性とシステムパフォーマンスを向上させながら、コストと重量を削減するように設計されています。Eos Z3バッテリーは、Gen 2.3よりも費用対効果が高く、バッテリーモジュールあたりのセル数が50％少なく、溶接部が98％少ないシンプルなタブ設計になっています。同社は現在、Z3バッテリーを使用すると、同じ安全性と信頼性で、1平方フィートあたりのエネルギー密度が2倍になるというメリットが顧客にもたらされると予想しています。Z3への移行は完全に進行中で、最初の半自動バッテリー製造ラインが設置され、商業生産が開始されました。Z3バッテリーは、300万サイクルを超える同じ化学的性質を利用し、性能の向上、コストの削減、製造性の向上を目的とした新しい機械設計を採用しています。

同社は2023年の第3四半期にZ3バッテリーモジュールの納入を開始しました。Z3バッテリーは、過去15年間に学んだ貴重な教訓を新しいシステム設計に取り入れています。同社は、新しい最先端の製造ラインを開発するにあたり、効率化につながると期待しています。

当社は、当社製品のシンプルさ、柔軟性、安全性が市場が望んでいるものだと考えています。さらに、インフレ削減法は、国内で製造された電池部品に対して請求できる生産税額控除（「PTC」）と、国内の内容要件を満たすプロジェクトの顧客に対する税額控除により、私たちに競争上の優位性をもたらすと考えています。規制環境のセクションを参照してください。同社は、2021年の超党派インフラ法に基づいて提供される助成金の獲得を見越して、コミュニティリーダー、大学、サプライチェーンパートナーのコンソーシアムと連携する予定です。

規制状況

米国エネルギー省（「DOE」）

2023年8月、DOEは、DOEのクリーンエネルギー融資プログラムを通じて、元本総額3億9,860万ドルまでの融資に関する条件付きコミットメントレターを当社に発行しました。条件付きコミットメントレターは、DOEによる広範な技術的、財務的、商業的デューデリジェンスプロセスに従っています。融資が確定すれば、当社が計画しているペンシルベニア州タートルクリークでの製造拡張の対象費用の80％を賄う見込みです。

対象となる費用には、初期費用やシェイクダウン費用など、製造ラインや施設の増強に関連する資本支出やその他の費用、および効率化が達成される前の特定の材料費と人件費が含まれます。当社は、DOEとの融資書類の最終処理と、一定の先例条件を満たすよう取り組んでいます。Eosは現在、最初の資金調達時に払い戻し可能な対象となる費用を使っています。

2022年のインフレ削減法（「IRA」）

IRAは、2022年12月31日以降に稼働するプロジェクトに対して、エネルギー貯蔵の顧客とメーカーの両方に大きな経済的インセンティブを提供しています。IRAの最も重要な特徴の1つは、10年間の税額控除を提供していることです。これに対し、歴史的に類似した産業控除は期間が短くなっています。新しいエネルギー貯蔵施設を稼働させるお客様は、特定の条件下で少なくとも30パーセントの投資税額控除（「ITC」）を申請することができます。また、IRAは、プロジェクトが「エネルギーコミュニティ」にある場合はさらに10パーセントのクレジットを提供し、プロジェクトが国内のコンテンツ要件を満たしている場合はさらに10パーセントのクレジットを提供します。これは実施規則の最終決定時に定められます。国内コンテンツの10％のボーナスは、同社のニアソーシングとメイド・イン・アメリカ戦略による当社にとって戦略的優位性となる可能性があります。現在、Eosバッテリーを使用するプロジェクトがボーナスの対象になると予想しています。

この四半期報告書の他の部分に含まれる注記10「未監査の要約連結財務諸表への政府の補助金」で説明したように、2023年から、米国で製造され、米国または海外の顧客に販売されるバッテリー部品について、内国歳入法45X（「PTC」）に基づいて生産税額控除を受けることができます。メーカーが利用できるこれらの税額控除には、電池セルの容量1kWhあたり35ドル、電池モジュールの容量1kWhあたり10ドルの控除に加えて、電極活物質の製造にかかる費用の10パーセントの控除が含まれます。これらの控除は累積的です。つまり、企業は2029年までに製造および販売されたバッテリー部品に基づいて、利用可能な各税額控除を請求できます。その後、PTCは2032年にかけて徐々に段階的に廃止し始めます。これらのクレジットは、将来、Eosの新たなキャッシュフローの源泉となることが期待されています。

会社のハイライト

•2024年1月、当社はテトラ・テクノロジーズ株式会社（「TETRA」）と供給契約を締結し、このパートナーシップをさらに拡大しました。テトラは、世界有数のエネルギーサービスおよびソリューション企業です。この供給契約により、テトラは同社のEos Z3TM長期エネルギー貯蔵キューブの電解質製品の優先戦略的サプライヤーとして指定されています。

•2024年2月、当社はサウジベーシックインダストリーズコーポレーション（「SABIC」）の関連会社であるSHPP US LLCと、Eos Z3TMバッテリーモジュール用の導電性複合熱可塑性プラスチックを供給する複数年にわたる価格契約を締結しました。同社とSABICは協力して、以前のEosバッテリーで使用されていたチタンの代わりにSABICの新しい樹脂材料の1つを使用するソリューションを開発しました。

•2024年2月、当社は最初の最先端製造ラインですべてのモーションシステムの「パワーオン」ステータスを達成しました。このマイルストーンに到達することは、同社のタートルクリーク施設に設置され、試運転されている最先端の製造ラインを実現するための重要な一歩です。

•2024年3月31日に終了した3か月間、当社はIRA PTCに関連する150万ドルの助成金収入を認識しました。

業務結果

収入

同社は、バッテリーエネルギー貯蔵システム（「BESS」）とサービス関連ソリューションの提供から収益を上げています。同社は、顧客の需要を満たすために生産を拡大するにつれて、収益が増加すると予想しています。

収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の880万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の660万ドルに220万ドル、つまり 25% 減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の収益の減少は、当社が次世代のEos Z3TMテクノロジーに移行したことを考慮して、生産と出荷が減少したためです。

売上原価

売上原価は主に、製品の製造、エンジニアリング、調達、建設（「EPC」）、プロジェクトの実施、試運転、スタートアップテスト手続きに直接関連する人件費、材料費、諸経費に関連する直接費で構成されています。売上原価に含まれる間接費は、製造エンジニアリング、機器のメンテナンス、環境の健康と安全、品質と生産管理の調達、輸送、物流、減価償却、施設関連費用などの製造間接費です。製品ライフサイクルの初期段階に新しい製造プロセスを導入した初期の技術として、当社は依然として、生産開始、さまざまなコンポーネント、モジュール、サブシステムの試運転、およびその他の関連費用に関連する多額の費用に直面しています。同社は、生産を拡大し続け、顧客に納入されるバッテリーエネルギー貯蔵システムの稼働準備を進めているため、短期的には売上原価が収益を上回ると予想しています。

売上原価は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,690万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の2,820万ドルに130万ドル、つまり 5% 増加しました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間に生産および出荷されたキューブの量が多かったためです。

研究開発費用

研究開発費は、主に給与およびその他の人件費関連費用、資材、第三者サービス、無形資産の減価償却費で構成されています。

研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の540万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の520万ドルに20万ドル、つまり 4% 減少しました。この減少は、材料と消耗品への支出の減少によるもので、給与や人件費、株式報酬費の増加によって一部相殺されました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に給与および人件費関連、外部の専門サービス、施設、減価償却費、旅費、マーケティング費、公開会社費で構成されています。

販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,400万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,420万ドルに30万ドル、つまり 2% 増加しました。わずかな増加は、給与、人件費、施設費の増加によるもので、株式報酬費用の減少により一部相殺されました。

資産、プラント、設備の減価償却による損失

当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、資産、プラント、設備の減価償却によりそれぞれ10万ドルと80万ドルの損失を被りました。これは、Gen 2.3 BESSの製造に使用された機器と工具の廃棄による償却によるものですが、次世代のEos Z3バッテリーには再利用できません。

支払利息、純額

利息費用（純額）には、未収利息、債務発行費用の償却、および負債割引の費用を含み、CIP資産の資本化利息費用によって一部相殺されます（詳細については、注記6「不動産、プラント、設備」を参照してください）。2024年3月31日に終了した3か月間で支払利息の純額は60万ドルとわずかに減少しました。これは主に、2024年に計上されたCIP資産の資本化利息によるもので、シニア担保付タームローンから計上された利息費用の増加によって相殺されました。

支払利息-関連当事者