通告日:2024年5月14日
この通知は非常に重要ですので、すぐにご注意ください。
もし閣下が本通達の内容や取るべき行動に何か疑問があれば、すぐに株式仲介人、銀行マネージャー、会計士、弁護士、税務顧問、あるいは他の専門顧問の意見を聞いてみなければなりません。
閣下は、所有しているGrindrod Shipping Holdings Ltd.の全株式を販売または譲渡した場合、直ちに、株主特別総会通知および付随する代表委任および採決と共に、買い手または譲渡者、または売買または譲渡を行う銀行、株式ブローカーまたは他の代理店に送付するように指示しなければならない。
本通書簡で予定されている取引は、米国証券取引委員会、米国任意州証券委員会または証券業委員会の承認または不承認を経ておらず、米国証券取引委員会、米国任意州証券委員会またはSICも、取引の利点または公平性または本通手紙に含まれる情報の十分性または正確性について審査を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
株式会社グラインド海運
ホールディングス
(登録番号:201731497 H)
(シンガポール共和国での登録成立)
(JSE株式コード:GSH)
(ISIN:SG 9999019087)
株主への手紙
について
現金14.25ドルを選択的に減資しようとしています
1株につき株式を解約する
取締役会の独立財務顧問(免職された取締役を除く)
♪the the the
提案した選択的減資
CEL投資会社は個人有限会社を融資します。LTD。
(登録番号:201631484 Z)
(シンガポール共和国での登録成立)
重要な日付と時間
臨時株主総会記録日 | 2024年5月10日金曜日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00) | |
依頼書および採決指示を提出した最後の日付と時間: | 2024年6月17日月曜日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00) | |
特別株主総会の日時: | 2024年6月20日木曜日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00) | |
特別株主総会場所: | 電子的に招集する |
文意が別に指摘されている以外は,本通関数で用いられる大文字用語はすべて本通関数“定義”の節で定義される.
CEL投資会社財務プライベート有限会社は取締役会(退席董事を除く)の独立財務顧問であり、選択的減資について取締役会(退席董事を除く)に意見を提供する手紙は株主への書簡第10節に掲載されている。
参加株主がとるべき行動 は,株主への書第16節“株主がとるべき行動”の節に掲載されている.
株主特別総会開催の通知は2024年6月20日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00,米国東部サマータイム06:00)に電子的に開催され,本通函付録Hに掲載される。閣下が株主特別総会又はその任意の更新会に出席できるか否かにかかわらず、本通書簡添付ファイルHに記載されている株主特別総会に関する代表委任及び採決指示表は、用紙に記載されている指示に従って記入及び署名してください。特に:
(i) | 南アフリカ以外の株主は、(A)それぞれの仲介人、取引業者、証券信託機関、またはその権利を持つ他の仲介機関に“依頼書および投票指示表”を提出する必要があり、または(B)投票処理または(C)Broadbridgeによる電話投票、電話:+1-800-454.8683、または(D)proxyvote.comによるオンライン投票であり、Broadbridgeの投票指示表に16桁の数字の制御番号を印刷する必要がある。 |
(Ii) | 南アフリカでの株主は、その仲介人、取引業者、証券信託機関、または南アフリカで権益を持っている他の仲介機関に“依頼書および投票指示”を提出しなければならない |
(Iii) | 会社の株主名簿に登録されている株主は“依頼書及び投票指示書”を道富銀行1号30号に送り,大陸株式譲渡信託会社に郵送しなければならないこれは…。Floor,New York,NY 10004-1561,またはProxy@Continental alstock.comに電子メールを送信する; |
できるだけ早く,いずれにしても株主手紙第 16節“株主が取らなければならない行動”の節で述べた時間と日付に遅くはない.本通告は当社が発表します。
取締役会は (免職された取締役を除く)を提案した
☑取締役会(被免職取締役を除く)は、株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを提案している
あなたの投票権を行使する
もしあなたが参加株主であれば、会社はあなたが株主特別総会で代表投票権を行使することを強く奨励します。A株貸借計画に任意の株を保持している場合には、市場参加者が借入した株を用いて投票を行わないように、貸し出した流通株をリコールするように促します。
もし閣下が参加株主であり、そしてその任意の株式がその関連ブローカー、取引業者、証券信託或いはその他の仲介機関に保留されている場合、私たちは閣下がこのような株式の株主特別総会での採決方式について指示或いは手配を提供し、遅延してはならないことを奨励する。
もしあなたが実益所有者brを代表して株式を保有している登録所有者であれば、関連実益所有者がその投票権を行使することの重要性を教えていただければありがたいです。
あなたが取った措置に何か質問があれば、カードを持っている証券取引業者、銀行マネージャー、弁護士、専門会計士、あるいは他の専門顧問に相談することを奨励します
i |
重要な通知 |
シンガポール共和国,南アフリカ,米国以外の管轄区 で本通手紙を配布することは法律によって制限される可能性があるため,本通手紙 を取得した者はこのような制限を理解して遵守すべきである。このような制限を守らないいかなる行為も、これらの管轄区域証券法に対する違反になる可能性がある。
本通達は、いかなる司法管轄区で株式を売却または発行する要約や、このような要約または要約が不正な司法管轄区で株の購入または引受を求める要約を構成していない。
本通信は、いかなる人が任意の資料を提供することを許可していないか、または本通書に記載されていないいかなる陳述を行うことを許可していないが、そのような資料または陳述を提供または作成しても、当社、IFA、またはその任意の共同会社の許可に依存してはならない。本通手紙を提出することは、本通書簡に掲載されている資料或いは当社事務が最後の実際の実行可能日(br})から何の変更もないことを示していないか、あるいは本通書簡に掲載されている資料が最後の実際の実行可能日または(適用する)最後の実際の実行可能日後の任意の時間が正しいことを示していない。
アメリカの参加株主の情報は
選択的減資は当社の証券に対して行われ、同社はシンガポール共和国に登録設立された会社であり、その株式は連結所やナスダックに上場している。選択的減資は南アフリカ、シンガポール共和国およびアメリカのbr開示規定を遵守する必要があるが、アメリカの投資家は知っておくべきであり、本通手紙はシンガポール共和国のフォーマットとスタイルに基づいて作成されており、アメリカのフォーマットやスタイルとは異なる可能性がある。本通達に掲載されている当社の財務資料は国際会計基準委員会(IFRS)が公布した国際財務報告基準に基づいて作成されたものである。財務情報は、米国会社またはその財務諸表が米国公認会計原則に従って作成された会社の財務情報と完全に比較可能ではない可能性がある。また、選択的減資に関する和解手続きは、改訂された“会社法”規則に適合し、これらの規則は、いくつかの重大な点で米国国内の和解手続きとは異なり、特に対価格の支払い日の面で行われる。
“取引法”規則13 E-3の規定によると、選択的減資は一種の“非公開取引”であり、ある発行者及びその付属会社が行う非公開取引に適用される。したがって、本開示は、規則13 E−3および付表13 E−3の要件に適合する開示を掲載している。天美、広発及び当社はすでに共同でアメリカ証券取引委員会に付表13 E-3を提出し、参考として本通書に組み込まれた。ルール13 e−3に規定されている開示要求 は、重要な情報を含む。本通手紙および別表13 E-3は、株主が株主特別総会で投票する(または任意の投票指示または委任代表を提供する)に参加する前に、本通書および添付表13 E-3をよく読むことを促進する。
本通達は、参加株主の所在する関連司法管轄区域に適用される法律及び法規の要求に基づいて、参加株主 株主に送信する。ご存知のように、会社はシンガポール共和国の法律に基づいて登録されており、会社の一部またはすべての上級管理者と取締役はアメリカ以外の国の住民です。また、会社の大部分または全資産 はアメリカ以外に位置している。
前向き陳述に関する警告
本書簡には前向き表現が含まれている。 これらの展望性表現は、会社の未来の業務の将来性、収入と 収入に関連する展望性表現を含むが、必要な推定であり、多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性表現が示唆するものとは大きく異なる可能性がある。したがって、これらの展望的陳述は、会社が2023年3月27日(米東部サマータイム)に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの年次報告20-F表に詳細に記載されている要因を含む様々な重要な要因に基づいて考慮され、以下のように概説される
実際の結果が前向き陳述に含まれる推定または予測と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要因は、これらに限定されない
· | 会社の将来の経営業績や財務業績 | |
· | 世界経済の実力、特に中国とアジア太平洋地域の他の地域の実力 | |
· | 一般的な乾物運航市場の状況と傾向を含む乾物業界の周期性は、レンタル料率と船舶価値の変動を含む | |
· | 会社の船舶市場を含む乾散貨物船輸送業の需給変化 | |
· | 会社の船の価値の変動 | |
· | 会社の業務戦略と予想資本支出または運営費用の変化は、乾ドック、調査、アップグレード、保険費用を含む | |
· | 乾物業界内での競争 | |
· | 乾物業界内の季節的変動 | |
· | 現物市場で会社の船を借りる能力と、会社の既存の用船契約が満期になって定期船契約を締結する能力 | |
· | 全体的な経済状況と石炭産業の状況 | |
· | 会社が顧客の技術、健康、安全、コンプライアンス基準を満たす能力 | |
· | 会社契約の相手側は会社への義務を十分に履行できなかった | |
· | 会社が成長戦略を実行する能力 |
II
重要な通知 |
· | 中国と米国の追加関税を含む国際政治的条件 | |
· | 天気、事故、政治的事件、自然災害、または他の悲劇的な事件によって引き起こされる可能性のある運航ルートの中断 | |
· | 船舶の故障 | |
· | 腐敗、海賊、軍事衝突、政治的不安定、そしてロシアとウクライナの間の紛争を含む、私たちが活動する可能性のある場所のテロ | |
· | 金利と為替レートの変動および担保付き隔夜融資金利および他の基準金利に基づく方法の変化 | |
· | 所有や運営会社の船に関するコストの変化 | |
· | 政府、税収、環境、健康、安全規制の変更と会社の遵守状況 | |
· | 未解決または未来の訴訟からの潜在的な責任; | |
· | 会社が融資を獲得または獲得する能力、会社の流動資金、会社の運営に必要なキャッシュフローが十分であるかどうか | |
· | 会社の債務協定下の持続可能な借款獲得性とその中に記載されているチェーノの遵守状況 | |
· | 会社が将来会社の船を建設、購入、改修するための資本支出と投資に資金を提供する能力 | |
· | 重要な人への会社の依存度は | |
· | 船の調達が得られることへの期待と、会社が計画的または私たちが満足できる価格で船を売買し、船を借りる能力 | |
· | 会社の保険カバー範囲が十分かどうか | |
· | 船舶設計における新技術革新と進歩の影響 | |
· | どのような流行病または大流行性疾患爆発の影響、および政府がこれに対する対応措置が会社経営、乾物市場の需要および取引モデルに与える影響、およびこれらの影響の持続時間; | |
· | 会社の産業、業務、株式に関する他のリスク。 |
当社は、2023年12月31日現在の財政年度の20-F表年次報告と、当社の将来業績に関する他のリスクについて米国証券取引委員会に提出した他の書類を参照してください。これらの文書は、会社の実際の 結果と前向き陳述に含まれる結果とが大きく異なる重要な要素を含んで決定されている。
本メール宣言中のすべての情報は,本メールの日付を基準とする.法律が適用されて別の規定がない限り、会社は新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新する責任を負わない。
三、三、 |
カタログ |
ページ | ||
定義する | 第七章 | |
PART I— サマリータームシート | ST — 1 | |
パート II— タイムテーブル | IT — 1 | |
第 3 部 — 特別な要因 | SP-1 | |
1 | 過去の接触、取引、交渉、合意 | SP-1 |
2 | 目的 · 理由 · 代替案 · 効果 | SP-3 |
3 | 選択的資本削減の公平性 | SP-4 |
4 | 報告、意見、評価、交渉 | SP — 8 |
第 4 部 — 株主への手紙 | 1 | |
1 | 序言:序言 | 1 |
2 | 選択的な資本削減 | 1 |
3 | 金融資源 | 3 |
4 | 基本原理 | 3 |
5 | 当社および従業員に対する意図 | 4 |
6 | 非参加株主 : 株式保有、取引およびその他の取り決めの開示 | 5 |
7 | 株主及び裁判所の承認 | 6 |
8 | 棄権する | 6 |
9 | 証券業界協議会による例外 | 6 |
10 | 取締役会への IFA の助言 ( 拒否された取締役を除く ) | 7 |
11 | 公正性に関する当社の立場、取締役会の勧告 ( 却下された取締役を除く ) | 7 |
12 | NASDAQ 及び JSE からの上場廃止について | 8 |
13 | 選択的資本削減の所得税の影響 | 8 |
14 | 保持、雇用、補償または使用された人 / 資産 | 11 |
15 | 臨時総会 | 11 |
16 | 株主の取るべき措置 | 12 |
17 | 行政手続き | 12 |
18 | 取締役の責任説明書 | 13 |
19 | 利用可能な情報ステートメント | 13 |
20 | 検査のための文書 | 13 |
付録 A — IFA レター | A-1 | |
付録 B — 非参加株主に関する追加情報 | B-1 | |
PART A — テイラー · マリタイム インベストメンツリミテッド | B-1 | |
1 | 役員および行政員 | B-1 |
2 | 登録事務所 | B-3 |
3 | 主な活動 | B-3 |
4 | 株式.株 | B-3 |
5 | 財務情報 | B-3 |
6 | TMI の財務状況または見通しにおける重要な変化 | B-7 |
7 | 当社グループの財務状況または見通しにおける重要な変化 | B-7 |
8 | 責任宣言 | B-7 |
PART B — GOOD FALKIRK (MI)限定 | B-8 | |
1 | 役員.取締役 | B-8 |
2 | 登録事務所 | B-8 |
四 |
カタログ |
3 | 主な活動 | B-8 |
4 | 株式.株 | B-8 |
5 | 財務情報 | B-8 |
6 | GF の財務状況または見通しにおける重要な変化 | B-9 |
7 | 当社グループの財務状況または見通しにおける重要な変化 | B-9 |
8 | 責任宣言 | B-10 |
付録 C — 有価証券の保有及び取引に関する開示 | C-1 | |
1 | 有価証券の保有について | C-1 |
2 | 株式会社証券の取引 | C-1 |
付録 D — 非参加株主に関する一般情報 | D-1 | |
1 | 持分開示 — 非参加株主について | D-1 |
付録 E — 会社に関する追加情報 | E-1 | |
1 | 役員および行政員 | E-1 |
2 | 主な活動内容 | E-3 |
3 | 登録事務所 | E-3 |
4 | 株本 | E-3 |
5 | 利益の開示 | E-4 |
6 | 取締役に影響を与えるその他の開示および取り決め | E-5 |
7 | 財務情報 | E-6 |
8 | 当社グループの財務状況または見通しにおける重要な変化 | E-7 |
9 | 情報の重要な変更について | E-7 |
10 | 利害関係者との重要な契約 | E-7 |
11 | 重要訴訟 | E-7 |
12 | 先に公募する | E-7 |
13 | 評価レポート | E-8 |
14 | 市場見積もり | E-9 |
15 | コストと支出 | E-10 |
16 | 一般情報 | E-10 |
付録 F — 会社定款からの抜粋 | F-1 | |
付録 G — 評価報告書 | G-1 | |
付録 H — EGM の通知 | H-1 |
v |
定義する |
この回覧では、特に明記がない限り、以下の定義が適用されます。
「買収」 | : | 意味を持つ SP—2 のページに記載されています |
『 Acting In Concert 』 | : | Shall have the meaning 法典に記載されています |
“公告” | : | の発表 当社が日本証券取引所の電子プラットフォーム SENS を通じて公表した「発表日における選択的減本」及び ナスダックの電子プラットフォームは |
「発表日」 | : | 2024 年 4 月 4 日。US 東部夏時間 ) は、発表の日付である。 |
「受益者」 | : | 保有する個人または法人 預託信託会社 (DTC) の参加者として、または DTC を通じて、本社株式の持分を帳簿に記載しています。 ブローカー、ディーラー、有価証券預託者またはその他の仲介者におけるフォームと、そのような仲介者の帳簿に反映されている者。 アメリカでは「ストリートネームホルダー」と呼ばれています。 |
“取締役会” | : | 取締役会 ( Board of Directors 会社概要 |
「ブレイマー」 | : | Braemar Valuations Limited |
『 Business Days 』 | : | 土曜日以外の日 , シンガポールで商業銀行が営業している日曜日または官報の祝日 |
「現金配分」 | : | 意味が帰属している 書簡のパラグラフ 2.1 において |
「 Circular 」 | : | この 2024 年 5 月 14 日付回覧 (米国東部夏時間 ) 株主へ |
“コード” | : | 買収に関するシンガポール · コード 合併と |
“会社法” | : | 1967 年会社法 シンガポール |
“会社” | : | Grindrod Shipping Holdings ( グリンドロッド海運ホールディングス ) 株式会社。 |
「会社証券」 | : | 総括して、 ( a ) 株式; (b)当社における議決権を有する有価証券、または ( c ) 転換有価証券、ワラント、オプションまたはデリバティブ 当社の議決権を有する株式又は有価証券 |
「会社のウェブサイト」 | : | https://www.grinshipping.com/Content/EventsPresentationsAndNotices |
「強制買収」 | : | 意味が帰属している SP—1 のページにあります |
「条件」 | : | 意味が帰属している 書簡のパラグラフ 2.5 において |
「 SIC 」または「 SIC 」 | : | 証券業界 評議会 |
“ 裁判所 ” | : | 共和国高等裁判所 ( The High Court of the Republic ) シンガポール |
『裁判所命令』 | : | 意味が帰属している 書簡のパラグラフ 2.5 ( c ) において |
“役員” | : | 会社の取締役 最新の実行可能な日付 |
「公開日」 | : | 2024 年 03 月 28 日 (米国東部夏時間 ) は、株式の取引の最後の実用的なフルデイである 発表日以前のナスダックおよび日本証券取引所のそれぞれについて |
“発効日” | : | 日付は 選択的資本削減は、裁判所命令を他の文書とともに登記官に提出することによって効力を生じます 会社法に定めるものです |
「 EGM 」 | : | 特別な将軍 本回覧の H—1 ページに記載されている当社の総会 |
“取引法” | : | 米国証券取引所 1934 年法改正。 |
「金融アドバイザー」 | : | ZICO Capital Pte 。株式会社。 |
VI |
定義する |
「 FP2024 」 | : | 2023 年 9 月 30 日期第 6 期 | |
“FY ” | : | 当該年度の 3 月 31 日又は 12 月 31 日を末日とする会計年度 ( 該当する場合がある ) | |
「 2021 年度決算」 | : | 当社が 2022 年 3 月 25 日に公表した当社年次報告書に含まれる当社グループの 2021 年度監査連結財務諸表 (アメリカ東部夏時間 ) | |
「 2022 年度決算」 | : | 当社が 2023 年 3 月 23 日に公表した当社年次報告書に含まれる当社グループの 2022 年度監査連結財務諸表 (米国東部夏時間 ) | |
「 2023 年度決算」 | : | 当社は、 2024 年 3 月 27 日に公表した当社年次報告書に含まれる当社グループの 2023 年度監査連結財務諸表 (米国東部夏時間 ) | |
“GF ” | : | Good Falkirk(MI)Limited | |
“団体” | : | 本回覧の日付における当社及びその子会社、「グループ会社」とは、これらのいずれかをいう。 | |
「ハートランド」 | : | ハートラン海運サービス有限公司 | |
“IFA” | : | CEL投資会社融資プライベート有限会社LTD。 | |
“IFA Letter” | : | IFAは2024年5月14日に本プロトコル付録Aについて述べた選択的減資による取締役会(被免職取締役を除く)の手紙 | |
“ IFRS ” | : | 国際財務報告基準 | |
“利害関係者” | : | “規則”第24.6条の説明によって定義され、“規則”第23.12条の説明とともに読み、利害関係者は: | |
(a) | 取締役、CEO、会社の大株主 | ||
(b) | 取締役の直系親族、CEO、または会社の大株主(個人) | ||
(c) | 取締役、行政総裁又は大株主(属個人)及びその直系親族が受益者である任意の信託の受託者; | ||
(d) | 取締役、最高経営責任者または大株主(個人)およびその直系親族の合計(直接または間接)が30%以上の権益を有する任意の会社; | ||
(e) | 大株主(例えば会社)の付属会社、持株会社または同系付属会社のいずれかである | ||
(f) | 大株主(すなわち会社)及び上記(E)項に掲げるいずれの会社も合わせて(直接又は間接)30%以上の権益を有する任意の会社 | ||
“国際株主” | : | 南アフリカの株主以外の実益株主 | |
「 IRS 」 | : | アメリカ国税局 | |
“アメリカ国税局コード” | : | 1986 年アメリカ合衆国内国歳入法改正 | |
「 JSE 」 | : | 南アフリカのヨハネスブルグ証券取引所。 | |
「 JSE ビジネスデイズ」 |
: | 土曜日、日曜日その他 JSE の休業日以外の日 | |
“遅くとも実行可能な日” | : | この回覧の印刷に先立つ最新の実行可能な日付は 2024 年 5 月 6 日である。米国東部夏時間 ) | |
『手紙』 | : | 本回覧に定める株主への手紙 |
第七章 |
定義する |
「リスト」 | : | 上場許可証券の日本証券取引所が保持するリスト | |
“LTIP ” | : | 付録 E の 5.2 ( a ) 項に規定されている意味を有する。 | |
“ナスダック” | : | ナスダック · グローバル · セレクト · マーケット | |
「非参加株主」 | : | 書簡のパラグラフ 1.1 に記載されている意味を有する。 | |
「非参加株主証券」 | : | 総称 :
| |
(a) | TMI または GF の資本株式; | ||
(b) | TMI または GF に議決権を有する有価証券 | ||
(c) | TMI または GF の資本株式に関する転換有価証券、ワラント、オプションまたはデリバティブ、または TMI または GF の議決権を有する有価証券 | ||
「非米国人保有者」 | : | 米国保有者ではなく、米国連邦所得税の目的上のパートナーシップではない参加株式の受益所有者。 | |
「株主参加」 | : | GF 以外の株主 | |
「参加する株式」 | : | 選択的資本削減により抹消される参加株主の保有株式 3,479,225 株 | |
“PFIC ” | : | 受動型外商投資会社 | |
「潜在的税金負債」 | : | 当社グループの資産を「現状」で処分した場合に発生する可能性のある税金負債の推定額 | |
「資格ある債権者」 | : | 裁判所が定める日付において、当該日付が会社の清算の開始であった場合、会社に対する証拠として認められる債務又は請求権を有する会社の債権者。 | |
「不合格の取締役」 | : | エドワード · デイヴィッド · クリストファー · バタリー ( 執行役員 ) 、ポール · チャールズ · オーバー ( 非常勤役員 ) | |
「参考期間」 | : | 発表日の 3 ヶ月前から実行可能な最新日までの期間 | |
“登録官” | : | シンガポール企業登記官 | |
「関連会社」 | : | 会社法第 6 条に定める意味を有する。 | |
「売買契約」 | : | 特別要因の SP—2 ページに記載されている意味を有する。 | |
「 SA 」または「南アフリカ」 | : | 南アフリカ共和国 | |
「 SA キャッシュディストリビューション」 | : | 概要用語シートの ST—3 ページに記載されている意味を有します。 | |
「 SA 参加株主」 | : | 概要用語シートの ST—3 ページに記載されている意味を有します。 | |
「 SA ITA 」 | : | 概要用語シートの ST—3 ページに記載されている意味を有します。 | |
“SARB ” | : | 南アフリカ準備銀行の金融監視局 | |
「 SA STT 」 | : | 書簡のパラグラフ 13.2 に規定されている意味を有する。 | |
「 SA STT Act 」 | : | 書簡のパラグラフ 13.2 に規定されている意味を有する。 | |
“米国証券取引委員会” | : | アメリカ証券取引委員会 | |
「有価証券口座」 | : | 預金者が当該有価証券預託機関に保有する有価証券口座 | |
「証券先物法」 | : | シンガポール証券先物法 2001 年 |
VIII |
定義する |
「選択的資本削減」 | : | 書簡のパラグラフ 2 に詳述されている会社法第 78 G 条に基づく当社の選択的資本削減案。 | |
“株主” | : | 当社の株主について | |
「 Record of Shareholders 」 | : | 当社の会員名簿に名前が記載され、必ずしも受益株主ではない個人または法人 | |
“株” | : | 当社の資本金の発行済普通株式 | |
「南アフリカ株主」 | : | 南アフリカ行政預託登記簿に利益が反映されている受益株主 ( 一般的には、 JSE で取引する株主を反映しています ) | |
「 STIP 」 | : | 付録 E の 5.2 ( a ) 項に規定されている意味を有する。 | |
“子会社” | : | 会社法第 5 条に定める意味を有する。 | |
「大株主」 | 会社法第 81 条に定める意味を有する。 | ||
「テメレール」 | : | Temeraire Holding ( MI ) Limited — マーシャル諸島共和国に設立された会社。 | |
「 TMG 」 | : | Taylor Maritime Group Limited — マーシャル諸島共和国に法人化された会社。 | |
“TMI ” | : | テイラー · マリタイム · インベストメント | |
「 TMI グループ」 | : | TMI およびその 4 つの完全子会社、すなわち TMI Advisors ( UK ) Limited 、 TMI Advisor Pte 。Limited 、 TMI Management Limited 、 TMI Director 1 Limited | |
「 TMI 財務諸表」 | : | 付録 B の 5.1 項に規定する意味を有する。 | |
「米国」または「米国」 | : | アメリカ合衆国 | |
「 US Holders 」 | : | 米国連邦所得税の目的上、以下の受益株主。 | |
(a) | アメリカ合衆国の市民または居住者 | ||
(b) | 米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された米国連邦所得税目的で法人として扱われる法人またはその他の法人。 | ||
(c) | 収入源にかかわらず、米国連邦所得税の対象となる不動産。 | ||
(d) | 信託 ( A ) 管理が合衆国裁判所の一次監督の対象となり、 1 人以上の「合衆国人」がいる信託( IRS 法典の意味において ) 信託のすべての実質的な決定を管理する権限を有する者、または ( B ) 1996 年 8 月 20 日に存在し、前日に米国人として扱われた者。そのように扱われ続けるために選ばれました | ||
「 US $」 | : | アメリカ合衆国の当面の法定通貨 | |
「評価証書」 | : | 附属書 E の 13.1 項に規定する意味を有する。 | |
「 VALUERS 」 | : | ブレイマーとハートランド | |
「船」 | : | 附属書 E の 13.1 項に規定する意味を有する。 | |
“VGO ” | : | GF が 2022 年 10 月 28 日に全株式 ( GF が保有する株式及び自己保有株式を除く ) に対する任意の条件付き現金オファー (アメリカ東部夏時間 ) | |
“VWAP ” | : | 数量加重平均価格 | |
「 ZAR 」 | : | 当面の南アフリカの法定通貨 | |
“%”または“%” | : | Percentum またはパーセンテージ |
IX |
定義する |
“30日間のVWAP期間” | : | 手紙の第4.2(B)段落で与えられた意味を持つかどうか | |
“60日間のVWAP期間” | : | 手紙の第4.2(B)段落で与えられた意味を持つかどうか | |
“VWAP期間90日間” | : | 手紙の第4.2(B)段落で与えられた意味を持つかどうか | |
“180日間のVWAP期間” | : | 手紙の第4.2(B)段落で与えられた意味を持つかどうか |
文脈に別の要求がない限り、:
(i) | 適用すれば,単数を表す語は複数の和を含むべきであるその逆も同様だそれは.適用される場合、単一の性別を表す語は、任意またはすべての性別を含むべきである。適用される場合、個人に対する提案法は、個人、法人団体(どこに登録されているか)、非法人団体、共同企業を含むべきである |
(Ii) | 本通文では,任意の成文規則について言及すると,その際に改訂または再作成された成文規則を指す.文意が他に言及されていることに加えて、“会社法”、“証券および先物法”、“規則”またはその任意の修正に基づいて、本通告において別に定義されていないいかなる言葉も、適用される場合には、“会社法”、“証券および先物法”、“規則”、“規則”、またはその任意の修正(場合に応じて)によって与えられる同じ意味を有するべきである |
(Iii) | 別の説明に加えて、本広告で言及された任意の日時は、シンガポール時間を参照する |
(Iv) | 列挙された数字とその合計の間のどのような違いも四捨五入によるものである.したがって、本広告で合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある |
(v) | 本通手紙中の タイトルは便宜上、本通関数を解釈する際には無視すべきである;および |
(Vi) | 本通達では、文意が別に指摘されているほか、株式総数と最終実行可能日の株式総数が19,685,590株である。最終実行可能日には、当社は国庫株式を何も保有していません。別途説明がある以外に、本通達で言及した当社株に占める割合はいずれも19,685,590株を基準として、 の最後に実際に実行可能な日付である。 |
x |
第1部-要約条項表 |
要約条項表
シンガポール共和国の法律に基づいて登録成立した当社は、株主が保有している株式を解約することを提案していますが、広発が保有している株式を除く。株主特別総会は取締役会の指示に基づいて開催され、選択的減資に関する特別決議案の審議に参加して採決することを株主に要求します。
本 要約条項説明書は、本通告に含まれる重要な情報を重点的に紹介しているが、概要のみに使用されており、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がある。閣下は、本要約条項説明書中の資料が完全ではないため、本通状および添付された依頼書および採決指示表 を注意深く読むべきであり、他の重要資料は、本通書の残りの部分および添付された依頼書および採決指示表に含まれている
選択的減資とは何ですか?
· | 選択的減資は、3,479,225株の参加株式を含む参加株主が保有する全株式のログアウトに関連し、当社の既発行株の減少を招く当社が提案した提案である。 |
· | 選択的減資の目的は、ナスダックや連結所への上場に関連する会社のコストや支出を低減し、株式歴史市場価格よりも高い魅力的な割増で現金配分を得る機会を参加株主に提供することである。選択的減資の結果、広発は株式100%を保有する。 |
誰が選択的な減資に参加するだろうか?
· | 参加株主は、選択的減資に関する特別決議案に株主特別総会で参加し、その決議案について投票する機会がある。広発は当社の発行済み株式82.33%を保有しており、選択的減資には参加しない。非参加株主と彼らと一致して行動する各当事者は、選択的減資に関する特別決議案の投票を放棄するだろう。 |
選択的減資の中で減収を求める 株式数はいくらですか?
· | 当社はその発行済み株式を190,685,590株から240,614,044ドル(16,206,365株)に減少させることを求めており,発行済み株式総数は約17.67%減少している。 |
私は選択的資本減免で何を獲得しますか?私はいつ獲得しますか?
· | 発効日に参加する株主(ナスダック上場株式保有者)選択的減資により解約した参加株式1株について14.25ドルの現金分配を受ける権利があり、180日VWAP期より56.8%の魅力的な割増がある。 |
· | 発効日に参加する株主(連結所上場株式保有者)選択的減資によりログアウトした1株当たり参加株式について同値ZAR現金を受け取る権利があり、180日間のVWAP期間中より魅力的なプレミアム55.4%を提供する。 |
· | 参加株主は、発効日から7営業日後(7)営業日に現金分配を受けることになる。会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡·信託会社は米国と南アフリカ以外の株主に現金分配を割り当て、会社の南アフリカ行政信託代行コンピュータ株式投資家サービス(PTY)有限公司は南アフリカでの会社の株主に現金分配を割り当てる。 |
選択的減資に関する特別決議を棄権する株主はいますか?
· | はいそうです。非参加株主と彼らと一致して行動する各当事者は選択的減資に関する特別決議案について棄権するだろう。 |
選択的減資は条件を備えていますか?
· | はいそうです。以下の条件を満たさない限り、選択的資本削減は発効しないだろう |
○ | 会社は、会社法第78 G条による選択的減資を承認するために、開催される株主特別総会で特別決議で株主の承認を得る |
○ | 最高裁判所法廷命令を承認し,その法廷命令が最終命令となる;及び |
○ | 裁判所命令(及び“会社法”第78 I(3)条に規定する他の書類)は、裁判所の命令が下された日から90日以内、又は部長が許可するより長い期間内に部長に提出する。 |
ST — 1 |
第1部-要約条項表 |
なぜ選択的資本削減 を提案するのですか?
· | 選択的減資は参加株主に即時と確定の脱退機会を提供し、株式の歴史的な市価より魅力的なプレミアムでその投資を表現する。また、当社がナスダックおよび連結所を退市し、取引所法令に基づいて株式登録を撤回した後、当社は上場企業に関するコストや支出を解消し、その資源および資金を当社の業務運営に利用することができます。 |
あなたは選択的減資計画がいつ施行されると予想しますか?
· | (A)選択的減資が株主特別総会で株主の承認を得たと仮定し,(B)選択的減資が裁判所の裁判所の命令による承認を得,その裁判所の命令が最終命令となり,(C)裁判所の命令が裁判所に提出されたとする適用期間内に,選択的減資は2024年8月23日頃(すなわち予想発効日)に発効すると予想される。施行日は会社が裁判所の命令を受けた後に発表されるだろう。 |
現金配分は最近の株価 と比べてどうですか?
· | 現金配分は,参加する株主に歴史的株式市場価格よりも魅力的な割増を提供することを“株東信--プレミアムの合理性--確実性”の節で述べる |
選択的減資に対して 取締役会(取締役回避を除く)の立場はどうですか?
· | 取締役会(退席取締役を除く)は、選択的減資の条項を考慮し、当社の上級管理職及び法律顧問の意見を相談及び考慮し、IFAがIFA書簡において選択的減資について提供する意見を一致させ、(A)選択的減資が実質的にも手続的にも参加株主に対して公平であることを決定すること、(B)選択的減資が当社の利益に適合することを決定すること、(C)選択的減資の承認及び当社が本文に記載された条項及び条件に基づいてその義務を履行すること、(D)決議は,株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを提案した。この結論に至ったとき,取締役会(免職された取締役を除く)は,“特殊な要因−公正度を決定する際に考慮する要因”という節で概説した要因を考慮した |
☑ 取締役会(解任された取締役を除く他のbr取締役)株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを提案する
選択的減資について取締役が禁止している提案はありますか?
· | はいそうです。エドワード·さん、クリストファー·バトリさん、ポール·さんはそれぞれ棄権するが、選択的資本削減について提案はしない。Davidさんは取締役のCEO兼執行総裁です。董事非執行役員Paul Charles Overさんは、二零二年二月十七日に広発の約26%の株式を買収した後、三菱国際から当社の取締役会のメンバーに指名された。エドワード·さん、クリストファー·Butteryさん、Paulさんは三井物産との関係で不調和の利益相反に直面することになるが、SICはそれぞれ選択的減資を参加株主に提案することを免除すると判断した。 |
独立財務コンサルタントは選択的減資についてどのような提案がありますか?
· | 当社はIFAを取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問に任命し、守則を守る選択的減資について取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供している。IFAはすでに取締役会(退席取締役を除く)を通知し、全体的に、IFA通信に掲載されている各考慮要素に基づいて、選択的に減資する財務条項は公平で合理的である。したがって、IFAは、株主が公開市場取引に関するブローカーおよび関連コストを考慮した後、公開市場で現金割り当てよりも高い価格を得ることができる限り、取締役会(取締役回避を除く)に参加することを提案し、株主投票に参加して選択的減資に賛成することを提案する。もっと知りたい資料は、“株主への手紙--IFAの取締役会(取締役回避を除く)に対する意見--IFAの意見”の節およびIFA書簡全文を参照してください。詳細は本文書付録Aを参照されたい。 |
会社 は選択的減資に関する株主の撤回できない約束を受けましたか?
· | 違います。いかなる株主も当社に撤回不可能な承諾を提供し、選択的減資に賛成票を投じた。 |
ST-2 |
第1部-要約条項表 |
私はどんな費用、費用、あるいは手数料を支払う必要がありますか?
· | 登録されている株主(すなわち、あなたの名前が会社のメンバー名簿に反映されているか、またはあなたが発行された株を代表する株がある)であれば、あなたはブローカー費用、コスト、または手数料は発生しません。あなたが実益株主である場合、取引業者、証券信託機関、または他の仲介機関に選択的な減資に関連するサービスを提供する必要がある場合があります。 |
選択的減資を管理するプロトコル はありますか?
· | 違います。選択的減資に関する合意はない。 |
選択的減資が発効すると、 会社では何が起こるのでしょうか?
· | 当社は可能な範囲内でできるだけ早くナスダックおよび連結所に株式を退市し、取引所法令に基づいて株式登録を抹消します。したがって、このような株はこれ以上公開的に取引されないだろう。 |
· | 非参加株主は現在当社に既存の業務運営を継続させる意図があります。 |
私は私の株を評価する権利がありますか?
· | 違います。選択的資本削減に関する評価権は存在しない。“株東信へ-選択的減資-評価”の節を参照 |
選択的減資は何ですか?
· | 選択的資本削減は“会社法”によって管轄され、裁判所の承認と確認を得る必要がある。 |
裁判所は選択的減資の命令を承認するかどうかを考慮する時、どのような要素を考慮しますか?
· | “会社法”によると、裁判所は選択的資本削減が会社の適格債権者に与える影響を考慮する。裁判所が以下の状況を信納しない限り、選択的減資を承認する命令は出さない |
○ | 条件を満たす債権者(S)は、選択的減資に同意した |
○ | 資格に該当する債権者(S)の債務又は債権が保証されているか、又は資格に適合する債権者が他の十分な保障を有しているか |
○ | 選択的資本削減後の会社の利用可能な資産を考慮すると、安全や他の保障措置は必要ない。 |
もし選択的減資の条件が満たされなければ、 は何が起こりますか?
· | もし本通達“株東信へ--選択的減資--条件”節で述べたすべての条件もし満たされていない場合、または免除された場合、参加株主は現金分配を受けないだろう。当社は依然として上場企業となり、株はナスダックと連結所で上場·取引を継続し、取引所法案に基づいて登録され、当社は米国証券取引委員会と連結所にそれぞれ定期報告書とその他の報告書を提出し続ける |
選択的減資は株主に参加するアメリカ連邦所得税にどのような実質的な影響がありますか
· | 選択的減資により参加株式を解約して現金と交換することは、米国連邦所得税については課税取引となる。したがって,PFICルールに適合した場合,米国保有者は米国連邦所得税目的で資本収益や損失を確認し,その金額は受け取った現金割当額と米国所有者の参加株式における調整税ベースとの差額に等しい(あれば)。より多くの情報については、“株主への手紙-選択的資本削減のいくつかの所得税結果-米国連邦所得税のいくつかの重大な結果”というタイトルの節を参照されたい |
選択的減資が参加株主にもたらす重大な南アフリカ所得税の結果は何ですか?
· | 一般に、南アフリカ税務住民株主を構成する参加株主(以下、“南アフリカ参加株主”と呼ぶ)は、参加株式の選択的減資を廃止し、これに関連する南アフリカ参加株主(“SA現金分配”)に現金で支払うことによる南アフリカ所得税の結果は、参加株式がSA参加株主が(I)収入口座に保有するか“取引株”として保有するかに依存する(“所得税法”第1節参照)。1962年第58号(“SA ITA”)又は(Ii)を資本資産とする(又はSA ITA第9 C条の条文に適用される参加株式について)。より多くの情報を知るためには、“株主への手紙-選択的資本削減のいくつかの所得税の結果-南アフリカの税金結果”というタイトルの節を参照されたい |
ST-3 |
第1部-要約条項表 |
Br社は選択的資本削減の下で現金分配を行う財力がありますか?
· | 同社は手元の現金と現金等価物だけで株式の現金分配に資金を提供しようとしている。財務コンサルタント信納は、選択的資本削減により、当社は現金分配に資金を提供するのに十分な財務資源を持っている。 |
の中で、私はどの通貨の株式支払いを受け取りますか?
· | 選択的減資が発効すれば、参加株主はどこにいるかにかかわらず現金分配を受ける権利があるだろうSARBの許可により,JSEで株式を保有する参加株主は同値ZARの現金割当てを得る.同社は、現金で割り当てられたドル対ZARレートは、会社が裁判所の命令を受けて発表されると予想している |
株主特別総会の場所、日付、時間は何ですか?
· | 株主特別総会は2024年6月20日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00)に電子的に開催される。 |
誰が株主特別総会に出席して選択的減資に関する特別決議案に投票する権利がありますか?
· | 2024年5月10日までの記録日の株主シンガポール標準時間18:00は株主特別総会で投票できます。株主ごとに、2024年5月10日までのシンガポール標準時18:00の記録日終値時点で所有している当該等株式1株につき1票を投じる権利がある。しかし、非参加株主と彼らと一致して行動するすべての当事者たちは投票を放棄するだろう。ライブ視聴ネットワークライブ配信および純粋オーディオライブ配信は、株主が株主特別総会プログラムを視聴および/または聴くことを可能にする。株主は株主特別総会期間中に質問することはできないが、2024年6月17日の締め切りまでに事前に質問を提出することができる。 |
私は選択的減資にどのように投票しますか?
· | 実益株主が保有する合資格株式は,株主特別総会でその指示に基づいて依頼書と投票指示用紙に記入して投票することができ,6月17日までに(A)南アフリカの株主から提出しなければならない2024年南アフリカ標準時12:00,南アフリカでbrの権益を持つ仲介人,取引業者,証券信託機関または他の中間者,および(B)米国および南アフリカ以外の株主に,2024年6月17日米国東部サマータイム06:00に,(I)それぞれのブローカー,取引業者,証券信託機関またはその所有権を介した他の仲介機関,または(Ii)投票処理,C/o Broadbridge,51 Mercedes way,Edgewood,NY 11717,(Iii)Broadbridgeでの電話投票+1-800-454-8683、または(Iv)オンライン投票によって proxyvote.comで投票することは、代理フォームに印刷された16ビット制御番号およびBroadbridgeによって提供される投票指示を必要とする。 |
· | 株主が保有する合資格株式の名称が会社のメンバー登録簿に反映されていれば,代表と投票指示表を記入してproxy@Continental entalstock.comに送信するか,1 State Street,30に郵送することで投票を行うことができるこれは…。ニューヨークFloor NY10004-1561遅くありません2024年6月17日アメリカ東部サマータイム06:00 |
もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私のマネージャーは私に投票してくれますか?
· | 違います。あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人がどのように投票するかを指示した場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材は、現在株主総会で審議される予定の任意の提案に投票することができます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければならない。もし指示がなければ、あなたの株はこのような提案に投票しないだろう。 |
“マネージャー無投票権”とは何ですか?
· | 銀行,ブローカー,他の著名人が有効な依頼書 を返して適用ルールの適宜決定権を提供する1つまたは複数の事項に投票するが,特定の提案に投票しない場合には,“仲介人無投票権” が生じ,その事項について投票する裁量権もなく,利益を得ているこのような株式の所有者から具体的な投票指示を受けていないためである.当社は仲介人が株主特別総会で欠席投票することはないと予想しており,銀行,ブローカー,その他の指名者に適用されるルールは仲介人に裁量権のみを与えるため,“通常”とされる提案に投票することができ,株主特別総会で提出された提案を“非常規”と見なすことができる.したがって,指示を受けていない場合には,どの仲介人も株主特別総会であなたの 株を投票することはできない.あなたのマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを指示できなかったことは、あなたの株がこのような提案で投票できないことを招きます。 |
ST-4 |
第1部-要約条項表 |
参加株主は選択的減資を承認するためにどのような票を投じる必要がありますか?
· | 選択的減資を承認させるためには、選択的資本決議案に関する特別決議案は、自ら出席または委任代表が出席し、株主特別総会で投票した株主投票に参加するすべての参加株式のうち少なくとも75%の承認を得なければならない。 |
私がbr表のエージェントと投票指示を提出した後、私の投票を撤回してもいいですか?
· | はいそうです。株主特別総会の前に代理および投票説明に記載されているように依頼書を取り消すことができます。依頼書や投票指示の撤回を希望する場合、利益株主は関連仲介人、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関に通知しなければならず、登録されている株主は米国東部時間2024年6月17日06:00までに大陸株式譲渡および信託会社に電子メールで通知しなければならない |
株主特別総会での投票用紙はどのように集計されますか?
· | 株主特別総会では、合格株1株につき1票の投票が行われる。投票は議長が指示した方法(投票用紙や票の使用を含む)で行われ、投票結果は株主特別総会の決議とみなされる。棄権記録された株式は会議の定足数に計上されているが、決議に賛成票を投じた割合の計算は棄権票を考慮していない。1票以上投票する権利がある人は、彼/彼女が使用しているすべての票を使用したり、同じ方法で彼/彼女が使用しているすべての票を投票する必要はない。 |
誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか?
· | 選択的減資、株主特別総会、または添付された依頼書および採決指示に何か疑問がある場合は、他の依頼書や採決指示のコピーを取得したい場合、またはあなたの株の投票を助ける必要がある場合は、EGM 2024@grindrodshipping.comに連絡してください. |
ST-5 |
第2部-指示的スケジュール |
以下に選択的減資の指示日時を示す(1) |
株主特別総会の記録日 | 2024年5月10日金曜日 | |
株主特別総会通告 | 2024年5月14日火曜日 | |
依頼書及び採決指示を提出した最終日及び時間 | 2024年6月17日月曜日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00) | |
株主特別総会の日時 | 2024年6月20日木曜日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00) | |
株主特別総会の結果がナスダックで発表された | 2024年6月20日木曜日16 : 30 米国東部夏時間 | |
株式会社日本証券取引所 EGM 決算の発表について | 金曜日、 21 6 月 2024 で 0 8 : 0 0 南アフリカ標準時 | |
選択的資本削減を承認するための裁判所への申請の提出が期待される | 2024 年 6 月 21 日 ( 金 ) EGM 特別決議可決後約 1 営業日 | |
選択的資本削減の裁判所承認 | 2024 年 7 月 26 日 ( 金 ) 申請後約 5 週間 | |
SEC に提出されたフォーム 6—K による報告書及び ( a ) 裁判所承認の受領、 ( b ) 発効日及び ( c ) 米ドル : ZAR 為替レートに関する SENS 告示の公表 ( この告示は、 JSE の目的のための宣言及び確定日告示です ) | 2024 年 8 月 5 日 ( 月 ) 選択的減資スケジュールの JSE 承認後 1 営業日以内 | |
ナスダック上場廃止の意思発表予定日について | 2024 年 8 月 13 日 ( 火 ) ( フォーム 25 を提出する 10 日前 ) | |
SENS に掲載されたナスダック上場廃止の意向の発表予定日について | 2024 年 8 月 14 日水曜日 | |
ナスダックの取引最終日の予想 | 2024 年 8 月 22 日木曜日 | |
選択的減本に参加し、現金配当を受ける資格を有する JSE 上場最終日取引予定者 | 2024 年 8 月 22 日木曜日 | |
JSE 上での株式取引停止の見込み | 2024 年 8 月 23 日金曜日 | |
選択的減資の予想発効日 | 2024 年 8 月 23 日金曜日 | |
現金分配の記録日時は、JSE目的に使用されています | 2024年8月27日火曜日 | |
現金分配の所期支払日 | 2024年8月28日水曜日(いずれにしても発効日から7営業日以内) | |
合併所への退市届の提出日を予定しています | 2024年9月2日月曜日 | |
当社はナスダック退市の予定日 | 2024年9月3日火曜日(提出表25後10暦) | |
当社の自交交交所の退市の予想日 | 2024年9月6日金曜日 |
注:
(1) | 代表委任表および採決指示を提出する最終日時,および株主特別総会の日時を除いて,以上の日付は参考にして変更される可能性がある.上記の活動の実際の日付は、当社が連結所のSENS電子プラットフォームとナスダックの電子プラットフォームを介して適時にその株主に公表される。 |
(2) | 2024年8月22日(木)から2024年8月27日(火)までの間、日本証券取引所に登録された株主は、その持株を減株または再現金化することができず、株主は日本証券取引所と米国証券取引所との間に株式を再配置してはならない。 |
IT — 1 |
3つ目は特殊な要素です |
1 | 過去の連絡先、取引、交渉、合意 |
1.1 | 選択的減資の背景 |
同社はGrindrod Shipping Holdings Pteという民間会社です。シンガポール共和国の法律によると、2017年11月2日にGrindrod Limitedの運航業務を買収し、Grindrod Limitedは南アフリカ共和国の法律登録に基づいて設立された上場企業である。2018年4月25日Grindrod Shipping Holdings Pte。シンガポール共和国の法律によると、有限会社は個人会社“br”から上場企業に転換し、“Grindrod Shipping Holdings Ltd.”と改名した。同社は主にHandySizeとSupramax/Ultramaxの分野で多元化した自己,長期,短期レンタルの乾散貨物船船団 を所有して運営している。乾物事業は、軽量サイズの乾燥貨物船11隻とSupramax/Supermax乾燥貨物船13隻を含む24隻の船からなるコア船団を含む“Island View Shipping”ブランドで運営されている。同社はシンガポールに本社を置き、ロンドン、ダーバン、東京、ロッテルダムに事務所を設置している。当社はナスダックに上場し、株式コードは“GRIN”であり、日本証券取引所に上場し、株式コードは“GSH”である。
TMIは2021年3月31日に2008年の“根西島会社法”に基づいて根西島に登録された。三井物産の登録番号は69031で,グエン西島金融サービス委員会が2020年の“投資家保護(根西島ベリビック)法”,“2021年登録集団投資計画規則”,“2021年目論見説明書規則”に基づいて登録閉鎖型集団投資計画として規制している。TMIの普通株 はイギリス上場管理局の正式リストのプレミアム上場部分に組み込まれ、2021年5月27日にロンドン証券取引所マザーボード市場で取引を開始した。TMIは、世界的な運航業に特化した軽量·超大型貨物船分野の船舶買収とレンタルに特化している。TMIは主に中古船舶の多元化ポートフォリオに投資しています。現在のポートフォリオは歯車伝動乾散貨物船分野に18隻の船舶があります。これらの船舶は様々な雇用/リース戦略 を利用している。
広発は2021年第4四半期に公開市場で595,443株を買収し、総購入価格は8,915,092ドル(マージンを除く)とした。
二零二年十二月十日にIndustrial Partnership Investments Holding LimitedおよびRemgro Limitedとbrで締結した合意によると、天美および広発は1株18.00ドルの購入価格および77,932,440ドルの総購入価格で、Industrial Partnership Investments Holding Limitedに4,329,580株を買収することに同意した。二零二年一月二十八日、広発はこの買収を完成し、当社の株式を約3%から約26%に増加させた。
2022年3月7日、TMIは、1株23.00ドル~26.00ドルの現金価格でまだ所有していないすべての株式を買収するための拘束力のない予備指示的提案草案を当社に提出した。
2022年6月18日、三菱電機は当社代表と検討した後、改訂された非拘束性指示的提案を当社に提出し、当社の1株5.00ドルの特別配当とともに、1株23.00ドルの現金価格で未所有株式を買収した。
三井物産は2022年8月24日、三井物産が提案する可能性のある全株式を買収する自主的な包括要約について当社と秘密保持協定を締結した。
三菱電機は2022年8月25日、当社代表とさらに検討した後、三菱電機は、要約で支払われる1株21.00ドルの現金と、当社がその株主に支払う1株5.00ドルの特別配当金を含む、1株26.00ドルの総現金でまだ所有していない全株式を買収するさらなる改訂された非拘束性指示を当社に提出した。
同じく2022年8月25日、当社は三井物産と独占契約を結び、2022年9月28日までの独占経営期間を三井物産に付与し、当社との取引を商談し、その後2022年9月28日に改訂し、独占経営期間を2022年10月10日に延長した。
二零二年十月十一日、当社、三井物産及び広発は取引実行合意を締結し、この合意に基づき、(I)二零二年十月二十八日に、広発は広発当時所有していなかった全株式を現金21.00ドルで買収し始め、及び(Ii) 取締役会は特別配当1株5.00ドルを派遣することを発表し、当社が2022年12月5日頃に2022年11月25日までに在籍する株主に配信することを発表した。取引実行プロトコルによると、広発買収VGO総株式が90% 以上であれば、会社法第215(1)条に規定する権利を行使し、契約価格で入札していないすべての株式 (“強制買収”)を強制的に買収する責任がある。
二零二年十一月二十八日、初歩的な買収契約は無効になり、合わせて8,966,040株の株式が広発グループに有効な入札と支払いを受け、その後広発グループは約73.78%の株式を所有した。その後の要件期間はこれに続いて始まり、2022年12月19日に満期となる。その後の発売期間中、広発は支払いのために1,839,787株の株式 を有効入札および受け入れ、その後、広発は16,206,365株の株式を所有し、約83.23%の株式所有権(有効帰属および全額清算により当社のいくつかの没収可能な株式の数を含む)に相当し、強制買収のハードルを下回った。
SP-1 |
3つ目は特殊な要素です |
当社は、2022年12月6日にエドワード·バッテリーさんを当社取締役社長に任命します。
VGOが満了した後、当社の取締役会及び高級管理者は引き続き当社の業界、財務表現、将来性及び短期及び長期戦略計画を定期的に検討及び評価し、当社の業務を強化し、株主価値を向上させる。この過程の一部として、会社取締役会および上級管理職メンバーは、会社およびその業務に関連する潜在的代替案を時々議論し、評価し、会社の民営化、既存業務計画、融資活動、および買収によって得られた潜在的拡張機会を含む会社の制御を考慮している。会社の上級管理職メンバーは定期的に三菱電機の代表と交流し、三菱電機の会社の戦略方向、持続業務計画、潜在戦略選択の評価を理解する。
当社は、2023年3月20日にEdward Butteryさんを当社の行政総裁に取締役会に委任し、2023年4月1日から発効すると発表しました。当社は、秘密、競業禁止、競業禁止、発明譲渡承諾などの慣用条項や声明を含む雇用契約をEdward Butteryさんと締結します。
当社は2023年7月24日に三井物産の完全子会社BILLY(MI)Ltdと調達契約を締結し、小型ばら積み船を購入し、2023年7月31日に交付され、代償は約1,500万ドル(未計上コスト前)となった。この等買収の価格は、当該等の取引に関連して得られた3つの独立したブローカーの推定値と一致し、取締役会(退席取締役を除く)の一致承認を得た。
2023年7月28日、当社は三井物産の全額付属会社Good Viscount(MI)Ltdと購入契約を締結し、小型ばら積み船を購入して2024年3月31日までに交付し、代償は約3,375万ドル(コスト前)であり、この価格は取引について取得した2つの独立したブローカーの推定値と一致し、取締役会(免職取締役を除く)に一致して承認された。
2023年9月25日、会社とGrindrod Shipping Pte。当社の全資本付属会社添馬艦船舶管理有限公司は、(A)TMGと売買契約を締結してTaylor海運管理有限公司のすべての発行済み株を買収する2つの売買協定(“売買協定”)を締結し、(B)TMG及びTmeraireと売買協定を締結して添馬艦管理有限公司のすべての発行済み株を買収し、総費用は約1175万ドルから1350万ドル(総称して“買収”)である。
2023年11月28日、当社は実際の定期取締役会会議を開催し、当社経営陣と三菱管理会社経営陣のメンバーが出席した。会期中、当社の経営陣メンバーは取締役会と当社の民営化の可能性を検討し、上場会社の限られた利益を維持することと比較して、当社は引き続き2つの異なる司法管轄区の2つの上場取引所に上場することによる持続コストと支出及びかかる資源を考慮した。当社の経営陣メンバーは、当社の構造を簡略化し、コスト効果の向上と、何らかの運営協同効果の実現を含む民営化のメリットをさらに検討し、選択的資本削減 を含むこのような民営化を実現する様々な方法を紹介した。取締役会は、選択的減資は上場会社の地位を維持する最も費用効果と最適な代替案であると考えている。
当社は二零二四年一月十日にIFAと選択的減資を検討し、二零二四年一月三十一日にIFAを取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問に招聘し、守則に基づいて選択的減資について取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供する。
2024年1月23日、当社は実質的に財務顧問と面会し、選択的減資とその役割を討論した;2024年2月15日に、当社は財務顧問を採用する招聘状 に署名し、当社が選択的減資によって現金分配に資金を提供できる十分な財務資源 があることを確認した。
2024年2月28日、当社は実際の定期取締役会会議を開催し、当社経営陣と三菱管理会社経営陣のメンバーが出席した。当社の経営陣メンバーは選択的減資過程の最新状況を提供し、参加株主に分配可能な現金について初歩的な分析を行った。
IFAは2024年3月12日、IFA保有·取引会社証券と非参加株主証券に関するbr公開状を取締役会に提出した。
2024年3月14日、会社は仮想的な取締役会特別会議を開催し、会社経営陣メンバーと三菱代表が出席した。会社の経営陣メンバーは選択的減資の最新状況と選択的減資を実施する予備スケジュール を討論した。当社の経営陣メンバーは、参加株主への現金分配の初歩的な範囲も検討し、三菱電機がその範囲での現金分配を支援する可能性が高いと信じていると表明した。会議終了後、取締役会(免職された取締役を除く)が公告草案の発表を承認した。
SP-2 |
3つ目は特殊な要素です |
2024年3月15日、財務コンサルタントは、財務コンサルタント保有及び取引会社証券及び非参加株主証券に関する開示書簡を取締役会に提出した。
2024年4月25日、当社は仮想的な取締役会特別会議を開催し、当社の経営陣メンバーとShok Lin&Bok LLPの代表が参加した。会社の経営陣メンバーは手紙と選択的減資手続きに関する最新の状況を提供した。この会議で、最終定稿に近い通知が議会に提出された。Shok Lin&Bok LLPの代表は取締役会に書簡草稿の内容を概説した。経営陣メンバーと協議した後、取締役会( 退席取締役を除く)は一致して(A)選択的減資を行うことを決定し、当社の通書に記載されている条項と条件に従って選択的減資を行うことを許可し、 (B)通函草稿及び(C)任意の取締役の決定及び提出を許可して選択的減資 を実施する。
2024年5月13日、当社は仮想的な取締役会特別会議を開催し、当社の経営陣メンバー、IFA代表、Shok Lin&Bok LLPの代表 が参加した。この会議で、その通知の最後の草案が議会に提出された。IFAの代表はIFAレターを取締役会に提出し、IFAレターのいくつかの部分を取締役会に確認するように要求する。IFAは、IFA関数に記載されているように、IFAは、全体的に、IFA通信において提案された様々な考慮要因に基づいて、選択的に減資する財務条項が公平で合理的であると考えていることに留意する。したがって、IFAは、株主が公開市場取引に関するブローカー手数料および関連コストを考慮した後、公開市場で現金割り当てよりも高い価格を得ることができる限り、株主投票への選択的減資に賛成することを取締役会に提案しており、本通達タイトルのように“株主への書簡 −IFAの取締役会(被免職取締役を除く)に対する意見−IFAの意見”は、節でより全面的に記述されている。Shok Lin&Bok LLPの代表 は取締役会と会社管理層に通知書の概要を提供し、取締役会と会社管理層のいくつかの章の確認を求めた。この会議では,検討され,当社の経営陣およびコンサルタントが提供して検討した資料を考慮し,本通文タイトルが“-選択的減資の公平性− 公平性を決定する際に考慮する要因”節でより詳細に述べた要因を含め,取締役会(取締役回避を除く)が一致した(A)選択的減資が参加株主に対して公平であることを決定した (実質的にプログラム上),(B)選択的減資が当社の 利益に適合していることを決定した。(C)選択的減資の承認及び当社は、本協定に記載されている条項及び条件に基づいてその義務 を履行し、及び(D)決議案は、株主特別総会で選択的減資の特別決議案の承認に賛成票を投じることを提案する。回避した役員は会議で投票しませんでした。
1.2 | 取引記録 |
上記のタイトル“-選択的減資の背景” および本通手紙で別途述べられた“br}による株式買収以外に、過去2年間、合併、合併または買収、要約買収または他の方法で当社の任意の証券を買収すること、当社の取締役を選挙するか、または当社の重大な資産を売却または譲渡する交渉、取引または重大な接触、または他の方法で当社の重大な資産を譲渡することに関する交渉、取引または重大な接触は何もない。彼らの知る限り、本プロトコル付録Bに記載されている任意の人、一方では、 および(B)当社またはその任意の共同経営会社(三菱、広発またはそれらのそれぞれの共同会社は含まれていない)。
本通書に記載されている者を除いて、三井物産または広発、またはその知る限り、本通書付録Bに記載されている任意の者は、選択的減資について、当社の任意の証券が任意の他の者と選択的減資について任意の 合意、手配または了解または潜在的利益衝突を達成することは一切ないが、譲渡または議決に関する証券、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、融資保証、損失からの保証、または委託書の付与または差し止めに関する任意の契約、手配、了解、または関係 を含むがこれらに限定されない。同意または許可。
2 | 目的、原因、代替案、効果 |
2.1 | 目的、原因、代替案 |
当社は選択的減資を実施し、すべての参加株式を解約するとともに、当社が発行したbr株を減少させ、(A)ナスダックと連結所から撤退し、コストの節約と運営効率の向上を図ることを提案し、 および(B)参加株主に機会を提供し、株式の歴史的な市価よりも魅力的なプレミアムで現金分配を得る。選択的減資の結果、広発は100%の株式を所有し、参加した株主はそれに応じていかなる株式の保有を停止し、当社の運営によるいかなる損失や当社のその後のいかなる価値が縮むリスクも負わないだろう。
選択的減資は参加株主に即時と確定の脱退機会を提供し、彼らに経済逆境中に投資を現金化させる。
SP-3 |
3つ目は特殊な要素です |
選択的減資が発効すれば、当社は可能な範囲内で当該等の株式をできるだけ早くナスダック及び連結所に退市し、“取引所法令”に基づいて当該等の株式の登録を取り消す予定である。上場企業として、当社は取引所法案、ナスダックと日本証券取引所の規則を遵守するために生まれた巨額の行政、コンプライアンス、法律、会計、その他の上場に関するコストと支出、および大量の資源支出。これらのコストと支出の合計は年間220万ドルであり,20−F表年次報告書の作成に関するコスト,取引法に関する要求およびナスダックとJSEそれぞれの規制を遵守するコスト,および外部法的相談費が含まれている。br}ナスダックとJSEはこのようなコストや支出を除去し,会社がその資源や資金を会社の業務運営に利用できるようにする。
当社は当社を民営化する様々な代替案 を考慮し,選択的減資が当社の民営化および参加株主に株式の歴史的市価より魅力的なプレミアムで当社の投資を現金化する最も費用対効果と最適な代替案であることを決定した。当社は、選択的減資に比べて、各代替案の実行時間がはるかに長く、より高い取引コストや支出を招く可能性があると結論している。
2.2 | 効果.効果 |
選択的減資が発効すれば、広発は100%の株式を所有し、すべての参加株式はログアウトされ、任意の株式はその後、所有権文書や証拠として有効であることを停止する。したがって,参加株主は当社の所有権権益や株主としての権利を持たなくなるため,当該などの参加株主は選択的減資後の当社の利益やbrの増加に参加することもなく,会社の件についても何の投票権も持たない.同様に、 参加株主は、会社運営による損失や選択的減資後の会社価値低下のリスクに直面しない。現金分配はアメリカ連邦所得税と南アフリカ所得税の課税取引と見なすことができる。
選択的減資が発効すれば、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の株式をナスダックに退市し、ナスダックに株式退市公告を出す予定である。
選択的減資が発効した場合、当社は株式を上場企業から除名することを申請する予定であり、関連時間に適用される法律及び規制規定(連結によって加えられた任意の規定を含む)に適合しなければならない。株式を連結所から除名する申請は連結所で承認され、当社に選択的減資発効公告が掲載されてから30営業日以内に発効することが予想される。
選択的減資が発効すれば、広発は直接100%の株式を所有し、会社の帳簿純価値と純収益の対応する100%の権益を持つことになる。以下の表には、発効日の前年および発効日直後の1年間に発行された株式所有権とそれによる当社の帳簿純価値および損失が記載されており、当社の2023年12月31日および2023年12月31日までの年度の歴史帳簿純価値および損失brに基づいています。
所有権は選択よりも先に 減資する | 選択後の所有権 減資する | |||||||||||||||||||||||||||||||
帳簿純価値 | 損失は、 年.年 | 帳簿純価値 | 損失 年.年 | |||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | ドル‘000ドル | % | ドル‘000ドル | %(1) | ドル‘000ドル | % | ドル‘000ドル | %(1) | ||||||||||||||||||||||||
GF.GF | 202,631 | 82.33 | 7,922 | 82.33 | 246,120 | 100 | % | 9,622 | 100 |
(1) | 2023年12月31日現在の19,685,590株の既発行株に基づく。 |
選択的減資が何らかの理由(条件が満たされていないことを含むがこれらに限定されない)で達成できなかった場合、参加株主は選択的減資に期待される現金分配を得ることはなく、当社はその経営陣が現在経営している業務を継続することを予想する。当社は依然として上場企業であり、その株はナスダックと連結所での上場と取引を継続し、取引所法案に基づいて登録され、当社が上場を継続する限り、当社は引き続き米国証券取引委員会と連結所に定期報告及びその他の報告をそれぞれ提出する。したがって,参加株主 は,彼らが現在保有している 株式と類似したリスクと機会に直面し続ける.このようなリスクと機会が株の未来の価値に与える影響は何の確定的な予測もできない。選択的減資が完了していなければ、株式の市場価格が低下するリスクもある。
3 | 選択的減資の公平 |
当社はシンガポールの法律で拘束されているシンガポールの会社です。当社は“規則”と“会社法”の要求に基づいて提案された選択的減資を実施する。
SP-4 |
3つ目は特殊な要素です |
それにもかかわらず、取引法の適用規則や条例によると、選択的減資は“民営化”取引とみなされる。このような規則及び規則に基づき、非参加株主及び当社は選択的減資が当社の非関連証券保有者に対して公平又は不公平であると信じているか否かを説明しなければならない。そこで,非参加株主と当社は,規則13 E-3の要求と取引所法案に関する要求を遵守するためにのみ本節で述べた声明を作成する.
3.1 | 非参加株主の公平面での立場 |
当社の上級管理職メンバーと当社との業務についての議論や、取締役会(取締役回避を除く)が考慮した様々な要因によると、非参加株主は合理的に 選択的減資が当社の参加株主に公平であると信じており(実質的にも手続き的にも同様)、これらは以下の“−公平性を決定する際に考慮する要因”のタイトルでより全面的に説明されており、非参加株主は彼ら自身を受け入れている。
選択的減資に対する非参加株主 の公平性の意見は,当該等株主 について株主特別総会でどのように投票すべきかについてどのようにどのように株主に提案すべきかと解釈すべきではない。非参加株主は選択的減資の中で参加株主とは異なる権益を持ち、参加株主の権益とは異なる。この等権益は付録C“-保有会社証券”及び付録D“-権益開示-非参加株主”のタイトルに掲載されている
3.2 | 会社の公正性の立場 |
選択的減資による参加株主の公平性(実質的および手続き的)と可取性を評価し、参加株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議に賛成票を投じることを一致して提案した場合、取締役会(取締役回避を除く)は選択的減資の条項を考慮し、br社の上級管理職および法律·財務顧問の提案を相談·考慮した。そして、IFAがIFAレターで提供するアドバイス(以下、“株主への書簡−IFAが取締役会に提供する(取締役回避を除く)の提案−IFAの提案”と題する章で要約する)、取締役会(回避取締役を除く)は、それを自分の意見として採用し、会社の財務状況、運営結果、業務、競争地位及び業務戦略、並びに現在の業界、経済及び市場状況及び傾向に関する情報を考慮している。以下の見出し“公正性を決定する際に考慮する要素”の下で議論されている広範かつ複雑な様々な要素を審議·分析した。
これらの協議,分析,考慮に基づき,取締役会(取締役回避を除く)は一致している:(A)選択的減資(実質的にはプログラム上)が参加株主に公平であること,(B)選択的減資の決定が当社の利益に合致すること,(C)選択的減資の承認および当社が本稿に記載した条項と条件に基づいてその義務を履行すること,(D)決議は,株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを提案した。取締役が会議に出席していない 投票を回避する.
したがって、取締役会(回避された取締役を除く)は、タイトルの下で述べた様々な要因をよく考慮した後、“--公平性を決定する際に考慮する要因 “株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを全会一致で提案する。
3.3 | 公平性を決定する際に考慮する要因 |
取締役会は、本選択的減本が参加株主にとって ( 実質的にも手続き的にも ) 公正であると判断し、参加株主総会において本選択的減本を承認する特別決議案に賛成票を投じることを勧告するにあたり、以下の要因を概ね支持するものと考えました。
(a) | 選択的資本減額は、参加株主が魅力的なプレミアムで投資を実現する機会を提供します。取締役会 ( 除却された取締役を除く ) は、本株式の現在および過去の市場価格、および選択的資本削減の結果として取り消される参加株式 1 株につき 14.25 米ドルの現金配当が、本株式の過去の市場価格に対する魅力的なプレミアムを表しているという事実を考慮しました。特に、 1 株当たり 14.25 米ドルの現金配当は、以下のとおりです。 |
(i) | 開示日(すなわち2024年3月28日)の1株最終取引価格より37.7%(アメリカ東部サマータイム)); |
(Ii) | 開示日まで30日間のVWAP期間のVWAPプレミアム49.5%; |
(Iii) | 開示日まで60日間のVWAP期間中のVWAPプレミアム53.1%; |
(Iv) | 開示日から90日間のVWAP期間中にVWAPより割増52.4%;および |
SP-5 |
3つ目は特殊な要素です |
(v) | 開示日まで180日間のVWAP期間はVWAPより56.8%割増した. |
(b) | 参加株主が受け取る1株当たり14.25ドルの現金割り当てはすべて現金で構成され、これは参加株主に流動資金と価値確実性を提供する。株式の流動資金や出来高がいずれも低下していることを考慮すると、参加株主は株式市価に応じて大幅に割引せずに大量の株式を市場で売却すると、十分ではない可能性がある。 |
(c) | 当社はIFAを取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問に任命し、守則に基づいて選択的に減資することについて取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供している。IFA通信に掲載されている事項を考慮して、IFA通信に掲載されている各考慮要素を含めた後、IFAは選択的に減資する財務条項は公平で合理的であると考えた。したがって、IFA提案取締役会(取締役回避を除く)は、株主が公開市場取引に関連するブローカーおよび関連コストを考慮した後、公開市場で現金分配よりも高い価格を得ることができる限り、以下の節で“株主への手紙-IFAの取締役会への提案-IFAの提案-IFAの提案-IFAの提案”と題する節でより全面的に説明することができる |
(d) | 選択的減資はいくつかの条件によって制限され、しかも融資条件や延期は存在せず、財務コンサルタントは、当社には現金割り当ての資金を支払うことができる十分な財務資源があることを確認し、選択的減資が発効すると、現金割当は参加株主に返還する。 |
(e) | 選択的減資の予想完了時間は、参加株主が合理的な時間内に1株当たり14.25ドルの現金割り当てを得ることを可能にするだろう。 |
取締役会(免職取締役を除く)は、決定及び提案を行う際に、当社の帳簿純価値(歴史的コスト(総資産から株主が総負債を占めるべきと定義される)に基づく会計 概念)を決定及び提案を行う要素とすることを考慮していない。取締役会(董事回避を除く)は、帳簿純価値は選択的減資が公平かどうかを確定する関連指標ではなく、会社の持続経営企業としての価値を評価する重要な指標ではなく、歴史的コストを反映しているため、例えば、会社の船舶の現在または未来のレンタル免除市場価値、収益品質、現金発生能力、会社の将来の見通し、市場状況を考慮していない。乾物やオフショア運航業界の傾向は,当社が業務や業務を展開している運航業界 が同業界の他の運航会社と競合することに固有のリスクを支援している。
取締役会(免職された取締役を除く) は、当社の資産を清算することが可能な行動案であるとは考えていません。したがって,選択的減資を評価する際には,当社業務の清算価値は評価されていない。上述したように、取締役会(董事回避を除く)は、当社経営陣と協議した後、当社の清算に参加する株主が受け取る可能性のある割当純現在値 は、清算のコストと支出、清算中に資産を売却する際の会社のコストと支出、清算における資産の最適な買い取り価格を維持することが困難である可能性があると考えられた。 は選択的減資が発効して参加株主に返される金額よりも少ない可能性がある.
取締役会(免職取締役を除く) は、当社の持続的な経営価値を単独で考慮していないが、“報告、意見、評価および交渉”というタイトルでまとめられたいくつかの財務分析により、 社がその業務を独立して経営し続けると、当社の持続的な経営価値が示されていると信じているからである。
取締役会(取締役回避を除く) は、任意の非関連第三者が、任意の要約、合併、合併、販売、または他の方法で当社のすべてまたは任意の主要部分資産を譲渡したり、自社証券を購入したりするために提出された任意の他の潜在的要約を知らず、 は、このような非関連第三者が当社を制御することを可能にする。
また、取締役会 ( 拒否された取締役を除く ) は、以下に述べる、参加株主に対する選択的資本削減の公平性を確保するために存在していると考えられる手続上の保護措置に関する多くの要因を検討しました。取締役会 ( 拒否された取締役を除く ) は、以下の要因が取締役会の決定および勧告を支持し、参加株主に対する選択資本の削減の手続きの公正性を保証するものと考えています。
(a) | 他の事項を除いて、選択的減資は、参加株主が株主特別総会で直接または代表投票に参加する参加株主の保有株式に付随する少なくとも75%の投票権の承認を得なければならず、それにより、参加株主に選択的減資に対する意見および承認または選択的減資に反対する機会を提供しなければならない。 |
(b) | 非参加株主と彼らと一致して行動する各当事者は選択的減資に関する特別決議案について棄権するだろう。 |
SP-6 |
3つ目は特殊な要素です |
(c) | 取締役会は二零二四年三月五日及び二零二四年四月三日に裁定し、更迭された取締役は参加株主に選択的減資について参加株主に提案することを免除された。なぜなら彼らはそれぞれ選択的減資に関する利益衝突に直面し、彼らは取締役会の他のメンバーに参加してこのような提案をすべきではないからである。 |
(d) | 取締役会(退任取締役を除く)は、守則に基づいて選択的減資とみなされる独立した取締役のみで構成されている。 |
(e) | 取締役会(回避取締役を除く)は複数回の会議を行い、提案された選択的減資を検討·評価した。 |
(f) | “会社法”によると、裁判所は選択的資本削減が会社の適格債権者に与える影響を考慮する。裁判所は、裁判所が(I)合資格債権者(S)が選択的減資に同意した限り、(Ii)合資格債権者(S)の債務または債権が担保されたか、または合資格債権者が他の十分な保障を提供しているか、または(Iii)選択的減資後の当社の利用可能な資産を考慮して、担保または他の保障を提供する必要がない限り、選択的減資の承認を命令しない。 |
(g) | SICはその2024年3月5日と2024年4月3日の裁決で免除され、本規則のある条項の制約を受けないことは、本通書“株主への手紙--証券業理事会の免除”というタイトルに掲載されている |
(h) | 選択的減資およびコンプライアンスについては、当社はIFAを取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問に任命し、選択的減資について取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供している。 |
上記のような参加株主のプログラム保障 に鑑み,取締役会(退席取締役を除く)は の独立代表を保持して参加株主のみを代表して選択的減資の条項について交渉したり,選択的減資の公平性について報告書を作成する必要はないと考えられる.
取締役会(取締役回避を除く) 選択的減資を審議する際には、様々な不確定要因、リスク、その他の潜在的な負の要因も考慮されているが、これらに限定されない
(a) | 選択的減資の性質は、参加株主が会社の将来の収益や増加に参加せず、会社の他の付加価値からも利益を得ないことを意味する。 |
(b) | 株主は選択的減資に異議や評価権はない。 |
(c) | 選択的減資の整備が期待されるにもかかわらず,選択的減資のすべての条件が満たされる保証はないため,選択的減資が完全ではない可能性がある。 |
(d) | 株主が選択的減資で受け取る対価収益は、一般に税務管区の株主に課税される(本通達“株主手紙への-選択的減資のいくつかの所得税結果”により全面的に記載されている) |
(e) | いくつかの参加株主および当社の高級管理者および取締役は、選択的減資において他の参加株主とは異なる権益を持っているか、または他の参加株主の権益とは異なる可能性がある。 |
(f) | 参加株主が当社の株式権を持つ割合と、参加株主の利益に合わない競争的な要約或いは戦略代替案が出現する可能性がないことから、取締役会(退席取締役を除く)は当該等の要約を提出した可能性のある第三者に連絡がなく、代替取引の潜在的な到達可能価格も評価されていない。 |
上記の取締役会 ( 解雇された取締役を除く ) が考慮した情報および要因に関する議論は、説明的なものであり、網羅的なものではありませんが、選択的資本削減に関する結論および勧告に達する際に取締役会 ( 解雇された取締役を除く ) が考慮した重要な理由および要因を含みます。考慮された理由や要因の多種多様性、およびこれらの問題の複雑さを考慮すると、取締役会 ( 拒否された取締役を除く ) は、その決定に達する際に考慮された特定の要因またはそのような決定の理由に相対的な重みを定量化または割り当てるのが実用的ではないと考え、また、割り当てるものではありません。個々の取締役は、異なる要因に異なる重みを与えたり、最終的な決定の理由が異なる場合があります。また、取締役会 ( 拒否された取締役を除く ) は、検討された要因または理由のいずれかに関して具体的な結論に達しませんでした。その代わり、取締役会 ( 除却された取締役を除く ) は、上記の要因および理由を総合的に分析し、事業判断において、全体として、参加株主に対する選択的減本の潜在的な利益は、リスクまたは潜在的な悪影響を上回ると判断しました。
SP — 7 |
3つ目は特殊な要素です |
4 | 報告、意見、評価、交渉 |
4.1 | 当社はIFAを取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問に任命し、守則を守る選択的減資について取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供している。2024年5月14日、IFAは取締役会(更迭された取締役を除く)にIFA書簡 を提出し、全体的に、IFA通信に記載されている様々な考慮要因に基づいて、選択的資本削減の財務条項は公平で合理的であると声明した。したがって,IFAは取締役会(取締役回避を除く)に対して,株主が公開市場取引に関するブローカーや関連コストを考慮して公開市場の現金分配よりも高い価格を得ることができない限り,株主投票に参加して選択的減資に賛成することを提案する. |
その意見を提示する際には,国際金融協会は に依存し,その意見目的のために提供される情報の正確性と完全性を独立して確認する必要がないと仮定する.IFAは、取締役会(回避取締役を除く)と会社管理層がIFAにおいて合理的なbr問い合わせを行い、それに提供された情報の合理的な使用について判断した後、取締役会 (取締役回避を除く)と管理層の最大の努力を尽くして、提供されたすべての情報がすべての重大な事実に対して完全かつ正確であることを確認することに留意している。
IFAの意見は 取締役会(退席取締役を除く)に対して、選択的減資の財務条項及び取締役会(退席取締役を除く)に対してのみ選択的減資について参加株主に提案する。本文書は説明されておらず、IFAの考慮、評価、コメント、提案、または選択的減資の理由および/または利点または当社の上場地位または将来の見通しについて意見を提出することも要求されない。IFAの意見も、会社の成長見通しや利益潜在力 についてコメントしたり、何の観点も表現したりしない。本通書簡に記載されているIFA意見要約は、本通書簡付録Aに記載されているIFA書簡全文を基準 とする。IFAレターとその全文をよく読まなければなりません。
選択的資本削減財務条項の評価と評価について、IFAは審議した
(a) | Br社の財務業績と状況を評価した: |
(i) | 会社は2023年度に960万ドルの赤字を計上したが、2022年度と2021年度にはそれぞれ1.034億ドルと1億295億ドルの利益を達成した |
(Ii) | 企業の純資産額は、3年以内に2021年度の3.196億ドルから2022年度の2.874億ドルに低下し、その後2023年度の2.461億ドルとなる |
(Iii) | 当社の運営資金は2021年12月31日の6,110万ドルにより2023年度の1,150万ドルに減少した。 |
(b) | 株式歴史市場価格と取引活動の評価 : |
(i) | 現金分配は、公告日までの最後の完全取引日までの12ヶ月間、すべての取引日の現金分配が株式の終値よりも100%高かった |
(Ii) | 公告日前の最後の完全取引日に、現金分配はナスダック12ケ月、6ケ月、3ケ月及び1ケ月間の割増47.50%、40.37%、51.05%及び44.14%より高かった |
(Iii) | 現金分配は公告後のナスダック取引日の終値より4.40%割増した |
(Iv) | 公告日直後の次の取引日から最後の実行可能日までの間、現金割り当てはナスダック上の取引日より5.13%割増し、最後の実行可能日の最終出来高より4.01%割増した |
(v) | 発表日までの最終取引日までの12カ月、6カ月、3カ月、1カ月の間、ナスダック株の1日平均出来高はそれぞれ約3479、225株の自由流通株の0.90%、0.77%、0.39%、0.48%を占めた |
(Vi) | 公告前の最後の完全取引日のナスダック株の1日平均出来高は総流通株3479,225株の0.43%を占めた |
(Vii) | 公告後の1取引日のナスダック株の1日平均出来高は、総流通株3479,225株の8.34%を占めた |
SP — 8 |
3つ目は特殊な要素です |
(Viii) | 公告日直後のナスダックの取引日から最終実行日までの1日平均出来高は、3,479,225株の自由流通株式の1.05%を占めている |
(Ix) | 最終実行日には,同等株式の平均1日当たり出来高は総流通株3,479,225株の0.79%を占めている。 |
(c) | ナスダック総合指数の過去の株価表現に対する評価によると、(I)公表日前のナスダック総合株価指数の最後の完全取引日前の12ケ月間、株式の正常化基準による計算の表現は普遍的にナスダック総合指数に劣る;及び(Ii)公表日前の最後の完全取引日から最後の実行可能日まで、株式市場価格は約33.66%上昇し、ナスダック総合指数は0.44%上昇した。 |
(d) | 会社の純資産額と資産純資産の再評価は以下の通りである |
(i) | 現金分配は、監査された1株当たり純資産純分約14.0%と、 |
(Ii) | 現金分配は審査されたリスコアリング1株当たりの純資産額より約22.0%割引された。 |
(e) | 会社の有形資産純資産額とリスコアリングの有形資産純資産の評価は以下のとおりである |
(i) | 現金分配は、監査された1株当たり有形資産純価の約41.6%と、 |
(Ii) | 現金分配は審査された再評価1株当たりの有形資産純資産額を約10.0%割引させた。 |
(f) | 業務活動および業界と当社を比較した上場企業の評価比率を以下のように比較した |
(i) | 現金分配によると、当社の企業価値と利税減価償却及び償却前利益の比は6.30倍であり、業務活動及び業界が当社と比較した上場会社の企業価値と利息、税項、減価償却及び償却前収益の比率範囲より低い |
(Ii) | 現金分配に隠されている当社の利益率は負の値で無意味であり、当社は2023年度に約960万ドルの税引後損失を生じたためである。また、業務活動や業界が当社に相当する上場企業の平均収益率は7.63倍である |
(Iii) | 現金分配によると、当社の市場純率は1.14倍と正数であり、業務活動や業界が当社に相当する上場企業の市場純率範囲よりも高い |
(Iv) | 現金分配に隠されている当社の純資産価値リスコアリング比率は0.78倍で、当社の業務活動や業界に対応した上場企業価格と資産純資産額比率の中央値の範囲内で、平均値を下回っており、当社と横ばいである |
(v) | 現金配分によると、当社の価格と有形資産純資産比率は1.42倍で正数であり、業務活動や業界が当社に対応している上場企業の価格と有形資産純資産比率の範囲よりも高い |
(Vi) | 現金分配に隠されている当社のリスコアリング有形資産純資産比率は0.90倍であり、業務活動や業界が当社に対応している上場企業の価格と純有形資産比率の平均値および中央値の範囲内および以上である。 |
上述の事項及びIFA通信に掲載された仮定及び制限の規定を考慮して、IFAは全体的に、選択的に減資する財務条項は公平で合理的であると考えている
選択的減資が公平であることを決定する際に、IFAは、資産集約型業務を行っているので、資産ベースの財務 比率をより重視している
(a) | 現金分配は公告日前(公告日を含む)ナスダックの最後の完全取引日前の12ヶ月、6ヶ月、3ヶ月と1ヶ月の間の株式VWAPプレミアム47.50%、40.37%、51.05%と44.14%より高い |
SP-9 |
3つ目は特殊な要素です |
(b) | 現金配分とは、会社の純資産額と1株当たりの有形資産純価に対する割増であり、業務活動や業界が会社の株価に相当する上場企業の取引価格の多くは、それぞれの純資産額および1株当たりの有形資産純価を下回っている |
(c) | 現金配分は当社が再評価した1株当たり純資産額及び再評価された1株当たり有形資産純価に割引があり、業務活動及び業界と当社の株価が一致する上場企業は、そのそれぞれの純資産額及び1株当たりの有形資産純価による取引の割引範囲である。 |
選択的資本削減 が合理的であるかどうかを決定する際、IFAは以下の相関要因を考慮している
(a) | 二零二一年十二月三十一日、二零二年十二月三十一日及び二零二三年十二月三十一日(“回顧期間”)までの三つの財政年度中に、当社の純利益は低下し続けている。また、本報告で述べた期間、会社の運営資本は減少している |
(b) | 現金分配は、2023年4月5日以来のすべての終値、すなわち公告日の12ヶ月前まで、公告日前の最後の完全取引日のナスダックでの終値より高かった |
(c) | 公告前の最後の完全取引日前の12ヶ月間、この株式の1日平均出来高は3,479,225株の自由流通株の1%未満であったため、選択的減資は株主に割増と確定的に株式を完全に剥離する機会を提供した |
(d) | 当社は期間を振り返って配当金を派遣し、2023年7月13日に発表した、2023年8月10日に発表された減資提案を受けて、当社は2023年にいかなる配当金も再配布するつもりはないと発表した。未来に配当金が送られるという保証はない。IFAはさらに、2022年1月1日から2023年12月31日までの間に、これ以上株を買い戻していないことを指摘している |
(e) | 最後に実際に実行可能な日には、株式には他の要約はありません。 |
したがって、IFAは、経営手数料および公開市場取引に関連するコストを考慮して公開市場で現金分配よりも高い価格を得ることができない限り、株主投票に参加することを提案する(取締役回避を除く)ことを提案する。
IFA書簡全文は本プロトコル付録Aを参照されたい.IFA手紙のコピーは、会社の正常営業時間内に会社の主要行政事務室で、当該株主の書面で指定された任意の関連株主或いはそのような利益保持者の代表に閲覧することができる。当社は書面の要求に応じてIFA書簡の写しを任意の利害関係のある株主に送信し、 又は書面で指定された当該等の株主代表に送信し、費用は請求した株主が負担する。
会社がIFAを招聘するのはその資質、専門知識と名声に基づいている。シンガポール金融管理局の規定によると、IFAは企業融資コンサルティングサービスを展開する許可を得た。
その意見発表日の2年前に、IFAまたはその連属会社は、他の方法で当社または非参加株主に財務相談または他のサービスを提供するために招聘されていない。さらに、この間、IFAは、当社または非参加株主 から補償を受けていない。
当社とIFAが二零二四年一月三十一日に発行した招聘状によると、当社はIFAに約89,000ドルのサービス料を支払うことに同意しており、そのうち約29,700ドルはIFA書簡が取締役会(回避取締役を除く)に送付したときに支払われています。
SP-10 |
第四部-株主への手紙 |
株式会社グラインド海運
ホールディングス
(登録番号:201731497 H)
(シンガポール共和国での登録成立)
役員.取締役 | 登録事務所 | |
Kurt Ernst Moritz Klemme博士(非執行議長) |
淡馬錫大道1号 | |
エレン·イアン·ハトンさん(非執行役員) | #10-02ミレニアムビル | |
エドワード·デヴィッドさん(取締役兼CEO) | シンガポール 039192 電話:(65)63230048 | |
ポール·チャールズさん(非執行役員) | ||
カレン·マイケル·シャルルさん(取締役非執行役員) | ||
ゴードン·ウィリアム·フランキーさん(非執行役員) | ||
レベッカ·ブルスナンさん(非執行役員) |
2024年5月14日
はい:Grindrod Shipping Holdings Ltd.の株主。
親愛なるさん/夫人
提案した選択的減資
1 | 序言:序言 |
1.1 | 背景 |
テイラー海上投資有限公司(“テイラー海投”)の完全子会社Good Falkirk(MI)Limited(“広発”)は2022年10月28日、規則第15条及び米国証券取引委員会規則に基づき、“非参加株主”と呼ばれるbr}広発株式とともに、全株式(広発保有株式及び金庫が保有する株式を除く)について自発的に条件付き現金要約を提出した。
二零二年十二月十九日夜十一時五十九分(アメリカ東部サマータイム)VGOが終了した時、広発とその協議側が所有、制御或いは同意した株式総数及びVGOに有効入札した株式は合計16,206,365株であり、この期日の既発行株式総数の約83.23%を占めた。
最後の実行可能日に、広発集団は16,206,365株の株式を保有し、発行済み株式総数の約82.33%を占めた。
1.2 | 選択的減資 |
まもなく開催される株主特別総会では、取締役会(免職役員を除く他のbr取締役)が株主承認選択的減資を求めることを提案する。
1.3 | 循環式 |
本通達は、選択的減資に関する資料を株主に提供し、選択的減資に関する特別決議案の承認を株主に求めることを目的としており、関連決議案は本通函付録Hに記載されている株主特別総会通告に掲載されている。 本通文もIFAが選択的減資について取締役会(回避取締役を除く)に提供する意見及び取締役会 (回避取締役を除く)について選択的減資について提案することを記載している。
2 | 選択的減資 |
2.1 | 会社の 提案 |
当社は選択的減資を実施し,参加株主が保有する全株式の計3,479,225株(“参加 株”)を解約する予定である。
参加株主は選択的減資(“現金割り当て”)により抹消された参加株式1株当たり14.25ドルを獲得する。
南アフリカ株主は、SARBの許可により、JSEで株式を保有している株主がZAR金額に相当する14.25ドルの現金配分を獲得することに注意すべきである。適用されたドル対ZAR為替レートは、会社が裁判所の命令を受けた後、会社が発表する。
1 |
第四部-株主への手紙 |
2.2 | 株を減らす |
最後に実際に実行可能な日に、当社の既発行及び完納株は290,193,001ドルであり、19,685,590株を含む。一種類の株だけが発行されています。会社は国庫株を何も持っていません。投票権付き株式や証券に変換可能な未償還手形,引受権,またはそれに関連するオプションは存在しない.
選択的減資は、当社の発行済み株式を190,685,590株から240,614,044ドル(16,206,365株)に減少させ、発行済み株式総数を約17.67%減少させることに関連する。
選択的減資は を以下のように実施する:
(a) | 株主所有権を解約した会社の全実収配当金のうち49,578,956ドル |
(b) | 3,479,225株を解約して株主が保有している当社の株式総額に参加します。 |
2.3 | 現金分配 |
選択的減資による合計49,578,956ドルは現金分配を通じて参加株主に現金で返還される。
2.4 | 選択的減資条件付き減資 |
選択的減資は、本関数第2.5段落で規定する条件を満たすことを条件とする。
2.5 | 条件.条件 |
本合意の日から、選択的資本削減は、会社法が規定する以下の条件(“条件”)を条件とする
(a) | 会社法第78 G条に基づいて開催された選択的減資を承認する会社株主特別総会では、特別決議の形で株主の承認を得る |
(b) | 選択的減資を承認する裁判所命令(“裁判所命令”)の承認であり、当該裁判所命令は最終命令となっている |
(c) | 裁判所の命令(及び会社法第78 I(3)条に規定するその他の書類)を提出する裁判所の命令が下された日から90日以内、又は司法常務官が許容する長い期間内である。 |
完全のために、公告第3段落(D)および第3段落(E)で言及された以下の条件 は、すでに満たされている
(a) | 日本証券取引所の企業行動指示スケジュールと本通告の承認を取得した |
(b) | この通告の発表は特区政府の承認を得た。 |
2.6 | 会社が受け取った選択的減資に関する撤回できない約束 |
最終的な実行可能日に、当社は選択的減資に賛成する株主投票に賛成する撤回不可能な約束を受けていない。
2.7 | 評価する |
評価 は選択的減資に関する権利を提供しない。
2.8 | 参加株主に対する規定 |
天美、広発或いは当社はいかなる規定もなされておらず、 は株主がその会社のファイルを閲覧することを許可し、あるいは参加株主のために任意の法律顧問或いは評価サービスを獲得することを許可する。また、天美、広発、当社は未来にそうするつもりはありません。
2 |
第四部-株主への手紙 |
3 | 財務資源 |
3.1 | 財務顧問を任命する |
当社はZICO Capital Pte. 有限会社を選択的減資に関する財務コンサルタントとして招聘し,本手紙3.2段落での確認のみを提供している。
3.2 | 現金 確認 |
財務コンサルタントは、選択的資本削減により、当社は十分な財務資源を持って現金分配に資金を提供していることを確認した。
3.3 | 選択的減資の資金 |
選択的に減資された資金は会社の既存の現金と現金同等物から来るだろう。当社には他に融資計画はありません。
4 | 基本原理 |
4.1 | 株主が投資を実現する機会に参加する |
選択的減資は、当社が参加株主に株式への投資を全面的に撤退させ、現金と交換するために提案した内部企業行動である。選択的減資により、当社は参加株主の保有する参加株式を解約して参加株主に総額49,578,956ドルの現金を返すことができるようになる
4.2 | プレミアムの確実性 |
選択的減資は参加株主に即時及び確定の脱退機会を提供し、株式の歴史的市価より魅力的な割増現金化投資を提供する。
1株14.25ドルの現金分配 (南アフリカ株主であればZARに相当)のプレミアムは以下のとおりである
(a) | 開示日(すなわち2024年3月28日、すなわち公告日前にナスダックおよび連結所の株式が連結所およびナスダックの最後の全日で売買可能)には、それぞれナスダックおよびインターでそれぞれ申告された最終成約価格 |
(b) | 以下のプレミアムは,開示日まで30日,60日,90日および180日間の間にナスダックおよび連結所で売買された1株当たり出来高重み平均価格である(それぞれ“30日VWAP期”,“60日VWAP期”,“90日VWAP期”および“180日VWAP期”)である. |
ナスダック
説明する | 株価.株価(1) |
隠れた保険料です 現金分配 1株14.25ドル 株価が高すぎる(2) | |
1. | 最終成約価格は2024年3月28日、即ち開示日です | 10.35ドル | 37.7% |
2. | 30日間のVWAP期間中のVWAP | 9.53ドル | 49.5% |
3. | 60日間のVWAP期間中のVWAP | 9.31ドル | 53.1% |
4. | 90 日間の VWAP 期間 | US $9.35 | 52.4% |
5. | 180 日間の VWAP 期間における VWAP | US $9.99 | 56.8% |
メモ:
(1) | 当社の株価は、開示日時点のブルームバーグ L. P. から取得したデータに基づき、ナスダックで上場しており、小数点以下 2 桁に四捨五入しています。 |
3 |
第四部-株主への手紙 |
(2) | パーセンテージの数値は、最も近い小数点以下 1 桁に丸められます。 |
日本証券
説明する | 株価.株価(1) |
為替レート ( USD / ZAR ) (2) |
米ドル換算株価 (3) |
プレミアム 現金 分布 から US $14.25 1株当たり シェアオーバー 値段(4) | |
1. | 最終成約価格は2024年3月28日、即ち開示日です | ザル 200.00 | 18.94 | US $10.56 | 34.9% |
2. | 30日間のVWAP期間中のVWAP | ZAR 174.32 | 18.94 | US $9.20 | 54.8% |
3. | 60日間のVWAP期間中のVWAP | ZAR 177.30 | 18.94 | US $9.36 | 52.2% |
4. | 90 日間の VWAP 期間 | ZAR 177.22 | 18.94 | US $9.36 | 52.3% |
5. | 180 日間の VWAP 期間における VWAP | ZAR 173.72 | 18.94 | US $9.18 | 55.4% |
メモ:
(1) | 開示日時点における当社株価は、ブルームバーグ L. P. から取得したデータに基づき、小数点以下 2 桁に四捨五入したものです。 |
(2) | 開示日時点のブルームバーグ L. P. から抽出されたレートは、最も近い小数点以下 2 桁に四捨五入された。 |
(3) | ZAR の価格は、開示日時点のブルームバーグ L. P. から抽出したレートで米ドルに換算され、小数点以下 2 桁に四捨五入されています。 |
(4) | パーセンテージの数値は、最も近い小数点以下 1 桁に丸められます。 |
4.3 | コストを下げる |
選択的減資が発効した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の株式をナスダック及び連結所で退市し、取引所法令に基づいて当該等の株式の登録を撤回する予定である。上場企業として、当社は取引所法案、ナスダックと日本証券取引所の規則を遵守するために生まれた巨額の行政、コンプライアンス、法律、会計、その他の上場に関するコストと支出、および大量の資源支出。このようなコストと支出の合計は年間220万ドルであり,Form 20−F年次報告の準備に関するコスト,取引所法案に関する要求やJSEのルールや法規を遵守する費用,外部法律顧問の費用が含まれている。ナスダックと連結所から撤退してこのようなコストや支出を除去し,当社がその資源と資金を当社のbr業務運営の間で再分配できるようにする。
5 | 当社および従業員に対する意図 |
5.1 | 未来 計画 |
非参加株主およびbr社は,発効日前後に当社の業務や運営を評価し,発効日後にどのような変動があるかを考慮することが望ましい。可能な変化には、会社構造、組織文書、資本化、取締役会構成と会社管理層の変化が含まれる。任意の変動は,参加株主が権利 を保留するのではなく,当社当時とその業務運営の当時の状況に応じて考慮され,適切と考えられたときにその計画や意図を随時変更する.
4 |
第四部-株主への手紙 |
本通達および公開資料に記載されているおよび選択的減資を除いて、非参加株主および当社は現在、(A)当社または任意の他のグループ会社の業務に任意の重大な変更を行うこと、(B)任意のグループ会社の固定資産を再配置すること、(C)任意のグループ会社の経営に影響を与えること、(D)任意のグループ会社の既存従業員の雇用を停止すること、に関連または提案を行っていない。(E)会社またはその任意の付属会社に関連する任意の特別会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務の移転または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡する)、(F)会社の資本、債務または配当政策の任意の重大な変化、(G)会社の構造または業務の任意の他の重大な変化。(H)全国証券協会で運用されている全国証券取引所から取得又は停止された当社の任意の種類の株式証券の自動見積システムにおいて、(I)取引所法令第12条(G)第12条に基づいて登録を終了する資格を有する自社の任意の種類の株式証券、(J)株式の任意の買収又は処分、又は(K)自社の支配権の買収を阻害する可能性のある任意の自社管治文書の任意の変更。
それにもかかわらず、非参加株主および当社は、適切と考えられる場合に保持し、それ自体および非参加株主が、当グループの利益に適合する任意の選択および機会とみなされる可能性があることに応じて、任意の時間にその計画および意図をさらに変更する権利を有する。
5.2 | 強制買収 |
各非参加株主 は権利がなく、会社法第215条に規定する強制買収権利も利用しない。また、会社法第215条(3)によれば、参加株主にも権利がなく、非参加株主 にその株式の買収を要求する権利もないことに注意すべきである。
6 | 非参加株主:持株、取引、その他の手配の開示 |
6.1 | 会社証券と取引会社証券を持っている |
最後に実際に実行可能な日に、非参加株主が入手可能な資料に基づいて、本通手紙の他の場所で開示される以外(特に付録Cに限定されない)には、非参加株主または彼などと一致して行動する当事者はいない
(a) | 会社の証券を所有したりコントロールしたり同意したり |
(b) | 参考期間内に任意の会社の証券の価値を売買した。 |
6.2 | 非参加株主の会社証券における取締役権益 |
最後の実行可能日に、非参加株主には取締役がいません
(a) | どんな会社の証券の権利を持っていても |
(b) | 参考期間内に任意の会社の証券の価値を売買したことがある。 |
6.3 | その他 手配 |
最後に実際に実行可能な日付に基づいて、非参加株主が獲得できる最新の資料及び本通手紙の他の場所で開示された資料(特に付録Cに限定されない)以外に、非参加株主或いはそれと一致した行動の各方面は一切ない
(a) | 任意の契約またはオプション手配、および任意の会社証券に関連する任意の正式または非公式の合意または了解を含む、任意の者と規則12条7に付記された任意の手配を締結し、これらの合意または了解は、売買または非売買の誘因とすることができる |
(b) | 選択的資本削減に賛成票を投じた任意の撤回できない約束を受けた |
(c) | 担保、質権、または他の方法で任意の会社の証券の保証権益を他人に付与する |
(d) | 他人に任意の会社証券(転貸または売却された借入証券を除く)を借り入れる;または |
(e) | 任意の会社の証券を他人に貸し出します。 |
5 |
第四部-株主への手紙 |
7 | 株主の承認と裁判所の承認 |
本手紙第1.2項で述べたように、当社は現在“会社法”第78 G条に基づいて株主承認選択減資を求めている。会社法第78 G条によると、選択的減資を承認するために、選択的減資要求:
(a) | 選択的減資を承認した株主は、出席を要求し、株主特別総会で投票した株主が少なくとも75%の多数で可決される特別決議を採択する |
(b) | 選択的減資に対する裁判所の承認と確認。 |
裁判所が選択的減資を承認することを命令した後、選択的減資は、会社法に規定された他の文書と共に裁判所命令の写しを裁判所の命令が下された日から90日以内に、または登録処長によって許容されるより長い期間内に登録所に提出した後に発効する。
8 | 棄権する |
8.1 | 参加していない株主とそのコンサートパーティー |
非参加株主およびそれと一致した行動の当事者は、選択的減資を承認するために開催される株主特別総会で棄権し、選択的減資に関する特別決議案について投票しない。この点では
(a) | TMGは非参加株主と一致して行動し、 |
(b) | テメライルは非参加株主と一致して行動した。 |
そこで,選択的減資を承認するために開催された株主特別総会では,広発,TMG,Tmeraireは を棄権し,選択的減資に関する特別決議について採決しない。TMGとTmeraireは,上記の特別決議に棄権するにもかかわらず,選択的減資への参加は禁止されていない。
8.2 | 撤回された役員 |
エドワード·Davidクリストファー·バートリーさんは取締役執行役員兼当社のCEOで、執行役員兼三菱電機のCEOでもあります。董事非執行役員Paul Charles Overさんは、二零二年二月十七日に広発の約26%の株式を買収した後、三菱国際から当社の取締役会のメンバーに指名された。エドワード·さん、クリストファー·Butteryさん、Paulさんは、三井物産との関係で不調和の利益相反に直面することになるが、SICは、それぞれの当事者が、選択的減資提案を参加株主に提示することを免除すると判断した。
9 | 証券業議会の免除 |
9.1 | 免除する |
“規則”のいくつかの条項によれば、“規則”第14条、15、16、17、20.1、21、22、28、29および33.2条および“規則”第19条の付記1(B)を含み、SICは選択的資本削減を免除しているが、以下の条件を満たす必要がある
(a) | 非参加株主およびその協議者は、選択的減資を承認するために開催される株主特別総会で、選択的減資に関する特別決議に棄権および不議決権を投じる |
(b) | 非参加株主取締役を兼ねた会社役員、あるいは非参加株主とそのコンサートと一致して行動する取締役は、選択的減資について参加株主に提案することはない |
(c) | 当社は独立財務顧問を委任し、選択的減資について参加株主に意見を提供する。 |
9.2 | アドバイス と責任 |
最後に実行可能な日付には、取締役 はKurt Klemme博士、Rebecca Brosnanさん、Edward David Christopher Butteryさん、Alan Hattonさん、Paul Charles Overさん、Cullen Schaarさん、そしてGordon Willidon Frenchさん。
6 |
第四部-株主への手紙 |
退席取締役は選択的減資について株主に提案する際に調和不可能なbr利益衝突に直面しているため,守則第24.1条付記3に規定されていることを考慮すると,利益衝突が調和できない取締役は取締役会の他のメンバーと約意見を発表すべきではないため,取締役会は退席取締役が免除されて参加株主に選択的減資に関する提案を要求すると判断した。
それにもかかわらず,すべての取締役(更迭された取締役を含む) は,当社または当社を代表して参加株主に発行する選択的減資に関する文書や広告に掲載されている事実や表現の意見の正確さに責任を負う必要がある.
10 | IFAが取締役会に提供するアドバイス(取締役回避を除く) |
10.1 | IFA |
当社はCEL投資会社br社がプライベート株式会社を融資することを任命しました。当社は規則に基づき、取締役会(退席取締役を除く)の独立財務顧問を務め、選択的減資について取締役会(退席取締役を除く)に意見を提供する。株主が株主特別総会で選択的減資に賛成または反対する前に、IFAが取締役会(退席取締役を除く)に提供する意見及び取締役会(退席取締役を除く)の提案を慎重に考慮すべきである。
IFAの提案は、本プロトコル付録Aに記載されたIFAレターに記載される。
10.2 | IFAのアドバイス |
IFA通信に掲載された意見及び以下の斜体転載の提案を考慮して、IFA関数に掲載された各考慮要素を含めた後、IFAは、全体的に、選択的に減資する財務条項は公平で合理的であると考えた。
そこで、IFAは 取締役会(免職された取締役を除く)に株主投票に参加して選択的減資を支持することを提案しました。
以上のタイトルが“特殊な要素--報告、意見、評価、交渉”の章では、IFAの考慮と提案 がより全面的に記述されており、本文書付録Aに記載されたIFA書簡の全文と組み合わせて考慮して読むべきである。
株主は,本プロトコル付録Aに掲載されているIFA書簡全文をよく読むことを提案する.
11 | 会社の公平性の立場 |
選択的減資による参加株主の公平性(実質的および手続き的)と可取性を評価し、株主特別総会で選択的減資の承認を承認する特別決議に賛成票を投じることを一致して提案する場合、取締役会(取締役回避を除く)は、IFA Letterで提供されるIFAの提案を含む選択的減資の条項を考慮し、IFA Letterで提供される提案を含むBr社の上級管理職および法律顧問の提案を相談し、考慮する(要約は上記のタイトル“IFAの提案”の節参照)。取締役会(取締役回避を除く)が採択した資料によると、 は、当社の財務状況、経営業績、業務、競争地位及び業務戦略に関する資料、及び現在の業界、経済及び市場状況及び傾向を考慮し、上記の“特殊要因−選択的減資の公平性−公平性を決定する際に考慮する要因 ”で議論されている広範かつ複雑な要素を考慮して分析する。
これらの協議,分析,考慮に基づき,取締役会(取締役回避を除く)は一致している:(A)選択的減資(実質的にはプログラム上)が参加株主に公平であること,(B)選択的減資の決定が当社の利益に合致すること,(C)選択的減資の承認および当社が本稿に記載した条項と条件に基づいてその義務を履行すること,(D)決議は,株主が株主特別総会で選択的減資を承認する特別決議案に賛成票を投じることを提案した。
取締役会(免職された取締役を除く)は、選択的減資の承認に賛成する株主投票に賛成する特別決議に参加することを提案する特別株主総会。
7 |
第四部-株主への手紙 |
取締役会 (免職された取締役を除く)が提案を行う際には、いかなる個別株主の具体的な目標、財務状況、税務状況、リスク状況又は独特の 需要及び制限は考慮されていない。したがって、取締役会(免職取締役を除く)は、その特定のポートフォリオについて意見を提供する必要がある可能性のある任意の個人株主は、その株式仲介人、銀行マネージャー、弁護士、会計士、税務コンサルタント、または他の専門コンサルタントに直ちに相談しなければならないことを提案する。
12 | ナスダックと日交所から退市 |
12.1 | ナスダックに会社の状態をリストアップする |
選択的減資が発効した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く株式をナスダックに退市し、ナスダックに株式退市公告を出す予定だ。
12.2 | Listing br社のJSE上の状態 |
選択的減資が発効すれば、すべての株式は広発が所有する。この場合,JSEはこれらの共有をリストから削除することを起動する予定である.
リストから除名された株式は、当社が選択的減資が発効してから30営業日以内に発効することが予想される。
12.3 | 退市の影響 |
ナスダックからの撤退と連結所が維持しているリストへの上場は、株式の流通性と流通性を大幅に低下させる。株式が連結所から撤退すると、南アフリカの登録簿に保有する株式の流通性と流通性が著しく低下する。
13 | 選択的資本削減のいくつかの所得税の結果 |
13.1 | アメリカ連邦所得税の重大な結果は |
以下の議論は、選択的減資と現金分配の米国保有者といくつかの非米国保有者に対するいくつかの重大な米国連邦所得税の結果をまとめた。この討論は一般的な参考に供するだけで、税務提案ではない。以下のbr}要約は、特定の米国人所有者または非米国所有者のすべての潜在的米国連邦所得税結果の完全な分析または説明ではない。本議論は、改正された“米国国税法”(IRS Code)(“米国国税法”)第1221節の意味に基づいて資本資産の利益株主として株式を保有することにのみ適用され、保険会社、免税組織、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、証券、通貨または大口商品の仲介人または取引業者など、特定の株主または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を考慮することを目的としていない。時価税務会計方法を選択する証券取引業者、共同企業および他の伝達エンティティ(およびその中のパートナーまたは投資家)、制御された外国企業、受動的外国投資会社、代替的な最低税額を納付する人、実際または建設的に会社の5%以上の株式(投票または価値)を所有する人、機能通貨がドルではない人、ヘッジ、国境を越えた、建設的な売却または転換または他のbr総合取引の一部として参加株を持っている人、米国国外で行われる貿易又は業務又は永久機関に関連して株式に参加する米国保有者は、従業員株式オプションの行使又は他の方法で補償として株式参加を獲得した個人、政府機関、年金基金、退職計画、及び米国居留民である。本討論は“アメリカ国税局準則”、“アメリカ国税局準則”の下で現有と提案された財政部条例及び公表された行政と司法解釈に基づいており、これらの解釈はすべて本条例の発効日から発効し、これらの解釈はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。どんな変化も本明細書で説明されたアメリカ連邦所得税の結果を実質的に変えることができる。討論中に表明された結論は、米国国税局(“国税局”)やいかなる裁判所に対しても拘束力がなく、国税局や裁判所が逆の結論を出さないことも保証されない。米国国税局は、本明細書で述べた任意の米国連邦所得税brの税収結果について裁決を下すことをまだまたは要求するであろう。
本討論も選択的資本削減或いは現金分配の州、地方或いは非アメリカの税収結果を考慮せず、アメリカが最低税収結果を代替し、純投資収入に対して連邦医療保険払込税、信託と相続税結果、或いはアメリカ連邦所得税結果以外のいかなる税収結果を徴収するかを考慮しない。
米国連邦税収目的のために組合企業の任意の実体とみなされ、または参加株式を保有するように手配されている場合、そのパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦税務の目的で、組合企業の実体或いは手配或いはこのような組合企業のパートナーとみなされるパートナーはその自分の税務顧問に相談しなければならない。
8 |
第四部-株主への手紙 |
以下に列挙された米国連邦所得税の結果の概要はただ参考に供するだけだ。各参加株主は選択的減資と現金分配の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
アメリカ保有者
アメリカ連邦所得税の場合、選択的減資と現金分配は課税取引になるだろう。受動的外国投資会社(“PFIC”)規則に関する以下の議論によると、米国所有者は米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、その金額は受け取った現金割当金額と米国所有者の参加株式における調整された税ベースとの差額に等しい(あれば)。各参加株(すなわち、米国保有者が1回の取引で同じ コストで買収した参加株)の損益は、それぞれ を計算する。いずれもこのような収益または損失は長期資本収益または損失であり、状況に応じて、米国保有者の株式保有期間が1年を超えることを前提としている。一部の非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益は、一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。また,選択的減資による株式売却により確認された損益 は,一般に米国海外税項を相殺する米国由来損益となる
もし現金分配が南アフリカランドで支払われた場合、米国所有者の現金現金金額は受信金額のドル価値となり、 は現金分配日の即時為替レートで換算される。もし現金分配が南アフリカランドで支払われた場合、米国所有者は彼らの税務顧問に相談し、任意の米国連邦所得税規則を適用することを含む現金分配をどのように解釈するかを理解しなければならない(株が関連時間に成熟した証券市場(ナスダックを含む)で取引されているとみなされる場合) 米国連邦所得税。
以上の議論では、当社は米国連邦所得税のPFICではないと仮定しています。一般的に、米国株主にとって、当社はPFICに分類され、条件は、(A)会社の任意の課税年度内に、当該米国株主の株式保有期間の全部または一部が含まれていれば、(A)受動収入または受動収入を発生させるために保有する会社総資産の平均価値は、少なくとも会社総資産平均価値の50.0%である(それぞれの場合、(B)会社の総収入の75.0%以上が受動的収入(例えば、配当金、利息、特定の賃貸料、および特許使用料)である。この点で,一般に,サービス履行によって稼いだり,稼いだ収入と見なしたりすることは受動的収入 を構成しない.対照的に、賃貸料収入は一般に受動的収入を構成し、規則が適用されない限り、当社は貿易や業務を積極的に展開する際に賃貸料収入を得るとみなされる。上記のテストについては、当社はその割合で保有する資産シェアを有しているとみなされ、当社が少なくとも25.0%の株式(価値で計算)を直接または間接的に所有しているいずれの会社の毛収入に比例して所得を徴収することになる。
当社の2023年12月31日までの年度の20-F表年報によると、当社の当時の現在および予想収入、資産および運営方法によると、当社は2023年12月31日までの課税年度はプライベート投資会社と見なすべきではないと考え、予見可能な未来にはプライベート投資会社になるべきではないと予想している。
当社が米国所有者がその株式を保有する任意の課税年度内にPFICである場合、当該米国所有者が時価計算の選択を行っていない限り、以下に述べるように、いくつかの不利な可能性のある米国連邦所得税規定は、当該米国所有者の選択的減資および現金分配に適用される。他の事項に加えて、任意の“超過分配”の金額(通常、最初の3つの納税年度または米国の株主が株式を保有している期間が短い年間平均分配の125%より大きい)および選択的減資および現金分配において米国株主が達成した任意の収益は、通常の所得税率で課税される(以下に説明する追加税収および利息費用を含む)。当社がその後の納税年度にPFICとして継続しているか否かにかかわらず,当社がPFICでなくなり,米国保有者が特殊な“消去”選択をしない限り。特に、超過分配または選択的減資および現金分配の任意の収益の米国連邦所得税を計算するために、(A)超過分配または収益は、米国株主がその株式を保有するbr保有期間の毎日に比例して分配され、(B)本納税年度および当社がPFICである最初の納税年度前の任意の納税年度に割り当てられた金額は、今年度中に一般収入として納税される。(C)他の課税年度に割り当てられた金額 は、当該年度が有効な最高で適用される米国連邦限界所得税税率で課税され、(D)当該期間に割り当てられた超過 分配または収益の任意の部分に利息費用が徴収される(上記(C)項で述べた期間の少納税税率)。
米国の保有者は、米国の保有者が“合格選挙基金”の選択に必要な情報を提供しないと予想されるため、“合格選挙基金”の選択を行うことができないだろう。
米国の保有者がその株を時価で選択した場合、上記の規則 の実施を避けることができ、これらの株が米国連邦所得税の目的に合った“販売可能株”であることを前提としている。一般に、株が国家証券取引所で定期的に取引されていれば(米国連邦所得税の目的によって決定される)、これらの株は を“流通株”とみなされる。その株式について(または進行を考えている)時価で選択した米国の保有者は、このような選択の実行可能性と取得可能性を理解するために、彼らの税務顧問に相談してください。米国連邦所得税のbrは、適切かつタイムリーに“時価計算”選択を行った後、選択的減資と現金分配による彼らの税収結果を理解してください。
9 |
第四部-株主への手紙 |
これらの要因以外に,PFICルールは非常に複雑であり,様々な要因の影響を受けている。選択的減資や現金分配に関するPFICルールおよびPFICルール規定の報告について税務コンサルタントに相談するよう米国所持者に促した。
非アメリカ保有者
バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によると、非米国人所有者は、以下の場合、選択的減資および現金分配によって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない
(a) | 非米国所有者とは、選択的減資または現金分配の納税年度内に米国に183日以上居住し(ただし、特殊な規則により米国住民とはみなされない)、いくつかの他の条件に適合する非米国住民個人を意味する |
(b) | このような収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(所得税条約が適用される場合、米国における非米国所有者の永久機関によることができる) |
上記(A)または(B)項で述べた非米国連邦所得税保有者は、その米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問 に相談しなければならない((B)会社とみなされる非米国所有者に対して30.0%の米国連邦支店利益税を徴収する可能性がある場合を含む)。
情報br報告とバックアップ控除
選択的資本削減と現金分配は,米国国税局に報告された情報と可能な米国予備控除 (現在24%の税率で徴収されている)の影響を受ける可能性がある。しかし、バックアップバックルは、以下の条件を満たすホルダーには適用されません
(a) | 米国の所有者については、正しい納税者識別番号が提供され、その人が予備控除によって制限されていないことが証明される(通常、米国国税局表W−9上) |
(b) | 米国人所有者でなければ、適用可能な米国国税局表W-8を提供する;または |
(c) | 他の面で予備控除を免除し、他の適用される規則と認証要求を遵守する。 |
バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も保有者の米国連邦所得税責任から差し引くことができ、適時に米国国税局に必要な情報を提供すれば、保有者は返金を受ける権利がある可能性がある。保有者 はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。
13.2 | 南アフリカの税金の結果は |
南アフリカ所得税が南アフリカ参加株主に及ぼす大きな影響の概要を以下に示す。本要約は一般性のみを有しており、任意の特定の株主のための法律または税務提案ではない。本要約は,南アフリカ所得税の考慮要因のすべて ではない。そのため、南アフリカ参加株主は選択的減資及び関連方面/取引の南アフリカ税務結果についてそれ自身の税務顧問に相談しなければならない
一般情報
上述したように は、“第I部分-要約条項説明書”と題する章において、南アフリカ参加株主が選択的減資と南アフリカ現金分配により参加株式を解約したことによる南アフリカ所得税 は、参加株式が(I)収入口座において南アフリカ参加株主が“取引株”(SA ITA第1節参照)または(Ii)が資本資産(またはSA ITA第9 C節の規定に適用される参加株式に関連する)として保有されているか否かに依存する
一般的に、参加株式は収入帳に従って保有するか、または“取引株式”として保有し、上記の株式を南澳参加株主が保有し、牟利計画に基づいて投機ベースで利益を得ることを目的としている。参加株式が牟利計画に従って保有されていない場合は、参加株式は資本資産として保有しなければならない。SA ITA第9 C節の規定 は原則として,(I)連結所での保有および(Ii)現金割り当てを受けたときにSA参加株主が少なくとも3年間の参加株式を保有しており, はいかなる例外も制限されないことに適用される
以下の 要約は,キャッシュ割当てに基づいてSA ITA第 1節で定義される“海外資本返還”を構成する
SA 参加株式を資本資産保有又はSA ITA第9 C条に適用される参加株主とする
10 |
第四部-株主への手紙 |
現金分配により受け取った金額は、SA参加株主の“総収入”に計上すべきではない。 参加株式を解約してSA参加株主に支払う現金分配部分がSA参加株主が上記株式について支払う“基本コスト”を超える(小さい)場合、SA株主は資本利益税により資本収益(資本損失)を生じる
いくつかの反租税回避条項は、場合によっては、受信されたいくつかの配当金を株式売却と見なした場合の追加収益 は、会社を構成するSA参加株主単独またはその株主に関連する任意の“関係者”と共に当社の株式または投票権を10%以上保有する場合に適用される可能性がある。我々 は関連するSA参加株主がこれについて意見を聞くことを提案する
Sa 参加株式を収入口座または“取引株”の形で保有する参加株主
SA参加株主は,現金分配について受け取ったか計算すべき 金額をその“総収入 ”に計上すべきである.関連規定に適合していると仮定すると,SAの一部の株主はGSHL株式を買収するコストについて実際に発生した支出 を税務上控除することができる.現金分配がSA参加株主に支払う金額は,SA参加株主が参加株式要求の控除額 を超え,適用税率で所得税を納付する.
いくつかの反租税回避条項は、場合によっては、“取引株”として保有されている株式を売却する際に受信されたいくつかの配当金をbr社の収入に含まれているとみなす場合に適用され、これらの条項は、SAに参加する株主が単独で、またはその株主に関連する任意の“関連する”br}人“が当社の10%以上の株式または投票権を保有する場合に適用されることができる。我々は関連するSA参加株主にこの点で意見を求めることを提案する.
配当税
現金分配の受信/課税によってSA参加株主に配当税の影響を与えるべきではない 現金分配は定義された“外国配当”を構成すべきではないため、配当税の定義の“配当” を構成すべきではない。
なお、上記の結果に加え、株式譲渡税 ( 以下「株式譲渡税」 ) は、株式譲渡法 2007 年第 25 号 ( 以下「株式譲渡税法」 ) に基づき定められた「課税額」の 0.25% の税率で、株式譲渡税 ( 以下「株式譲渡税」 ) が課税されます。関連する JSE 「会員」または「参加者」 ( SA STT 法で定義される ) は、この点に関して当社から支払われる SA STT を回収する法定権利を有します。NASDAQ の参加株主が保有する参加株式のキャンセルに関して、 SA STT の影響は生じないものとします。
14 | 人員 / 資産 保持、雇用、補償または使用 |
当社または当社を代表して行動するいかなる人も、現在、当社を代表して選択的減資または関連事項について株主に招待または推薦する意図はありませんか、または現在、任意の人を採用、保留または補償する意図はありません。
IFAの情報については、会社は取締役会の独立財務顧問(回避取締役を除く)に任命され、かつ選択的減資又は他の事項についていかなる募集 も行わず、IFAに関する情報は上記タイトルに記載されている“--IFAが取締役会(回避取締役を除く)に提供する意見”の節及び付録Aである。
当社または当社を代表して行動するいかなる人も、任意の他の人または任意の種類の人を採用、保留または補償することを意図している人はいませんが、選択的な減資について誘致または推薦を行うことができますが、このような誘致または推薦は、当社の役員、高級管理者または従業員によって提出することができ、そのようなサービスについて追加の補償を支払うことはありません。
15 | 特別大会 |
株主特別総会は2024年6月20日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、アメリカ東部サマータイム06:00)に電子的に開催され、その通告は本通達H-1ページに掲載され、株主特別総会通達に掲載された特別決議案の審議及び(適切と思われる)可決される。
選択的減資は特別決議案方式で株主承認を承認しなければならない。
11 |
第四部-株主への手紙 |
会議専門家(専有)有限会社 は株主特別総会の仮想プログラムを司会する.取締役は、株主特別総会前、株主特別総会前または株主特別総会期間中に受信したすべての重大および関連問題の処理に取り組む。当社は株主特別総会を前に、締め切り2024年6月17日シンガポール時間18:00までに、br社サイト、日本証券取引所SENS電子プラットフォームおよびナスダック電子プラットフォームに、株主特別総会で提起された重大かつ関連問題に対する株主の対応を公表する。当社は株主特別総会開催日から1ヶ月以内に、当社サイト、日本証券取引所SENS電子プラットフォーム、ナスダック電子プラットフォームで株主特別大会紀要を公表し、議事録には株主特別総会期間中に提起された重大な関連問題への対応が含まれる
16 | 株主がとるべき行動 |
株主は本通書簡,通告および株主特別総会に関する代表委任および採決指示表(本通箱H-8ページ付録Hに掲載)を同封する.株主はできるだけ早くその印刷された指示に従って付記された委託書及び採決指示表に記入、署名及び返送しなければならない。
当社の株主名簿には名前 の合資格株主が反映されており,“代表委任および投票指示表” を記入して電子メールをproxy@Continental alstock.comに返信するか,米国東部時間2024年6月17日06:00にState Street,New York,NY 10004-1561 30階1号郵便番号:1561に郵送することができる.
合資格の実益株主は“依頼書および採決指示表”に記載されている指示 に基づいて表(添付ファイル参照)に記入するだけで投票可能である.正式に記入された用紙は、南アフリカ国内の株主が2024年6月17日南アフリカ標準時12:00前に南アフリカ国内で権益を持つブローカー、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関に提出しなければならない。また、南アフリカ以外の株主は、2024年6月17日米国東部サマータイム06:00前に(A)それぞれのブローカー、取引業者、証券信託機関またはその所有権を介した他の仲介機関、または(B)投票処理、c/o Broadbridge at 51 Mercedes way、Edgewood,NY 11717に提出しなければならない。(C)Broadbridgeによる電話投票+1-800-454-8683、または(D)proxyvote.comによるオンライン投票では、Broadbridgeの投票指示テーブルに印刷された16ビット制御番号が必要となる。
詳細については“依頼書と投票説明表”を参照されたい。
リアルタイム視聴ネットワーク放送および純音声生放送は、株主が株主特別総会プログラムを視聴および/または聴くことを可能にするであろう。株主は株主特別総会期間中に質問することはできませんが、締め切り2024年6月17日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部サマータイム06:00)までに事前に質問を提出することができます。株主特別総会への事前登録は をEGM 2024@grindrodshipping.comに電子メールでまたは会社サイトで取得する.
当社では、銀行、ブローカー、その他の指名者に適用されるルールは、仲介人裁量権 のみを付与して投票で“定例公事”とされる提案であり、株主特別総会で提出される提案は“非定例公事”とみなされる。したがって、指示を受けていない場合には、どの仲介人も特別株主総会であなたの株を投票することは許されない。あなたのマネージャーbrがあなたの株にどのように投票するかを指示しないと、あなたの株がこのような提案で投票しないことになります。
依頼書および投票指示の撤回を希望する場合、利益株主は、関連ブローカー、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関に電子メールを送信しなければならず、登録されている株主は、2024年6月17日米国東部サマータイム06:00/南アフリカ標準時間12:00までに大陸株式譲渡信託会社に電子メールを送信しなければならない。
本回覧のコピーは、当社ウェブサイトから入手可能であり、 JSE の SENS 電子プラットフォームおよびナスダックの電子プラットフォームを通じて株主に公開しています。選択的資本削減に関するお知らせについては、当社ウェブサイトをご覧ください。
17 | 管理手続き |
17.1 | 発効日 |
条件が満たされることを条件として、 発効日時点で当社会員名簿に登録されている参加株主は、 発効日時点でそれぞれの名義で登録されている参加株式 1 株につき 14.25 米ドルを受け取る権利があります。
17.2 | 現金分配決済 |
条件が満たされた場合、 は、裁判所命令コピーおよび会社法に規定された他の書類を登録所長に提出した後、選択的減資はその日(その日を有効日と呼ぶ)に発効し、選択的減資によって支払われる現金 は、発効日後7(7)営業日以内に支払われる。
12 |
第四部-株主への手紙 |
参加株主は彼らがどこにいても現金分配を得る権利があるだろう。SARBの許可により, がJSEで株式を保有する参加株主は同値南アフリカランドの現金分配を獲得する.同社は、現金で割り当てられたドル対ZARレートは、会社が裁判所の命令を受けた後に発表されると予想している。
会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡·信託会社は国際株主に現金分配を割り当て、会社の南アフリカ行政信託代行コンピュータ株式投資家サービス(PTY)有限公司は私たちの南アフリカ株主に現金分配を割り当てる。
18 | 取締役の責任声明 |
取締役(本通書の詳細な監督を依頼された可能性のある任意の取締役を含む)は、本通で述べられた事実および表現されたすべての意見を確保するために、すべての合理的な慎重な措置を講じている((A)国際財務会計基準関数(付録Aに掲載)を除いて、国際財務会計基準協会はこれに責任を負い、(B)第 6(非参加株主:開示株主、取引その他の手配)と付録B (非参加株主に関するその他の情報)、付録C(会社持株と取引状況の開示 証券)と付録D(非参加株主の一般資料本通状(非参加株主はすでにこれに対して責任を持っている)及び(C)非参加株主に関するすべての他の事実及び表現された意見)、 はすべて合理的な検索を行った後にすべて正確であり、彼などの知っていることについて、本文書が表現した意見は慎重に考慮した後に得られたものであり、しかも本通はいかなる他の事実を見落としていないため、 本通手紙に掲載されたいかなる声明は誤解を生じ、取締役連帯と個別は相応の責任を負う。
本広告中の情報が公表されているか、または開示されて取得可能なソースから抜粋された場合、または指定されたソースから取得された((A)IFAレター(付録Aに規定されている)を除いて)、IFAはこれに責任を負い、(B)第6段落(非参加株主: 株主開示、取引、その他の手配)、および付録B(非参加株主に関するその他の情報), 付録C(会社証券の保有量及び取引の開示)と付録D(非参加株主の一般情報 )非参加株主は、本メールに対して責任があり、(C)非参加株主に関連するすべての他の事実および非参加株主が表明した意見)、取締役の唯一の責任は、当該等の資料が当該等のソースから正確かつ正確に抜粋および/または適切な形式および文書で転載されたことを確実にすることである。
IFAメッセージについては,取締役の唯一の責任 は彼らの知ることや手紙を確保することであり,本グループに関する事実はすべての重大な点で公平かつ正確である.
19 | 利用可能な 情報宣言 |
これらの株は取引所法案に基づいて登録されている。したがって、当社は、外国民間発行者に適用される“取引法”の情報及び報告要求を遵守し、その要求に応じて米国証券取引委員会に定期報告を提出し、その業務、財務状況及びその他の事項に関する他の情報を提供する必要がある。このような報告および他の情報は、米国証券取引委員会が維持する公共参照施設(Br)で参照および複製することができ、アドレスは米国ワシントンD.C.20549、NE.100 F Streetである。公共参考施設に関する情報は、米国証券取引委員会、電話:1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することができる。会社が米国証券取引委員会に提出して提供した報告書および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)でも閲覧可能である。
選択的減資(Br)は“民営化”取引であるため、非参加株主および当社は添付表13 E-3に本通書を含む取引声明 を米国証券取引委員会に提出する。添付表13 E−3は、参照することができ、上述したように取得することができ、参照によって提出または組み込まれた任意の修正案および証拠品を含むことができる。付表13 E-3は、米国証券取引委員会が記録した最新の別表13 E-3に列挙された情報の任意の重大な変化をタイムリーに報告するために修正されるであろう。
本通手紙が発行された日からbr}発効日まで、参加株主は無料でegm 2024@grindrodshipping.comに本通書簡のコピーを請求することができます。 本通手紙も上述したようにアメリカ証券取引委員会サイトで取得することができます。
20 | 検査用の伝票 |
本通手紙の発行日から株主特別総会日までの正常営業時間内に、以下の書類のコピーは会社登録事務所で調べることができます。住所はシンガポール039192号淡馬錫大道1号、#10-02ミレニアムビルです
(a) | 会社の構成 |
(b) | 非参株株主の定款 |
(c) | 本契約付録Aに記載されたIFAレター; |
13 |
第四部-株主への手紙 |
(d) | 本契約添付ファイルGに記載されている評価証明書 |
(e) | 本契約添付ファイルEが指す同意書; |
(f) | 公告の写し一部 |
(g) | 会社の2022年度と2023年度の年報は、会社のサイトでもご覧いただけます。サイトはhttps://www.grinshipping.com/Content/FinancialResultsです。 |
株主が上記の書類を閲覧したい場合は、手配のために当社に連絡してください。
あなたは忠実です
和に代表する
取締役会は
グリンドル·ホールディングス
会長 Kurt Klemme 博士
14 |
付録A IFA のレター |
CEL INVESTMENT からの手紙
コーポレートファイナンス PTE 。取締役会へ株式会社
グランドロッド海運ホールディングスの取締役 ( 却下された取締役を除く )
LTD. ( 本「レター」 )
2024年5月14日
取締役会 ( 解任された取締役を除く )
グリンドル·ホールディングス
淡馬錫大道1号
#10-02ミレニアムビル
シンガポール 039192
親愛なる閣下、奥様。
シンガポール法第 50 章会社法第 78G 条に基づく Grindrod Shipping Holdings Ltd. ( 以下「当社」 ) による選択的資本削減案 ( 以下「選択的資本削減案」 )
別段の定義がない限り、または文脈で別段の要求がない限り、ここに使用されるすべての用語は、 14 日付の回覧で定義されたものと同じ意味を持つ。 2024 年 05 月( 以下「回覧」といいます ) 当社の株主に対して発行した米国証券取引委員会 ( 以下「 SEC 」 ) に、当社、 Taylor Maritime Investments Limited ( 以下「 TMI 」 ) 、および TMI の完全子会社である Good Falkirk ( MI ) Limited が共同で提出した、スケジュール 13E—3 の添付資料として添付された選択的資本削減に関する ( 以下「株主」 )( 「 GF 」および TMI とともに「非参加株主」 ) 。本書簡の目的のための最新の実行可能な日付は、 2024 年 5 月 6 日です ( 「最終実行可能な日付」 ) 。
1. | 序言:序言 |
2022年10月28日、非参加株主 は、当社株式のすべての発行済み普通株(“株式”)について自発的に条件付き現金要約(“VGO”)を提出し、 が広発または国庫で保有している株式を除外した。二零二年十二月十九日夜十一時五十九分(米東部サマータイム)VGOが終了したとき、広発とその協議側が所有、制御、買収に同意した株式総数(VGOを受けた場合の有効入札を含む)は16,206,365株に達し、発行済み株式総数の約83.23%を占めた。
二零二三年十月二十日に、当社はTaylor Sea Management Limited及びTamar Ship Management Limitedの株式を購入して発行された新代償株式のため、普通株式19,685,590株に増加した。広発が保有する株式は発行済み株式総数の約82.33%を占めている。
二零二四年四月四日に、当社は、1967年のシンガポール会社法(“会社法”)第78 G~78 I条に基づいて選択的減資を実施し、広発保有株式(“参加株主”)以外の全株主が保有する株式を解約する提案を公表し、 は3,479,225株(“参加株式”)を含む。
選択的減資は、当社の発行済み株式を290,193,001ドル(19,685,590株を含む)から240,614,044ドル(16,206,365株を含む)に削減すること、すなわち発行済み株式を約17.67%減少させ、選択的減資によって抹消された参加株式(“参加株式価格”)を保有するごとに、参加株主1人当たり14.25ドルを得ることに関連する。
これを受けて、CEL Investment 企業ファイナンスプライベート株式会社(“CICF”)は、当社の取締役会(“取締役会”)に独立財務顧問を委任されていますが、エドワード·さん氏とPaul Charlesさん氏を除く(合わせて“取締役回避”と呼ばれています)は、シンガポールの買収·合併規則(“規則”)に規定されている選択的減資について、br}の参加株主に提案することを目的としています。
本書簡は,吾等が選択的減資の財務条項の評価及び評価,及び吾等が取締役会(退席取締役を除く)に提出した提案を記載している。本 メッセージはメールに添付され,選択的減資の詳細および取締役会(退席取締役を除く)が参加株主に提案することを提供する.
2. | 職権範囲 |
当社はCICFに規則の規定に基づいて取締役会(退席取締役を除く)に選択的減資に関する意見 を提供することを委任した。私たちは私たちの評価と評価を選択的減資の財務条項に限定し、規則の要求に適合した。
A-1 |
付録A IFA のレター |
CICFは選択的減資に関する交渉や議論 に参加しておらず、当社が選択的減資とその条項の負担および実施を決定した議論にも参加していない。吾等の職権範囲は、選択的減資の根拠及び/又は利点又は当社の上場状況又は当社の将来の見通し について評価、コメント、提案又は意見 を行うことを吾等に要求しない。私たちはいかなる 第三者に株式に関する意向を尋ねることを指示したり許可したりしておらず、いかなる第三者の当該株式などに対する興味も聞いていない。したがって、選択的減資と当社が以前に考えていた任意の代替取引または当社が将来可能な任意の代替取引の相対的利点 と比較したり、いかなる意見を発表したりすることはありません。
選択的減資の財務条項を評価する際には、吾らは取締役会(退席取締役を除く)及び当社経営層と検討し、吾等が整理した公開資料、及び取締役会(退席取締役を除く)及び当社経営陣が書面及び口頭で提供した資料及び陳述に審査及び依存している。私たちはまだこのような 情報や陳述を独立して確認しておらず、書面でも口頭でも、そのような情報や陳述の正確性、完全性または十分性に対していかなる明示的または暗示的な陳述や保証を行うこともできず、いかなる責任も負わない。しかし、私たちはこのような情報の合理的な使用に対して合理的な問い合わせと判断を行っており、このような情報の正確性や信頼性を疑う理由は何も発見されていない。
当社はすでに取締役会及び当社経営陣の保証を得て、すべての合理的な問い合わせを行った後、彼らが知っていることを尽くして、選択的減資、当社及び/又はその付属会社(例えばシンガポール会社法第50章第5節で定義された)に関するすべての重大な資料或いは事実はすでに吾等に開示され、このような資料は選択的減資に関するすべての重大な事実の真実、完全及び正確な開示を構成している。当社及び/又は当社グループ及びbrは当社の取締役会及び管理層がいかなる重大な資料或いは事実の漏れがあることを知らないので、brが私などに開示したいかなる資料はいかなる重大な方面でも不正確、不完全或いは誤解性がある。取締役会はここで説明された情報のすべての責任を共有し、それぞれ負担した。
選択的減資の財務条項を評価し、これについて意見を出す際に、私たちは当社および/またはグループに関する財務予測や予測に依存していない。私たちは表現する必要もなく、会社および/またはグループの成長見通しや利益潜在力についても何の意見も発表しない。したがって、ここでは、選択的減資が実施されていない場合や選択的減資が実施されていない株式の取引価格について何の意見も表明しない。
当社および当社グループの資産および負債(船、不動産、工場、設備を含むが、これらに限定されない)に対する独立した評価や評価はありません。しかし、選択的減資については、当社は独立推定師Braemar Valuations Limited(“Braemar”)およびHartland Shipping Services Limited(“Hartland”)(総称して“推定師”)に依頼しています。本グループが所有する19隻の船および本グループが推定日2023年12月31日に購入する権利がある3(3)隻の借り入れ船(“このなどの船”)を推定した.以下,評価証明書(以下,“評価証明書”と略す) を通告付録Gに掲載する
(i) | Braemarが船の時価について発行した日は2024年3月21日の評価証明書; と |
(Ii) | ハトランド社は2024年1月10日に発行した船の時価に関する評価証明書。 |
我々は船舶の評価や評価の専門家ではなく,評価士の独立した評価に依存してこのような評価を行い,評価証明書の内容を独立して確認していない.著者らは評価証明書を慎重に審査し、合理的な照会と判断を行ったが、吾らは評価証明書の内容に対していかなる明示或いは黙示の責任を負い、評価証明書に掲載されている推定基準と仮定、或いはその内容がすべての適用された監督管理規定に基づいて作成及び/或いは通書に組み入れられたかどうかを含む。
私はこれに等しい意見は、市場、経済、業界、通貨その他の状況と二零二四年五月六日(すなわち通函印刷前の最後の実行可能日)に吾らに提供された資料(“最後の実行可能日”)に基づいている。このような場合は比較的短い時間で を著しく変化させる可能性がある.最後の実行可能日以降の任意の後続開発が、ここに含まれる意見に影響を与える可能性があるので、私たちは、最後に実行可能な日付以降の任意の後続開発が、私たちの意見を更新、修正、または再確認する責任を負いません。株主は、当社が最後の実行可能日 後に発表する可能性のある選択的減資に関する任意の公告に留意しなければならない。
私たちの意見を提供する際には、任意の個人株主の具体的な投資目標、財務状況、税務状況、リスク状況、または独自の需要と制限は考慮されていません。異なる株主は異なる投資概況と目標を持つので、私たちはそのポートフォリオまたは目標に関する具体的な提案を必要とする可能性のある任意の個人株主を提案し、その株式仲介人、銀行マネージャー、弁護士、会計士、税務コンサルタント、または他の専門コンサルタントに直ちに相談しなければならない。
通知書(本書簡を除く)を作成する際には、当社はそれ自体の専門顧問から別途意見を提供しています。吾らはいかなる役割や参加もなく、通書(本書簡を除く)を作成、審査及び確認する過程でいかなる財務又は他の方面の意見も提供していない。 そのため、吾らは通手紙の内容に対して一切責任を負わず、通書の内容についていかなる明示的又は暗示的な意見も表明しない( 手紙を除く)。
A-2 |
付録A IFA のレター |
選択的減資に関する我々の提案 は,本関数と通文の全体的な背景で考慮すべきである.
3. | 選択的減資の条件 |
“通知”第4部2.5節抄の選択的減資の主な条件は以下のとおりである
“減資の日から、選択的減資は”会社法“に規定されている以下の条件を条件とする
(a) | 会社法第78 G条に基づいて開催された会社株主特別総会では、特別決議により株主の承認を得て、選択的減資を承認する |
(b) | 選択的減資を承認する裁判所命令(“裁判所命令”)の承認と、最終命令となった裁判所命令と、 |
(c) | 裁判所命令(および会社法第78 I(3)条に規定する他の書類)は、裁判所の命令が下された日から90日以内に、または登録官が許可するより長い期間内に登録官に提出する |
完全のために、公告第3段落(D)および第3段落(E)で言及された以下の条件 は、すでに満たされている
(a) | JSEによる会社の行動指示スケジュールと本通知の承認を得た; |
(b) | この通告の発表は国家放送事業委員会の承認を得た“と述べた |
4. | 非参加株主の資料 |
4.1 | TMIに関する情報 |
TMIは2021年3月31日に2008年“(根西島)会社法”により根西島に登録された。三井物産の登録番号は69031であり,根西島金融サービス委員会が2020年の“投資家保護(根西島ベリビック)法”,“2021年登録集団投資計画規則”,“2021年目論見説明書規則”に基づいて登録閉鎖型集団投資計画として規制している。TMIの普通株はイギリス上場管理局の正式上場リストのプレミアム上場部分に組み込まれ、2021年5月27日にロンドン証券取引所マザーボード市場で取引を開始した。
TMIは、世界的な運航業に特化した軽量·超大型貨物船分野の船舶買収とレンタルに特化している。TMIは中古を中心とした多元化船舶組合 に投資している。現在のポートフォリオでは18隻の船が歯車伝動乾物分野に属している。これらの船舶は様々な雇用/レンタル戦略を利用して雇用されている。
最終日には、三井物産の取締役はエドワード·バトリ、クリストファー·バトリ、サンドラ·プラッツ、チャールズ·マルトビー、トルディ·クラーク、フランク·ダン、ヘンリー·ストラット。
4.2 | GFに関する情報 |
広発はマーシャル諸島共和国にあるTMI社の完全子会社である。広発の主な業務は三菱とその子会社と付属会社を代表して投資することだ。広発は現在、TMIの同社への既存投資を保有している。
最終実行日には,三井住友取締役 1 Limitedが三井住友の企業取締役である.天馬1株式会社の取締役はアレックス·スリー、トルディ·クラーク、サンドラ·プラッツ。
5. | 選択的減資に対する会社の撤回できない約束 |
吾らは手紙第IV部2.6節から,当社は選択的減資に賛成する株主投票に賛成する撤回不可能な承諾 を受け取っていないことを明らかにした。
A-3 |
付録A IFA のレター |
6. | 選択的減資の理由 |
“通知”第四節第四節抄の選択的減資理由は以下のとおりである
“4.1 | 株主が投資を実現する機会に参加する |
選択的減資 は、当社が参加株主に株式への投資を全面的に撤退させ、現金と交換するために提案した内部企業行動である。選択的減資は、当社が保有している参加株式を解約して参加株主に総額49,578,956ドルの現金を返すことができるようになる。
4.2 | 割増確実性 |
選択的減資 は参加株主に即時及び確定の脱退機会を提供し、株式歴史の市価より魅力的な割増現金投資を提供する
1株14.25ドルの現金分配(南アフリカ株主であればZARに相当)の割増は以下のとおりである
(a) | 開示日(すなわち、2024年3月28日、すなわちナスダックおよび連結所株が公告日前に最後に実際に実行可能な完全取引日)は、ナスダックおよび連結所のそれぞれのオファーの最終取引価格である |
(b) | 以下,割増はそれぞれ ナスダックおよび連結所の開示日(それぞれ)まで30日,60日,90日および180日の間の出来高加重平均価格(“VWAP”)である.30日間のVWAP周期“, ”60日のVWAP周期“,”90日のVWAP周期“ および”180日のVWAP周期“) |
ナスダック
説明する | 株価.株価(1) | 隠れた保険料です 現金分配 US $14.25 以上のシェア 値段(2) | |||||||
1. | 1 株当たり最終取引価格開示日である 2024 年 3 月 28 日 | 10.35ドル | 37.7 | % | |||||
2. | 30 日間の VWAP 期間における VWAP | 9.53ドル | 49.5 | % | |||||
3. | VWAP 期間 60 日間の VWAP | 9.31ドル | 53.1 | % | |||||
4. | VWAP 期間 90 日間の VWAP | US $9.35 | 52.4 | % | |||||
5. | 180 日間の VWAP 期間における VWAP | US $9.99 | 56.8 | % |
備考:
(1) | 当社の株式価格は、開示日時点のブルームバーグ L. P. から抽出したデータに基づいて、ナスダックで引用されています。 |
(2) | パーセンテージの数値は、最も近い小数点以下の 1 桁に丸められます。 |
A-4 |
付録A IFA のレター |
日本証券
説明する | 株価.株価(1) | 取引所 レート (USD / ZAR) (2) | ドル 変換 株価 (3) | プレミアム 現金 流通 から US $14.25 1 株あたり over シェア 価格(4) | ||||||||||
1. 1 株当たり最終取引価格開示日である 2024 年 3 月 28 日 | ザル 200.00 | 18.94 | US $10.56 | 34.9 | % | |||||||||
2. 30 日間の VWAP 期間の VWAP | ZAR 174.32 | 18.94 | US $9.20 | 54.8 | % | |||||||||
3.60日間のVWAP期間中のVWAP | ZAR 177.30 | 18.94 | US $9.36 | 52.2 | % | |||||||||
4.90日間のVWAP期間中のVWAP | ZAR 177.22 | 18.94 | US $9.36 | 52.3 | % | |||||||||
5.180日間のVWAP期間中のVWAP | ZAR 173.72 | 18.94 | US $9.18 | 55.4 | % |
メモ:
(1) | 当社のインターチェンジでの見積もりは、ブルームバーグ情報から抜粋した開示日までのデータに基づいており、最も近い2桁の小数点に四捨五入しています。 |
(2) | 開示日にBloomberg L.P.から抽出された金利は,最も近い2桁の小数点に四捨五入した。 |
(3) | ZAR価格は開示日にブルームバーグ情報から抜粋したレートでドルに変換され、最も近い2桁の小数点に四捨五入された。 |
(4) | 百分率数字は最も近い小数ビット ビットに四捨五入する“ |
7. | 非参加株主の会社とその従業員の将来計画 |
当社とその従業員に対する非参加株主の将来計画 は“通達”の第4部5.1節から抜粋し、内容は以下のとおりである
“非参加株主及び当社は、有効日の前及び後に当社の業務及び運営を評価し、有効日後にどのような変更を行うか(あれば)が適切であるかを考慮する。可能な変化には、会社の会社構造、組織文書、資本化、取締役会構成、会社管理層の変化が含まれる。いかなる変動も当社の当時とその業務運営の当時の状況に応じて考慮され、参加株主が権利を保留するのではなく、適切と考えられた場合には随時その計画や意向を変更することができる。
本通達の他の地方及び公開資料及び選択的減資以外に、非参加株主及び当社は現在、(A)当社又は任意の他のグループ会社の業務にいかなる重大な変更を行うか、(B)任意のグループ会社の固定資産を再配置すること、(C)任意のグループ会社の経営に影響を与えること、 (D)任意のグループ会社の既存従業員の雇用を停止することを含む、いかなる計画又は提案も含まれていない。(E)会社またはその任意の付属会社に関連する任意の特別会社取引(例えば、合併、再編、清算、任意の業務の移転または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡する)、(F)会社の資本、債務または配当政策の任意の重大な変化、(G)会社の構造または業務の任意の他の重大な変化。 (H)当社の任意のカテゴリの持分証券が、全国証券取引所から退市しているか、または全国証券協会で動作することを許可されていない自動見積システムからオファーされており、(I)当社の任意のカテゴリの株式証券 は、取引法第12(G)条に従って登録を終了する資格があり、(J) 株式の任意の買収または処分、または(K)当社の支配権の買収を阻害する可能性のある当社管治文書の任意の変更。
それにもかかわらず、非参加株主及び当社は適切と考えられる場合に保留し、それ自体及び非参加株主が当グループの利益に適合すると考えられる任意の選択及び機会に応じて、任意の時間にその計画及び意図をさらに変更する権利を有する“と述べた
A-5 |
付録A IFA のレター |
8. | 選択的資本の財務条件の評価 リダクション |
選択的資本削減の財務条件を評価 · 評価するにあたり、以下の事項を十分に考慮しました。
(a) | の財務実績とポジション 当社; |
(b) | 市場価格と取引活動は 株式; |
(c) | 過去の株価パフォーマンス相対性 NASDAQ Composite Index ( 「 NASDAQ Composite 」 ) |
(d) | NTA に基づく当社の評価; |
(e) | 財務評価比率との比較 主な事業が概ね同等の上場企業のリスト 当社、そして |
(f) | 考慮すべきその他の関連要因。 |
8.1 | 財務実績と当社のポジション |
当社は、 2021 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日を末日とする過去 3 会計年度 ( 「 2021 年度」、「 2022 年度」及び「 2023 年度」 ) の監査済み財務情報の概要を以下に示します。
会社の財務業績の概要
審査されました | ||||||||||||
(ドル‘000) | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||
収入.収入 | 387,096 | 460,460 | 455,839 | |||||||||
毛利 | 39,367 | 166,762 | 176,897 | |||||||||
以下に起因する年度の損益 | ||||||||||||
当社のオーナー | ||||||||||||
継続的に運営する | (9,622 | ) | 103,367 | 122,090 | ||||||||
生産経営を停止する | - | - | (3,165 | ) | ||||||||
非制御的権益 | - | - | 10,557 |
注:会社は2021年度から2022年度にかけて中距離および小型タンカー事業を停止する計画を完了し、タンカー事業を非連続事業としている。br社は乾燥分散事業に集中し、継続事業としている。
2022年度と2021年度
収入.収入
2022年度の収入が約1.0%または約460万ドル増加したのは、2022年度上半期に中距離タンカーが販売されたのに対し、2021年度の継続運転では船舶販売がなかったことが主な理由だ。これは、今年度下半期の乾物事業の疲弊した市場状況と短期超·超大営業日数の減少によって相殺されている。
会計年度利益
会社所有者の持続経営からの売上利益が1,870万ドル減少したのは,主に2021年度同期に継続運転した船舶販売コストに比べて2022年度上半期の船舶販売コストが高かったが,船団全体の短期運転日数の減少分によって相殺されたためである。また,行政費用増加の主な原因は,2022年度に株主にその株式を購入する要約に関する費用である。
A-6 |
付録A IFA のレター |
2023年度と2022年度
収入.収入
2023年度の収入は約15.9%または約7,340万ドル低下し、主な原因は乾燥散財業務の市況が疲弊したことである。2022年度上半期に販売された中距離タンカー1隻と比較して、軽便型5隻と超大型/超大型タンカー4隻が販売され、この伸びを部分的に相殺した。
会計年度利益
会社所有者の2023年度の損失は960万ドル、2022年度の利益は1.034億ドルだった。これは,主に2023年度に5隻の霊便型/超大型タンカーと4(4)隻の超大型/超大型タンカーを販売することにより収入が低下したためであり,2022年度の同時期の1(1)隻の中距離タンカーの販売により販売コストが増加したためである。
会社の財務状況の概要
審査されました | ||||
(ドル‘000) | 2023年度 | |||
非流動資産 | 362,808 | |||
流動資産 | 98,076 | |||
総資産 | 460,884 | |||
非流動負債 | 128,140 | |||
流動負債 | 86,624 | |||
総負債 | 214,764 | |||
純資産/(負債) | 246,120 | |||
運営資本 | 11,452 |
二零二三年十二月三十一日、総資産は460.9百万ドルに達し、船舶、不動産、工場及び設備303.2百万ドル(65.8%)、現金及び銀行残高6390万ドル(13.9%)、使用権資産及び営業権を含む無形資産4810万ドル(8.5%)、その他の売掛金及び前払い2000万ドル(4.3%)及びその他の資産2570万ドル(5.6%)を含む。
二零二三年十二月三十一日、総負債は2148百万ドルに達し、長期及び短期利息ローン1422百万ドル(66.2%)、リース負債3380万ドル(15.7%)、貿易その他の支払金31.8百万ドル(14.8%)、その他の負債690万ドル(3.2%)を含む。
なお、レビュー期間中、当社の運営資金は低下傾向にあり、2021年度の約61,100,000ドルから2023年度の約11,500,000ドルに低下している。
2023年12月31日に当社が記録した運営資金はプラスで、約1,150万ドル、株主権益は約2.461億ドル。
8.2 | 株式の市場価格と取引活動 |
同社などはナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場し、日本証券取引所有限公司(“上海証券取引所”)のメインボードにオファーしている。吾らは、最終実行日前の12ヶ月間、連結所の総出来高は180,554株であったのに対し、同期ナスダックの総出来高は7,509,494株であり、ナスダック総出来高の2.4%を占めていることに気づいた。したがって、私たちの審査の重点はナスダック上場株の市場価格と取引活動です。
A-7 |
付録A IFA のレター |
我々はすでに参加株の価格 と株式の歴史的市場価格を比較した。
株価の1日当たりの相場と出来高を示す歴史的価格グラフは以下のとおりである
情報源:ブルームバーグ情報。
当社が最終取引日の12ヶ月前から最後の実行可能日までの12ヶ月間にアメリカ証券取引委員会で発表した重要な公告の概要は以下の通りです
違います。 | 公告日: | 事件.事件 |
1 | 2023年5月17日 | 当社は2023年度前の3ヶ月間監査されていない財務業績を発表しました。2023年度の前3ヶ月の収入は7680万ドル、2022年度の前3ヶ月の収入は1.103億ドルだった。2023年度前3カ月の純損失は430万ドルだったが、2022年度前3カ月の利益は2900万ドルだった。
|
2 | 2023年5月25日 | 会社は2023年年度株主総会の結果を発表した。
|
3 | 2023年7月13日 | 当社は2023年8月10日に株主特別総会を開催する予定であることを発表した。
|
4 | 2023年7月27日 | 会社は船舶販売の完了、購入選択権の行使、購入契約、販売契約、レンタル期間の延長の選択権など8つの取引を発表した。
|
5 | 2023年8月10日 | 当社は株主特別総会の結果を発表しました。
|
6 | 2023年9月5日 | 当社は2023年度6ヶ月間監査されていない財務業績を発表しました。2023年度前6カ月の収入は1兆859億ドルだったが、2022年度前6カ月の収入は2兆719億ドルだった。2023年度までの6カ月間の利益は120万ドル、2022年度前の6カ月間の利益は8,580万ドルだった。
|
7 | 2023年9月25日 | 当社は2つの (2)の売買合意を締結し、Taylor Sea Group LimitedおよびTmeraire Holding(MI)LimitedにTaylor Sea Management LimitedおよびTamar Ship Management Limitedのすべての既発行株を買収することを発表した。買収完了後、この2社は当社の完全子会社となる。
|
8 | 2023年9月29日 | 当社は減資提案の発効日を2023年9月29日と発表した。提案された減資により、当社の自己資本金は3,244万ドル減少します。当社の持分配当金は32,068,000ドル から28,824,000ドルに減少します |
A-8 |
付録A IFA のレター |
9 | 2023年10月3日 | 当社は2023年9月25日に両(2)件の売買合意を完了することを発表した。今回の買収は2023年10月3日に正式に発効した。
|
10 | 2023年10月24日 | 当社は船舶販売取引の完了を宣言し、そのうちの1隻(1)隻の借入船舶の購入選択権を行使する。
|
11 | 2023年11月28日 | 当社は、2023年度までの9ヶ月間監査されていない財務業績 2023年度前の9ヶ月の収入を2.983億ドルと発表したが、2022年度前の9ヶ月の収入は3.791億ドルであった。2023年度前9カ月の赤字は720万ドルだったが、2022年度前9カ月の利益は1.079億ドルだった。
|
12 | 2023年12月7日 | 当社は、董事非執行役員のCharles Maltbyさん氏が2023年12月31日に辞任したと発表しました。さらに、取締役会は、2人の独立した非執行役員Paul Charles Overさんと、Alan Ian Hattonさんによって構成された新しい常設委員会、すなわちセキュリティ·技術委員会を設立しました。
|
13 | 2024年1月25日 | 同社は6件の船荷取引を完了したと発表した。
|
14 | 2024年1月26日 | 当社は、その主要株主TMIの最新開示状況 を発表した(例えば、TMIは、LSE及びそのサイト上で、当社に関する情報を含む四半期資産純資産の公告及び取引更新、状況説明書、投資家紹介 を発表している)。
|
15 | 2024年2月28日 | 当社は2023年度年間監査されていない収益 を発表しました。2023年度の年間収入は3.871億ドル、2022年度の年間収入は4.605億ドル。2023年度は960万ドルの赤字だったが、2022年度の通年利益は1.034億ドルだった。
|
16 | 2024年3月8日 | 同社はGrindrod Shipping Pteを発表した。当社の完全資本付属会社として、当社はNordea Bank、Subial I NorgeとSkandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)と8300万ドルの循環信用削減手配を締結し、フランス農業信用銀行と投資銀行およびハンブルク商業銀行の1.141億ドルの既存の優先保証定期融資手配と再融資を行う。
|
17 | 2024年3月27日 | 会社はForm 20-Fでその2023年年報の公告を発表した。
|
18 | 2024年3月28日 | 当社はシンガポール標準時2024年4月25日18:00に株主周年大会を開催することを電子的に発表しました。
|
19 | 2024年4月4日 | 会社は選択的減資を実施すると発表した。
|
20 | 2024年4月25日 | 当社は2024年4月25日に開催された株主周年総会の結果を発表します。
|
21 | 2024年4月26日 | 当社は、その主要株主TMIの最新開示状況 を発表した(例えば、TMIは、LSE及びそのサイト上で、当社に関する情報を含む四半期資産純資産の公告及び取引更新、状況説明書、投資家紹介 を発表している)。 |
以上のことから,二零二四年四月三日まで(すなわち選択的減資公告日(“最終取引日”)前株式最終取引日)前の最終取引日までの12カ月間,参加株式価格は期間内のすべての取引日株式の終値よりも高いことに注意した。しかし,次の表より,参加株の価格は過去12カ月の最高取引価格より約 4.36%の割引があることに注目した.
また,参株価格 は最終取引日の最終成約10.25ドル(“最終出来高”)より約39.02%割増していることに注意した.二零二四年四月五日(すなわち選択的減資公告日後の次の市場日)に株式brが13.65ドルを受け取り、その日から最終可能日まで13.43ドルから13.96ドルの間であった。
A-9 |
付録A IFA のレター |
また、選択された参照期間の株式出来高加重平均価格(VWAP)の最終取引日までの12ヶ月間と次の表に示す最後の実行可能日との差を比較した
最低 | 最高
| VWAPまたは
の最後の1つ 取引済み 価格 | プレミアム ( 割引 ) の 参加シェア 価格(2)VWAP 経由 | |||||||||||||
(ドル) | (ドル) | (ドル) | (%) | |||||||||||||
期間 最終取引日以前の期間(3) | ||||||||||||||||
過去 12 ヶ月 | 6.800 | 14.900 | 9.661 | 47.50 | ||||||||||||
過去 6 ヶ月 | 7.350 | 14.900 | 10.152 | 40.37 | ||||||||||||
過去 3 ヶ月 | 8.500 | 10.960 | 9.434 | 51.05 | ||||||||||||
過去 1 ヶ月 | 8.600 | 10.960 | 9.886 | 44.14 | ||||||||||||
最後の取引日 | 10.050 | 10.713 | 10.250 | (4) | 39.02 | |||||||||||
選択的減資発表日以降の期間 | ||||||||||||||||
マーケットデイ(6) 選択的資本削減発表日の直後 | 13.200 | 13.700 | 13.650 | (4) | 4.40 | |||||||||||
選択的減本発表日の直後の市場日から最新実行可能日までの間 ( 両日を含む ) | 13.200 | 14.190 | 13.555 | 5.13 | ||||||||||||
最後の実行可能日 | 13.550 | 14.000 | 13.700 | (5) | 4.01 |
情報源:ブルームバーグ情報。
メモ:
(1) | VWAPは,各 期間の取引日における株式取引量と株の成約価格によって重み付けされる. |
(2) | 出株価格は1株当たり14.25ドルで計算される。 |
(3) | 最終取引日を含めて。 |
(4) | 最終取引日の終値 と選択的減資公告日直後の市場日. |
(5) | 最後に実行可能日の終値 |
(6) | “市場日”は、ナスダックが証券取引に開放された 日と定義される。 |
上記の分析に関する主な観察結果は以下のとおりである
(a) | 最終取引日までの12ヶ月間、株式の取引価格は6.800ドルの安値から14.900ドルの高値までの間であった |
(b) | 参加株価は最終取引日前の12ヶ月、6ヶ月、3ヶ月と1ヶ月間のVWAPよりそれぞれ47.50%、40.37%、51.05%と44.14%であった |
(c) | 出株価格は前回成約価格より39.02%割増した |
(d) | 参株株価は選択的減資公告日直後の市場日の終値より4.40%割増した |
(e) | 参加株価はVWAPより5.13%割増し、選択的減資公告日直後の市場日から最後の実行可能日まで、および |
(f) | 参加株価は最後の実行可能日の最終出来高より4.01%割増した。 |
A-10 |
付録A IFA のレター |
説明のために、最終取引日の12ヶ月前と最後の実行可能日との間に選択された基準期間内に、株式およびADTVの1日平均取引量(ADTV)がその自由流通株に占める割合 (定義は以下を参照)を以下の表に示す
ADTV(1) | ADTV as A パーセント 自由浮遊(2) | |||||||
(株) | (%) | |||||||
最終取引日以前の期間(3)
| ||||||||
過去 12 ヶ月 | 31,431 | 0.90 | ||||||
過去 6 ヶ月 | 26,878 | 0.77 | ||||||
過去 3 ヶ月 | 13,699 | 0.39 | ||||||
過去 1 ヶ月 | 16,663 | 0.48 | ||||||
最後の取引日 | 15,101 | 0.43 | ||||||
選択的減資発表日以降の期間 | ||||||||
選択的減資発表日の直後の市場日 | 290,210 | 8.34 | ||||||
選択的減本発表日の直後の市場日から最新実行可能日までの間 ( 両日を含む ) | 36,579 | 1.05 | ||||||
最後の実行可能日 | 27,395 | 0.79 |
情報源:ブルームバーグ情報。
メモ:
(1) | ADTV は合計 に基づいて計算されます。 該当する期間のすべてのマーケットデーの株式の取引量で割った 当期における市場日数 ( 株式が取引されなかった市場日を含む ) の合計 それぞれの期間です |
(2) | 約 の自由浮動小数点に基づいて計算されます。 3,479,225 株 ( 「フリー · フロート」 ) 、経営陣が当日確認 最新実用可能日 |
(3) | 最終取引日を含めて。 |
上記の分析に関する主な観察は、以下に強調されています。
(a) | 株式の最終取引日前12カ月、6カ月、3カ月、1カ月間の1日平均出来高はそれぞれ自由流通株の約0.90%、0.77%、0.39%、0.48%を占めた |
(b) | 株式の最終取引日の1日平均出来高 は自由流通株の0.43%を占めている |
(c) | 選択的減資告示日直後の市場日では、株式の1日平均出来高は自由流通株の8.34%を占めた |
(d) | 選択的減資公告直後の市場日から最後の実行可能日までの間、株式の平均1日当たり出来高は自由流通株の1.05%を占め、 |
(e) | 最終実行可能日には,同等株式の平均1日出来高は自由流通株の0.79%を占めている。 |
上記の観察によると、選択的減資公告日から最後の実行可能日までに、株式の取引活動や市価は株式価格への参加によって支持される可能性がある。
以上の株式取引表現の分析 は説明案内としてのみ用いられており,株式の将来の取引表現 を代表していないことを強調したい.
A-11 |
付録A IFA のレター |
8.3 | ナスダック総合指数に対する歴史的株価表現 |
Br株の市場価格表現とナスダック総合指数の全体価格表現を評価するために、最終取引日までの12ヶ月から最終実行日までの間のナスダック総合指数に対する株価の市場変動を比較したところ、以下のように
情報源:ブルームバーグ情報。
吾らは、最終取引日の12カ月前から最終実行日までの12カ月間、正常化基準で計算すると、ナスダック株価は一般的に米団総合株価指数に劣ることに気づいた。最終取引日から最終取引日までの株式とナスダック総合指数の最新成約価格は以下の通りである
前取引日の終値 日(ドル) | 終値まで 最新 実際の実行可能日 (ドル) | %間の変化 最後の取引 日付と最新の日付 実際の実行可能日 | ||||||||||
会社 | 10.250 | 13.700 | 33.66 | |||||||||
ナスダック複合体 | 16,277.460 | 16,349.250 | 0.44 |
情報源:ブルームバーグ情報。
最終取引日から最終実行日までの間に、この株の市価は33.66%上昇したが、ナスダック総合指数は0.44%上昇した。
上記の観察によると、株式が最終取引日から最終実行可能日までの市価は、参加株式価格によって支持される可能性がある。株主は、株式の過去の取引業績は、株式の未来の取引実績の指示または承諾としていかなる方法でもすべきではないことに注意すべきである。
8.4 | NTAに基づく会社の評価 |
有形資産純資産(“NTA”) に基づく推定値は,会社価値の推定を提供し,合理的な期間内にそのすべての有形資産を売却すると仮定している.純資産純資産は、会社の純資産から無形資産を差し引くことで計算される。
NTAは 社の価値が有形資産に支持されている程度を示している.しかし、それは商業権およびbr使用権資産のような無形資産の価値を考慮していない。NTAによる推定値は,1株当たりの価値が有形資産に支持されている程度を示す場合にのみ意味がある。
A-12 |
付録A IFA のレター |
8.4.1 | 会社の2023年12月31日の純資産額と純資産純資産額 |
当社が最新に発表した2023年度の財務業績を審査したところ、当社はそれぞれ純資産純資産額約24612万ドルおよび純資産純価値約1兆985億ドル を記録し、最終実行可能日の1株当たり純資産純資産額約12.50ドルおよび純資産純価値1株10.06ドルに相当する。
14.25ドルの参加株価は1株当たり純資産純価値より14.0%割増し、1株当たり純資産純価値より41.6%割増した。
選択的減資の財務条項を評価する際には、当社の財務 レポートに他に開示されていない要因があるかどうかが、当社が2023年12月31日に最新に公表した審査純資産協定に重大な影響を与える可能性があると考えている。
この点で、当社が2023財政年度に審査された財務諸表が開示された場合を除いて、取締役会は、その既知および手紙について、最後の実行可能日に、追加的な重大または負債が当社の純資産に大きな影響を与える可能性がないことを確認した。
吾らもまた、最新に発表された当社が2023年12月31日に審査された財務状況表を検討して、いかなる資産が無形 の性質にあるかどうかを決定したため、2023年12月31日の1株当たり純資産の推定値はない。
取締役会は、その知っていることと手紙について、最後に実際に実行可能な日に、追加の重大な無形資産がないことを確認し、国際財務報告準則及びシンガポール財務報告準則に基づいて当社の財務状況表内で開示しなければならないが、このような無形資産はこのように開示されておらず、しかもこのような無形資産は当社全体の財務状況に重大な影響を与える。
8.4.2 | 参加株価別に当社の2023年12月31日の純資産額および純資産純資産額を再評価する |
選択的減資の財務条項を評価する際には、当社が2023年12月31日に財務諸表を審査して記録した金額と大きな違いがあるかどうかも考慮している。
当社の船団の四半期評価の一部として、当社は見積師BraemarとHartlandに自社船19隻と貸切船3隻からなる船団の独立評価を依頼し、そのうち3隻の貸切船は2023年12月31日に購入選択権を持っている。
当社の経営陣は、 独立評価値は“市場価値”に基づいて作成されており、“市場価値”は、推定日に推定師の専門評価に基づいて、独立取引において自発的買い手および自発的売り手によって交換される推定額として定義されていることを確認している。特定の船を評価する際に、見積師は、船のタイプ、大きさと標準規格、比較可能な最近の販売量、買い手と売り手の現在市場で提供されている船に対する期待価格、および貨物市場の情緒を考慮する。その後,年齢と測定位置および特定規格の特徴(例えばバラスト水処理システムや省エネルギー装置)について調整した。
船舶の独立推定による損益を再評価する
船舶の再評価黒字や赤字を分析した。この分析は,船を,(A)所有船と(B)購入オプションのある借入船 の2つのグループに分類する.自船は推定日の独立推定および2023年12月31日の帳簿純値を採用し,購入選択権のある借入船はそれぞれの行使価格を採用した。同等船は、2023年12月31日の全体リスコアリング黒字または損失を、2023年12月31日に当社の純資産純値および純資産純値に計上し、2023年12月31日にそれぞれリスコアリング資産純益 (“純資産純価値”)および純資産純価値(“純資産純値”)を再評価する。
所有する船
この19隻の船舶の再評価黒字または損失を推定するために、我々はすでにBraemarおよびHartlandの推定日(2023年12月31日)の平均時価(BraemarおよびHartlandの2023年12月31日の独立推定値によって決定された)を比較分析し、各船舶の2023年12月31日の帳簿純値は であり、これは以下の表に示す最新公開で監査財務業績を得ることができる。この19隻の船舶の黒字推定値は8,493万ドル、すなわちこれらの船舶の総平均時価と2023年12月31日現在の帳簿純価値との差である
A-13 |
付録A IFA のレター |
船舶名 | 帳簿純価値 12月31日まで 2023(2) | 2023年12月31日までの時価
(百万ドル) | 平均値 市場 価値がある(3) | |||||||||||||||
(百万ドル) | ブレマール | ハートランド | (百万ドル) | |||||||||||||||
軽量な大きさ | ||||||||||||||||||
1. | エフス王鳥 | 10.33 | 10.44 | 10.04 | 10.24 | |||||||||||||
2. | トキを静脈注射する | 9.27 | 11.20 | 12.30 | 11.75 | |||||||||||||
3. | Phindaを静脈点滴する | 14.21 | 19.56 | 20.34 | 19.95 | |||||||||||||
4. | IVSスズメ | 12.93 | 15.76 | 16.39 | 16.07 | |||||||||||||
5. | Thanda静脈点滴 | 14.83 | 21.78 | 22.15 | 21.96 | |||||||||||||
6. | エフス太陽鳥 | 13.89 | 16.83 | 17.59 | 17.21 | |||||||||||||
7. | タンベを静脈注射する | 15.39 | 21.78 | 23.46 | 22.62 | |||||||||||||
8. | IVS マーリン | 15.29 | 16.41 | 16.21 | 16.31 | |||||||||||||
9. | IVS王さん | 11.00 | 14.13 | 13.26 | 13.70 | |||||||||||||
10. | カササギを静脈注射する | 8.54 | 10.70 | 11.28 | 10.99 | |||||||||||||
11. | 静脈結節 | 10.32 | 13.40 | 12.63 | 13.02 | |||||||||||||
12. | 今治船体 No. SH784 | 16.88 | 17.13 | (4) | 16.88 | (4) | 17.00 | |||||||||||
Supramax / Ultramax | ||||||||||||||||||
13. | フェニックスIVS | 21.67 | 31.35 | 30.70 | 31.03 | |||||||||||||
14. | イヴ·ウィンターワース | 18.66 | 22.50 | 23.48 | 22.99 | |||||||||||||
15. | エブス·グレンイグルス | 19.94 | 24.55 | 24.12 | 24.34 | |||||||||||||
16. | 北ベリックIVS | 20.51 | 26.75 | 26.74 | 26.75 | |||||||||||||
17. | エブス·スウィンリの森 | 21.26 | 28.60 | 28.10 | 28.35 | |||||||||||||
18. | オドゥドゴを静脈注射する | 23.25 | 31.35 | 30.94 | 31.15 | |||||||||||||
19. | IVS Prestwick | 23.45 | 31.35 | 30.96 | 31.16 | |||||||||||||
合計する | 301.62 | 385.57 | 387.57 | 386.55 |
出典 : Braemar and Hartland の管理および評価証明書
メモ:
(1) | リストされた数値と合計 の間の不一致は、丸めによるものです。 |
(2) | 2023 年 12 月 31 日時点の船舶の帳簿価額は、経営陣から提供されました。 |
(3) | 各船舶の平均市場価値は、 Braemar と Hartland が行った独立した評価の平均から計算されます。 |
(4) | 各評価証書から得られた市場価値の 50% に基づいて計算されます。経営陣の説明によると、 12 月 31 日時点の今治船体号 SH784 の帳簿価額は、建造中のこの船の分割払いの 50% に過ぎません。 |
チャーターイン船舶
同様の評価演習は、購入オプション付きの残りの 3 隻の傭船の再評価黒字または赤字を評価するために実施されました。これは、当社がそれぞれのオプション価格で購入オプションを行使した場合、 2023 年 12 月 31 日時点のこれらの船舶の独立した評価に基づく潜在的な価値黒字の恩恵を受けることを前提としています。
船舶名 | トレーニングをする 値段(2) | 2023 年 12 月 31 日時点の時価総額 (百万ドル) | 平均値 市場 価値がある(3) | |||||||||||||||
(百万ドル) | ブレマール | ハートランド | (百万ドル) | |||||||||||||||
Supramax / Ultramax | ||||||||||||||||||
1. | 静脈瘤 | 24.20 | (4) | 32.25 | 32.28 | 32.27 | ||||||||||||
2. | IVS玉石ビーチ | 24.20 | (4) | 32.25 | 32.42 | 32.34 | ||||||||||||
3. | ナルトを静脈注射する(5) | 11.98 | (6) | 24.75 | 24.24 | 24.50 | ||||||||||||
合計する | 60.38 | 89.25 | 88.94 | 89.10 |
A-14 |
付録A IFA のレター |
出典 : Braemar and Hartland の管理および評価証明書
メモ:
(1) | リストされた数値と合計 の間の不一致は、丸めによるものです。 |
(2) | 行使価格は、購入オプション付きの上場傭船の事前に合意された購入価格に基づいています。 |
(3) | 各船舶の平均市場価値は、 Braemar と Hartland が行った各チャーターイン船舶の独立評価の平均から計算されます。 |
(4) | 傭船の行使価格は、年間 100 万ドルの直線減価償却を考慮しています。 |
(5) | 2024 年第 4 四半期までチャーター付き。買取オプションは 2023 年 11 月に行使された。 |
(6) | 貸切船の行使価格は、日本円 ( 以下「 JPY 」といいます ) で表記されており、 2023 年 12 月 11 日に当社が引き出した先物為替レートである US $1: JPY142 に基づいて、 US $に換算されています。 |
上記の分析に基づき、 3 隻のチャーター船から生じる再評価余剰は約 2872 万米ドルであり、これは各船の総平均時価額 8910 万米ドルと総行使価格 6038 万米ドルの差額から得られます。
株主は、上記を 回覧の付録 G に記載されている評価証明書と併せてお読みください。上記の開示を除き、当社の他の資産は、当社の RNAV および RNTA を決定する目的で再評価されていません。
取締役会は、上記の事項を除き、当社の最善の知識と信念に基づき、最新の実行可能な日現在において、 2023 年 12 月 31 日時点における資産の推定時価総額とそれぞれの帳簿価額との間に、当社の RNAV および RNTA に重大な影響を及ぼす重大な差異はないことを確認しました。
(US百万ドル Perを除いて 共有 金額) | ||||
当社の純資産 ( 2023 年 12 月 31 日現在 ) | 246.12 | |||
追加 : 再評価黒字 ( 潜在税金債務を除く )(1) | 113.65 | |||
会社の RNAV | 359.77 | |||
1 株あたりの RNAV ( US $) | 18.27 |
2023 年 12 月 31 日時点での当社の NTA は約 1 億 9800 万米ドルです。
(US 100 万ドル Perを除いて 共有 金額) | ||||
2023 年 12 月 31 日現在の当社の NTA | 198.05 | |||
追加 : 再評価黒字 ( 潜在税金債務を除く )(1) | 113.65 | |||
当社の RNTA | 311.70 | |||
1 株当たり RNTA ( US $) | 15.83 |
メモ:
(1) | 会社の経営陣に確認したように、これらの船はシンガポールとマーシャル諸島に登録して国旗を掲げ、シンガポールとマーシャル諸島は資本利得税を徴収せず、マーシャル諸島はゼロ税率を実施する。黒字は1.1365億ドルであり、その中に自有船舶は黒字8,493万ドルを再評価し、借入船舶は黒字2,872万ドルを再評価した。 |
吾らは、参加株価は14.25ドルで、1株当たり純資産純資産額18.27ドルおよび1株当たり純資産純資産額15.83ドルよりそれぞれ約22.0%および10.0%割引されていることに気づいた。
A-15 |
付録A IFA のレター |
以上に示した純資産純資産額と純資産純値には船舶のリスコアリング黒字が含まれていることを強調したい。株主は、最後の実行可能日に、当社は当該などの船の黒字を完全に稼いだり、現金化したりしていないし、当社が最終的に当該などの船で記録したいかなるリスコアリング黒字 も上記と同じであることを保証することはできないことに注意すべきである。
株主は、上記の分析 は、当社が最後に実行可能な日に船を売却すると仮定していることに注意すべきである。取締役会は、最後の実行可能日に、当社は材料の売却および/または当社船の使用計画を転換することを確認しました。当社は上表に記載された時価で当該などの船を買収するという申し出を受けていません。
8.5 | 選定した比較可能会社の財務評価比率と比較する |
株価への参加を評価するために、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)とロンドン証券取引所(“ロンドン証券取引所”)での上場及び売買、その業務活動及び業界が当社と比較可能な会社 (“選定された比較可能会社”)を参考にして、当該業務が最後に実行可能な日の市場価格に隠された現在の市場予想値 を示すことができる
購読している財務データベースや他の公共ソースの検索により、選定された比較可能会社を決定した。関連資料はすでに比較可能な会社を選定した年報及び/又は公告から抜粋した。吾らは、当社取締役会及び経営陣と、選定された比較可能会社が当社のコア業務と比較する基準として適しているか否かについて検討し、比較可能な会社の選定の妥当性を当社取締役会及び管理層から確認した。
しかし、私たちが選択したbrは会社のリストより詳細ではなく、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所あるいは他の証券取引所に上場する会社は業務活動、運営規模、製品とサービスタイプ、地理市場、将来の見通し、資産基礎、リスク概況、顧客基礎とその他の関連基準の面で当社と直接比較できることを認識している。したがって、選択された比較可能な会社との任意の比較は、例示的なガイドとしてのみ使用される。
私たちが強調したいのは、私たちの財務評価で使用される数字は、Bloomberg L.P.および他の公開ソースから抜粋されたものであり、もしあれば、および/または適用される場合、私たちは、このような情報の正確性または完全性について、いかなる明示的または暗示的な陳述または保証もしない。
評価と説明を容易にするために、以下のデータを用いて、株式価格と比較可能な会社の選定履歴推定値を比較した
推定比率 |
一般説明 説明 |
企業価値と未計上利息、税項、減価償却および償却前収益の比(“EV/EBITDA”) | “企業価値”または“企業価値”とは、1社の時価、優先株権益、独立権益、合併の短期および長期債務(融資リース負債を含む)から総合現金と現金等価物を差し引いた合計を意味する。
“EBITDA”は歴史上の未計算利息、税項目、減価償却と償却費用の総合収益を代表し、連合企業と合弁企業の収入シェアを含む。
EV/EBITDA比率は,その歴史税前総合経営キャッシュフロー表現に対する会社業務の企業価値の比率 を説明し,その資本構造を考慮しない。
我々の分析では,最終実行可能日までの時価を最新の利用可能な年間数字に基づくEBITDAで割って企業 価値を計算した。
|
市益率(本益比)
|
市収益率(Br)とは、財務諸表に記載されているそれぞれの会社の所有者に帰属する総合税引後の1株当たり収益に対する1社の株式市価の比率である。市場収益率は以下の要因の影響を受ける国際別名会社の資本構造、納税状況及び減価償却及び無形資産に関する会計政策。我々の分析では,最終実行日までの株式市場価格を最近発表された4(4)四半期の1株当たり収益の合計で割ったものを用いた |
A-16 |
付録A IFA のレター |
推定比率 |
一般説明 説明 |
市場純率(P/NAV) | 市場収益率/純資産比率とは、財務諸表に記録されている1株当たりの履歴資産純価に対する会社株の時価の比率である。 “純資産”または“純資産”の定義は、総資産から総負債を減算するものであり、適用される場合には 非持株権益は含まれない。資産純資産数字は会社価値の見積もりを提供し、資産を売却し、収益 はまず負債と債務の返済に用いられ、残高は株主に割り当てるために使用できると仮定する。資産純資産値を使用する会社の比較は、それぞれの会計政策の違い、特にその減価償却、償却、資産推定政策の影響を受ける。我々の分析では,最終実行可能日までの株式市場価格を最近公表された1株当たり純資産額で割ったものを用いた.
|
価格と純有形資産の比(“P/NTA”) | P/NTA 比率とは、1社の株式の市価と、財務諸表に記録されている1株当たりの歴史的有形資産純価との間の比率である。“純有形資産”または“有形資産純額”は、有形資産総額(無形資産を含まない)から負債総額を減算し、適用可能な場合には非持株権益を含まないと定義される。NTA数字は、すべての有形資産の売却を想定し、まず債務返済のための収益と、株主の残高に割り当てることができる会社価値の推定値を提供する。その非関税区を用いた会社の比較は,それぞれの会計政策の違い,特に減価償却,償却,資産推定政策の影響を受けている。我々の分析では,最終実行可能日までの株式の市場価格を最近発表されたNTA 1株当たりで割ったものを用いた. |
選択された比較可能な会社の財務比率は、最終実行可能日の収市価およびそれぞれの財政期間または財政年度終了時の公開財務業績に基づいて計算される。
当社と選定した比較可能会社との比較は影響を受ける可能性があるその他を除いて会計政策の違いに起因しています私たちの分析はこのような違いを調整しようと試みなかった。
このため,選定した比較可能会社が行ったいかなる比較についても説明としてのみ,比較から得られた結論は必ずしも当社の最終実行可能日の期待時価を反映しているとは限らないことに注意すべきである
以下の表に、選択された比較可能な会社のリストと、会社とほぼ比較可能と考えられる主な活動の簡単な説明を示す
比べものにならない精選 会社 |
市場に出る 位置 |
概要 事業内容 |
タフトン · オーシャニック · アセット · リミテッド (「 Tufton 」 | ロンドン証券取引所 | タフトンは投資会社として活動している。 タフトンは中古の商業航海船のポートフォリオに投資しています。
|
TMI | ロンドン証券取引所 | TMI はマネージド海運会社として運営されている。 は TMI は、海運のハンディサイズとスーパマックスバルク船セグメントの船舶の取得とチャーターに特化しています セクター。
|
ダイアナ運航会社です。 ( 「ダイアナ · シッピング」 ) |
ニュー交所 | Diana Shipping は、海運のグローバルプロバイダーです ドライバルク船の所有とベアボートチャーターを通じて輸送サービスを提供していますその船はドライバルク の範囲を輸送します 鉄鉱石、石炭、穀物、その他の資材を含む貨物は世界的な航路に沿っています
|
株式会社セーフバルカーズ ( 「 SAFE BULKER 」 ) |
ニュー交所 | Safe Bulkers はグローバルな海運会社です ドライバルクセクターにおける世界的な海上輸送ソリューションを提供しますその船は鉄を含む主要なバルク貨物を輸送する。 鉱石、石炭、穀物、ボーキサイト、肥料、鉄鋼製品を含むマイナーバルク。
|
Genco Shipping & Trading Ltd 。 ( 「 GENCO SHIPPING 」 )
|
ニュー交所 | Genco Shipping は提供します 海上輸送サービス鉄鉱石、石炭、穀物、鉄鋼、その他の製品を輸送するために使用される乾燥ばら積み船に焦点を当てています。 は |
A-17 |
付録A IFA のレター |
当社は、最新の実用可能日における当社および NYSE および LSE に上場している一部の比較企業の財務比率 を以下の表に示します。
会社名 | 市場 (百万ドル) | EV/EBITDA(1) (x) | P / E(2) (x) | P / NAV 。 | P / NTA | |||||||||||||||
タフトン | 332.26 | 9.41 | 9.41 | 0.78 | 0.78 | |||||||||||||||
TMI | 342.43 | ニューメキシコ州 | ニューメキシコ州 | 0.79 | 0.79 | |||||||||||||||
ダイアナ運航 | 325.78 | 17.22 | 6.53 | 0.67 | 0.67 | |||||||||||||||
安全なバルカー | 579.25 | 8.25 | 6.95 | 0.73 | 0.73 | |||||||||||||||
ジェンコ · シッピング | 929.47 | 17.91 | ニューメキシコ州 | 1.02 | 1.02 | |||||||||||||||
高 | 17.91 | 9.41 | 1.02 | 1.02 | ||||||||||||||||
中央値 | 13.32 | 6.95 | 0.78 | 0.78 | ||||||||||||||||
平均する | 13.20 | 7.63 | 0.80 | 0.80 | ||||||||||||||||
ロー | 8.25 | 6.53 | 0.67 | 0.67 | ||||||||||||||||
会社(14.25ドルの参加株価が隠れている) | 280.52 | 6.30 | ニューメキシコ州 | 1.14 | 1.42 | |||||||||||||||
P/RNAV | P/RNTA | |||||||||||||||||||
0.78 | 0.90 |
資料源:Bloomberg L.P.と最新に公表された財務諸表および/または選定された比較可能な会社の年報
メモ:
(1) | EV/EBITDA比率は,選定された比較可能会社の最新利用可能年次報告書または最新公表財務諸表に基づいて計算される。 |
(2) | 市収益率は、選択された比較可能会社の最新年次報告書または最新に公表された財務諸表から抜粋した利益計算である。 |
(3) | N.Mは意味がないことを表しており,会社が記録した収益/収入が負であるためである. |
会社の上記比率分析によると、 私たちは注目しています
(a) | 上場株価が隠れている会社EV/EBITDA比率は6.30倍であり、比較可能会社を選定したEV/EBITDA比率範囲を下回っている |
(b) | 当社は2023年度に約960万ドルの税引後損失を記録したため、株価に含まれる当社の利益率に参加することは実際的な意味がない。同時に、比較可能なbr社の市場収益率は平均7.63倍であった |
(c) | 上場株価が隠れている会社の市場純率は1.14倍で、選択された比較可能な会社の利益率/資産純資産の範囲を上回っている |
(d) | 株式株価が隠れている会社の利益率/純資産純資産比率は0.78倍で、比較可能会社の市場収益率/純資産額の中央値を選定した区間で、平均値を下回り、中央値と横ばいだった |
(e) | 参株株価とは、自社の利益率/純資産収益率が1.42倍であり、選択された比較可能会社の市場収益率/純資産比率範囲を上回っている |
(f) | 株価参加が指す当社の上場率/純資産純資産比率は0.90倍であり、比較可能会社の利益率/純資産純資産比率の平均値と中央値を選定した範囲内および以上である。 |
A-18 |
付録A IFA のレター |
9. | 当社の配当履歴 |
2021 年 8 月 18 日に SEC に提出された Form 20—F で発表された当社の配当政策の実施に続き、当社が宣言し支払った 1 株当たりの配当および 2021 年第 1 四半期から 2023 年第 4 四半期までの配当利回りに関する情報を以下に示す。
四半期配当金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配当金の申告 · 支払 | 1Q2021 | 2Q2021 | 3Q2021 | 4Q2021 | 1Q2022 | 2Q2022 | 3Q2022 | 4Q2022 | 1Q2023 | 2Q2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1 株当たりの配当 ( US $) | - | 0.72 | 0.72 | 0.47 | 0.84 | - | 5.00 | (3) | 0.03 | 0.03 | ||||||||||||||||||||||||||||||
期間中の平均株価1(ドル) | 5.91 | 8.62 | 13.50 | 14.66 | 20.71 | 24.08 | 20.22 | 23.71 | 14.19 | 9.77 | ||||||||||||||||||||||||||||||
各期間の配当利回り2 (%) | 12.18 | - | 5.37 | 4.91 | 2.27 | 3.49 | 0.00 | 21.09 | 0.21 | 0.31 |
出典 : 会社のお知らせ
メモ:
(1) | 各期間の株式の日平均終値に基づく。 |
(2) | 配当利回りは、 1 株当たりの配当金 を各期間の平均株価で割って算出します。 |
(3) | VGO に関連して宣言された特別配当。 |
2023 年 8 月 10 日に開催された臨時総会において、資本削減案が承認され、現金配当総額が最大 4500 万米ドルに達したことを踏まえ、当社は 2023 年のさらなる配当を宣言しません。
当社は、 2021 年第 1 四半期から 2021 年第 4 四半期までの期間に以下の株式取得を行いました。
株を買い戻す | ||||||||||||||||
1Q2021 | 2Q2021 | 3Q2021 | 4Q2021 | |||||||||||||
買戻し株式数 ( US $) | 33,467 | 91,871 | 700,491 | |||||||||||||
1 株あたりの平均購入価格 ( US $) | - | 8.46 | 14.87 | 14.58 |
資料源:会社公告
私たちは、2022年第1四半期から2023年第4四半期まで、株式 をこれ以上買い戻していないことに注意した。
著者らは、以上は、当社の将来の配当金及び株式買い戻し政策を代表するものではなく、当社が配当金及び/又は株式の買い戻しを派遣しないこと、及び/又は過去の期間に支払われた配当金及び/又は株式のレベルを維持することを保証することもできないことを強調する。
10. | 考慮すべき他の関連要素 |
10.1 | 非参加株主の会社とその従業員の将来計画 |
吾らは、非参加株主は現在、当社の既存従業員の採用中止を含む当社の業務および運営 に重大な変更を行うつもりはないが、日常および日常業務過程では除外していることに注意している。
しかし、非参加株主は弾力性を保留し、それに応じて適切であると考えることができ、任意の選択及び機会及び非参加株主が本グループの利益に符合すると考えられる任意の選択及び機会に応じて、いつでもその計画及び意図をさらに変更することができる。
A-19 |
付録A IFA のレター |
10.2 | 会社の財務業績 |
吾らは、当社が2023年度に赤字を計上したことに注目しているが、当社の回顧期間の資産純資産額は低下傾向にあり、2021年度の3196百万ドルから2023年度の24610万ドルに低下している。
10.3 | 退市の影響 |
私たちは選択的減資が有効な場合、すべての株式が広発によって所有されることに注目した。その後、同社はナスダックから退市し、連結所が維持する上場許可証券リスト(“リスト”)から除名を申請する。
ナスダックからの撤退とこのリストへの上場廃止は株の流動性と流通性の低下を招く。
11 | おすすめです |
選択的資本削減に関する我々の提案を得る際には,第8段落と第9段落で概説した分析を含む我々の評価に大きな影響を与えると考えられる要因 を考慮した
選択的資本削減の財務条件を評価 · 評価するにあたり、以下の事項を十分に考慮しました。
(a) | Br社の財務業績と状況を評価した: |
(i) | 会社は2023年度に960万ドルの赤字を計上したが、2022年度と2021年度にはそれぞれ1.034億ドルと1億295億ドルの利益を達成した |
(Ii) | 当社の純資産額は、3年以内に2021年度の3.196億ドルから2022年度の2.874億ドルに低下し、その後、2023年度の2.461億ドルとなる |
(Iii) | 当社の運営資金 は2021年12月31日の6,110万ドルから2023年度の1,150万ドル に減少した。 |
(b) | 株式歴史市場価格と取引活動の評価 : |
(i) | 参加株価は、最終取引日までの最後の12ヶ月間、100%期間のすべての取引日の終値がbr株の終値より高かった |
(Ii) | 参加株価は最終取引日前の12ヶ月、6ヶ月、3ヶ月と1ヶ月間のVWAPよりそれぞれ47.50%、40.37%、51.05%と44.14%であった |
(Iii) | 参株株価は選択的減資公告日直後の市場日の終値より4.40%割増した |
(Iv) | 参加株式の価格はそれぞれ選択的減資公告日直後の市場日から最後の実行可能日までのVWAP割増5.13%より、最後の実行可能日の最終出来高より4.01%割増した |
(v) | 株式の最終取引日前の12ヶ月、6ヶ月、3ヶ月と1ヶ月の間の一日平均出来高はそれぞれ自由流通株の約0.90%、0.77%、0.39%と0.48%を占めた |
(Vi) | 最終取引日の株式の1日平均出来高は自由流通株の0.43%を占めた |
(Vii) | 選択的減資告示日直後の市場日では、株式の1日平均出来高 は自由流通株の8.34%を占めている |
(Viii) | 選択的減資公告日直後の市場日から最後の実行可能日までの間、株式の平均1日当たり出来高は、自由流通株の1.05%を占め、 |
(Ix) | 同等株式の最終実行可能日の平均1日出来高は自由流通株の0.79%を占めている。 |
A-20 |
付録A IFA のレター |
(c) | ナスダック総合株価の過去の株価表現に対する評価によると、(I)最終取引日までの12カ月間、正常化基準で計算すると、同株の表現はナスダック総合指数にあまねく劣ること、および(Ii)最終取引日から最終取引日までの間に、同株の終値は約33.66%上昇し、ナスダック総合株価指数は0.44%上昇した。 |
(d) | 会社の純資産額と純資産純資産額の評価は以下の通り |
(i) | 株価が審査された1株当たり純資産純価値より約14.0%割増した |
(Ii) | 参加株価は で、審査された1株当たり純資産純価値より約22.0%割引された。 |
(e) | 社のNTAとRNTAの評価は以下のとおりである |
(i) | 株価が審査された1株当たり純資産割増約41.6%に参加した |
(Ii) | 参加株価は で、審査された1株当たりRNTAより約10.0%割引された。 |
(f) | 選定した比較可能会社の推定比率と比較すると以下のようになる |
(i) | 参株株価によると、当社のEV/EBITDA比率は6.30倍であり、選定可比社のEV/EBITDA比率範囲を下回っている |
(Ii) | 参加株式価格に隠されている当社の利益率はマイナスであり、当社が2023年度に税引後約9,600,000ドルの損失を記録したため、意味がありません。同時に、入選した比較可能会社の利益率は平均7.63倍だった |
(Iii) | 上場株価とは、当社の利益率が1.14倍で正数であり、比較可能な会社の利益率/資産純資産比率を選定する範囲 ; |
(Iv) | 参株株価が隠れている会社の利益率/純資産純資産比率は0.78倍で、区間内で平均値 を下回っており、選定可比会社の市場収益率/純資産純資産額の中央値と横ばいである |
(v) | 出株株価によると、当社の市場収益率は1.42倍と正数であり、選定可比会社の市場収益率/NTA比率範囲 ;および |
(Vi) | 参加株価によると、当社の市場収益率/純資産収益率は0.90倍であり、比較可能会社の市場収益率/純資産収益率の中央値と中央値を選定した範囲にある。 |
上記の事項および本手紙に記載されている仮定および制限を考慮した規定により、全体的に、選択的に減資する財務条項は公平で合理的であると考えられる。
選択的減資が公平かどうかを決定する際には、以下のような要因を考慮し、会社が資産集約型業務を行っていることから、資産ベースの財務比率をより重視している
(i) | 参株株価は12カ月、6カ月、前の3ヶ月と1ヶ月の間に、最後の取引日 日を含む; |
(Ii) | 参加株価は当社の1株当たり純資産額および1株当たり純資産純価値より割増しているが、比較可能社の株価を選定してそれぞれ1株当たり純資産純価値および1株当たり純資産純価値を割引させている |
(Iii) | 参加株価は当社の1株当たり純資産純資産額および純資産額より割引し、比較可能会社の1株当たり純資産純資産額および純資産純資産純価値を割引する幅を選定した。 |
選択的減資が合理的かどうかを決定する際には、以下のような要因が考えられる
(i) | 報告期間中、当社の純利益は低下しています。また、当社の運営資金は報告期間中に減少している |
(Ii) | 参加株価は、最終取引日まで、2023年4月5日以来のすべての終値、すなわち選択的減資公告日前の12ヶ月 まで上昇した |
A-21 |
付録A IFA のレター |
(Iii) | 最終取引日までの12ヶ月間、株式の1日平均取引量は自由流通株の1%未満であり、選択的減資は株主がプレミアムと確定的な方法で彼らの権益を完全に剥離する機会があることを表している |
(Iv) | 当社はすでに報告期間内に配当金を派遣し、2023年7月13日に発表した、当社が2023年8月10日に発表した減資提案に基づいて、当社は2023年にいかなる配当金を再配布することを意図していない。未来に配当金が送られるという保証はない。私たちはまた、2022年第1四半期から2023年第4四半期まではこれ以上株を買い戻していないことに気づいた |
(v) | 最後に実際に実行可能な日には,その等の株式には他の要約はない. |
そこで、取締役会(免職取締役を除く)は、参加株主が経営手数料や公開市場取引に関するコストを考慮した後、公開市場で参加株価よりも高い価格を得ることができる限り、選択的減資に賛成することを提案する。
我々は,選択的減資に関する決議案が承認されていない場合には,株式の市価が最終実行可能日の現行水準 を維持しない可能性があることを強調することを取締役会(退席した取締役を除く)に検討することを提案する。
取締役会(回避取締役を除く) は、株式の取引が市場変動の影響を受ける可能性があることに注意すべきであるため、選択的減資に関する意見や提案がなくても、株式の将来の取引や価格レベルを決定することは考えられず、これらの取引や価格レベルは我々の審査範囲外の要因に支配されているからである。
本書簡による取締役会(解任董事を除く)は彼などの利益であり、彼らが選択的減資を考慮した財務条項 と関連している。彼らは選択的減資について株主への提案 は依然として取締役会(退任取締役を除く)が一任している。
本手紙は、任意の選択的減資について米国証券取引委員会に提出された文書にbrを複製することができるが、当社、取締役会または任意の他の者は、任意の他の目的のために、または任意の方法で本書簡(またはその任意の部分)を複製、配布または引用してはならない は、米国証券取引委員会が個別の状況について事前に書面で同意していないが、選択的減資の目的は除外される。
本書簡はシンガポール法律に管轄されており,シンガポール法律に基づいて解釈されており,本稿で述べた事項に厳密に限定されており,他の事項には適用されない。
あなたは忠実です
和に代表する
CEL投資会社融資プライベート有限会社LTD。
呉文英 | アシュトン·チャン |
最高経営責任者 | 取締役、企業融資アシスタント |
A-22 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
A部分-泰楽海上投資有限公司
1 | 役員と役員 |
三井物産の最後の実行可能日の役員および行政員の名前、住所、電話番号、概要は以下の通り
名前.名前 | 名前.名前 |
委任する 日取り |
住所和 電話だよ 番号をつける |
エドワード·Davidクリストファー·バートリーさん |
取締役CEO兼最高経営責任者
バートリーさんは、実行委員会の創始者、CEO、CEOであり、過去19年間、海運や海事金融分野で豊富な経験を持っています。バッテリーさんの経験には、太平洋盆地のテナントマネージャー、アジア太平洋地域海事副チーフエンジニア、北欧銀行の船舶金融チームのメンバーが含まれています。
|
2021年3月31日 |
グエン西島セントピーターズバーグロイヤル大道ロイヤル広場1号、郵便番号:2 HL
電話:(44)20-3838-0530
|
クリストファー·バートリーさん |
非執行役員
バトリさんは、1987年にベルギーの運航パートナーと共同で最初の太平洋盆地事業を設立したことをはじめ、運航業において40年以上の経験を持ち、その後、1998年に現在の太平洋盆地に自らを再構築し、2007年まで太平洋盆地で様々な役員職を務めてきた。彼はフレミング日本小会社有限会社、取締役天然ガス有限会社、中国ナビゲーション会社などで非執行 Epicを務めたことがある。
|
2021年4月28日 | |
サンドラ·プラッツさん |
独立非執行役員の普氏さんはセコイア経済インフラ基金の高級独立取締役、天達銀行(海峡諸島)有限公司、大理石融資融資有限会社の非執行役員を務めている。2000年、彼女はイギリスと海峡諸島のKleinwort Benson Private銀行グループで海峡諸島業務の首席運営官を務めた。2007年、彼女はKleinwort Benson根西島支店の取締役社長になった。2010年まで、普氏さんはKBグループのホールディングス取締役会と銀行、信託会社および運営取締役会で取締役を務めていた。
|
2021年4月28日 | |
チャールズ·マルトビーさん |
独立非執行役員
三菱電機の取締役会メンバーに就任する前に、さんは当社の取締役の非執行役員であるマルタビを理事としました。彼は1992年にモービル運航で彼の運航キャリアを開始し、その後太平洋盆地会社に入社し、イギリスでの取締役社長を務めた。2014年から2019年にかけて、Epic天然ガス会社の執行議長を務め、英国特許船舶仲介人協会の会員でもある。2015年以来、彼はBW Epic KosovoのCEOを務めてきた。
|
2024年1月1日 | |
トルディ·クラークさん |
独立非執行役員
クラークさんは会計士を10年務めた後、バミューダ銀行ヨーロッパ内部監査部門の責任者となった。1995年,シュレーダーに入社し,海峡諸島首席財務官を務め,2000年に取締役銀行業務主管となり,2003年に取締役社長となった。2006年から2009年まで、彼女は家族理財室で設立され、働いた後、Davidルビンパートナー有限会社の根西島業務を設立した。彼女は各種上場企業や非上場企業の非執行役員も務めている。
|
2021年4月28日 |
B-1 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
名前.名前 | 名前.名前 | 予約日 | 住所と電話番号 |
フランク·ダンさん |
ベテラン独立者役員
さん·ダンは2023年1月6日から2023年6月1日まで三菱電機の取締役会臨時議長を務めた。Dunneさんは40年以上の法的経験を持ち、海商取引や大規模な国際海運会社の取引に優れています。彼はWatson Farley&Williamsのパートナーで、その後2004年から2017年まで同社の社長になった。2011年、航空業界のリーディング出版物“労合社リスト”から“年度海事弁護士”に選ばれた。
|
2022年10月31日 | |
ヘンリー·ストルーテさん |
独立議長
ストルーテさんは、三菱電機取締役会の独立議長。彼は投資銀行、基金管理、財務コンサルティングの面で豊富な経験を持っている。彼はロバート·フレミンググループで20年以上働いており、そのうち17年は極東、香港、東京で働いている。1996年,イーとフレミンググループの執行議長となり,後にロバートフレミンググループ投資銀行部の連席最高経営責任者に任命されてロンドンに戻った。ロバート·フレミンググループが大通マンハッタン銀行に売却された後、様々なファンド管理や金融コンサルティング業務で実行と非実行を担当した。ストルートは現在ニューウェーブ·ソリューションズ取締役の非執行役員です。
|
2023年6月1日 | |
任リシャンさん |
首席財務官
陳さんは1994年からシンガポール特許会計士協会の会員だった。2019年にテイラー海事に入社する前、譚さんはEpic天然ガス有限公司で財務社長を務め、40社以上の会社で取締役と会社の秘書を務めていた。これまで、彼女は複数のセキュリティ、IT、半導体、サービス会社で高級財務職を務めていた。
|
2021年5月27日 | |
カール·アイスクリーさん |
首席運営官
Ackerleyさんは、TMI最高経営責任者(TMI)に任命される前に、2021年3月から会社最高経営責任者を務めています。Ackerleyさんは、1989年から2001年までの間に、ロンドン、ヨハネスブルグ、メルボルンでマネージャーを務めていました。太平洋盆地に加入する前、2001年から2006年までFurness With Australiaで働いていた。2010年前、太平洋盆地の新たなSuperramax部門を率い、後に太平洋盆地オーストラリア会社の社長となった。彼は2010年に会社の島景運航部門に入社し、そこでSuperramax部門を設立し、その軽便船隊と第三者船を開発した。
|
2023年7月1日 | |
キャリア·ピアスさん |
首席戦略官兼投資家運営主管
ピアルポンテさんは2018年にテイラー海事に入社し、グループ戦略役員を務めた。過去16年間、彼女は様々な戦略と投資職を務めてきた。この経験はベンチャー企業Blenheim CHOUT(ロンドン)でポートフォリオマネージャーを務めていることが含まれている。彼女はまだEpic天然ガス有限会社で4年間働いている。(ロンドンとシンガポール)戦略投資担当を務め、マイクロソフトで高級戦略マネージャーを3年間務めた。
|
2021年5月27日 |
B-2 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
名前.名前 | 名前.名前 | 予約日 | 住所と電話番号 |
アレクサンダー·スリーさん |
副行政総裁
Sleeさんは2016年にテイラー海事に入社し、副CEOを務めた。それまで、スリーは運航業で15年間働いていた。彼のキャリアはロンドンシティグループの投資銀行家brから始まり、その後香港太平洋盆地運航会社に入社した。2010年から2016年にかけて、民間タンカーとばら積み船所有会社Vanship Holdingsの社長を務めた。
|
2021年5月27日 |
2 | 登録オフィス |
TMIの登録事務所はGY 1 2 HLグエン西島セントピーターズバーグロイヤル通り1番ロイヤルスクエア1番地です。
3 | エージェント活動 |
TMIは2021年3月31日に2008年の“根西島会社法”に基づいて根西島に登録された。三井物産の登録番号は69031であり,根西島金融サービス委員会が2020年の“投資家保護(根西島ベリビック)法”,“2021年登録集団投資計画規則と指導”および“2021年目論見説明書規則”に基づいて登録閉鎖型集団投資計画として規制している。TMIの普通株 はイギリス上場管理局の正式リストのプレミアム上場部分に組み込まれ、2021年5月27日にロンドン証券取引所マザーボード市場で取引を開始した。
TMIは、世界的な運航業に特化した軽量·超大型貨物船分野の船舶買収とレンタルに特化している。三井物産は中古を中心とした多元化船舶ポートフォリオに投資している。現在のポートフォリオでは18隻の船が歯車伝動乾物分野に属している。船舶 は様々な雇用/レンタル戦略を採用している。
4 | 株式.株 |
最後の実際の実行可能日に、TMI の発行されたおよび十分な配当金は331,079,242ドルであり、327,652,420株の普通株を含む。
5 | 財務情報 |
5.1 | 収入表と貸借対照表 |
以下は、以下から抜粋したいくつかの財務情報の概要である
(a) | 監査されたTMIグループの2023年3月31日までの総合財務諸表 |
(b) | 監査された天美グループ2021年3月31日(登録成立日)から2022年3月31日までの総合財務諸表; |
(c) | 天馬グループは2023年9月30日までの6ヶ月間の未審査中間総合財務諸表。 |
TMIの2022年度および2023年度の年次報告書および総合財務諸表(“TMI財務諸表”)は、国際会計基準理事会が発表したIFRSおよび国際財務報告解釈委員会が発表した解釈に基づいて作成される。
審査されていない中期総合財務諸表は、国際会計基準第34号“中間財務報告”に基づいて作成され、三井物産の年間報告書および審査された2023年度総合財務諸表と併せて読まなければならない。三井物産は、自社の既存投資を持つ汎用電気を含む特殊目的ツールで投資を持っている。IFRS 10に要求される投資エンティティ免除によれば、これらの投資 はTMIの結果に組み込まれていないが、 はTMI財務諸表の一部を構成する総合財務状況表に公正価値で入金される。
三井物産グループのクレジット手配は三菱物産ホールディングス株式会社に前払いされ,同社は特殊目的車両のホールディングスである。TMI HoldCo Limitedの業績 も合併していないが,総合財務状況表では公正価値で入金されている。
B-3 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
2023 年 12 月 31 日時点の TMI の 1 株当たり監査済み純資産価値は、 1.36 米ドルでした。これは 2024 年 1 月 26 日に発表された。
総合連結財務諸表 収入 | IFRS に基づく報告 | |||||||||||
FP20241 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||||
(未監査) | (監査を受ける) | (監査を受ける) | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
(赤字)/収入 | (115,075,874 | ) | 36,105,394 | 259,087,454 | ||||||||
特別なアイテム | - | - | - | |||||||||
( 損失 ) / 期間の利益 / 年 税抜き | (120,100,402 | ) | 26,160,931 | 252,881,535 | ||||||||
( 損失 ) / 期間の利益 / 年 税抜き | (120,243,501 | ) | 26,210,533 | 252,811,565 | ||||||||
プレゼンテーションへの翻訳時の為替調整 通貨 | (16,516 | ) | (19,416 | ) | - | |||||||
総合利益の総額 期間 / 年 | (120,260,017 | ) | 26,191,117 | 252,811,565 | ||||||||
なぜなら: | ||||||||||||
- The TMI の普通株式保有者 | (120,260,017 | ) | 26,191,117 | 252,811,565 | ||||||||
普通株式当たり利益 ( in ) US セント ) | ||||||||||||
基本 ( 損益 ) / 利益2 | (0.36 | ) | 0.08 | 0.80 | ||||||||
希釈 ( 損益 ) / 利益32 | (0.36 | ) | 0.08 | 0.79 |
連結財務諸表 位置 | IFRS に基づく報告 | |||||||||||
FP20243 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||||
(未監査) | (監査を受ける) | (監査を受ける) | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||
利益を通じた公正価値評価の金融資産 損失か | 431,550,193 | 556,738,240 | 574,114,922 | |||||||||
財産·工場·設備 | 539,134 | 557,089 | - | |||||||||
非流動資産総額 | 432,089,327 | 557,295,329 | 574,114,922 | |||||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金と現金等価物 | 3,082,810 | 11,199,937 | 3,382,410 | |||||||||
貿易その他売掛金 | 462,780 | 554,224 | 56,821 | |||||||||
流動資産総額 | 3,545,590 | 11,754,161 | 3,439,231 | |||||||||
総資産 | 435,634,917 | 569,049,490 | 577,554,153 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易とその他の支払い | 2,477,789 | 2,935,190 | 2,305,384 | |||||||||
流動負債総額 | 2,477,789 | 2,935,190 | 2,305,384 | |||||||||
純資産 | 433,157,128 | 566,114,300 | 575,248,769 | |||||||||
権益 | ||||||||||||
株本 | 333,479,334 | 333,479,334 | 333,479,334 | |||||||||
利益を残す | 97,821,500 | 231,257,657 | 241,282,790 | |||||||||
外国の現行翻訳準備金 | (35,932 | ) | (19,416 | ) | - | |||||||
その他の備蓄 | 1,892,226 | 1,396,725 | 486,645 | |||||||||
総株 | 433,157,128 | 566,114,300 | 575,248,769 | |||||||||
普通株式数 | 330,215,878 | 330,215,878 | 330,215,878 | |||||||||
普通株式 1 株当たりの純資産価値 | 1.3117 | 1.7144 | 1.7420 | |||||||||
普通株式当たり配当金 | 0.08 | 0.11 | 0.035 |
12023 年 9 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間。
2最寄りの小数点以下の 2 桁に丸められます。
32023 年 9 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間。
B-6 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
5.2 | 重要な会計政策 |
TMIの重要な会計政策は、TMIグループ2023年度のレビュー総合財務諸表付記2に開示される。TMI 2022年度および2023年度の年次報告および監査された総合財務諸表およびFP 2024の未監査中期総合財務諸表のコピー は、TMIウェブサイトで閲覧可能であり、URLは、https://taylormaritimeInvestments.com/Investors-Center/Financial-ESG-Reports/である。
5.3 | 会計政策変更 |
TMIの会計政策は、TMIの財務諸表が比較可能性を大きく持たないように何の変化もない。TMIは、2023年1月1日以降の年間財政期間から発効するすべての新しい基準および改正された基準を採用しているにもかかわらず、これらの基準の採用は、TMIの財務業績や状況に影響を与えない。
6 | 重大な TMI財務状況や見通しの変化 |
公開入手可能な他の三井物産グループに関する資料(三井物産がロンドン証券取引所で発表したいかなる公告にも限らないが含む)を除いて、二零二三年三月三十一日(三井物産が最終的に審査された勘定を公表した日)及び二零二三年九月三十日(三井物産が最後に審査されていない勘定を公表した日)以来、三井物産の財務状況に大きな変動はない。
7 | 重大なbrグループの財務状況や将来性の変化 |
本通達で開示されたbr及び本グループの2023年12月31日までの財政年度の審査財務諸表、及び本グループの公開に関する既存資料を除いて、最後に実行可能な日付を除いて、三菱商事の知る限り、2023年12月31日(すなわち本グループが最終的に審査勘定を発行した日)以来、本グループの財務状況或いは将来性は既知の重大な変化はない。
8 | 責任宣言 |
非参加株主の取締役(第5段落の詳細な監督を許可されている可能性のある取締役を含む)会社に関する意向 )と第6段落(非参加株主:開示株主、取引その他の手配) ,付録B(非参加株主に関するその他の情報)、付録C(持株と会社証券取引の開示)と付録D(非参加株主の一般資料非参加株主が責任を負っている ) は、第 5 項に記載された事実および表明されたすべての意見が、合理的な注意を払っていることを確認しています。当社に関する意図)と第6段落(非参加株主 : 株主、取引およびその他の取り決めの開示)、および付録B(非参加株主の追加情報 )、付録C(会社証券の保有量及び取引の開示)と付録D(非参加株主に関する一般情報 ) の本回覧 ( 当社、 IFA および財務顧問が表明したすべての事実および意見を除く ) が公正かつ正確であり、重要な事実が本回覧から省略されていないこと、およびそれに応じて責任を負うことを確認します。
第 5 項の情報 (会社に関する意図)と第6段落(非参加株主 : 株主の情報開示、取引その他の取り決め)、および付録B(非参加株主の追加情報 )、付録C(会社証券の保有量及び取引の開示)と付録D(非参加株主に関する一般情報 ) この回覧に( 当社、 IFA および財務顧問が表明したすべての事実および意見を除く ) が公表または公開されている情報源から抽出または複製されている場合、非参加株主の取締役の唯一の責任は、合理的な照会を通じて、かかる情報がそのような情報源から正確に抽出されていることを確保すること、または場合によっては、パラグラフ 5 に反映または複製される会社に関する意図) とパラグラフ 6 (非参加株主:開示株主、取引その他の手配) の書簡、 と付録 B (非参加株主に関するその他の情報)、付録C(会社有価証券の保有 · 取引に関する開示)と付録D(非参加株主の一般資料) この回覧へ。
B-7 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
PART B — GOOD FALKIRK (MI) LIMITED
1 | 役員.取締役 |
GF の取締役の氏名、住所、電話番号、最新実行可能日現在の説明は以下のとおりです。
名前.名前 | 名前.名前 | 住所 そして電話 番号をつける |
天美取締役1有限会社 | 役員.取締役
天美取締役1有限公司 は広発の企業取締役です。その取締役には、付録BのAセクションに記載されているAlex Sleeさん、Trudi Clarkさん、Sandra Plattsさんが含まれています。 |
グエン西島セントピーターズバーグロイヤル大道ロイヤル広場1号、郵便番号:2 HL
電話:(44)20-3530-3632
|
2 | 登録オフィス |
GFの登録事務所はマーシャル諸島マジュロアジェルタク島アゼルタクロ信託会社総合体、郵便番号96960。
3 | エージェント活動 |
三井物産はマーシャル諸島共和国に登録した完全子会社広発の全株式を所有している。広発の主な業務は三菱グループを代表して投資することだ。広発は現在、三菱グループの当社への既存投資を持っています。
4 | 共有 |
広発の発行及び完納持分は1ドルであり、1株の普通株に分けられる。広発はいかなる国庫株も保有していない。
5 | 財務情報 |
5.1 | 収入表と貸借対照表 |
以下は、以下から抜粋したいくつかの財務情報の概要である
(a) | 広発集団は2023年3月31日に財政年度未監査の管理勘定を終了した |
(b) | 2022年3月31日現在の財政年度は監査されていない管理勘定を広く発行し、 |
(c) | 広発集団の未監査のbr管理勘定はFP 2024である。 |
広発の審査されていない管理勘定は国際会計基準第34号“中期財務報告”に基づいて作成された。
広発の最後の監査されていない純資産額は2023年12月31日までに295,142,822ドルだった。
総合連結財務諸表 収入 | IFRS に基づく報告 | |||||||||||
FP20244 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
( 損失 ) 利益 | (57,566,190 | ) | 31,691,013 | 41,262,967 | ||||||||
特別なアイテム | - | - | - | |||||||||
( 損失 ) / 期間の利益 / 年 税抜き | (64,662,295 | ) | 17,454,873 | 41,258,581 | ||||||||
( 損失 ) / 期間の利益 / 年 税抜き | (64,662,295 | ) | 17,454,873 | 41,258,581 |
B-8 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
連結財務諸表 位置 | IFRS に基づく報告 | |||||||||||
FP202432 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
ドル | ドル | ドル | ||||||||||
非流動資産 | ||||||||||||
適正価額による金融資産 損益 | 304,339,096 | 362,391,477 | 125,292,585 | |||||||||
非流動資産総額 | 304,339,096 | 362,391,477 | 125,292,585 | |||||||||
流動資産 | ||||||||||||
現金と現金等価物 | 5,308 | 608,194 | 445,999 | |||||||||
その他売掛金と前金 | 83,507 | - | 3,131,698 | |||||||||
流動資産総額 | 88,815 | 608,194 | 3,577,697 | |||||||||
総資産 | 304,427,911 | 362,999,671 | 128,870,282 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
その他の支払及び課税項目 | 8,507 | 1,311,487 | - | |||||||||
流動負債総額 | 8,507 | 1,311,487 | - | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
銀行ローン | - | 92,016,360 | - | |||||||||
非流動負債総額 | - | 92,016,360 | - | |||||||||
純資産 | 304,419,404 | 269,671,824 | 128,870,282 | |||||||||
権益 | ||||||||||||
株本 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
株主ローン | 313,868,245 | 214,458,370 | 87,611,700 | |||||||||
(累積損失)/利益剰余金 | (9,448,842 | ) | 55,213,453 | 41,258,581 | ||||||||
総株 | 304,419,404 | 269,671,824 | 128,870,282 | |||||||||
1株当たり純配当金 | ありません | 3,500,000 | ありません |
5.2 | 重要な会計政策 |
広発グループの重要な会計政策は天馬グループの2023年度に審査総合財務諸表付記2によって開示された。TMIの2023年度年次報告および監査された総合財務諸表のコピー は、TMIサイトで閲覧可能であり、サイトは、https://taylormaritimeInvestments.com/Investors-Center/Financial-ESG-Reports/である。
5.3 | 会計政策変更 |
広発の会計政策は変動がなく、広発の財務諸表は大きく比較できない。
6 | 材料br:広範な財務状況或いは将来性の変化 |
GFはマーシャル諸島共和国に登録設立された会社だ。マーシャル諸島の法律によると、GFは監査された財務諸表や勘定を作成する必要はない。そのため、広発は従来監査されていない管理勘定だけを作成してきた。
本通達で開示された二零二三年九月三十日までの六ヶ月間の未審査管理勘定及び広発に関する任意の公開資料を除いて、最終実行可能日は、二零二三年三月三十一日(即ち広発の二0二三会計年度終了)以来、広発の財務状況又は見通しには既知の大きな変化はない。
7 | 重大なbrグループの財務状況や将来性の変化 |
本通達で開示されたbr及び本グループの2023年12月31日までの財政年度の審査財務諸表及び本グループの2023年12月31日までの財政年度の任意の公開資料を除いて、広発の知る限り、最後の実行可能日に、2023年12月31日(即ち本グループが最後に審査勘定を掲載した日)以来、本グループの財務状況或いは将来性はいかなる既知の重大な変動 はない。
42023 年 9 月 30 日を末日とする 6 ヶ月間。
B-9 |
付録B 非参加株主に関するその他の情報 |
8 | 責任宣言 |
非参加株主の取締役(第5段落の詳細な監督を許可されている可能性のある取締役を含む)会社に関する意向 )と第6段落(非参加株主:開示株主、取引その他の手配) ,付録B(非参加株主に関するその他の情報)、付録C(持株と会社証券取引の開示)と付録D(非参加株主の一般資料非参加株主が責任を負っている ) は、第 5 項に記載された事実および表明されたすべての意見が、合理的な注意を払っていることを確認しています。会社に関する意図)と第6段落(非参加株主 : 株主、取引およびその他の取り決めの開示)、および付録B(非参加株主の追加情報 )、付録C(会社証券の保有量及び取引の開示)と付録D(非参加株主に関する一般情報 ) の本回覧 ( 当社、 IFA および財務顧問が表明したすべての事実および意見を除く ) が公正かつ正確であり、重要な事実が本回覧から省略されていないこと、およびそれに応じて責任を負うことを確認します。
第 5 項の情報 (会社に関する意図)と第6段落(非参加株主 : 株主の情報開示、取引その他の取り決め)、および付録B(非参加株主の追加情報 )、付録C(会社証券の保有量及び取引の開示)と付録D(非参加株主に関する一般情報 ) この回覧に( 当社、 IFA および財務顧問が表明したすべての事実および意見を除く ) が公表または公開されている情報源から抽出または複製されている場合、非参加株主の取締役の唯一の責任は、合理的な照会を通じて、かかる情報がそのような情報源から正確に抽出されていることを確保すること、または場合によっては、パラグラフ 5 に反映または複製される会社に関する意図) とパラグラフ 6 (非参加株主:開示株主、取引その他の手配) の書簡、 と付録 B (非参加株主に関するその他の情報)、付録C(会社有価証券の保有 · 取引に関する開示)と付録D(非参加株主の一般資料) この回覧へ。
B-10 |
付録C 持株会社の開示情報 企業証券の取引について |
1 | 株式会社 会社証券について |
最新実行可能日現在、 ( i ) 非参加株主が入手可能な最新の情報及び ( ii ) 非参加株主からの問い合わせに対する回答に基づき、非参加株主及び非参加株主と共同行動している以下の者の有価証券の保有状況については、以下のとおりです。
ダイレクト 利息 | 見積もられる 利息 | 合計 利息 | ||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 住所.住所 | いいえ は 株式の | %(1) | いいえ は 株式の | %(1) | いいえ 株式の | %(1) | |||||||||||||||||||
TMI | 1 Royal Plaza , Royal Avenue , St. Peter Port , Guernsey , GY1 の 2HL | 0 | 0.00 | 16,206,365 | (2) | 82.33 | (2) | 16,206,365 | 82.33 | |||||||||||||||||
GF.GF | マーシャル·マジュロアゼルタック島アゼルタクロ信託会社総合体マーシャル諸島MH 96960 | 16,206,365 | 82.33 | 0 | 0 | 16,206,365 | 82.33 | |||||||||||||||||||
TMG | マーシャル諸島共和国マジュロアゼルタック島アゼルタクロ信託会社総合体、郵便番号:96960 | 138,828 | 0.71 | 0 | 0 | 138,828 | 0.71 | |||||||||||||||||||
テメライル | マーシャル諸島共和国マジュロ、アゼルタック島アゼルタクロ信託会社総合体、郵便番号:96960 | 74,754 | 0.38 | 0 | 0 | 74,754 | 0.38 | |||||||||||||||||||
合計して | 16,419,947 | 83.41 | 16,206,365 | 82.33 | 16,419,947 | 83.41 |
メモ:
(1) | 19,685,590株の発行済み株式から計算すると,百分率数字は最も近い の2桁小数点に四捨五入される. |
(2) | 広発がTMIの完全子会社であることから、TMIは広発が保有する株式に権益を持つとされている。 |
2 | 会社証券取引 |
2.1 | 参考期間内に |
(I) 非参加株主が得ることができる最新の資料および(Ii)非参加株主による問合せによる応答は,参考期間内に,株主や彼などと一致した行動に参加する人が自社証券の価値 を売買することにほかならない.
2.2 | 過去2年間で |
二零二年十一月二十八日及び二零二年十二月十九日に、VGO及び初回発売期間及び後発売期間満了後、広発はそれぞれ8,966,040株及び1,839,787株の有効入札株式を購入した。
次の表 は選択的減資前の2年間に計10,805,827株の株式を買収した関連資料 を掲載している。株式の購入や買収はVGO方式で行われ,価格はTMIによって決定される.
日取り | 購入した株式の総数は | 各商品の価格範囲 共有 | 1商品あたりの平均価格 共有 | ||||||||
2022年11月28日 | 8,966,040 | $21.00 - $21.00 | $ | 21.00 | |||||||
2022年12月19日 | 1,839,787 | $21.00 - $21.00 | $ | 21.00 |
C-1 |
付録D 非参加株主の一般情報 |
1 | 利益開示 -非参加株主 |
1.1 | 選択的減資との関連や依存のない合意 |
最後の実際の実行可能な日に、以下の者の間に合意、手配、または了解はない:(A)非参加株主または彼などと一致して行動する当事者 と(B)当社の任意の現職または前任取締役または任意の現職または最近の株主 は、選択的減資と任意の関連または依存がある。
1.2 | 譲渡株 |
参加株主が保有する参加 株式は選択的減資により解約する.非参加株主 は、その任意の関連会社に任意の株式を譲渡する権利を保持するか、またはクレジット利便性を提供する金融機関に保証を提供する目的である。
1.3 | 会社の役員には何の金も福祉も支払わない |
最後に実際に実行可能な日に、(I)非参加株主又は彼などと一致して行動する当事者と(Ii)当社の任意の関連会社の取締役又は取締役は、当社の任意の関連会社の取締役又は取締役に任意の金又はその他の利益を選択的減資の補償としていかなる合意、手配又は了解を締結することはない。
1.4 | いかなる合意もなく,選択的減資の結果が条件である |
以下に開示される者を除いて、最後の実際の実行可能な日に、(A)非参加株主 または彼と一致して行動する当事者、および(B)任意の取締役または任意の他の選択的減資の結果と何らかの関連があるか、または依存する者の間に合意、手配、または了解はない。
当社が2023年9月25日に発表したように、Grindrod Shipping Pte。当社の全資付属会社(買い手として)は当社(買い手としての親会社)と売買契約を締結しています。売買協定については、選択的減資が発効した後、TMGとTmeraireへの何らかの収益支払いを加速します。当社はこのような収益支払いを現金で支払う予定です。当社が2023年9月25日に発表したように、買収対価の総最高価値は1,350万ドル以下になる(うち4,200,000ドルは2023年10月3日に支払われている)。
1.5 | 会社の証券について何の合意や手配も達成していない |
本通手紙には別の規定がある以外に、非参加株主または彼などに知られているように、本通書付録Bに記載されている任意の者は、選択的減資について任意の他の者と当社証券について任意の合意、手配または了解または潜在的利益衝突を締結することは一切ないが、これらに限定されない:当社の証券譲渡または採決に関する任意の契約、手配、了解または関係を含む。
D-1 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
選択的資本削減に関連して、当社に関する以下の追加情報を開示します。
1 | 取締役会 執行役員等 |
当社の取締役および執行役員の氏名、住所、電話番号および説明は、最新の実行可能日 のとおりです。
名前.名前 | 名前.名前 | 予約日 |
住所和 電話だよ 番号をつける |
クルト · クレマ博士 |
非執行議長
Klemme 博士は取締役会長です。 当社の監査 · リスク委員会の委員、報酬 · 指名委員会の委員。Dr. Klemme はほぼ 海運業界で 26 年の経験を持ち、現在は Reederei Nord GmbH ドイツのマネージングディレクターおよびグループマネージング 国際 Reederei Nord Holdings のディレクター。彼は過去にグループで様々なリーダーシップのポジションで働いてきました 20 年だ現在はドイツ船主防衛協会の会長も務めている。
|
2022 年 12 月 6 日 |
淡馬錫大道1号 #10-02ミレニアムビル シンガポール 039192
電話:(65)63230048
|
レベッカ · ブラスナン |
非執行役員
ブロスナン氏は、当社の監査役です。 リスク委員会ですブロスナン氏は、投資銀行、金融市場、コモディティ分野で 20 年以上の経験を有し、現在は バングラデシュの上場商業銀行であるシティ銀行の取締役会に IFC 指名取締役として就任。以前は、ブロスナン氏がチーフ でした Diginex の財務責任者兼戦略責任者、 Mother 's Choice の COO 兼 CFO 兼アジア商品責任者、ヘッド 香港証券取引所の戦略担当。
|
2022 年 12 月 6 日 | |
エドワード·Davidクリストファー·バートリーさん |
執行役員 / 最高経営責任者
バッテリー氏は以前、 のメンバーを務めていました。 2022 年 12 月 6 日から 2023 年 3 月 31 日まで、当社の取締役会および報酬 · 指名委員会のメンバーを務める。 は Buttery 氏は、 TMI の創設者、最高経営責任者、エグゼクティブディレクターであり、海運および海事において豊富な経験を有しています。 過去 18 年間の金融分野ですそれ以前は、 Pacific Basin のチャーターマネージャー、 Asia Maritime の副 COO を務めていました。 パシフィックとノルデア銀行の船舶金融チームのメンバー。
|
2022 年 12 月 6 日取締役就任
2023 年 4 月 1 日付で新最高経営責任者に任命 |
E-1 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
名前.名前 | 名前.名前 | 予約日 |
住所和 電話だよ 番号をつける |
アラン · ハットン |
非執行役員
Hatton 氏は 16 年以上のリーダーシップ経験を持っています 海事業界で活躍し、現在は民間船主 · 船舶運営会社である Foreguard Shipping のマネージングディレクターを務めています。 化学、オフショア、ガス部門ですDrKW と Lazard で M & A バンカーとしてキャリアをスタートさせ、その後 を務めました。 上場および民間船舶所有 · 運航会社の CEO を務める。Hatton 氏は、ロンドン · スクールから B. Sc. と M. Sc. を取得しています。 コペンハーゲン · ビジネス · スクール · ブルー · ボード · リーダーシップ · プログラム ( 2023 — 2024 ) を修了し、シンガポール出身です。 取締役協会上級認定取締役。
|
2022 年 12 月 15 日 | |
ポール · チャールズオーバー |
非執行役員
ポール·オーバーは香港に常駐している。Overさんは、1976年にロンドン船舶ブローカーのEggar Forrester Ltdに入社し、Kristian Jebsen A/Sが海に出た後、怡和株式会社に加入し、まずロンドンにある船舶ブローカーのHowe Robinsonさんのために働き、1980年に香港に転勤し、グループの船主部門に異動した。彼は1984年に怡和を離れ、香港大陸穀物会社に入社し、極東とオーストラリアの貨物輸送業務を担当した。Verさんは1987年に太平洋盆地に設立され、上場企業の創業者およびその後の最高経営責任者を務め、2007年に退職しました。彼はバルト海取引所で取締役を務めた独立非執行役員(Br)、主要会社の副主席及び貨物先物子会社のバルト海取引所派生商品取引有限会社の会長を務めた。カリスブルック航運有限公司、Runciman Investments Ltd.,Epic天然ガス有限会社で独立非執行役員を務めた。彼は2023年10月3日にテイラー海事(香港)有限公司の独立非執行役員を退任した。彼は現在イギリスP&Gクラブのメンバー委員会の役員です。
|
2022年2月17日 | |
カレン·シャルルさん |
非執行役員
シャルルさん 2023年2月10日から当社の報酬および指名委員会のメンバーを担当します。サルさんは、2023年4月1日より、新たな報酬·指名委員会の議長に任命され、発効します。シャールさんは、運輸分野で16年以上の投資経験を持ち、金融、エネルギー、輸送分野の民間投資家です。これに先立ち、シャル·さんは、Indigena Capital LPの社長、Epic天然ガス株式会社の臨時チーフ財務官兼取締役、およびジェフリー·フィナンシャル·グループの投資専門家です
|
2022 年 12 月 6 日 |
E-2 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
名前.名前 | 名前.名前 | 予約日 | 住所和 電話だよ 番号をつける |
ゴードン·ウィリアム·フランキーさん | 非執行役員
フランキーさんは、監査およびリスク委員会、報酬および指名委員会のメンバーですフランキーさんは監査·リスク委員会の議長に任命され、2023年4月1日から発効する。フランキーさんは、香港HSBC銀行でユニバーサル銀行業務とアジア太平洋区マーケティング部の担当を担当し、ユニバーサル銀行業務、ユニバーサル市場業務、証券サービス、ユニバーサル流動資金および現金管理および貸借対照表の管理を担当しています。33年間在任後、フレンチは2020年末にHSBC銀行を退職した。HSBC銀行を代表して複数の監督·取引所委員会に参加し、2016年4月から2017年6月までHSBC銀行(シンガポール)有限公司の初代議長を務めた。
|
2023年3月20日 |
2 | エージェント 活動 |
当社は世界的な海運サービス提供者で、主に乾物分野でサービスを提供している。
3 | 登録オフィス |
会社の登録事務所は淡馬錫大通り1番地、#10-02ミレニアムビル、シンガポール039192にあります。
4 | 株式 資本 |
4.1 | 既発行資本 |
までの最終実行可能日:
(a) | 当社の発行および払込持分は290,193,001ドルであり,その中には19,685,590株の発行済み株式および発行済み株式が含まれている。当社は1種類の株(株式)しか発行していない |
(b) | 当社は国庫株を一切保有していません |
(c) | 当社は2023年12月31日に前年度が終了して以来、株式 を発行していません。 |
4.2 | 資本·配当金·投票権に関する株主の権利 |
株主の資本、配当、投票権に関する権利は会社の定款に記載されている。参考のため、当社定款における株主の資本、配当及び投票権に関する権利に関する精選テキスト は本定款付録Fに掲載されている。
4.3 | 変換可能な機器 |
最終実行日には、当社は、株式又は証券に変換可能な未償還手形、引受権及び株式又は証券に関するオプションには、株式に影響を与える投票権を付与していない。
4.4 | 振込制限 |
当社規約では、任意の株式を譲渡する権利にはbr制限がありません。その効果は、株式所有者が株式を譲渡する前に、先に株主または任意の他の人に購入を申し出なければならないという効果です。
E-3 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
5 | 開示利益 |
5.1 | 非参加株主証券における会社の権益と取引 |
最新の 実用可能な日付現在、当社は :
(a) | ありません 非参加株主有価証券に直接的または推定的な利害関係を有すること。 |
(b) | はない 基準期間中に非参加株主有価証券の価値で取引されたこと。 |
5.2 | 関心事 非参加株主有価証券における取締役の取引 |
(a) | As at the 最新の実行可能な日付は、以下に開示するように保存され、取締役のいずれも直接または 非参加株主有価証券の推定持分 |
-ではない | 直接利息 | 推定利子 | 総利息 | |||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 参加株主 | 違います。のです 株 | %(1) | 株式数 | %(1) | 株式数 | %(1) | |||||||||||||||||||
エドワード·デイヴィッドクリストファー·バトリ | TMI | 615,000 | 0.186 | 85,344 | (2) | 0.026 | (2) | 700,344 | 0.212 |
メモ:
(1) | 計算ベース 発行中の TMI 株式は 330,215,878 株で、パーセンテージは四捨五入しています。 小数点以下の 2 桁 |
(2) | エドワード · デイヴィッド氏 クリストファー · バトリーは、彼が保有する TMI の 85,344 株の権益を有しているとみなされます。 会社法第 164 条第 15 項 ( a ) に基づく妻。 |
エドワード Davidさんは、(I)帰属期間が3年を超えること、(Ii)適用可能な業績基準 ;(Iii)Edward Butteryが三井物産に引き続き雇用されること、および(Iv)が三井物産から指名および報酬委員会によって承認されたことを含むいくつかの非帰属株式の奨励を受けている。Edward Davidさんは、LTIP株式会社に帰属しない報酬を、2024年8月に発行する権利を有する:(I)2024年8月に最大750,000株の三井物産株式を発行し、(Ii)三井物産株642,629株を2025年8月に発行し、(Iii)三井物産株を2026年8月に最大816,621株発行する。
エドワード Davidさんは、このような非帰属株式インセンティブ計画に基づいて、創科によって設立された短期インセンティブ計画の非帰属株式インセンティブ計画について、いくつかの非帰属株式アワード計画を授受している。STIP株報酬の帰属条件は、(I) エドワード·さんが三井物産に雇用され続け、(Ii)三菱物産が報酬委員会の承認を得て指名されたことを含む。エドワード·Davidさんは、STIP株式の帰属しない報酬を所有し、STIP株式の報酬を2024年8月、2025年8月、2026年8月に3期に分けて最大256,799株発行する権利を持っています。
(b) | 最後の実行可能日(以下のように暴露する者を除く)、参考期間内に、取締役が非参加株主証券を売買する価値は一切ない : |
取締役非参加株主証券取引
名前.名前 | 参加しない 株主 |
取引記録 日付 |
性質: 取引記録 |
量 参加しない 株主 証券 取引 |
単価 参加しない 株主 安全 |
Edward デヴィッド · クリストファー · バタリー | TMI | 15 2024 年 3 月 | 購入 | 200,000 TMI 株式 | US $0.98 |
E-4 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
5.3 | 関心事 当社証券における取締役の取引 |
までの最終実行可能日:
(a) | none of 取締役が当社の有価証券に直接または推定権益を有すること5; と |
(b) | none of 取締役が基準期間中に当社有価証券を価値のある取引を行ったこと。 |
5.4 | 関心事 IFA の会社証券の |
IFA 、その関連法人、または IFA が裁量的に運用しているファンドは、以下のいずれも行いません。
(a) | own または 会社の有価証券を管理すること。 |
(b) | have dealt 基準期間中の当社有価証券の価値について。 |
5.5 | 関心事 当社証券財務顧問の |
最新の実行可能な日現在、ファイナンシャルアドバイザー、その関連法人、またはファイナンシャルアドバイザーが裁量に基づいて投資を管理するファンドは、次のいずれも行いません。
(a) | own または 会社の有価証券を管理すること |
(b) | have dealt 基準期間中の当社有価証券の価値について。 |
5.6 | 取締役の株式に対する意向 |
最後の実行可能日には、取締役は一切株式を保有していません。
6 | その他のbrは取締役の開示と手配に影響する |
6.1 | 取締役のサービス契約 |
最後に実際に実行可能な日に、任意の取締役または委任取締役と当社またはその任意の付属会社との間にサービス契約はなく、そのようなサービス契約の運営時間は12ヶ月を超え、雇用会社はいかなる賠償も支払わずに今後12ヶ月以内にこれらの契約を終了することができない。
また、公告日の前六(6)ヶ月から最後の実行可能日までの期間内に、任意の取締役又は委任しようとする取締役は、当社又はその任意の付属会社と当該等のサービス契約を締結又は改訂していない。
6.2 | 役員には何の金も福祉も支払わない |
最後の実行可能な日には、会社法第6節に基づいて当社に関連するとみなされる任意のお金または他の利益を、職を失うこと、または選択的減資に関連する他の補償として、任意の他の会社の取締役または取締役に支払うか、または与えることができない
6.3 | 無 プロトコル条件は選択的減資の結果である |
最後に実際に実行可能な日に、任意の取締役または任意の他の選択的減資に関連する、または選択的減資結果を条件とする任意の者の間には、いかなる合意または手配も締結されていない
6.4 | 材料当社が締結した契約 |
最後の実行可能日に、当社は取締役と直接或いは間接的にいかなる重大な個人利益に関する重大な契約を締結していません。
5Davidさんは株式30,144株の間接権益を保有している。これは三井住友が615,000株の普通株の直接権益 を所有しており、彼の当社の間接権益は、広発が当社の発行済み株式の82.33%を保有していることに比例するからである
E-5 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
7 | 財務情報 |
7.1 | 合併損益帳 |
合併損益計算書(ドル‘000)
審査されました 2023年度 $’000 | 監査 2022年度 $’000 | 監査 2021年度 $’000 | ||||||||||
収入.収入 | 387,096 | 460,460 | 455,839 | |||||||||
販売コスト | (347,729 | ) | (293,698 | ) | (278,942 | ) | ||||||
他の収入と支出 | (34,005 | ) | (47,733 | ) | (32,271 | ) | ||||||
支払純利息 | (14,301 | ) | (14,905 | ) | (12,097 | ) | ||||||
税引き前利益 | (8,939 | ) | 104,124 | 132,529 | ||||||||
所得税給付 | (683 | ) | (757 | ) | 118 | |||||||
今年度の操業停止による損失 | - | - | (3,165 | ) | ||||||||
今年度の利益 | (9,622 | ) | 103,367 | 129,482 | ||||||||
これから損益に再分類されない項目 | (226 | ) | (96 | ) | 895 | |||||||
その後損益の項目に再分類することができる | 178 | (7,711 | ) | 3,965 | ||||||||
今年度の総合収益総額 | (9,670 | ) | 95,560 | 134,342 | ||||||||
以下の年間総合(赤字)収入総額に起因することができる | ||||||||||||
当社のオーナー | (9,670 | ) | 95,560 | 123,785 | ||||||||
非制御的権益 | - | - | 10,557 | |||||||||
会社の所有者は1株当たりの収益を占めなければならない | $ | $ | $ | |||||||||
持続的な運営から | ||||||||||||
基本的な情報 | (0.49 | ) | 5.45 | 6.38 | ||||||||
薄めにする | (0.49 | ) | 5.45 | 6.10 | ||||||||
1株当たりの配当金 | 0.06 | 6.31 | 1.44 |
上記の要約 財務情報は、 2023 年度財務諸表 ( 2022 年度および 2021 年度決算を含む ) から抽出したものであり、付随する注記と併せてお読みください。2023 年度の決算及び付随注記は、本回覧の別紙 H に記載しています。
当社グループは、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、監査済み純損失 970 万米ドルを計上しました。
7.2 | 連結 貸借対照表 |
2023 年 12 月 31 日時点の当社グループの監査済み連結貸借対照表の概要は、 2023 年度決算 ( 監査済み決算 ) に記載されています。
財務諸表 ( US $'000 )
監査済み 2023 年度 $'000 | ||||
流動資産 | 98,076 | |||
非流動資産 | 362,808 | |||
総資産 | 460,884 | |||
流動負債 | 86,624 | |||
非流動負債 | 128,140 | |||
総負債 | 214,764 | |||
純資産 | 246,120 | |||
株本 | 290,193 | |||
その他の権益と備蓄 | (24,508 | ) | ||
累積 ( 損失 ) 利益 | (19,565 | ) | ||
総株 | 246,120 |
以上の概要財務情報は、2023年度財務諸表(2023年度業績を含む)から抜粋し、上記財務諸表およびその付記とともに読まなければならない。2023年度の業績とその付記は、本プロトコル付録Hに掲載されています。
E-6 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
7.3 | 材料 会計政策 |
本グループの材料会計政策要約 は2023年度業績付記2に掲載され,本報告付録Hに転載された。
本通書によって開示されたbrおよび本グループに関する公開資料(2023年度業績に記載された資料を含むが、限定されない)を除いて、 財務諸表付記は、重大な会計政策または任意の要点が勘定の解釈に関連するものではない。
7.4 | 会計政策変更 |
2023年度の業績で開示されたbrを除いて、本グループの会計政策は何の変動もなく、本グループの財務諸表は比較可能性が大きくない。
本グループは、2024年1月1日以降に開始された年度財政期間中に発効したすべての新しい基準および改訂された基準を採用しています。このような基準を採用することは、当社グループおよび当社の財務表現や状況に何の影響もありません。
8 | 重大なbrグループの財務状況や将来性の変化 |
本通手紙及び2023年度業績が開示したbr及び本グループの任意の公開資料を除いて、最後に実行可能な日付は、当社の知っている限りでは、2023年12月31日(即ち本グループが最後に審査勘定を掲載した日)以来、本グループの財務状況或いは将来性は既知の重大な変動はない。
9 | 材料 情報変更 |
本通達で開示されたbr及び公開提供された当社及び選択的減資に関する資料を除いて、公告日から最後の実際に実行可能な期日までの期間内に、当社或いはその代表が以前に掲載したいかなる資料にも大きな変動はない。
10 | 材料 利害関係者との契約 |
最後に実際に実行可能な日に、当社またはその任意の付属会社は公告日 の3年前に利害関係者といかなる重大な契約も締結していない(当社が正常な業務過程で締結した契約ではない)。
11 | 材料br訴訟 |
最後まで実行可能日 :
(a) | 当社は、当社及びその子会社の全体的な財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な訴訟又は仲裁手続に原告又は被告として関与していない;及び |
(b) | 取締役は何の訴訟も知らない。当社またはその任意の付属会社の係属または脅威のための申立または法的手続き、または任意の法律手続きをもたらす可能性があり、当社およびその付属会社の全体的な財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の事実。 |
12 | プリオール 公募事業 |
当社は、下記のほか、本選択的資本削減開始前の 3 年間において、本株式の引受式株式公開を現金で行ったことはありません。
2021 年 9 月 27 日、当社の一部の株主は、 1 株当たり 13.50 米ドルの価格で 1,841,962 株の引受式二次公開募集を完了しました。売却株主は、このオファーのすべての収益を受け取った。
E-7 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
13 | 評価 レポート情報 |
13.1 | ベース 評価の |
当社は、 Braemar Valuations Limited ( 以下「 Braemar 」 ) および Hartland Shipping Services Limited ( 以下「 Hartland 」、 Braemar および Hartland 、総称して「評価者」 ) に対し、 2023 年 12 月 31 日時点で、当社グループが所有する船隊および当社グループが購入オプションを有する傭船 ( 以下「船舶」 ) の特定の船舶について、独立した評価を実施するよう要請しました。2024 年 3 月 21 日付で Braemar が発行した評価証明書および 2024 年 1 月 10 日付で Hartland が発行した評価証明書 ( 「評価証明書」 ) は、本契約の付録 G に記載されています。評価者は、船舶の評価において適切な専門的資格と経験を有しています。
評価証書に基づき、各船舶の市場価値は以下の表に示されています。
2023 年 12 月 31 日時点の時価総額 | ||||||||||
S/N | 船舶名 | ブレマール | ハートランド | |||||||
1. | 静脈瘤 | 32,250,000.00 | 32,280,000.00 | |||||||
2. | IVS玉石ビーチ | 32,250,000.00 | 32,420,000.00 | |||||||
3. | フェニックスIVS | 31,350,000.00 | 30,700,000.00 | |||||||
4. | IVS Prestwick | 31,350,000.00 | 30,960,000.00 | |||||||
5. | オドゥドゴを静脈注射する | 31,350,000.00 | 30,940,000.00 | |||||||
6. | エブス·スウィンリの森 | 28,600,000.00 | 28,100,000.00 | |||||||
7. | 北ベリックIVS | 26,750,000.00 | 26,740,000.00 | |||||||
8. | エブス·グレンイグルス | 24,550,000.00 | 24,120,000.00 | |||||||
9. | イヴ·ウィンターワース | 22,500,000.00 | 23,480,000.00 | |||||||
10. | ナルトを静脈注射する | 24,750,000.00 | 24,240,000.00 | |||||||
11. | タンベを静脈注射する | 21,775,000.00 | 23,460,000.00 | |||||||
12. | Thanda静脈点滴 | 21,775,000.00 | 22,150,000.00 | |||||||
13. | エフス太陽鳥 | 16,825,000.00 | 17,590,000.00 | |||||||
14. | Phindaを静脈点滴する | 19,555,000.00 | 20,340,000.00 | |||||||
15. | IVSスズメ | 15,755,000.00 | 16,390,000.00 | |||||||
16. | トキを静脈注射する | 11,200,000.00 | 12,300,000.00 | |||||||
17. | IVS王さん | 14,130,000.00 | 13,260,000.00 | |||||||
18. | カササギを静脈注射する | 10,700,000.00 | 11,280,000.00 | |||||||
19. | 静脈結節 | 13,400,000.00 | 12,630,000.00 | |||||||
20. | エフス王鳥 | 10,435,000.00 | 10,040,000.00 | |||||||
21. | IVS マーリン ( 元 Steady Sarah ) | 16,405,000.00 | 16,210,000.00 | |||||||
22. | HB Imabari | 34,250,000.00 | 33,750,000.00 |
ブレマー
Braemar は、市場同等の取引、現在のチャーター市場と将来のチャーター予測、現在の市場センチメント ( 現在市場に出回っている他の類似船を考慮した ) 、所有者のアイデアとオファー、提出されたまたは進行中の交渉、船舶の仕様、ヤードビルド、主エンジンタイプなど、多くの要因に基づいて計算しています。
ハートランド
ハートランドは、様々な中古市場データに基づいて、船舶の公正市場価値を推定しています。原則として、価値は、関連する船舶の最新の報告された販売または既知の進行中の交渉に対して評価され、各販売または交渉を取り巻く年齢、仕様および特定の状況を考慮します。 市場情報は、ロンドンとシンガポールのアクティブなブローカーデスクを通じて収集され、評価されます。
13.2 | 潜在的納税義務 |
規則26.3条によると、選択的減資に関する資産を評価するためには、当社は以下のようにしなければならない国際別名任意の潜在的な税務責任を評価するために、これらの資産は選択的減資に関する推定値の対象であり、これらの資産は推定金額で販売される
E-8 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
当社は現在、所有している船が旗を掲げてシンガポール登録実体に保管され、シンガポール“1947年所得税法”第13 A条に基づいて免除されているため、想定されている売却状況に潜在的な税務責任があることは期待されていない。固定資産を売却して得られた資本収益はシンガポールで免税される。
また、会社は購入選択権行使後、類似したシンガポール登録実体にレンタル船に旗を掲げて住所を提供する予定です。 したがって、当社は売却を想定した場合、そのいかなる船の売却によっても潜在的な税務負担が生じないことを期待している。
14 | 市場相場の見積もり |
14.1 | 終値 |
ナスダック
最後の実行可能日に、ナスダックで売買された株式の市場価格は13.7ドルだった。
公告日直前最後の営業日(すなわち2024年4月3日)にナスダックで売買された株式の終値米国(br}東部サマータイム))は10.25ドルである。
2023年10月から2024年3月までの各月末(すなわち公告日の6ヶ月前のカレンダー月)から、ナスダックで取引された株の終値はそれぞれ9.26ドル、10.12ドル、9.01ドル、9.08ドル、8.93ドル、10.35ドルだった。
日本証券
連結所で売買された株式の最終実行可能日の終値はZAR 248.03であった。
公告日(すなわち2024年4月3日)前の最終営業日に連結所で売買された株式の終値(すなわち2024年4月3日)米国(br}東部サマータイム))はZAR 199.99である。
2023年10月から2024年3月まで(すなわち公告日前6(6)カレンダー月)から、連結所で売買された株式の月末の収市価は、それぞれZAR 174.00、ZAR 188.96、ZAR 200.00、ZAR 184.00、ZAR 174.94およびZAR 200.00であった。
14.2 | 最高 。 最低価格 |
ナスダック
2023 年 10 月 4 日から 2024 年 5 月 6 日までの期間 ( 発表日の前の 6 ヶ月間の開始から最新の実行可能な日付までの期間 ) において、ナスダックで取引された株式の最高 および最低の終値は、それぞれ 14.03 米ドルおよび 7.48 米ドルです。
さらに、 2022 年 4 月 1 日から 2024 年 5 月 6 日までの期間中にナスダックで取引された株式の最高および最低終値は、以下の表に記載されています。
四半期.四半期 | 高 | ロー | ||||
2022年の例年 | ||||||
Q2 | US $28.88 | US $17.15 | ||||
Q3 | US $24.86 | US $15.05 | ||||
Q4 | US $25.99 | US $18.71 | ||||
2023年の例年 | ||||||
Q1 | US $17.89 | US $10.49 | ||||
Q2 | US $12.45 | US $7.11 | ||||
Q3 | US $9.39 | US $7.62 | ||||
Q4 | US $14.03 | US $7.48 | ||||
暦年 2024 | ||||||
Q1 | US $10.92 | US $8.67 | ||||
第 2 四半期 ( 2024 年 5 月 6 日まで ) | US $13.96 | US $10.25 |
E-9 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
日本証券
2023 年 10 月 4 日から 2024 年 5 月 6 日までの期間 ( 発表日の前半年期間の開始から最終実行可能日の終了までの期間 ) において、日本証券取引所で取引された株式の最高 終値と最低 終値は、それぞれ 259.00 円と 158.01 円です。
本株式の過去の市場価格パフォーマンスの詳細については、 IFA レターの 8.2 および 8.3 項を参照してください。
14.3 | 配当をする |
本株式に関して過去 2 年間に支払われた配当金の頻度 および金額は、下表に記載しています。参加株主は、選択的資本削減後の配当を受け取る権利がなくなります。
Q1 2022 | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 – 特別配当について | |||||
お知らせ 投稿日 | 24 2022 年 5 月 | 17 2022 年 8 月 | 適用されない | 31 2022 年 10 月 | ||||
宣言 日付 | 24 2022 年 5 月 | 17 2022 年 8 月 | 適用されない | 28 2022 年 10 月 | ||||
記録 日付 | 10 2022 年 6 月 | 9 2022 年 9 月 | 適用されない | 25 2022 年 11 月 | ||||
支払 投稿日 | オン または 2022 年 6 月 20 日頃 | オン または 2022 年 9 月 19 日頃 | 適用されない | 5 2022 年 12 月 | ||||
金額 1 株あたり | US $0.47 | US $0.84 | 適用されない | US $5.00 |
Q1 2023 | Q2 2023 | Q3 2023 | Q4 2023 | |||||
お知らせ 投稿日 | 15 2023 年 2 月 | 17 2023 年 5 月 | 適用されない | 適用されない | ||||
宣言 日付 | 15 2023 年 2 月 | 17 2023 年 5 月 | 適用されない | 適用されない | ||||
記録 日付 | 10 2023 年 3 月 | 9 2023 年 6 月 | 適用されない | 適用されない | ||||
支払 投稿日 | オン または 2023 年 3 月 17 日頃 | オン または 2023 年 6 月 19 日頃 | 適用されない | 適用されない | ||||
金額 1 株あたり | US $0.03 | US $0.02 | 適用されない | 適用されない |
Q1 2024 | ||||||||
お知らせ 投稿日 | 適用されない | |||||||
宣言 日付 | 適用されない | |||||||
記録 日付 | 適用されない | |||||||
支払 投稿日 | 適用されない | |||||||
金額 1 株あたり | 適用されない |
15 | コスト と費用 |
選択的資本削減に関連して当社が負担するすべての費用は、当社が負担するものとします。 費用と費用の見積もりは以下の通りです。
説明する | 金額 | |||
財務相談費と支出 | US $101,000 | |||
法律、会計、その他の専門費用と支出 | US $1,050,000 | |||
SIC 提出料 | US $30,000 | |||
印刷と郵送費用 | US $180,000 | |||
合計して | US $1,361,000 |
16 | 一般情報 |
16.1 | 承諾 IFA の |
IFA は、この回覧の発行に対する書面による同意を撤回しておらず、その名前、理事会への助言をここに記載しています。( 却下された取締役を除く ) 本書簡および IFA 書簡の第 10.2 項の「特別要因 — 報告、意見、評価および交渉」と題するセクションに記載されているもの、および本書付録 A に記載されているすべての参照物、 この回覧に登場する形式と文脈で。
E-10 |
付録E 同社に関するその他の情報 |
16.2 | 承諾 ファイナンシャルアドバイザー |
財務顧問は、本回覧に記載されている形式および文脈において、当社の財務顧問としての名前およびすべての言及を含め、本回覧の発行に対する書面による同意を与え、撤回していません。
16.3 | 承諾 オブ · ザ · バリュー |
Braemar およびHartlandはそれぞれ本通書の発行とその推定証明書(本通箱付録Gに掲載)の添付および本通書に記載されている形式および内容とその名称について与えられ,それぞれの書面同意を撤回しなかった.
E-11 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
資本、配当金、投票権に関する権利
以下の抄録で用いるすべての大文字用語 は,当社規約で与えられた同じ意味を持つべきである
株主の資本、配当、議決権に関する権利は会社定款に記載されており、会社定款の関連規定は以下の通りである
資本側の権利
5 | 株本
当社は、株式を合併または分割し、任意の追加株式を拠出または部分納付株式として発行する権利があり、任意の特別または優先権利または特権を有しているか、または任意の特別な条項または条件によって制限されており、任意の特別な指定が添付されているか否かにかかわらず、当社の当時の法規に基づいて、そのような権利、特権、条項、条件、または指定 を時々変更、修正、変更、撤回または処理する権利がある |
9
|
株式.株
(A)会社法の許可の範囲を除いて、当社又はその任意の付属会社のいかなる資金も、当社の株式の購入又は引受又は当社の株式を担保とした融資のために、直接又は間接的に使用してはならない。
(B)規則第9(A)条の規定があるにもかかわらず、会社法の規定の下で、当社は時々適切と考えられる条項及び方法で発行済み株式を購入又はその他の方法で買収することができる。会社法で規定されているように、当社が購入または買収した任意の株式brは、会社法によって金庫形式で保有されていない限り、購入または買収時に直ちにbrを解約しなければならない。上記株式を解約した後,当該株式が有する権利及び特権は無効となる。任意の他のbrの場合、当社は、会社法によって許可された方法で購入または買収した任意のこれらの株式を保有または処理することができる
|
経済援助の提供を禁止する。
|
10 | 会社法第161条の規定を除いて、当社の株主総会で事前に承認されていない場合は、取締役はいかなる株式も発行してはならないが、本定款及び本定款の条文の規定を受けなければならず、また、以前に当時発行されたいかなる株式又は任意のカテゴリの株式所有者に付与されたいかなる特別な権利も損なわない。取締役は、取締役が適切と思う条項及び条件に応じて、その適切と思われる条項及び条件に応じて、対価又は代価なしに、関係者に株式又は付与オプションを発行し、又は他の方法で当該株式を処分することができる。 取締役会は、適切と思われる条項及び条件に従って、現金で株式を支払うか又は現金で支払わないか、並びに の任意の株式を適切と思われる優先、繰延、制限又は特別な権利、特権又は条件に従って発行することができ、又は取締役が適切と考える配当金、資本返還、投票又はその他の態様に関する制限を受けることができる。及び優先株当社は償還可能又は当社によって償還することができる株式を選択し、償還条項及び方式は取締役によって決定され、そして当社の株式がそれに上場することができる任意の証券取引所の上場規則に規定され、かつbrは常に: | 株を発行する。 |
(a) | (当社が株主総会で発行する可能性のある相反する指示を除く)任意のカテゴリ株式を保有するメンバに任意の現金株式を発行し、当該他のメンバが当時保有していた当該カテゴリ株式数にできるだけ近い割合で当該他のメンバに発売しなければならない | ||
(b) | 普通株式以外の他のカテゴリ株式に付属する権利は、当該権利を設立する決議において表現されなければならない | ||
(c) | 当社の任意の株式が連結所に上場している場合、株主が取締役がその適宜適切と思われる方法で未発行証券を発行し、及び/又は未発行証券を引受する選択権を授与した場合、当該等の会社の行動はすでに連結所の許可を得ており、そして聯交所の上場規定に制限されている。 |
F-1 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
10A | (a) | 優先株を発行する場合、発行された優先株の総数はいつでも発行された普通株の総数を超えてはならないが、優先株株主は通知、報告、貸借対照表の受け取り及び当社の株主総会に出席する上で普通株主と同じ権利を有している | |
(b) | 当社は発行された優先株と同等または発行された優先株に優先するさらなる優先資本を発行する権利がある。 |
11
|
特殊な条件の下で発行される株式の付随権利は、憲法に明確に規定されなければならない。以前に任意の既存株式または任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の特別な権利を損なうことなく、会社法および本定款の規定の制限を受ける必要がある場合、当社の株式は取締役によって発行することができ、任意の当該株式の発行は、配当、資本リターンまたは他の態様にかかわらず、取締役によって決定された優先権、繰延またはその他の特別な権利またはこれらの制限を伴うことができる |
特別な権利。
|
12 | 適用法に別途規定があるほか、証券保有者(普通株を除く)と、南アフリカ2003年第53号“黒人経済付与法”に基づいて黒人経済の権利を付与するために設立された任意の特別株式の所有者(“優先株主”)は、当社が下した任意の決議について投票する権利がないが、以下の場合を除く | 優先株投票権 | |
(a) | 本規則(C)段落に規定される任意の特別な期間内に、任意の配当金、優先株式の任意の配当金の任意の部分、または優先株について支払われる任意の償還金は、依然として延滞しており、支払われていない | ||
(b) | 会社が資本を清算または減少させるための任意の決議案を提案する | ||
(c) | 本規約(A)段落でいう期間は、配当金又は償還金に関する満期日後6ヶ月を超えてはならず、又は満期日を指定していない場合は、会社が累算して配当金又は償還金について満期になって支払うべき財政年度終了後の期間を超えてはならない | ||
(d) | 当該等優先株株主の保有株式に付随する任意の権利の変更に関する任意の決議案。 |
13
|
第(Br)条で優先株株主が会議での投票を許可された場合、優先株主の投票権には特別な権利や特権が付属してはならず、その保有する1株当たりの株式に1票を投じる権利があるが、彼らの当該会議における総投票権は、すべての株主のこの会議における総投票権の24.99%を超えてはならない。
|
優先株投票権総額制限
|
14
|
本法の規定を除き,会社は在庫株に対していかなる権利を行使してはならない。この場合、当社は会社法により許可されているか、又は会社法の規定に基づいてその在庫株を処理することができる |
国庫株。
|
15 | 株式がいつでも異なるカテゴリに分類されている場合は、会社法条文の規定の下で、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリの発行済み株式の少なくとも4分の3を保有する所有者の書面による同意又は当該カテゴリ株式所有者の単独株主総会で可決された特別決議案の承認の下で変更又は撤回することができ、会社法第184条の規定は必要な変通後、各項目等の特別決議案に適用される。本規約の株主総会に関する規定は、必要な融通を行った後、当該等の単独の株主総会に適用される。前提はこうです | 権利の変更。 | |
(a) | 必要な定足数は二人のメンバーで、自ら出席したり、代表に出席を依頼したりする | ||
(b) | このカテゴリのすべての発行済み株式を一人で所有していれば、必要な定足数は一人で、自ら出席したり、代表に出席を依頼したりする |
F-2 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
特別決議案が当該株主総会で必要な多数を取得できなかった場合は,当該株主総会開催後2ヶ月以内に種別既発行株式総数の4分の3の保有者に関する書面同意を得た場合,その効力及び役割は当該株主総会で採択された特別決議案と同様である。 |
15A
|
償還可能な優先株以外の優先資本の償還、あるいは優先株株主の権利のいかなる変更も、 は優先株株主に関する特別決議案に基づいてしか作成できず、株主総会が特別決議案に必要な多数の を取得できなかった場合、株主総会後2ヶ月以内に優先株に関する4分の3 保有者の書面同意を取得すれば、その効力及び作用は株主総会で採択された特別決議案 と同じである |
16 | 任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は,当該カテゴリ株式の発行条項又は本規約が発行時に有効である条項が別途明確に規定されていない限り,当該カテゴリ株式と同等の地位を有する他の株式を増設又は発行することにより を変更すべきであるとみなされる.
|
特別な権利を持つ株 を作成または発行します。
|
19
|
法律に別段の規定がある場合を除き、当社は、任意の信託方式で任意の株式を保有することを認めてはならず、当社は、任意の株式の任意の衡平、未来または部分的権益、または株式の任意の断片的部分の権益、または(本定款または法律に別段の規定を除いて)任意の株式に関する任意の他の権利を認めざるを得ないが、登録所有者の株式全体に対する絶対的な権利を除く。
|
株は含まれていません。
|
20
|
2名以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、その中のいずれかの者は、その株式の任意の支払配当金について有効な領収書を発行することができるが、会社法条文の規定の下で、株式の連名所有者は、当該等の株式に関するすべての分割払い及び引付金及び支払利息をそれぞれ及び共同で支払う責任を負わなければならない。この等連名所有者は を1人のメンバと見なし,数名の連名所有者の1つに株式証明書を提出する,すなわちその等所有者すべてに十分な証明書を渡すべきである.
|
連名保持者。
|
24
|
(A)株主名簿に名を連ねている各者 は、配布後2ヶ月以内に、またはそのいずれかのカテゴリの全株式を1枚の株式に提出してから1ヶ月以内、またはこのように配布または譲渡された株式の一部が、それぞれ複数の合理的な額面の株 を発行する権利を有する。株主が株式に含まれる一部の株式 のみを譲渡するか、または株主が自社の任意の1枚または複数の株式を解約して新株を発行して異なる方法でその保有株を分割することを要求する場合はログアウトされ、1枚以上の新株は発行済み株式の残高の代わりに取締役によって決定され、株主はその新株ごとにS$2/-を超えない費用を支払わなければならない。
(B)遺言執行者、故メンバー遺産受託者又は遺産管理人を除いて、当社は、3人を超える者が株式の登録連名所有者であることを拘束しない。
(C)株式が数名名義で連名登録された株式であれば、当社は当該株式について1枚以上の株式 を発行する義務はなく、任意の登録連名所有者に株式を交付すれば十分である。
|
証明書を取得する権利。
|
26
|
当社は他の種類ごとに同等の権益を享受しなければならない。 |
平価通行証 株ランキング |
53
|
資本変更
任意の既存株式種別がその際に付随するいかなる 特別権利の規定の下で、当社の任意の新株は、新株を設立する際に株主総会決議が指示する条項及び条件及び付随する権利及び特権に従って を発行し、取締役決定の指示がなければ、本定款の条文の規定の下で、特に(ただし、前述の条文の一般性を損なうことなく)、当該等の株式は、優先又は制限のある配当権及び当社資産又はその他の方面で発行することができる |
新株の権利と特権。
|
F-3 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
54
|
発行条件或いは本定款に別の規定がある以外、すべての新株は本定款の配布、配当、留置権、譲渡、譲渡、没収及びその他の方面の規定によって制限されなければならない |
新株本規約には別の規定がある |
55 | 会社可: | 株式を統合し、細分化し、転換する権力。 | |
(a) | 特定の決議案によってその株式の全部または任意の株式を合併して分割すること; | ||
(b) | 法律及び本規約の適用に抵触することなく、その株式又はその中のいずれかの株式を特別決議により分割するが、当該等分割では、減保有株式毎に支払われる額と未払い額(ある場合)との割合は、当該減少株式を発生させる株式の割合と同じであり、任意の株式分割の決議を決定する必要があり、当該等分割による株式保有者の間で、そのうちの1株以上の株式が他の株式よりも優先的、繰延又は他の特別な権利を有することができ、又は当該等の制限を受けて制限され、当社は新株に付随する権利があるからです。そして | ||
(c) | 特別決議により、適用法律及び本憲法に適合することを前提として、任意のカテゴリの株式を任意の他のカテゴリの株式に変換する。 | ||
(d) | 適用される法律及び本憲法に基づいて、特別決議により、その株式又は任意の種類の株式を1つの通貨から別の通貨に変換する。 |
56
|
当社は特別決議案を採択して、任意の方法でその株または任意の割り当てられない備蓄を減少させることができ、法律の許可及び同意の場合、任意の方法及びbrの法律規定に適合する場合に決定を下すことができる。前述の条文の一般性に影響を与えることなく、当社が定款及び会社法に基づいて購入又はその他の方法で買収した株式をログアウトした後、当社の発行済み株式数からこのようにログアウトした株式数 を減算し、いずれも当該等のログアウト株式が自社株から購入又は買収された場合、当社の株式金額はそれに応じて減少しなければならない |
資本の権力を減らす。
|
配当金の支給と利益と備蓄の資本化 | |||
135 | 取締役の提案によると、当社は一般決議を採択することができる |
無料紅株及び/又は利益を資本化する権力を発行する
| |
(a) | 当社の株式を保有しているメンバーにその当時保有している株式の割合で自社に対価格を支払う必要のない紅株を発行する;及び/又は | ||
(b) | 資本化当時会社の任意の備蓄口座貸方に記入していた任意の金、または損益表の貸方の任意の金、あるいは他の分配可能な金に記入した。ただし、当該等の金は、固定累積優先配当金付き任意の株式の配当金の支払いに用いる必要はなく、そのため、取締役が自社株式を保有する株主に決議を付与することを許可及び指示し、その等の金が配当金を派遣する際に運用又は彼等に適用される割合で自社株式を保有する株主に割り当て、他の株主の代わりに支払うか、又は当該株主がそれぞれ保有する任意の株式を支払う際に未払いの額(例えば、ある)を支払うため、又は自社の全ての新株又は債権証を十分に支払うために使用される。当該等株式又は債権証は、上記の割合又は部分に1つの方法及び部分で別の方法で当該等のメンバー及び当該等のメンバー間に入金されて十分な配当金として配布及び配布されなければならない。 |
136
|
上記決議案が可決された限り、取締役は、当該等の配当発行及び/又は資本化を発効させるために、必要又は適切と思われるすべての行動及び事柄を行うことができ、全権許可取締役は、上記基準に基づいて生成された任意の断片的な権益について、適切と思われる準備を行うことができる(断片的な権益を除去すること、又は関連する株主ではなく、断片的な権益を当社に帰属することを含む)。取締役は任意の人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、いかなる当該等の配当発行或いは資本化及び付帯事項について合意を締結することができ、この許可によって締結した任意の合意はすべて当該等のメンバーに対して有効かつ拘束力がある |
取締役はボーナス支給及び/又は資本化の権力を執行する。
|
F-4 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
137 | また、第135条及び第136条に規定する権力を損なうことなく、取締役は、対価を支払う必要のない株式を発行する権利があり、及び/又は会社の任意の未分配利益又は他の金を資本化する権利があり、これらの未分配利益又はその他の金は、累積又は非累積優先配当金を有する株式の支払又は提供のための配当金(利益又は任意の1つ以上の準備金に移行する他の金を含む)を発行し、その利益又はその他の金を全額新株に使用する権利があり、各場合において、当該等の株式は、発行時に当該株式等を全額新株に使用する権利がある。Grindrod Shipping Holdings Ltdの参加者または参加者の利益のために保有されています。2017年には株式奨励計画(時々改訂された)および/または当社が実施し、株主総会で提案された方法および条項で承認された任意の株式奨励または株式購入計画または計画を取得することができます |
株式を無料で発行するか、従業員の株式インセンティブ計画を資本化して備蓄する権力。
|
配当に関する権利
34
|
転送 個の共有
(A)メンバーが死亡した場合、残っている1人以上の生存者(例えば、死者が連名所有者である)及び死者の遺言執行人又は遺産管理人(死者が唯一又は唯一の所有者である場合)は、当社がその株式権益に対して任意の所有権を有すると認める唯一の者であるが、
(B)預託人が死亡した場合、生存者(例えば、故預託者が連名所有者である場合)及び身障者の遺言執行人又は遺産管理人(例えば、唯一又は唯一の生存者であり、かつ、当該等の遺言執行者又は遺産管理人が故預託者の任意の実益株式について預託管理書に登録する)は、自社がその株式権益に対して実益所有権を有する唯一の者として認められる(S)。
(C)本規約は、故株主(単独または連名を問わず)の遺産が保有する任意の株式について負ういかなる責任も免除しない。
|
死亡後の伝達です
|
35
|
任意のメンバーが死亡または破産して株式を所有する権利を有する者は、取締役brが要求する所有権証拠を提示した後、自社に意向の書面通知を行った後に株式所有者として登録したり、株式を他の者に譲渡したりすることができる。登録を申請する権利のある者が自ら登録を選択した場合は,その署名した書面通知を当社に提出または送付し,その登録を選択することを説明しなければならない。もし彼が他の人に登録させることを選択した場合、彼はその人に株式譲渡協定に署名することによって、彼の選択を証明しなければならない。本規約における譲渡権利及び譲渡登録に関するすべての制限、制約及び規定は、当該メンバーの死亡又は破産が発生しておらず、かつ当該通知又は譲渡が当該メンバーが署名した譲渡であるかのように、上記のいずれかの通知又は譲渡に適用されなければならない。
|
会員が亡くなった場合やbrが倒産した場合に会員になる権利がある人は登録することができる。
|
36
|
本定款に別途規定がある場合、又は本定款に基づいて別途規定がある以外、株主の死亡又は破産により株式を享受する権利を有する者は、もしそれが株式登録所有者である場合に享受すべき同じ配当金及びその他の利益を享受する権利があれば、株式について株主に登録する前に、株式についてメンバー資格が付与されたいかなる権利を行使する権利がない。
|
遺言執行人と受託者の権利は登録されていない。
|
37
|
任意の遺言認証、遺産管理書、結婚又は死亡証明書、授権書又は任意の株式所有権に関連する又は任意の株式所有権に影響を与える他の書類の登録については、当社に費用を支払わなければならず、費用はS$2/-を超えず、取締役が時々要求又は規定しなければならない。
|
遺言認証等の登録費用
|
38
|
株式の催促
取締役は時々任意の未納持分について株主に適切と思われる催促株金を下すことができるが、この等引受配当金は所定の時間に対応する発行条項ではなく、各株主は(支払時間及び場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)指定時間及び場所で当社に催促配当金を支払う必要がある。br株の連名所有者は、関連株式のすべての催納金の支払いを共同及び各別に担当しなければならない。リコールは撤回または延期される可能性があります は取締役が決定します。 |
株を引受する。
|
F-5 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
39
|
引受金は取締役が配当を催促することを許可する決議案が通過した時に下されたとみなされ、分割払いが可能である。
|
製造時間です。
|
40
|
株式については、brという金が指定された支払日前または当日に支払われていない場合、その金に対応する者は、指定された支払日から実際の支払日までの金についてbr利息を支払わなければならず、金利は取締役が決定し、年利率は10% を超えないが、取締役はすべてまたは一部の利息を自由に免除することができる。
|
利上げオプションの利息。
|
41
|
株式発行条項が配布時または任意の固定日に支払わなければならないいかなる金に基づいても、本規約のすべての目的については、正式に催促され、発行条項によって支払となった日に支払うべきとみなされ、brが支払われなかった場合、本規約の支払利息及び支出、没収又はその他の方面に関するすべての関連条文は適用され、そのような金は正式に催促及び通知が出されたために対応となる。
|
分配時に満期になった金。
|
42 | 株式を発行する際には、取締役は支払わなければならない催促配当金金額と支払時間について所有者に区別することができる。
|
差別化の力。
|
43
|
取締役は、適切と考えられる場合には、その保有株式brについて引当金の全部または一部を立て替えたい株主から当該等金を受け取ることができ、当該引渡し前の金は、当該引渡し前の金に係るbr株の責任範囲内で終了する。当該等の金を受け取った場合や、その際に株式に関する引当金を超過した金額を超えた場合、当社は、その金を支払う株主及び取締役協定の年利に応じて8%以下の利息を支払うことができる。引渡し前に支払われた株式資本は、利息を計上する際に、利益を共有する権利を与えてはならない。
|
支払い方法: 事前に電話します。
|
44
|
没収と留置権
任意の株主が指定された支払日に任意の催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができなかった場合、取締役はその後の任意の時間に当該株主に通知を送り、当該催促配当金または催促配当分割払いでまだ支払われていない部分を支払うことを要求することができ、当該催促配当金または引込配当分割払いによって計算されるべき任意の利息および同社が当該等の借金によって生じた任意の支出を要求することができる。
|
電話代の支払いを要求する通知。
|
45
|
通知は、別の日付(通知が送達された日から十四日以上)を指定し、その日付又は前及び通知に規定された場所で通知に規定された金額を支払う必要があり、このように支払いができなかった場合、配当金を催促した株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。
|
時間と場所の通知を明記する。
|
46
|
上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合、関連通知を発行した任意の株式は、その後の任意の時間に、すべての引込配当金及び対応する利息及び支出を支払う前に、br取締役決議により没収することができる。この等没収には、株式没収について宣派されたが、没収前に実際に支払われなかったすべての配当金が含まれる。取締役はこの合意により没収可能な任意の株式の引き渡しを受けることができます |
通知に従わなかったため没収された。
|
47
|
没収または返還された株式は、当社の財産となり、取締役が適切と思う条項および方法で、売却、再配布、または他の方法で売却、再分配、またはその他の方法で株式保有者または株式を保有する権利を有する者または任意の他の者に売却することができ、売却、再配布または処分前の任意の時間に、株式を没収または返還することは、取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。当該等の売却を有効にするために、必要があれば、取締役は、一部の者が、没収または返送された株式を上記のいずれかの者に譲渡することを許可することができる。
|
没収された株を売却する。
|
48
|
株式が没収または返還された株主は、当該等の株式の株主ではなくなるが、株式が没収または返還されても、当該メンバーは、株式を没収または返還した日に当社に支払う責任があり、当該等の株式の利息とともに、没収または返送の日から年利8%(または取締役承認の低い金利) を支払い、支払いまでである。しかし、当社が株式に関する当該等の全額を受け取った場合、当該等の責任は終了し、取締役は当該等の利息の全部又は一部を免除することができる。
|
株式が没収されたり提出された会員たちの権利と責任。
|
F-6 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
49
|
当社は、株主名毎に登録された1株当たりの株式(非払込株式)(単独又は他の人との連名登録を問わず)、当該等の株式のすべての引込配当及び分割払いについて時々宣派された配当及びその利息及び支出に対して第一及び最も重要な留置権及び押記を有するが、この留置権は、当該等の引込配当又は分期配当満期及び未納の特定株式及び当該等の株式について随時宣派されたすべての配当金にのみ適用される。取締役は、任意の株式が指定期間中に本規約の条文の規定により免除されることを議決することができる。
|
会社の留置権。
|
50
|
当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役が適切と考える方法で売却することができるが、留置権に関する金brが現在支払われているか、又は書面で通知して対処金の支払いを要求し、失責の場合に売却しようとする通知を出した14日後の満了前に、当時の株式の登録者又はその身の故又は破産により当該株式等を保有する権利を有する者を与えてはならない。このような売却を有効にするために、取締役は、誰かが売却した株式をその購入者に譲渡することを許可することができる。
|
留置権に拘束された株式を売却する。
|
51
|
売却得られた金は当社が受け取り、留置権に係る金額のうち現在支払わなければならない部分を支払うために使用され、残りの金(ある場合)は売却日に株式を所有する権利を有する者に支払わなければならない。
|
このような販売で得られたお金の運用。
|
52 | 法定書面声明人は当社の取締役メンバーであり、1つの株式が声明中の日付が正式に没収または提出または売却されて、会社の留置権を満たすために、すなわち声明に記載された事実の確実な証拠 がその株を獲得する権利があると主張するすべての人に反対し、その声明と会社が株式の売却、再分配または処分によって支払われた代価 (ある場合)が株式所有権証明書と共に捺印され、 が捺印された場合、捺印する。買い手または株式獲得者に株式を交付することは、株式の良好な所有権(必要があれば、署名譲渡を経なければならない)を構成し、株式を売却、再配布または売却する者は、株式所有者として登録され、購入金(ある場合)の運用を監督する責任はなく、その株式所有権も、株式没収、差し戻し、売却、再配布または売却手続き中のいかなる異常または無効によって影響を受けることはない |
没収または引き渡しまたは留置権を満たすために売却された株式の所有権。
|
122
|
配当をする
当社は、第129及び130条に記載されている方法で配当金を発行することを含む通常決議案により配当金を宣派することができるが、(当社が上記の規定により配当金を支払う権限を損なうことなく)当社の利益から取締役提案を超えた金額を支払うか、又は超える場合を除いて、いかなる配当も発行してはならない |
配当金を支払う。
|
123 | 任意の株式または任意のカテゴリ株式に付随する任意の権利または制限によって制限され、この法案がさらに許可されることを除いて: |
配当金の分配。
| |
(a) | 株式に関連するすべての配当金は、メンバーの保有株式の数に比例して支払われなければならないが、株式が部分的に支払われた場合、すべての配当金は、支払済みまたは入金された部分として支払済み株式とされた金額に比例して分配および支払いされなければならない | ||
(b) | すべての配当金は、配当期間のいずれかまたは複数の期間に支払われたまたは入金された金額に比例して分配および支払いされなければならないが、任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を得ることができると規定されている場合は、その株式はそれに基づいて配当金を取得しなければならない。 | ||
本規約では、催促前に株式支払または入金列について支払済みの金額は無視しなければならない |
124
|
取締役が自社の利益証明にその等の配当金を支払う理由があると考えている限り、取締役は任意の種類の株式について固定優先配当金を支払うことができ、この等固定優先配当金は、株式発行条項に規定されている半年毎又は他のbr日(あれば)の指定日に発行され、任意の他のカテゴリの株式の所有者に適切と思われる中間配当金を時々発行することができる。
|
優先株と中期配当金を支払う。
|
F-7 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
125
|
株式又は株式について支払ういかなる配当金又はその他の金は当社の利息に計上してはならない。
|
配当金は使えない 熊市利息。
|
126
|
取締役は、株式または株式について任意の株主に支払う任意の配当金またはその他の金から、当該株主が配当金の催促または引込配当に関係しているため、現在当社に支払うすべての金を差し引くことができる(ある場合)。
|
会社の債務を減額する。
|
127
|
(A)取締役brは、当社が保有権を有する株式又はその株式について対処する任意の配当金又は他の金を保持することができ、当該配当金又はその他の金を、留置権に関連する債務、負債又は承諾の返済に用いることができる。
(B)いずれかの者が、上記に記載されている株式譲渡に関する条文 に基づいて株主となる権利があるか、又はいずれかの者が当該等の条文に基づいて株式を譲渡する権利がある場合、取締役は、当該等の株式が株主又は正式に株式譲渡となるまで、株式の支払配当金を保留することができる。
(C)取締役は、株式又は株式について対処する任意の無人受取配当金又はその他の金 を独立口座に入金し、当社が当該等の株式である受託者を構成しない。初回支払い後に受取人がいないすべての配当金及びその他の支払配当金及びその他の金は取締役が投資或いはその他の方法で当社の利益に用いることができ、初回支払いの日から六年間以内に受取人がいない任意の配当金或いは金は没収することができ、もしそうであれば、brは当社に返却すべきであるが、取締役はその後絶対情状酌量決定権を行使していつでも当該等の没収を廃止し、このように没収した金brを没収前に受け取る権利のある者に支払うことができる。
|
保留権又は譲渡すべき株式の配当金;受取人のいない配当金又はその他の金。
|
128
|
任意の書類(印鑑の押印の有無にかかわらず)は、任意の株式の全部または一部の配当を免除し、その書類が株主(または所有者の死亡または破産のために株式を享受する権利を有する者)を介して署名されてbr社に交付され、その書類が当社が受け入れまたはそれに従って行動する範囲内でのみ有効である。
|
配当を免除する。
|
129
|
当社は、取締役の提案に基づいて、通常決議案により、すべてまたは一部の配当金を発行することを指示し、任意の他の会社の特定の資産、特に十分に入金された株式または債権証、または任意の1つまたは複数の方法で配当金を派遣することを指示することができる。及び、取締役はこの決議案を実行すべきであり、もし分配に関連していかなる困難が発生した場合、取締役はその適当と思われる方法で和解を行うことができ、特に断片的な株を発行することができ、そのような特定の資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、そして所定の価値に基づいて任意のメンバーに現金を支払うことを決定して、各方面の権利を調整することができ、そして取締役が適切であると思う任意の当該などの特定資産を受託者に帰属させることができる。
|
配当金を貨幣で支払う。
|
130 | (A)取締役又は当社が株主総会で議決又は提案した場合、取締役は、当該株主が当該配当を獲得する権利のある株主が、全て又は取締役が適切と思う部分配当について入金を請求し、現金の代わりに適切であると考えられる部分配当金を請求することを選択する権利がある場合には、取締役はさらに議決することができる。この場合、次の規定が適用されなければならない | ||
(a) | このような配給の基準は取締役が決定しなければならない | ||
(b) | 取締役会は、株主がどのような方法で取締役会が上述の決議を通過した任意の配当金の全部或いは部分について入金列を納付する普通株式分配を選択する権利があるかを決定し、取締役会は株主に通知を出して、株主が完成するための選択形式を規定することができる(特定の配当金或いは配当金或いは一般についても)。このような選択または撤回を決定する手続、および任意の形態の選択または撤回の任意の形態の選択または他の文書の場所および遅くとも日付および時間を提出しなければならず、他の方法で委員会が本規約の条文に関連して必要または適切なすべての手配およびすべてのことを行わなければならない |
F-8 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
(c) | 選択権はすでに選択権を付与された当該部分配当金のすべての行使を受けることができ、取締役はその部分の全部または任意の部分について選択権を行使することを決定することができる | ||
(d) | 株式選択権を行使するために妥当な普通株式(“選択済み普通株”)については、配当金(又は選択権が付与された部分配当金)は現金で支払うことができず、当該等の配当金の代わりに支払うためには、普通株は上記した分配基準に従って選択された普通株の所持者に割り当てて入金して十分配当金とする必要があるが、第135条には別途規定があるにもかかわらず、取締役は取締役が定めた額を資本化し、自社備蓄勘定の貸方に運用しなければならない。この基準に従って選定普通株式所有者に適切な数の普通株を配布および分配するのに必要な金を決定する。 | ||
(B) (a) | 本規則(A)項の条文に基づいて配布される普通株式は、各態様において、当時発行された普通株式と同等の権益を有し、ただし、前記選択に参加する配当(前記選択を行う権利を含む)又は前記選択された配当を支払う前又は同時に支払うか、下し、宣派又は公表する任意の他の分配、配当又は権利を除く。 | ||
(b) | 取締役は、本規則第(A)項の規定に基づいて、必要又は適切であると考えられるすべての措置及び事柄を作成して、任意の資本化を実施し、断片的な株式が割り当て可能な場合に適切と思われる規定を下す権利がある(本定款にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず)断片的な権益の全部又は一部を無視又は上方又は下方に丸め込む規定を含む)。 |
(C)取締役 は、本規約(A)段落に基づいて決議案を作成する場合において、取締役が指定された日を決定した後、株主名簿に普通株式所有者として登録されている者や株式譲渡について登録された普通株 に選択権を提供することはできないが、取締役が適切と考えている例外状況に制限されなければならないが、この場合、本規約の条文は、当該決定の規定の下で読んで解釈しなければならない。
(D)取締役は、本規約第(A)段落に基づいて決議したいずれかの場合には、登録住所がシンガポール以外の株主に株式を配信してはならないか、又は当該段落に基づいて株式選択権を有していてはならないことをさらに決定することができる。南アフリカ又はアメリカ合衆国又は取締役が適宜決定することができる他の株主又は株主種別 派に配当金を発行し、この場合、前記株主の唯一の権利は、議決された又は発議又は宣言派又は宣言派の関連配当を現金で受け取ることである。
(E)本規約の前述の条文があるにもかかわらず、取締役決議が本規約第(Br)(A)段落の条文を任意の配当について適用した後であるが、これにより普通株式を配布する前の任意の時間に、取締役は、任意のイベントまたは状況(当該決議案の前または後に生じてもかかわらず)または任意の事項によってこの提案を適切または適切に実施することができなくなったと考えなければならず、取締役は、brのいかなる理由も与えずに本規約第(A)段落の提案適用を取り消すことができる |
F-9 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
131
|
株式又は株式について支払うべき任意の現金配当金又はその他の金については、郵送小切手又は配当書を介して株主又は株式を所有する権利を有する者の登録住所、又は数人が株式として登録された連名所有者又は株主の死亡又は破産により株式を有する権利がある場合、配当金又はその他の金を小切手又は配当書で支払うことができ、そのうちの1人又は当該等の者及び当該等の者及び当該等の者が書面指示又は取締役絶対適宜決定する方法(電子方式を含む)で支払う住所を与えることができる。各小切手または配当金は、受取人の指示に従って支払わなければならないか、または所有者または連名所有者またはbr所有者の身の故または破産のために株式を所有する権利を有する者が支払いを指示しなければならない。もし、小切手または配当書が裏書きまたは任意の人の領収書であるように見える場合、その小切手または配当書を支払うことは、当社に対する有効な弁済である。当該等の小切手又は請求書ごとに、当該小切手又は支払伝票に代表される金を受け取る権利がある者がリスクを負担しなければならない |
小切手や他の方法で支払われた配当金。
|
132
|
株式譲渡は,登録譲渡前に発表された任意の配当の権利を移転してはならない |
譲渡の効力。
|
133
|
埋蔵量
取締役は、不測の事態に対応するため、または会社の負債または負債の段階的な清算のため、または工事の修理または維持のために適用される、取締役の裁量により、適当と認める金額を随時、会社の利益から確保し、準備金として留保することができる。当社のプラントおよび機械、または特別配当またはボーナス、または配当均等化のため、または当社の利益が適切に適用され得るその他の目的のために、そのような申請を保留している間は、雇用することができます。会社の事業に投資するか、投資する。 |
利益を備蓄する力。
|
配当金の支給と利益と備蓄の資本化 | |||
135 | 取締役の提案によると、当社は一般決議を採択することができる | 無料のボーナス株式を発行し、および / または利益を資本化する権限。 | |
(a) | 当社の株式を保有しているメンバーにその当時保有している株式の割合で自社に対価格を支払う必要のない紅株を発行する;及び/又は | ||
(b) | 資本化当時会社の任意の備蓄口座貸方に記入していた任意の金、または損益表の貸方の任意の金、あるいは他の分配可能な金に記入した。ただし、当該等の金は、固定累積優先配当金付き任意の株式の配当金の支払いに用いる必要はなく、そのため、取締役が自社株式を保有する株主に決議を付与することを許可及び指示し、その等の金が配当金を派遣する際に運用又は彼等に適用される割合で自社株式を保有する株主に割り当て、他の株主の代わりに支払うか、又は当該株主がそれぞれ保有する任意の株式を支払う際に未払いの額(例えば、ある)を支払うため、又は自社の全ての新株又は債権証を十分に支払うために使用される。当該等株式又は債権証は、上記の割合又は部分に1つの方法及び部分で別の方法で当該等のメンバー及び当該等のメンバー間に入金されて十分な配当金として配布及び配布されなければならない。 |
136
|
上記決議案が可決された限り、取締役は、当該等の配当発行及び/又は資本化を発効させるために、必要又は適切と思われるすべての行動及び事柄を行うことができ、全権許可取締役は、上記基準に基づいて生成された任意の断片的な権益について、適切と思われる準備を行うことができる(断片的な権益を除去すること、又は関連する株主ではなく、断片的な権益を当社に帰属することを含む)。取締役は任意の人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、いかなる当該等の配当発行或いは資本化及び付帯事項について合意を締結することができ、この許可によって締結した任意の合意はすべて当該等のメンバーに対して有効かつ拘束力がある |
取締役はボーナス支給及び/又は資本化の権力を執行する。
|
F-10 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
137
|
また、第135条及び第136条に規定する権力を損なうことなく、取締役は、対価を支払う必要のない株式を発行する権利があり、及び/又は会社の任意の未分配利益又は他の金を資本化する権利があり、これらの未分配利益又はその他の金は、累積又は非累積優先配当金を有する株式の支払又は提供のための配当金(利益又は任意の1つ以上の準備金に移行する他の金を含む)を発行し、その利益又はその他の金を全額新株に使用する権利があり、各場合において、当該等の株式は、発行時に当該株式等を全額新株に使用する権利がある。Grindrod Shipping Holdings Ltdの参加者または参加者の利益のために保有されています。2017年には株式奨励計画(時々改訂された)および/または当社が実施し、株主総会で提案された方法および条項で承認された任意の株式奨励または株式購入計画または計画を取得することができます |
従業員の株式激励計画のために無料で株を発行する権利があるか、準備金を資本化する権利がある。 |
投票に関する権利
57
|
株主総会
会社法の条文の規定の下で、当社はその年度のいかなる他のbr会議を除いて、毎年1回の株主周年大会をその株主周年大会として行わなければならないが、当社の一回の株主周年大会と次の株主周年大会との間隔は15ヶ月を超えてはならないが、当社が登録成立後18ヶ月以内に初株主周年大会を開催しなければならない限り、当社は登録設立当時または来年度に株主総会を行う必要はない。
|
年次総会。
|
58
|
年次株主総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。 |
特別大会 |
株主総会の通知 | |||
61 | 会社法条文の規定の下で、毎回株主総会の書面通知(送達又は送達通知とみなされる日及び通知とみなされる日を除く)は、以下のようにして、本定款に記載された条文及び当社の通知を受ける権利がある公法所に規定されている者(核数師を含む)に発行しなければならない。しかし、上記の指定時間よりも短い通知で開催されていても、このように合意されていれば、妥当な開催としなければならない | 会議でお知らせします。 | |
(a) | 周年大会に所属する場合は、出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが出席する | ||
(b) | 特別総会に属していれば,出席および採決する権利のある株主は多数票で通過する,すなわち,その株主総会で投票する権利のある株主総投票権が95%以上の多数を合計して持つ. | ||
しかし,意外な見落としにより通知を出す権利のある者に通知を出したり通知を受けなかったりせず,どの大会の議事手順も無効にしなかった. |
62
|
(A)各株主総会開催の通知 は、会議の場所及び日時を指定し、その等通知の合理的な顕著な位置に声明を掲載すべきであり、出席及び投票する権利のある株主は代表出席及びその代わりに投票 を委任する権利があり、代表はメンバーではないことを説明すべきである。
(B)株主周年総会に属する場合は,通知もその会議が株主周年大会であることを示す必要がある.
(C)日常事務以外の事務を処理する任意の株主総会に属する場合は、事務の一般的な性質 を通知し、任意の決議案が特別決議案として提出されるか、または特別通知が必要である場合には、その旨を示す声明を掲載しなければならない |
通知の内容。
|
63 | 日常業務とは、以下のカテゴリの年次株主総会で処理される業務のみを指し、 | 定例事務。 | |
(a) | 配当を宣言する | ||
(b) | 財務諸表、取締役会報告書、監査人報告書、および財務諸表に添付された他の文書を受信して採択すること |
F-11 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
(c) | 退職大会で出た穴を埋めるために、取締役を任命したり、再任命したりした | ||
(d) | 核数師の委任や再委任、査定師の報酬金を査定したり、その報酬金を査定したりする方法 | ||
(e) | 第91条の提案に基づいて支払われた役員の報酬を決定する。 |
63A
|
特殊業務を考慮した株主総会通知は、任意の提案決議案が当該等の特殊業務に関する当社の影響を説明する声明を添付しなければならない。
|
|
64
|
大会議事手順
議長を委任する以外は,どの株主総会も他の事務を処理してはならず,会議開始時に事務処理を開始したときに会議に出席する定足数 を除いてはならない.本規約に別途規定があるほか、いずれの株主総会の定足数も2名のメンバーであり、自ら代表を委任または出席させる。
本条例の場合、“会員”には、代理人、代理人又は代表が会員である会社が出席する者が含まれる。
|
定足数。
|
65
|
会議指定時間から30分以内(または議長が許容に適していると考えられる長い時間) 出席者数が定足数未満であれば,メンバの要求に応じて開催される会議は解散すべきである.任意の他の場合、株主総会は、来週の同じ日(またはその日が公衆休暇である場合、公衆休暇の次の営業日に延期される) は、同一時間および場所または取締役が、10日以上の通知によって指定された他の日付、時間、または場所で開催することができる。総会の継続には、大会指定時間から30分以内(または会議議長が許容に適していると考えられるより長い時間内)に定足数が出席していない場合、大会は来週の同一日(またはその日が公衆休暇である場合、公衆休暇の次の営業日に延期される)に延期され、同一時間および場所で開催されるか、または取締役会が指定した他の日付、時間または場所で開催されるか、または10日以上の通知が出される。2回目の休会では,いずれか1人または複数のメンバーが自ら出席または代表を委任して出席することで定足数を構成する |
会議に出席する人数が定足数に満たない場合は休会します。
|
66
|
法案が規定する可能性のある任意の追加的な要求を除いて、メンバーのすべての決議は、出席して投票に参加したメンバーによって簡単な多数票で採択されなければならない。
|
投票する。
|
67
|
会社法条項に適合することを前提として、当社の株式がいかなる証券取引所にも上場しない限り、(A)総投票権の多数(例えば、一般決議のような)又は(B)すべての権利のある代表又はその正式に許可された代表が会社のメンバーとして少なくとも75%(特別決議のような)メンバーとして署名された書面決議は、正式に開催された株主総会で採択されたものと同じ効力及び効力を有するものとしなければならない。保有および構成は、 であり、いくつかの同じフォーマットのファイルから構成されてもよく、各ファイルは、1人または複数のそのようなメンバによって署名されてもよい。
|
書面で決議する。
|
68
|
取締役会議長は毎回の株主総会で議長を務めなければならない。当該等の議長がいない場合又は任意の会議において、指定された会議時間後10分以内にも出席していないか、又は行動したくない場合は、出席した株主は、一人の取締役を会議議長に選出しなければならない。又は、取締役の出席又はすべての出席した取締役が会議の司会を拒否した場合、出席した取締役の中から一人を会議議長に選出しなければならない |
議長
|
69
|
会議に出席する法定人数の任意の会議の同意により、 議長は時々(または無期限に)異なる場所で を休会することができるが、いかなる延会でもいかなる事務も処理することはできないが、休会を行う会議で合法的に処理される可能性のある事務は除外される。会議が三十日以上延期され、又は無期限に死亡した場合は、元の会議の状況に応じて会議を延期する通知を出さなければならない。上述した以外に、当社は延会または延会で処理される事務についていかなる通知を出す必要はありません |
休会する |
F-12 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
69A
|
審議中の任意の決議に対して修正案を提出するが、議長は、その修正案が会議手続きに適合していないと誠実に判断しなければならない場合、実質的な決議の議事手順は、裁決中のいかなる誤りによっても失効してはならない。特別決議案として正式に提出された決議案については、いずれの場合も、その任意の修正案を考慮または採決してはならない(特許誤りを是正するための文書修正のみを除く)。
|
決議案に対する修正案。
|
70 |
株主総会でのすべての決議案は投票方式で投票されなければならない |
投票方法 |
71
|
投票投票は議長が指示した方法で行われるべきであり(投票用紙または投票用紙の使用を含む)、投票結果は会議決議とみなされるべきである。議長は監督者を任命することができ、会議をその指定された場所と時間に延期して、投票結果を発表することができる。
|
世論調査をしています
|
72
|
点算されていないか、または否決される可能性のある投票数が点計算されている場合、その誤りは、同じ会議またはその任意の休会で誤りが指摘されない限り、投票結果を無効にしてはならず、議長が誤りが十分な重要性を有すると思わない限り、いかなる場合もそうであってはならない。
|
切符の計算に間違いがあります。
|
73
|
投票数が均等な場合、議長は第2票や決定票を投票する権利がない。
|
全委員会議長は決定票を投じない.
|
74
|
委員の投票
本規約及びその後に発行される任意の種別株式に付随する投票権の任意の特別な権利又は制限の規定の下で、当該等株主1名当たり、その保有又は代表される株式毎に一票を投じることができる |
会員の投票権。
|
75
|
任意の株式の連名登録所有者があれば、いずれの当該等の者も自ら代表又は委託代表又は受託代表又は(例えば、所属会社のように)代表が任意の会議に出席して定足数に計上することができ、いずれかの会議に出席する権利を有する唯一の者であるように、当該等連名所有者がいずれの会議に出席するかを超える場合、株主名簿で当該株式ランキング1位の者のみが関連株式について投票する権利がある。本規約では、いずれの株式もその名義で登録された故メンバーの数名の遺言執行人又は遺産管理人は、当該等の株式の連名所有者とみなさなければならない。
|
連名保持者の投票権。
|
76
|
精神行動能力に関する法律によれば、精神障害者またはその個人または財産は、任意の方法で処理されることができ、brのメンバーは、その委員会、財産管理人、またはその財産を適切に管理する他の人によって投票することができ、そのような委員会、財産管理人、または他の人は、代表または代理人によって投票することができる。しかし、取締役が要求した採決に参加したと主張する者が許可された証拠は、指定された会議が開催される時間前に72時間以上前に事務所に提出しなければならない |
精神障害者たちの投票権。
|
77
|
本規約及び会社法の条文の規定の下で、すべての株主は自ら代表或いは受託代表或いは(例えば所属会社)代表が任意の株主総会に出席し、任意の株主総会で採決する権利があり、そして十分な配当株式及び催促配当金の未満期及び未納の部分払込株式について定足数を計上する。
|
投票権。
|
78
|
いかなる投票者の資格にも異議を唱えてはならないが,反対の投票を行ったり提出したりする会議や継続会では除外し,その会議で否決されなかった各票はすべての場合有効である。適切な時間に提出されたいかなる反対意見も会議議長に提出されなければならず、議長の決定は最終的かつ決定的な決定である |
意見に反対する。
|
79
|
投票では,投票は自ら行うこともできるし,代理人や弁護士が行うことも可能であり,会社であればその代表が投票することができ,1票以上投票する権利のある人は,彼のすべての票を同じ方法で使用したり,彼が使用したすべての票を投票する必要はない |
世論調査で投票する。
|
80
|
(A) 非係の会員は,2人以下の代表を同一株主総会,発言および 採決に出席させることができる. |
依頼人の委任。
|
F-13 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
|
(B)受託者である株主は、同一株主総会、発言及び投票に2名以上の代表を委任することができるが、代表1名当たりは、当該株主が保有する1株又は複数の異なる株式に付随する権利を委任しなければならない。
(C)いずれの場合も、1部の依頼書に1名以上の委託書を委任する場合には、各依頼書に代表される持株比率 について委託書に明記しなければならない。
|
|
81
|
メンバーが信託機関である場合、会社はその制約を受ける権利がある
(A)関係株主総会が開催される72時間前に当社に証明した場合、預託者はいかなる株式も 名義で預金登録簿に記入しておらず、係を介して自社に確認した場合、いかなる 委託文書の受け入れを拒否するか、及び
(B) 受託者の委任を受けた1人以上の被委任者は、登録簿内に登録された寄託者の名前に対向する株式数であり、その数が、預かり者またはその代表によって署名された任意の委託書によって指定された数よりも大きくても小さくても、レジスタ名に関連する株主総会の開催時間 の前の72時間前に登録簿内に登録された登録者の名前に対応する株式数である |
82
|
当社は,提出された記入済み委託書に関する投票権その他の事項を整理する際には,委託書からの指示(ある場合)及び委託書に記載されている付記(あれば)を考慮する権利及び義務があるものとする |
83 | (A)代表を委任する文書は書面でなければならず, | 依頼書は書面で作成しなければならない. | ||
(a) | 個人的には | |||
(i) | 文書が対面で交付されるか、または郵送で交付される場合は、委任者またはその受給者によって署名されるか、または | |||
(Ii) | 文書が電子通信を介して提出された場合、個人は、取締役会によって承認された方法および方法によって許可される |
(b) | 法団に所属すれば、以下のようにしなければならない | |||
(i) | 文書が面提出である場合、または郵送で交付される場合は、法団の印鑑を押さなければならないか、または法団の受権者または法団を代表する上級者によって署名されなければならない | |||
(Ii) | この文書が電子通信方式で提出されている場合は,当該法団が取締役会の承認方式および方式で許可する. | |||
規則第83(A)(A)(I)及び83(A)(B)(I)条の場合、取締役は、そのような権利者又は上級者によって許可された任意の証拠を提供することを要求することができるが、この制約を受けない。第83条(A)(A)(Ii)及び83(A)(B)(Ii)条において、取締役は、当該等の手形を認証する手続を指定することができ、当該等の手続を使用して認証されていない当該等の手形は、当社が受信していないものとみなすことができる。 | ||||
(B)取締役はその絶対裁量権を行使することができる: | ||||
(a) | 代表を委任する文書の許可を承認する方法及び方法;及び | |||
(b) | 指定された代表文書を認証するためのプログラムを指定し, | |||
第83条(A)(A)(Ii)及び83(A)(B)(Ii)条は、彼らが決定したメンバ又はメンバカテゴリに適用されることが予想される。取締役があるメンバ(あるカテゴリに属するか否かにかかわらず)についてこのように承認及び指定していない場合は,第83(A)(A)(I)条及び/又は第83(A)(B)(I)条(場合に応じて)が適用される。 |
F-14 |
付録F その会社の定款から抜粋する |
84
|
エージェントは がメンバになる必要はない.
|
エージェントはメンバーである必要はない.
|
85
|
(A)委任代表の文書または授権書または他の許可文書(あれば),
(A)面提出または郵送で送付される場合は、事務所または会議開催の通知によって指定された他の場所に残さなければならない(ある場合);または
(B)電子通信方式で提出する場合には、会議開催通知に添付されているファイル内にその目的のために指定された方法で受け取るか、付記またはファイルで受け取る必要がある
上記のいずれかの場合には、取締役が別の決定がない限り、指定された会議またはその継続時間の前に72時間以上、違約の場合には有効とみなされてはならない。代表を委任する文書に別の逆の説明がない限り、代表を委任する文書は、会議に関するいかなる延長に対しても同様に有効であり、ただし、1回以上の会議(その任意の継続会を含む)に関する委任代表文書は、本規約の規定に従って任意の会議の目的で交付された場合、その文書に関連する任意の後続会議の目的のために再交付する必要はない |
依頼書の保管。
|
(B) 取締役はその絶対裁量決定権を行使することができ,彼などが特定可能なメンバーや株主種別について を指定して規約 85(A)(B)で述べたように,代表を委任する文書を電子通信により提出する方式である.取締役があるメンバ(あるカテゴリに属するか他のカテゴリに属するかを問わず)について規定していない場合は,第85(A)(A)条が適用される。 | ||
86
|
(A)当社の株式が上場することができる任意の証券取引所の関連上場規則に適合する場合、代表を委任する文書は、任意の慣用的または汎用的な形態または取締役によって承認された任意の他の形態で書かれなければならず、いかなる決議案または改正および総会で発言する権利を含むものとみなされ、証人を必要としない。
(B)委任代表の文書 が債権者代表の委任者によって署名または許可された場合、委託書または授権書またはその正式に承認されたbr}コピーは、(以前に当社に登録されていなかった場合)第 85条に従って代表文書を提出しなければならず、そうでなければ、その文書は無効とみなされることができる。
|
エージェントの形。
|
87
|
委託書(本定款については、委託書も授権書を含むべきである)の条項による採決は有効でなければならない であり、依頼者が亡くなったり、精神錯乱或いは委託書が撤回されても、又は委託書が署名した許可又は委託書に係る株式の譲渡は有効である。しかし、依頼書を使用した会議や継続会が開始される前に、当社は、当該等の死亡、精神錯乱、撤回又は移管に関する書面通知を事務所(又は委任依頼書を指定して保管する他の場所)に受領していない。
|
依頼者の死亡や精神障害に介入し,依頼書を撤回してはならない。
|
88
|
株主である会社は、その取締役または他の管理機関の決議を介して、適切と思われる者 をその代表として当社または任意のカテゴリの株主の任意の会議に出席させることができる。許可者は、会社を代表して個人のメンバーである場合に行使可能な同じ権力を行使する権利があり、本規約(ただし、会社の法規に制限されなければならない)については、許可された者が当該会議等に出席する場合には、その会社は自らその会議に出席するとみなされるべきである。 | 会社 は代表エージェントである. |
F-15 |
付録G 見積報告 |
Braemar 推定値 |
評価証明書
日付: | 21“2024年3月 |
致す: | グリンドル·ホールディングス |
#10-02ミレニアムビル | |
淡馬錫大道1号 | |
シンガポール 039192 |
私たちは、添付の船舶リストの対応する参照源内の現在のエントリをチェックしました。
我々は,船の実物検査を行っておらず,船の分類記録も検査していないことを明確に示すべきであるが, は評価の目的のために,船が良好かつ耐航状態であると仮定する。
よく考えた後、私たちは自発的な買い手と希望する売り手との間のレンタル免除納品に基づいて、2023年12月31日の船舶の市場価値に対する私たちの見方を示した。裏ページに記載されている数字は、2023年12月31日の市場価値に対する私たちの見方にのみ関連しており、他の日付に適用されるものとみなされてはならない。このような船たちは単独で評価された。すべてまたは相当数の船舶が同時に市場に投入されれば,現金化金額 が単一の推定値の総和に等しい保証はない.しかも、推定値が実際の取引で持続的または現金化される保証はない。
吾ら は推定値や詳細はすべて合理的で正確であると信じているが,以上および裏ページのすべての陳述は意見陳述 であり,事実陳述と見なしてはならない.推定値は一般情報の参考にのみであり,特定の目的 に対しては作成されていない.推定値が特定のプロジェクトや取引に適しているかどうかについては、何の保証もなされていない。取引を行ういずれか一方は,評価に含まれる 陳述と仮説の正しさを船を検査するか,あるいは他の方法で確認すべきであると考えられる.
Br}推定値は受信者個人のみの使用のためであり、Braemar Valuations Limitedの明確な書面の同意を得ず、いかなる第三者 にも配布、配布、または提供してはならない。いかなる第三者の使用についても、あなたはいかなる責任も負いません。Braemar Valuations Limitedおよびすべての関連会社の任意の損失または損害を賠償します。この推定値に依存した第三者の任意の告発によって生じるすべての法的費用を含みます。
また、事前に書面で同意されていない場合は、公開文書や拠出文書に推定値を使用してはいけません。
船舶の価値は非常に不安定で不安定で不規則かもしれないということを認識しなければならない。比較可能な取引と市場需要に関する情報も非常に限られているかもしれない。全世界範囲内の新冠肺炎疫病は更なる不確実性をもたらした。取引に入ることを考慮する人は誰でもこのような状況を考慮しなければならない。
に代表される
Braemar推定有限会社
/S/ 休·ツウォルト |
/S/キャロライン·ジョーンズ | ||
許可された署名者 | 許可された署名者 |
Braemar推定有限会社 |
イギリスでの登録番号:3439765 付 加 価値 税 レ グ . 50 3 29 55 65 |
One Str and , Tra fal gar Square , London , WC 2 N 5 HR ·valuations@braemar.com· + 44 (0) 203 142 41 00
G-1 |
付録G 見積報告 |
® bra emar 評価
名前.名前 | 国際海事機関 | DWT | Bu ilt / D ely | ヤード場 | タイプ | 発電 機 | BW TS 設置 ? | A 60 設置 ? | CO 2 設置 ? | ES D ? | Last 調査 日取り | 次 調査 日取り | 値 ( $) 20.12.2023 | ||||||||||||||||||||||||
1 | IVS 厚木 | 9838527 | 62,661 | 2020 | 大島 S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | O 、 P | 23/12/2020 | 23/12/2025 | 32,250,000.00 | |||||||||||||||||||||||
2 | IVS ペブルビーチ | 9838515 | 62,661 | 2020 | 大島 S. B.株式会社 | 大容量 キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | A , G , O , P | 01/09/2020 | 01/09/2025 | 32,250,000.00 | |||||||||||||||||||||||
3 | IVS フェニックス | 9774862 | 60,477 | 2019 | 三井物産 S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ダイハツ | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | RB 、 RF | 18/06/2022 | 02/06/2024 | 31,350,000.00 | |||||||||||||||||||||||
4 | IVS プレストウィック | 9870886 | 61,305 | 2019 | 豊橋 S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | ASF 、 TR 、 TFF 、 SKB | 08/09/2022 | 16/09/2024 | 31,350,000.00 | |||||||||||||||||||||||
5 | IVS 奥道後 | 9870874 | 61,331 | 2019 | 豊橋 S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | ASF 、 TR 、 TFF 、 SKB | 17/08/2022 | 07/08/2024 | 31,350,000.00 | |||||||||||||||||||||||
6 | IVS スウィンリーの森 | 9736080 | 60,492 | 2017 | Sanoyas S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | B, F , P STF , RB | 04/12/2021 | 03/12/2024 | 28,600,000.00 | |||||||||||||||||||||||
7 | IVS ノース · ベウィック | 9740902 | 60,475 | 2016 | 大島 S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | C, G, H, P RB, AFF | 11/03/2021 | 10/03/2024 | 26,750,000.00 | |||||||||||||||||||||||
8 | IVS グレンイーグルズ | 9736066 | 58,071 | 2016 | シン クルシマ | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | D 、 G, P, S LED, ASD, PTR, TFF, SK | 14/03/2023 | 14/03/2026 | 24,550,000.00 | |||||||||||||||||||||||
9 | IVS ウェントワース | 9725550 | 58091 | 2015 | シン クルシマ | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | D, G 、 P 、 S ASD 、 PTR 、 TFF 、 SK | 30/12/2020 | 29/12/2023 | 22,500,000.00 | |||||||||||||||||||||||
10 | IVS 奈良男 | 9692715 | 60317 | 2014 | 日本 マリン · ユナイテッド | バルク キャリア | 3 x 発電機 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | B, D , P | 13/03/2023 | 30/11/2024 | 24,750,000.00 | |||||||||||||||||||||||
11 | IVS テンベ | 9726164 | 37735 | 2016 | 神田 S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | A , B, H, R, P VFD, RB, RF, ES | 08/02/2021 | 07/02/2024 | 21,775,000.00 | |||||||||||||||||||||||
12 | IVS タンダ | 9701009 | 37715 | 2015 | Kanda S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | A , B, H, R, P VFD, RB, RF, ES | 18/08/2022 | 12/01/2025 | 21,775,000.00 | |||||||||||||||||||||||
13 | IVS サンバード | 9736042 | 33,399 | 2015 | シン 株式会社高知寿光 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | D, G 、 P 、 S ASD 、 PTR 、 TFF 、 SK | 07/07/2020 | 07/08/2023 | 16,825,000.00 | |||||||||||||||||||||||
14 | IVS フィンダ | 9700940 | 37720 | 2014 | Kanda S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | A , B, H, P VFD, RB, RF, ES | 27/08/2022 | 27/08/2024 | 19,555,000.00 | |||||||||||||||||||||||
15 | IVS スパローホーク | 9712656 | 33,421 | 2014 | シン クルシマ | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | D 、 G , P , S ASD , PTR , SK | 11/12/2022 | 3/12/2024 | 15,755,000.00 | |||||||||||||||||||||||
16 | IVS イビス | 9604744 | 28,238 | 2012 | 今治 S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | LEDランプ | 08/07/22 | 06/02/2025 | 11,200,000.00 | |||||||||||||||||||||||
17 | IVS キングレット | 9459149 | 33,132 | 2011 | Kanda S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ダイハツ | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | A , B 、 R 、 P LED 、 RF 、 RB | 16/08/2021 | 15/08/2024 | 14,130,000.00 | |||||||||||||||||||||||
18 | IVS カサギ | 9604732 | 28,240 | 2011 | 今治 S. B. | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ヤンマー | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | P, O LED | 05/08/2021 | 04/08/2024 | 10,700,000.00 | |||||||||||||||||||||||
19 | IVS 結び目 | 9459137 | 33,143 | 2010 | Kanda S. B.株式会社 | バルク キャリア | 3 X 発電機 — ダイハツ | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | A , B, R, P VFD, RF, RB | 20/09/2020 | 19/09/2023 | 13,400,000.00 | |||||||||||||||||||||||
20 | IVS キングバード | 9336787 | 32561 | 2007 | Kanda S. B.株式会社 | バルク キャリア | 2 X 発電機 — ダイハツ | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | R, P 、 O VFD | 16/07/2022 | 15/07/2025 | 10,435,000.00 | |||||||||||||||||||||||
21 | IVS マーリン ( 元 Steady Sarah ) | 9604847 | 38468 | 2011 | 南ミニポン | バルク キャリア | 3 X 発電機 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | O 、 M | 23/09/2023 | 5/9/2026 | 16,405,000.00 | |||||||||||||||||||||||
22 | ハル 番号 SH74784 TBN HB 今治 | 39640 | 2024 | 今治 S. B. | バルク キャリア | 4 X ジェネレータ | はい、そうです | - | - | 34,250,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||
491,905,000.00 |
G-2 |
付録G 見積報告 |
Grindrod Shipping Holdings Limited の 31 日時点の評価額ST2023年12月
名前.名前 | 国際海事機関 | DWT | すでに完成した | ヤード場 | タイプ | 発電機 s | BWTS | A60 | 炭酸ガス | 煙 検査·測定 | 換気を保持 ? | UMS ESD? | 最後の調査 | タイプ | 次の調査 | タイプ | 値段 (ドル) 百万ドル) | |||||||||||||||||||||
1 | 船体番号 SH784 | 9984417 | 39,640 | 四月二十四日 | 今治 S. B. | 紀元前紀元前 | はい、そうです | 新規ビルド | 33.75 | |||||||||||||||||||||||||||||
2 | 静脈瘤 | 9838527 | 62,661 | 十二月二十日- | 大島 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | 違います。 | 自然通気口 YesO, P | 23/12/2020 | 新規ビルド | 23/12/2025 | DD—5 YRS | 32.28 | |||||||||||||||||||||
3 | IVS玉石ビーチ | 9838515 | 62,661 | 九月二十日 | 大島 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | 違います。 | ナチュラルベント | はい A , G , O , P | 01/09/2020 | 新規ビルド | 01/09/2025 | DD—5 YRS | 32.42 | ||||||||||||||||||||
4 | フェニックスIVS | 9774862 | 60,477 | 6 月 19 日 | 三井物産株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 自然出口 | いいえ C , P | 18/06/2022 | IDD—2,5 YRS | 02/06/2024 | DD—5 YRS | 30.70 | ||||||||||||||||||||
5 | IVS Prestwick | 9870886 | 61,305 | 九月十九日 | 豊橋 S. B. | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ D 、 F 、 G 、 P 、 S | 08/09/2022 | IDD—2,5 YRS | 16/09/2024 | DD—5 YRS | 30.96 | ||||||||||||||||||||
6 | オドゥドゴを静脈注射する | 9870874 | 61,331 | 8 月 19 日 | 豊橋 S. B. | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ D 、 F 、 G 、 P 、 S | 17/08/2022 | IDD—2,5 YRS | 07/08/2024 | DD—5 YRS | 30.94 | ||||||||||||||||||||
7 | エブス·スウィンリの森 | 9736080 | 60,492 | 1 月 17 日 | サノヤス S. B. | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | はい B 、 F 、 P | 04/12/2021 | DD—5 YRS | 03/12/2024 | IDD—7.5 YRS | 28.10 | ||||||||||||||||||||
8 | 北ベリックIVS | 9740902 | 60,475 | 3 月 16 日 | 大島 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ C 、 G 、 H 、 P | 11/03/2021 | DD—5 YRS | 10/03/2024 | IDD—7.5 YRS | 26.74 | ||||||||||||||||||||
9 | エブス·グレンイグルス | 9736066 | 58,071 | 3 月 16 日 | 倉島新 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | はい D , G , P , S | 14/03/2023 | IDD—7.5 YRS | 14/03/2026 | DD—10 YRS | 24.12 | ||||||||||||||||||||
10 | イヴ·ウィンターワース | 9725550 | 58,091 | 十一月から十五日まで | 倉島新 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | はい D , G , P , S | 30/12/2020 | DD—5 YRS | 29/12/2023 | IDD—7.5 YRS | 23.48 | ||||||||||||||||||||
11 | ナルトを静脈注射する | 9692715 | 60,317 | 12 月 14 日 | 日本海兵隊 ユナイテッド航空 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ B 、 D 、 P | 13/03/2023 | IDD—7.5 YRS | 30/11/2024 | DD—10 YRS | 24.24 | ||||||||||||||||||||
12 | タンベを静脈注射する | 9726164 | 37,735 | 01 月 16 日 | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ A , B , H , R , P | 08/02/2021 | DD—5 YRS | 07/02/2024 | IDD—7.5 YRS | 23.46 | ||||||||||||||||||||
13 | Thanda静脈点滴 | 9701009 | 37,715 | 1 月 15 日 | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ A , B , H , R , P | 18/08/2022 | IDD—7.5 YRS | 12/01/2025 | DD—10 YRS | 22.15 | ||||||||||||||||||||
14 | エフス太陽鳥 | 9736042 | 33,399 | 9 月 15 日 | シン 株式会社高知寿光 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ D 、 G 、 P 、 S | 07/07/2020 | DD—5 YRS | 07/08/2023 | IDD—7.5 YRS | 17.59 | ||||||||||||||||||||
15 | Phindaを静脈点滴する | 9700940 | 37,720 | 八月十四日- | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | ナチュラルベント | いいえ A , B , H , P | 15/12/2022 | IDD 7.5 年 | 27/08/2024 | DD—10 YRS | 20.34 | ||||||||||||||||||||
16 | IVSスズメ | 9712656 | 33,421 | 12 月 14 日 | 倉島新 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 電気ベント | いいえ D 、 G 、 P 、 S | 20/12/2019 | DD 5 年 | 20/08/2023 | IDD 7.5 年 | 16.39 | ||||||||||||||||||||
17 | トキを静脈注射する | 9604744 | 28,238 | 3 月 12 日 | 今治 S. B. | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | 違います。 | 自然出口 | ノー P | 07/08/2022 | DD—10 YRS | 06/02/2025 | IDD—12.5 年 | 12.30 | ||||||||||||||||||||
18 | IVS王さん | 9459149 | 33,132 | 8 月 11 日 | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ A , B , R , P | 16/08/2021 | DD—10 YRS | 15/08/2024 | IDD—12.5 年 | 13.26 | ||||||||||||||||||||
19 | カササギを静脈注射する | 9604732 | 28,240 | 10 月 11 日 | 今治 S. B. | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | 違います。 | 違います。 | 自然出口 | No P , O | 05/08/2021 | DD—10 YRS | 04/08/2024 | IDD—12.5 年 | 11.28 | ||||||||||||||||||||
20 | 静脈結節 | 9459137 | 33,143 | 8 月 10 日 | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | はい、そうです | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ A , B , R , P | 20/09/2020 | DD—10 YRS | 19/09/2023 | IDD—12.5 年 | 12.63 | ||||||||||||||||||||
21 | エフス王鳥 | 9336787 | 32,561 | 六月七日 | 神田 S. B.株式会社 | 紀元前紀元前 | 2 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | いいえ R 、 P 、 O | 16/07/2022 | DD—15 YRS | 15/07/2025 | IDD—17,5 YRS | 10.04 | ||||||||||||||||||||
22 | IVS マーリン | 9604847 | 38,468 | 5 月 11 日 | 南ピッポン | 紀元前紀元前 | 3 | はい、そうです | 違います。 | はい、そうです | 違います。 | 自然出口 | はい、そうです | 06/06/2020 | DD—10 YRS | 05/06/2023 | IDD 12.5 YRS | 16.21 | ||||||||||||||||||||
合計する | 493.38 |
G-3 |
付録G 見積報告 |
に対してこの推定を行う目的:
a) | 我々は,上記の情報が様々な点で真実で正確であると仮定する. |
b) | 上記の価値は31の約市場価値に対する私たちの見方と関係があるだけだST 2023年12月、他の日付に適用されるとみなされてはいけません。この価値が実際の取引で を保持または換金する保証はない. |
c) | 我々は,この船は良好な商業慣例に従って維持されてきたと仮定し,船の齢,大きさ,タイプ,分類された船体や機械は良好な作業状態と良好な耐航状態にあり,船級社のすべての提案を受けることなく自由に譲渡することができる。 |
d) | 我々は船の実物検査を行っておらず,提供されている上記の情報 のみに依存している.したがって,本推定値は,上記の情報や吾などの入手可能な任意の他の 情報の事実や正しさを表すものではなく,本推定値の提供 は我々の意見のみを代表し,その情報の正しさは何の陳述や暗黙的な保証も行わない.取引を考慮する者は、本推定値に記載された陳述および仮定の正しさを検査または他の方法で検査することによって、自分を満足させなければならない。 |
e) | この推定値は,我々を指導する人にのみ表現され,我々を指導する人の利益のためにのみ表現される.ハトランド海運サービス有限会社の書面の同意を得ず、他のいかなる当事者もここの内容に依存する権利はなく、いかなる文書からの引用または任意の文書からの引用または引用、または任意の政府機関または他の人への提出も許されない。 |
に代表される
ハートラン海運サービス有限公司
準備ができました
Grindrod海運ホールディングス
#10-02ミレニアムビル
淡馬錫大道1号
シンガポール 039192
ジュリアン·ロビンソン | パトリック·シンズ | |||
取締役、商売 | 取締役、商売 | |||
ジュリアン·ロビンソン | パトリック·シンズ | |||
31ST2023年12月 | ||||
署名: | / s / ジュ リア ン · ロ ビン ソン | 署名: | / s / パ トリック · ハ イン ズ | |
ジュ リア ン · ロ ビン ソン ( 2024 年 1 月 10 日 11 : 44 GM T ) | Patrick Hind s ( 2024 年 1 月 10 日 11 : 44 GM T ) | |||
Eメール: | ju lian . rob inson @hartlandshipping.com | Eメール: | pat rick . hind s @hartlandshipping.com |
G-4 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
グ リ ンド ロ ッド 海 運 ホール ディング ス 株式 会社
( シンガポール で 設立 )
( 登録 番号 : 2017 3 14 97 H )
Nas daq Global Sele ct Market に 上 場
J SE 本 板 への 二 次 上 場 について
Nas daq 株式 コード : GR IN and SEC C IK 番号 : C IK 000 17 25 29 3
JSE共有コード:GSHとISIN:SG 9999019087
("“にやりと笑う”や“会社”)
2024年6月20日に開催される株主特別総会に関する通知
1 | 臨時株主総会通知(本“通知”) |
当社の株主(“株主”)が2024年6月20日シンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00、米東部夏時間06:00)(“株主特別総会”)(“株主特別総会”)で特別総会を開催することをお知らせします。
株主特別総会は電子的に行われるだろう。株主特別総会で審議された事項について投票する権利があり,株主は委託書および投票指示(同封)を記入しなければならず,委任株主特別総会議長をその代表 として投票の代わりにする.株主特別総会に電子的に出席しようとする株主は自社サイトにあらかじめ登録しておく必要がある。どのように投票するか、どのように電子的に出席するかの詳細については、本通知に含まれる情報を参照してください
本通知は,2024年5月10日に当社株主名簿に登録されている株主と関連証券信託機関の 登録されている実益株主に配布される。本通知(添付ファイルAとして添付されている支払能力宣言を含む) は,我々のサイトhttp://www.grinshipping.com/Content/EventsPresentationsAndNoticsで閲覧可能である.
別の定義がない限り、ここで使用されるすべての大文字用語は、2024年5月14日に株主に発行された当社の通達(“通函”)に与えられた同じ意味を有するものでなければならない.
株主特別総会の目的は、会社株主に考慮させ、適切と考えられる場合に、修正または修正しないことを含む以下の特別決議を採択することである
2 | 特別決議-選択的減資 |
以下の問題が解決された
(a) | シンガポールは1967年の会社法(以下“会社法”と略す)第78 G~78 I条と定款第56条の規定に基づき、シンガポール共和国高等裁判所の許可を得た。当社の発行済み株式は290,193,001ドルから240,614,044ドルに減少し,19,685,590株式会社普通株式(“株”), 減持方式を含む: |
(i) | 全株主(Good Falkirk(MI)Limited)(“参加株主”)が保有している会社全実株式のうち49,578,956ドル を解約し,この参加株主は3,479,225株を保有している; |
(Ii) | 解約した株主が保有しているのは、当社の発行済み株式総額の3,479,225株を占めている |
そして、自社株の削減による合計49,578,956ドルを参加株主 にキャッシュバックし、このようにログアウトした参加株主1人当たりの1株14.25ドルで計算する
(b) | 当社の取締役及び彼などのすべての取締役は現在許可を得て、彼などが必要と考え、適切或いは適切なすべての行動及び事及びすべての書類を署名して、上記(A)段落及び本決議案に記載された選択的減資提案を実施する。 |
H-1 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
3 | 検査可能な伝票 |
選択的減資通知書のすべての付録 (一)付録A-独立財務顧問からCEL投資会社財務プライベート有限会社への手紙に記載する。(2)付録B−非参加株主の補足情報,(3)付録C−会社証券の保有量と取引状況,(4)付録D−非参加株主の一般情報,(5)付録E−会社に関するその他の情報,(6)付録F−−会社定款抄録 ;及び(Vii)付録G-推定報告は、本株主特別総会告示日から株主特別総会日(首尾2日を含む)まで当社登録事務所に閲覧する。
本株主特別総会通告日から株主特別総会日(首尾2日を含む)まで、当社登録事務所も以下の書類を用意している:(I)当社規約;(Ii)非参加株主の定款;(br}(Iii)通書簡付録Eが指す同意書;(Vi)公告写し;および(Vii)当社の2022年度および2023年度年次報 は、当社サイトhttp://www.grinshipping.com/Content/FinancialResultsでも閲覧できます。
4 | 現金割当管理プログラム |
我々の譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社は,我々がナスダック株主に現金分配を行う支払エージェントとして,我々の南アフリカ行政ホストエージェントComputerShare Investor Services(PTY)Ltd.がJSEの株主に現金分配 を支払う.
5 | 税収 |
株主 は、以下の陳述は、任意の株主の税務状況または選択的減資および提案現金分配の提案によって生じる任意の税務影響に関する提案 とみなされてはならないことに留意されたい。株主はそのそれぞれの税務立場やこのような税務影響に疑問があるか、あるいはシンガポール以外の司法管轄区で納税する可能性があり、彼ら自身の税務顧問または他の独立顧問に相談しなければならない。
アメリカです。
アメリカ連邦政府はアメリカの保有者に所得税を徴収します
米国連邦所得税については、提案された現金分配は、会社の普通株 に関する現金分配とみなされ、会社が2023年12月31日までの財政年度表20-Fの米国連邦所得税結果の影響を受けることになり、この報告のタイトルは“第10項。その他の情報-税務-材料米国 連邦所得税考慮事項”である。
南アフリカ
南アフリカ参加株主が選択的減資条項における参加株式のログアウトによる南アフリカ所得税の結果と、そのため南アフリカ参加株主に支払う現金分配(“南アフリカ現金分配”)は、参加株式が南アフリカ参加株主がBr(I)収入口座に保有するか“取引株”として保有するかに依存する(“所得税法”第1節で定義される)。1962年第58号(“SAITA”)) 又は(Ii)を資本資産とする(又はSA ITA第9 C条の規定が適用される参加株式について)。
SA株主 がGSHL株式を資本資産として保有していれば,参加株式を解約してSA参加株主に支払う現金分配部分 がSA参加株主が上記株式について支払う“基本コスト”を超える(小さい)と,SA株主は資本利益税により資本収益(資本損失)を生じる.
SA株主 が利益計画または取引株としてGSHL株を保有している場合、SA参加株主 は、現金分配について受信または計算すべき金額をその“毛収入”に計上しなければならない。 が関連規定を満たしていると仮定すると、SA Part株主はGSHL株式を買収するコストについて実際に発生した支出を税務上控除することができる。SA参加株主に支払われる現金分配がSA参加株主が株式申索に参加する控除額を超える金額は,適用税率でその手元の所得税 を納める.
H-2 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
配当金 を派遣しない現金分配の受領/課税はSA参加株主に税務影響を与えるべきではなく、現金分配は定義された“外国配当金”を構成すべきではないため、配当税目的と定義された“配当”を構成すべきではない。
2023年12月31日現在の財政年度表20-Fの年次報告書を参照してください。タイトルは“項目10.その他の情報-税務-南アフリカの税務考慮”です。
シンガポール.シンガポール
シンガポールでは,シンガポール税務住民会社が支払う資本配分は株主から所得税を免除され,br社は2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告に“付加情報−税務−シンガポール税務考慮”というタイトルで述べている。
6 | 会議 は電子的に行われる |
株主特別総会は を電子的に開催する.
7 | 定義する |
本通知の目的(依頼書と投票指示の形式を含む)のために,以下の定義を用いる.
受益株主とは、ブローカー、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関が会社の株式における権益を帳簿登録形態で保持するか、またはブローカー、取引業者、証券ホスト機関または他の仲介機関で帳簿の形態で帳簿に課金することによって、そのような仲介機関の帳簿に反映されることを意味し、米国では一般に“街名保持者”とも呼ばれる。
登録されている株主:会社員名簿に名前が反映されている個人や実体は,必ずしも受益株主 ではない.
南アフリカ株主:その利益は南アフリカ行政預金登録簿に反映されている受益株主。 一般に、これはJSE取引の株主を反映している。
国際 株主:利益株主であり、南アフリカ株主を除く。
8 | 株主特別総会に関する一般事項 |
8.1 | 定足数 |
2024年4月25日に開催された当社株主周年総会で提出された改訂当社定款第64条に関する第10号特別決議案が可決されたため、株主特別総会で業務処理に必要な定足数はbrであり、2人のメンバーが自ら出席または代表を委任して出席した
8.2 | 投票根拠 |
投票方式で投票され、1株当たり1票。特別決議を採択するためには,その決議が投票した合格票の75%以上がその決議に賛成しなければならない。棄権した株式は会議の定足数に計上されたが、決議に賛成票を投じた割合の計算は棄権票を無視した。
複数票を投じる権利のある人は、彼のすべての投票用紙を使用したり、同じ方法で彼が使用したすべての票を投じる必要はない
8.3 | 株主とその代表身分証明 |
いかなる人も株主特別総会に参加する前に、株主特別総会議長はその人が株主特別総会に参加する権利を合理的に信納しなければならない。
9 | 株主特別総会における株主の投票資格を決定する記録的日付 |
2024年5月10日の関連証券信託記録に記録されている受益株主のみが投票する資格がある
H-3 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
10 | どのように 投票するか |
資格に該当する実益株主 は に含まれる説明に従って“依頼書と投票権説明書”(添付ファイル参照)を記入することでしか投票できない.正式に記入された用紙は、南アフリカ国内の株主が2024年6月17日南アフリカ標準時間12:00までに仲介人、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関に提出し、南アフリカ以外の株主が2024年6月17日アメリカ東部サマータイム06:00までに(A)それぞれのブローカー、取引業者、証券信託機関または他のあなたの権利を持つ仲介機関、または(B)投票処理、C/o Broadbridge,51 Mercedes Way, Edgewood,NY 11717に提出しなければならない。(C)Broadbridgeによる電話投票+1-800-454-8683、または(D)proxyvote.comによるオンライン投票であり、この は、Broadbridgeが投票指令テーブルに印刷された16ビット制御番号を必要とする。
詳細については,“エージェントと投票指示表 ”を参照されたい.
会社株主名簿に名前 を反映した合格株主は,“依頼書と投票指示表”を記入し,proxy@Continental entalstock.comに電子メールで返送するか,道富銀行1号30日に郵送することでのみ投票できるこれは…。Floor,New York,NY 10004-1561,2024年6月17日まで米国東部サマータイム06:00/南アフリカ標準時12:00。
何らかの形の依頼書や投票指示の撤回を希望する場合、利益株主は関連仲介人、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関に電子メールを送信しなければならず、登録されている株主は2024年6月17日米国東部サマータイム06:00/南アフリカ標準時間12:00までに大陸証券の移転と信託会社に電子メールを送信しなければならない。
11 | 株主 が株主特別総会に参加 |
リアルタイム視聴ネットワーク放送および純音声生放送は、株主が株主特別総会プログラムを視聴および/または聴くことを可能にするであろう。株主は株主特別総会期間中に問題を提起することはできないが、事前に問題を提出することができる。この場合,以下に述べるチェック 過程を含むあらかじめ登録しておく必要がある.
11.1 | 株主特別大会で提起された問題をどのように 提出し、ライブ視聴ネットワーク中継を見たり、株主特別大会プログラムを聴いたりする純音声生放送 |
株主特別総会で提起された問題を提出し、リアルタイム視聴ネットワーク中継を見たり、株主特別大会プログラムを聴いたりする純音声生放送を提出できるようにするためには、株主(実益株主でも登録されている株主でも)は会社に予め登録しておく必要があります。 は私たちのサイトhttp://www.grinshipping.com/EGMRegistration 2024に予め登録しておくことができます。
事前登録時に、株主は、(A)“視聴覚”または“純粋視聴覚”方式で株主特別総会への参加を示すこと、(B)お名前、(C)電子メールアドレス、(D)電話または携帯電話番号、(E)保有株式の数、(F)南アフリカ株主、国際株主か、または登録されている株主か(以上の定義を参照)、および(G)ブローカーの名前を含むいくつかの選択および特定の情報を提供することを要求されるであろう。
また,事前登録と認証プロセスの一部として,受益株主は法定依頼書や代表状 を自社に提出することを確保しなければならない.あなたはあなたの株式所在のブローカー、取引業者、証券信託機関または他の仲介機関を通じてあなたに連絡し、必要な法定委託書または代表状の提供を要求しなければなりません。恩恵を受ける株主として,株主特別総会で提起される問題,ライブ視聴ネットワーク中継を見たり,株主特別大会プログラムを聴いたりする純音声 実況ストリームを提出する必要はない.あなたは、あなたを代表してこのような操作を実行するように別の人を指定することができます。あなたは、あなたの法定代理人または代表通信を要求するときに、あなたの仲介人、トレーダー、証券信託機関、または他の仲介機関にこれを説明しなければなりません。brは、あなたの仲介人、トレーダー、証券信託機関、または他の仲介機関に、法定代理人または代表状を提供するために必要なファイルを提供するように通知します。
法的依頼書や代表状は,サイトhttp://www.grinshipping.com/EGMRegistration 2024でアップロードするか,EGM 2024@grindrodshipping.comに電子メールで送信する必要がある.
登録前情報や証明書類を提出するとともに、株主は株主特別総会で提起される問題をサイトhttp://www.grinshipping.com/EGMRegistration 2024を介して提出することができる。また、登録されている株主は、彼らの問題をシンガポール039192、淡馬錫通り1号、#10-02ミレニアムビルに郵送することができます。
H-4 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
11.2 | 認証 プロセス |
登録前のbrおよび関連証明ファイルが会社に提供されると、会社は登録前の詳細情報を検証する。 認証された株主は、ネットワークライブに参加する詳細情報(登録前に視聴を選択した人のため)、または純音声ストリーム(純粋オーディオを選択した人)にアクセスするために番号および会議コードをローカルに入力する確認電子メールを受信する
もし私たちが株主の身分を検証できない場合は、株主特別総会プログラムにアクセスできないことを電子メールでお知らせします。
11.3 | 事前登録に関する問題 |
株主特別総会の事前登録については、EGM 2024@grindrodshipping.comに電子メールを送ってください
12 | 回まで |
12.1 | “依頼書と投票指示表”の投票を提出する |
“依頼書と投票指示表”を提出します。2024年6月17日米東部サマータイム06:00/南アフリカ標準時12:00(場合によって)。
12.2 | 株主登録前 |
法定依頼書または代表状-2024年6月17日アメリカ東部サマータイム06:00および南アフリカ標準時間12:00を含む登録前およびサポート書類を会社に提出します。あなたは、あなたの仲介人、トレーダー、証券信託機関、または他の仲介機関が、あなたの法定代理人または代理手紙の要求を処理するためにいくつかの時間を必要とすることを認識しなければなりません。あなたは必要な手配をして、この仕事を達成するのに十分な時間を残す必要があります。
12.3 | 会社に問題を提出する |
2024年6月17日アメリカ東部時間06:00と南アフリカ標準時12:00に開催される株主特別総会で提起される質問を電子メールまたは郵送で会社に提出してください。
12.4 | 会社からの確認 |
会社から確認メールを受け取り、オーディオ/ビデオストリーム-2024年6月18日米東部サマータイム06:00、南アフリカ標準時間12:00にどのように接続するかを詳しく説明しました。
13 | 仲介人,トレーダー,他の仲介機関と証券信託機関の情報 |
記入された“依頼書と投票指示表”を受け取り,法定代理人を指定し,代表書を発行する締め切りは2024年6月17日米国東部サマータイム06:00と南アフリカ標準時間12:00であった。“代表委任表および投票指示”が投票をどのように処理するかを説明していなければ,株式に関する投票は株主特別総会議長が代表投票してその特別決議案に賛成する
14 | 個人データ |
株主特別総会(株主特別総会で提起される任意の問題を事前に登録、出席または提出することによって)および/またはその任意の休会に参加することによって、委託書および/またはその任意の休会または株主特別総会に関連する株主代表(S)の任意の詳細 会社の株主(実益株主であっても登録されている株主であっても)(I)同意br}によって収集される。当社(又はその代理人)は、当社(又はその代理人)が株主特別総会に委任された代表及び代表(その任意の延長を含む) を処理及び管理し、株主特別総会に関連する出席リスト、議事録及びその他の文書(その任意の延会を含む)を作成及び作成し、当社(又はその代理人)に、任意の適用される法律、上場規則、規則及び/又は案内 (総称して“目的”)を遵守させるために、株主個人資料を使用及び開示する。(Ii)株主が株主代表(S)の個人資料を自社(又はその代理人)に開示することを保証する場合、株主は、当該代表(S)の個人資料を当社(又はその代理人)について収集、使用及び開示し、代表(S)の事前同意を取得し、及び(Iii)同意br}株主は、株主保証違反による任意の罰、責任、申索、要求、損失及び損害賠償について当社に賠償を行うことに同意する
H-5 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
15 | 前向き陳述 |
本通知 は,将来のイベントに関する前向きな陳述を含む.これらの展望性表現は必然的に推定であり、多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性表現が提案した結果とは大きく異なる可能性がある。したがって、このような展望的陳述は様々な重要な要素に関連して考慮されなければならない。“可能”、“期待”、“意図”、“計画”、“信じる”、“予想”、“希望”、“推定”などの語、ならびにそのような語および類似表現の変形は、前向き陳述を識別することを意図している。これらの展望的陳述は、会社がこれらの陳述を行う際に得られる情報と、会社が合理的だと思う期待と仮定に基づいている。当社はこのような前向き陳述に反映された予想が合理的であると考えているにもかかわらず、これらの予想が正しいことが証明される保証はない。これらの陳述は 既知および未知のリスクに関連し、多くの仮説と推定に基づいており、これらの仮説と推定自体は重大な不確定性と意外な状況の影響を受け、その多くの状況は会社の制御範囲を超えている。実際の結果は、このような前向き陳述によって表現または示唆された内容とは大きく異なる可能性がある。
重要な は、実際の結果が前向き陳述に含まれる推定または予測と大きく異なる要素 をもたらす可能性があり、会社が米国証券取引委員会に提出した文書に列挙された要素を含む。会社は、本通知日後のイベントまたは状況を反映して、またはbr}アクシデントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述の任意の改訂を公開または発表する義務がない。
取締役会の命令によると
Gr ind rod Shi pping Hold ings 株式 会社
会 長 Kurt K lemme 博士
( 会社 登 記 番号 2017 3 14 97 H )
2024年5月14日
H-6 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
企業情報
グ リ ンド ロ ッド の 配 送 株式 会社 ホール ディング ス ( 登録 番号 : 2017 3 14 97 H )
登録 済み オ フィ ス 1 Tem as ek Avenue , # 10 - 02 ミ レ ニア タ ワー シンガポール 039192
設立 地 : シンガポール
設立 年 月 日 : 2 11 月 2017
ウェブサイト :www.grinshipping.com
転送エージェント コン チ ネ ン タル 株式 譲 渡 信 託 会社 物理: 1 State Street , 30 th 床 , ニューヨーク NY 1000 4 - 15 61 , アメリカ 合衆国 電話 番号 : + 1 ( 21 2 ) 50 9 4000 Fa x : + 1 ( 21 2 ) 50 9 5152 メール :proxy@continentalstock.com |
会社の秘書 シャ ロン · ティン メール :SharonT@grindrodshipping.com
企業 ス ポン サー グ リ ンド ロ ッド 銀行 4 th Flo or , Gr ind rod タ ワー 、 8 A Pro tea Place , Sand ton , 2196 電話 番号 : + 27 (11) 45 9 1890 メール アドレス : An ner ie B @ gr ind rod bank . co . za
南 アフリカ 行 政 寄 託 所 座席.座席 コンピュータ シェア 投資家 サービス ( P ty ) Ltd 郵 便 : PO Box 6 10 5 1 , Marshall town , 21 07 南 アフリカ 物理: ロー ズ バン ク · タ ワー ズ 、 15 Bi erm ann Avenue , ロー ズ バン ク 2196 年南アフリカ 電話番号: + 27 (11) 370 5000 Fax: + 27 (11) 688 5238 メール: proxy @ computershare.co.za
中央証券 南アフリカ寄託所 Strate (Pty) Ltd. 1ST床、 9 フリッカーロード , イロヴォ大通り、 イロヴォ · サンドン 2196 メールアドレス: CorporateActions @ strat.co.za |
H-7 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
Gr ind rod Shi pping Hold ings 株式 会社
( シンガポール で 設立 )
( 登録 番号 : 2017 3 14 97 H )
Nas daq Global Sele ct Market に 上 場
J SE 本 板 への 二 次 上 場 について
Nas daq 株式 コード : GR IN and SEC C IK 番号 : C IK 000 17 25 29 3
JSE共有コード:GSHとISIN:SG 9999019087
("“にやりと笑う”や“会社”)
依頼書と投票指示表{br
2024年6月20日(木)にシンガポール標準時18:00(南アフリカ標準時12:00,米国東部時間06:00)および/または株主特別総会毎回更新(“株主特別総会”)で電子的に使用した。
株主は株主特別総会に自ら出席できないだろう。投票を意図した実益株主および登録株主は,株主特別総会議長 を株主特別総会に代表して投票しなければならず,本表に記載されている指示に従って本フォームおよび投票指示 を記入および返送する必要がある.株主は、株主特別総会議長に、以下のように、株主特別総会で提出される特別決議案について賛成票または反対票または棄権 を投じるように指示することができる。特別決議案の具体的な指示がなければ、株主特別総会議長を当該決議案の代表として任命することは無効とみなされる。
この表は を記入して提出しなければなりません
1- | 国際株主(A)それぞれの仲介人、取引業者、証券信託機関、またはその所有権を有する他の仲介機関、または(B)投票処理、c/o Broadbridge at 51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717、または(C)Broadbridgeによる電話投票、電話:+1-800-4548683、または(D)proxyvote.comによるオンライン投票は、ブロドリッチが提供する投票指令表に印刷された16桁のデジタル制御番号を必要とする。2024年6月17日(月)米国東部夏時間06:00まで; |
2- | 南アフリカ標準時間2024年6月17日(月)12:00までに、南アフリカの株主によって、あなたの仲介人、取引業者、証券信託機関、またはそれを介してあなたの権益を持つ他の仲介機関; |
3- | で登録されている株主は電子メールでProxy@Continental alstock.comまたは道富銀行1号30に郵送するこれは…Floor,New York,NY 10004-1561,米国東部サマータイム2024年6月17日月曜日06:00まで |
この フォームを提出することは、このフォームに添付されている株主特別総会通知に記載されている個人資料プライバシー条項を受け入れて同意することを示します
この用紙への記入については、裏ページの 説明と説明を参照してください。
H-8 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
登録株主 /受益株主詳細情報
本人/私たち (フルネームを印刷してください) | ||
住所は (住所) | ||
電話番号_ | 携帯電話番号_ | |
電子メールアドレス | _______________________________________________ |
_の記録株主(S) 記録/実益株主(S)[注 1 を参照]当社の普通株式は、以下の指示に従って、本人 / 当社の代理人として議決する EGM の議長を指名することを希望します。
特別 決断力 | 適用することができます | 反対する | 棄権する |
提案 選択的減資および現金配分案 |
注 :この形式の代理で表されるすべての株式をカウントする場合は、「 X 」でマークするか、または該当するスペースに該当する株式の数を挿入して、投票の方法を示します。
特別決議に関する具体的な指示がない場合、 EGM の議長をその決議の代理人として任命することは無効とみなされます。
署名済み AT | ||||
開ける | 2024 |
株主署名 ( 株主署名 ) または共同印鑑 [注釈 4 、 5 を参照]
そして、未成年者の場合のみ、 [注釈 6 を参照]
名前 完全で | サイン |
H-9 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
委任書及び投票指示書に関する注意事項
1. | あなたが所有する、この形式の依頼書と投票指示に代表される株式の関連番号を記入してください。あなたはあなたのすべての株に投票する義務がありません、またはあなたのすべての株に同じ方法で投票する義務はありません。 |
2. | もし あなたが異なる投票オプション間で投票したい場合、または当社が所有している株式数より少ない株式投票 を希望する場合は、関連する空白の 欄に投票したい関連株式数を記入し、場合によっては賛成、反対、棄権を選択してください。株主は株主が行使可能なすべての議決権を使用する義務はないが,棄権票を記録した投票総数は株主が行使可能な議決権総数を超えてはならない.閣下がある決議案について同じ方法で本依頼書及び投票指示に代表される株式についてすべての株式の投票権を投下することを希望すれば、閣下はこのような株式数を記入する必要はありませんが、閣下は関係空白にチェックやフォークを加えて、あなたの投票結果が賛成、反対、棄権であることを表明しなければなりません。特別決議案の具体的な指示 がなければ,委任株主特別総会議長がその決議案の代表であることを無効 とする |
3. | 本フォームに対するいかなる削除、変更、または訂正も株主が草書しなければなりません。 |
4. | 共通株主であれば,すべての所有者はこの表に署名しなければならない. |
5. | この表は,株主又はその受権者によって署名されなければならない,又は株主が会社である場合は,法団印を押すか,又はその上級職員又は受権者が直筆で署名し,正式な書面による授権を受けなければならない。本表が受権者によって署名された場合、授権書または正式に審査された授権書の写しは、本表と一緒に提出しなければならない(当社、譲渡代理または南アフリカ行政ホスト代理で事前登録できなかった、または株主特別大会議長の本要求を免除されなかった)、そうでなければ、本 表は無効とみなされ、無視される。 |
6. | 未成年者は、その法的行為能力を確立する関連文書を提示しない限り、または以前に会社、譲渡エージェントまたは南アフリカ行政ホストエージェントに登録されているか、または特別大会議長がこの要求を免除しない限り、その親または保護者の協力を得なければならない。 |
7. | 株主特別総会議長は、株主が投票を希望する方式に満足していれば、本付記に基づいて提出されたいかなる投票指示も受け入れることができる。 |
8. | 任意の フォームは、不完全、記入が正しくない、または認識しにくい、またはフォームを実行する人の真の意図を決定できない場合、拒否される可能性がある。 |
9. | この フォームは記入して渡さなければなりません: |
(i) | 国際株主は、2024年6月17日(月)米国東部サマータイム06:00前に(A)それぞれの仲介人、取引業者、証券信託機関、またはその所有権を有する他の仲介機関に送信する;(B)投票処理、C/o Broadbridge at 51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717;(C)Broadbridgeによる電話投票、電話:+1-800-4548683;または(D)proxyvote.comによるオンライン投票で、Broadbridgeが投票指示テーブルに16桁の数字の制御番号を印刷する必要がある |
(Ii) | 南アフリカの株主は、南アフリカ標準時間2024年6月17日(月)12:00までに、ブローカー、取引業者、証券信託機関、またはその所有権を介した他の仲介機関; |
(Iii) | で登録されている株主は電子メールでProxy@Continental alstock.comまたは道富銀行1号30に郵送するこれは…。Floor,New York,NY 10004-1561,米国東部サマータイム2024年6月17日月曜日06:00まで。 |
10. | このような形式の依頼書や投票指示の撤回を希望する場合は,受益株主は関連する仲介人,取引業者,証券信託機関または他の仲介機関に電子メールを送信しなければならず,登録されている株主は2024年6月17日までに大陸証券譲渡と信託会社に電子メールを送信しなければならない. |
11. | 登録されている株主が証券受託者であり,その名称又はその指定された人の名前が当社株主名簿中の会社簿記証券に関するメンバー (“委託者”)として登録されている場合,会社 は権利を有し制約される: |
H-10 |
附 録 H EG M の ご 案内 |
(i) | to 預託機関に直接口座を持っている人が提出された代理人文書を拒否する。 会社名簿に記載されている有価証券 ( 「預金者」 ) は、名簿に記載されている株式がないことが示されています。 預託機関が当社における帳簿記有価証券 ( 「預託者登録簿」 ) に関して維持している 72 時間時点の 寄託者が当社に証明した EGM の開催前に。 |
(Ii) | to 寄託者によって任命された代理人が投票において投じることができる総票の最大数として受け入れます a 72 時間前時点で預託者名簿に当該預託者の氏名に対して記載された株式数である番号 預託者が当社に証明した EGM の時期 ( その数が指定された数よりも多いか小さいかを問わず ) その寄託者によってまたはその代理人によって実行された代理書においてその数値が で指定された数値よりも小さい場合 委任状の文書では、「賛成」、「反対」または「棄権」の最大数の投票が認められる。 ( できるだけ近い ) 代理人の文書に定められたそれぞれの割合で |
H-11 |