アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュール 13E—3
(Rule 13 e — 100 ）
セクション 13 （ e ） に基づく取引明細書
1934年証券取引法
ルール 13e—3 THEREUNDER
ルール 13 e—3 セクション 13 （ e ） に基づく取引明細書
“1934年証券取引法”
株式会社グラインド海運 ホールディングス
(Name発行者のもの ）
グリンドル·ホールディングス
TAYLOR MARITIME INVESTMENTS LIMITED
グッドフォークカーク （ MI ） リミテッド
（ 氏名申告書 ）
普通株で額面がない
（ 有価証券の区分の名称 ）
Y28895103
(証券種別CUSIP番号)
|
グリンドル·ホールディングス 淡馬錫大道1号 #10-02ミレニアムビル シンガポール 039192 65 6323 0048 Attn ： エドワード · バタリー |
Taylor 海事投資有限公司 Good Falkirk(MI)Limited ロイヤルプラザ 1 ロイヤル · アベニュー、セントピーター · ポート ガーンジー GY1 2HL 44 20 3838 0530 Attn ： エドワード · バタリー |
(Name， 住所および電話番号 提出声明書に代わって通知および通信を受信する権限を有する者 ）
コピーは以下のように送信される
フィリップ · リヒッター
ロイ · タネンバウム
ジョシュア · ヴェックスラー
フリード · フランク · ハリス · シュライバー · ジェイコブソン LLP
ワン · ニューヨーク · プラザ
ニューヨーク、ニューヨーク10004
(212) 859-8000
このステートメントは、 （ 適切なボックスをチェック ） に関連して提出されます ：
| a. | ¨ | 1934 年証券取引法に基づく規則 14 A 、規則 14 C または規則 13 e—3 （ c ） の対象となる勧誘資料または情報ステートメントの提出。 |
| b. | ¨ | 1933 年証券法に基づく登録申告書の提出。 |
| c. | ¨ | 1部の買収要項. |
| d. | x | 以上は違います。 |
チェックボックス(A)に示される募集材料または情報 宣言が予備コピーである場合、以下のブロックを選択してください
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、本明細書に記載された取引を承認または承認しないこと、そのような取引の利点または公平性 を伝達すること、または本明細書で開示される十分性または正確性を伝達すること。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
序言：序言
本取引説明書は付表13 E-3(“付表13 E-3”)に記載されており、現在1934年の証券取引法第13(E)節に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、(1)Grindrod Shipping Holdings Ltd.，シンガポール共和国の法律に基づいて設立された公衆会社(“Grindrod”または“会社”)、(2)Taylor Sea Investments ，グエン西島株式会社(“TMI”)、および(3)Good Falkirk(MI)Limited，マーシャル諸島共和国会社(“GF”)、TMIの完全子会社。
本付表13 E-3は、広発株式(“参加株主”)以外の株式(“株主”)(3，479，225株(“参加株式”)を含む)の保有者(“株主”)が保有するすべての発行済みおよび普通株(“株式”)を解約することを提案し、当社の既発行株式の減少(“選択的減資”)に係る。当社取締役会はすでに特別株主総会を開催し、会議に参加した株主に選択的減資に関する特別決議案の審議及び採決を要求した。
選択的減資の発効日には，(1)当社は参加株主が保有している自社拠出株式総額49，578，956ドルおよび3，479，225株の参加株式を抹消し，両者はそれぞれ参加株主の保有会社が発行した株式総額の3，479，225株を占め，(2)参加株主は参加株式1株について14.25ドルの現金配分を受ける権利がある。
添付表13 E−3は、添付ファイル(A)(5)(I)として提出された2024年5月14日までの株主への通書簡(“通函”)に記載されている資料として、添付表13 E−3に参照して組み込まれ、以下に述べる以外、本別表13 E−3内の各項に対する応答は、通手紙に記載されている資料を基準とする。ここで決定された交差参照は、別表13 E−3の一般的な説明G に従って提供され、広告内の本添付テーブル13 E−3の各項目に応じて必要とされる情報の位置を示す。
添付テーブル13 E−3の場合、参照によって組み込まれたファイルに含まれる任意の情報は、修正または置換とみなされるべきであるが、ここに含まれる情報は、そのような情報を修正または置換する範囲内である。添付テーブル13 E−3に含まれる、または参照して本添付テーブル13 E−3に組み込まれた各出願人に関連するすべての情報は、出願人によって提供される。
項目1.条項要約説明書。
“第1の部分である要約タームリスト”と題された手紙の情報は、参照によって本メールに組み込まれる。
プロジェクト2.テーマ会社情報
| (a) | 名前と住所：本附表13 E-3に関連する標的会社及び証券発行者の名称は、Grindrod Shipping Holdings Ltd.であり、同社はシンガポール共和国の法律登録により設立された会社である。その主要な行政事務室はシンガポール039192号淡馬錫大通り#10-02ミレニアムビル1号であり、その主要な行政事務室の電話番号は+65 63230048である。 |
| (b) | 証券本通書簡の資料は，通函“-第1部-概要 条項説明書”および“-第4部-株主への手紙-概要”のタイトルの下，および通函付録Eの“-株本-発行済み資本”のタイトル下の資料に掲載されており，参考に供する. |
| (c) | 取引市場と価格：手紙“-第1の部分--要約条項説明書”および通書付録E“--市場オファー”に記載された資料は、参考のために本手紙に組み込まれている。 |
| (d) | 配当をする当社が2024年3月27日に米国証券取引委員会に提出した通達付録E“-市場見積-配当”及び会社が2023年12月31日までの20-F年報の“財務情報-配当政策及び配当分配”はこれに記載されており、参考に供する。 |
2
| (e) | 先に公募する：通函付録Eで “-先に公開発売された”というタイトルの資料をここに組み込んで参考にする. |
| (f) | 前の株購入S：“通知”付録Cにおける“会社証券取引”の内容はここに組み込まれて参考となる。 |
プロジェクト3.立案人の身分と背景
| (a) | 名前と住所本通函付録Bに掲載されている資料は通函付録B“-A部分-テイラー海上投資有限会社-取締役および行政員”および“-B部分-Good Falkirk (MI)Limited-取締役”および付録Eに掲載されている“-取締役および行政人員” に掲載されており，参考に供する. |
| (b) | 業務と背景：通函付録B“-A部-テイラー海上投資有限会社-主要活動”および“-B部分-Good Falkirk (MI)Limited-主要活動”および通函付録E“-主要活動”の資料を本通手紙に組み込んで参考にする. |
| (c) | 自然人のビジネスと背景：通函付録B中“-A部分-テイラー海上投資有限会社-取締役および行政員”および“-B部分-Good Falkirk(MI)Limited-取締役”および付録Eにおける“取締役および行政人員”の資料を本通箱付録Bに掲載し，参考に供する. |
項目4.取引条項
| (a) | 実質的な条項: |
| (1) | 入札オファー：適用できません。 |
| (2) | 合併や類似取引：通函タイトル下の情報：“-第1部分--条項の概要；”--第3部分--特別な要素--目的、原因、代替案と効果；“ ”--第3部--特殊な要素--過去の接触、取引、交渉、合意；“”--第3部--選択的減資の公正性--考慮の要因“”--第4部--株主への手紙--選択的減資；“--第4部--株主への書簡--理由；“ ”-第4部-株主手紙へ-株主及び裁判所の承認；“”-第4部-株主手紙-特別株主総会へ；“-第4部-株主手紙へ-株主が取る行動”および“-第4部-株主手紙へ-選択的減資のいくつかの所得税の結果”は、参考に供する。 |
| (b) | 購入：適用できません。 |
| (c) | 異なる用語“--第1部--条項の概要；”--第3部--特殊要因−目的、理由、代替案と効果；“ ”--第3部−特殊要因−選択的減資の公正性；“”−第4部−株主への手紙−選択的減資；“”--第4部−株主への手紙−棄権；“ ”−第4部−株主への手紙−証券業理事会の免除；“-第四部-株主手紙へ-株主特別総会”及び“-第四部-株主手紙へ-株主が取る行動 ”及び通函付録D“-権益開示-非参加株主”に掲載し、参考に供する。 |
| (d) | 評価権：通函タイトル“-第1部分-条項の要約；”-第3部分-特殊な要素-選択的減資の公平性-公平な考慮の要因“および”第4部分-株主手紙への-選択的減資-評価“は、参考のために本手紙に記載されている。 |
3
| (e) | 非関連証券保有者に対する規定：手紙タイトルは“-第4部-株主への手紙-選択的減資-株主準備” に参加する資料を参考に本手紙に組み込まれています。 |
| (f) | 上場や売買の資格：適用できません。 |
項目5.過去の連絡、取引、交渉、および合意。
| (A)-(C) | 取引；重大な企業活動；交渉または連絡先：通書付録C“-会社証券取引”と“-会社証券取引”のタイトル下の“--第1部分--条項の概要；”--第3部--特殊な要素--過去の接触、取引、交渉と合意--選択的減資の背景；および“--第4部--株主への手紙--概要；通達付録Eの“-取締役及び行政人員”及び“-取締役は非参加株主証券の権益及び取引”のタイトルを本通書簡に組み込んで参考に供する。 |
| (e) | 対象会社証券に関する合意：通達“-第三部分-特殊な要素-過去の接触、取引、交渉及び協議-選択的減資の背景”及び“-第四部分-株主書簡へ-非参加株主： 持株、取引及びその他の手配の開示；”通函付録C“-”会社証券取引“及び通函付録D”-権益開示-非参加 株主“に掲載された資料は本通手紙の参考とする。 |
第6項：取引の目的と計画または提案。
| (a) | 目的は…本通函タイトル下の資料は通函タイトル“-第1部分-条項要約 ；”-第3部分-特別要素-目的、理由、代替案及び効果；“”-第4部-株主手紙へ-選択的減資；“-第4部-株主手紙へ-理由”及び“-第4部-株主手紙-ナスダック及び聯交所からの離市”である。 |
| (b) | 買収証券の使用：手紙タイトル下の情報 --第1部−条項要約；“ ”--第3部−特殊要因−目的、原因、代替案及び効果−効果；“ ”−第4部−株東信へ−選択的減資；“ -第4部分-株主への手紙-当社およびその従業員の意向に関する手紙”および“-第4部分-株主への手紙-ナスダックおよびインターコムからの撤退”は、参考のために本明細書に組み込まれている。 |
| (c)(1)-(8) | 平面図本通達のタイトルは“-第1部分-条項要約説明書；”-第3部分-特別な要素-目的、理由、代替案および影響；“-第4部分-株主手紙へ-選択的減資；”-第4部分-株主書簡-当社とその従業員に関する意向“および”第4部分-株主書簡--ナスダックおよび連結所から退職した。 |
| (d) | テーマ会社交渉：適用できません。 |
項目7.目的、代替方法、理由、影響
| (a) | 目的は…本通函タイトル下の資料は通函タイトル“-第1部分-条項要約 ；”-第3部分-特別要素-目的、理由、代替案及び効果；“”-第4部-株主手紙へ-選択的減資；“-第4部-株主手紙へ-理由”及び“-第4部-株主手紙-ナスダック及び聯交所からの離市”である。 |
| (b) | 代替案：通函タイトル“-第3部分-特殊 要因-過去の接触、取引、交渉および合意-選択的減資の背景”および“-第3部分-特殊要素-目的、原因、代替案および効果-目的、原因および代替案” はここに組み込まれて参考となる。 |
| (c) | 原因は…本通函タイトル下の資料は通函タイトル“-第I部分-概要 条項説明書；”-第3部分-特別要素-目的、理由、代替案及び効果；“-第3部-特別要素-選択的減資の公平性；”-第4部-株主書簡へ-理由；“”-第4部-株主書簡へ-当社とその従業員に関する意向“及び”-第4部-株主書簡--ナスダック及び聯交所から退市し、参考に供する。 |
4
| (d) | 効果.効果：通函タイトル下の情報“-第1部-条項要約；” “-第3部分-特殊要素-目的、原因、代替案と効果-効果；”-第3部-特殊要素-選択的減資の公正性；“-第4部-株主への書簡-理由；” “-第4部-株主への書簡-会社およびその従業員に関する意向；“-第4部-株主への手紙-ナスダックおよび日本証券取引所からの退職”および“-第4部分-株主への手紙-選択的減資のいくつかの所得税結果-いくつかの重大な米国連邦所得税結果”が参考になる。 |
8番目の取引の公平性。
| (a) | 公平：手紙“−第1部−条項説明書の概要]”“−第3部−特殊要因−過去の接触，取引，交渉及び合意−選択的減資の背景]”“−第3部−特殊要因−目的，理由，代替案及び効果−目的，原因及び代替案−目的，原因及び代替案−”“−第3部−特殊要因−選択的減資の公正性” “−第4部−東信へ−理由；“--第四部--株主への手紙--棄権”および“--第四部--株主への手紙--証券業理事会の免除”は、引用によって本明細書に組み込まれる。 |
| (b) | 公正性を決定する際に考慮する要素“”-第三部分-特殊要素-選択的減資の公正性；“”-第三部分-特殊要素-選択的減資の公平性；“”-第三部分-特殊要素-報告、意見、評価、交渉；“”-第四部分-株東信-選択的減資；“-第四部分-東信に至る--理由；“ ”-第4部-株主レター-IFA取締役会(被免職取締役を除く)への意見；“-第4部-株主書簡-当社の公平性に関する立場；取締役会(被免職取締役を除く)への提案” 及び“-第4部-株主書簡-ナスダック及び聯交所からの退市”及び参考に供するために添付付録Aに掲載します。 |
| (c) | 証券所持者の認可：通函タイトル“-第1部-条項要約；”-第3部-特殊要素-目的、理由、代替案および効果；“-第3部-特殊要素-選択的減資の公平性-公平性を定める際に考慮される要素；”-第4部分-株主手紙への-選択的減資“および”-第4部-株主手紙-株主同意および裁判所承認“を参考に通書簡内に掲載された資料。 |
| (d) | 関連のない代表：通知タイトル“-第III部分-特殊要因-選択的減資の公平性-公平性を決定する際に考慮される要因”の資料をここに組み込んで参考にする.非関連性代表を保持することは、非関連証券保有者 を代表する選択的減資の条項を交渉するためだけではなく、または選択的減資の公平性に関する報告書を準備する。 |
| (e) | 役員への承認：通函タイトル“-第I部分-条項要約；”-第III部分-特殊要因-選択的減資の公平性-当社の公平性；取締役会(取締役回避を除く)の提案“及び”−第4部株主への書簡−当社の公平な立場；取締役会(取締役回避を除く)の推薦意見“の見出しに掲載されている資料を参考にする。 |
| (f) | その他の見積もり：適用できません。 |
プロジェクト9.レポート、意見、評価、交渉
| (a) | 報告、意見、評価：通函タイトル“-第1部-条項の概要；”“-第3部-特殊な要素-過去の接触、取引、交渉および合意-選択的減資の背景；”“-第3部-特殊な要素-選択的減資の公平性-会社の公平に対する立場；取締役会(取締役回避を除く)の提案；”“-第4部-株主への書簡-IFAの意見”および-第4部-株主への書簡-会社の公平に対する立場；通達付録Aに掲載されている“取締役会推薦意見(更迭された取締役を除く)”および“取締役会推薦意見”は、参考にして本通函 に組み込まれている。 |
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| (b) | 報告書、意見、または評価の作成者と要約：通函 “-第三部-特殊要素-報告、意見、評価及び交渉”及び“-第四部-株主書簡-IFAに取締役会に与える(取締役回避を除く)”及び通函付録Aに掲載されている資料は本通函付録Aに参考に供する。 |
| (c) | 文書の入手可能性：本プロジェクト第9項で言及した報告、意見又は評価は、当社の正常営業時間内に当社の主要行政事務室で任意の利害関係のある株主又は当該等の利害関係のある株主が書面で指定された代表で閲覧及び複製する。 |
プロジェクト10.資金源および金額またはその他の費用。
| (a) | 資金源：手紙タイトル“-第I部分-条項の要約；”-第IV部分-株主手紙へ-選択的減資“および”-第IV部分-株主手紙-財務資源-選択的減資資金“の資料を参考に本書簡に組み込む。 |
| (b) | 条件.条件：手紙のタイトルは“-第4部-株主への手紙-財務資源-選択的減資資金”という資料を参考に本書簡に組み込まれています。 |
| (c) | 費用.費用：通関数付録Eで“-コストと費用”とタイトルされた情報はここに組み込まれて参考となる. |
| (d) | 資金を借り入れる：適用できません。 |
第 11 話に登場。対象企業の有価証券に対する関心。
| (a) | 証券所有権： 本回覧の付録 C に記載されている「 — 会社有価証券の保有」の見出しは、参照により本回覧に組み込まれる。 |
| (b) | 証券取引： 本回覧の付録 C に記載されている「 —Dealings in Company Securities 」の見出しは、参照により本回覧に組み込まれる。 |
第 12 話。勧誘または推薦。
| (a) | 勧誘 · 推薦：適用できません。 |
| (b) | 原因は…：適用できません。 |
| (c) | 入札の意向：適用できません。 |
| （ d ） ～ （ e ） | 非公開化取引における入札または投票の意図、他者の提言 ： 「 —Part I—Summary Term Sheet 」「 —Part III 」のキャプションの下に回覧に記載されている情報—特殊な要素—選択的資本削減の公正性」および「 — 第 4 部 — 株主宛書簡 — 公正性に関する当社の立場； 取締役会の勧告 （ 除却された取締役以外 ） 」は、参照により本明細書に組み込まれる。 |
第 13 話。財務諸表。
| (a) | 財務情報： 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表に記載されている情報は、それぞれ 2024 年 3 月 27 日および 2023 年 3 月 23 日に SEC に提出された当社のフォーム 20—F の年次報告書を参照してここに組み込まれます。2024 年 2 月 28 日に SEC に提出されたフォーム 6—K に記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる。 |
| (b) | 試験資料を準備する：適用できません。 |
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第 14 話。保有、雇用、補償または使用された人員 / 資産。
| (a) | 勧誘 · 推薦：適用できません。 |
| (b) | 従業員 · 企業資産：適用できません。 |
第 15 話。追加情報。
| (c) | その他の材料情報： 本回覧及び下記第 16 号に記載されている資料に含まれる情報は、参照により本明細書に組み込まれる。 |
プロジェクト16.証拠品
| 展示品 | 数目説明 | |
| （a） （ 5 ） （ i ） | 2024 年 5 月 14 日付の株主向け回覧 （ 添付資料を含む ） 。 | |
| （ a ） （ 5 ） （ii ） | 2024 年 4 月 4 日付の当社による選択的資本削減案の発表 （ 2024 年 4 月 4 日に SEC に提出されたフォーム 6—K の添付資料 99.1 を参照して組み込みます ） 。 | |
| （ a ） （ 5 ） 。 | 2024 年 5 月 14 日付の当社発行の回覧及び臨時株主総会通知の送付に関するお知らせ （ 2024 年 5 月 14 日に SEC に提出されたフォーム 6—K の別紙 99.1 を参照して組み込みます ） 。 | |
| （ a ） （ 5 ） （ iv ） | 2024 年 5 月 14 日付の TMI 社株主回覧の送付に関するお知らせ | |
| （ a ） （ 5 ） （ V ） | 2024 年 6 月 20 日に開催される臨時株主総会に関するお知らせ （ 本回覧別紙 H を参照して組み込みます ） | |
| （ a ） （ 5 ） （ vi ） | 臨時総会の代理人及び議決指示書 （ 回覧の別紙 H を参照して組み込んでいます ） 。 | |
| （ c ） （ i ） | CEL Investment Corporate Finance Pte. からの手紙。Ltd. Grindrod Shipping Holdings Ltd. の取締役会 （ 拒否された取締役を除く ） 、2024 年 5 月 14 日付 （ 回覧の付録 A を参照して組み込まれる ） 。 | |
| （ c ） （ii ） | 2024 年 3 月 21 日付の Braemar Valuations Limited の評価証明書 （ 回覧の付録 G を参照して組み込まれる ） 。 | |
| (C)(Iii) | 2024 年 1 月 10 日付ハートランド · シッピング · サービス · リミテッドの評価 （ 回覧の付録 G を参照して組み込まれる ） 。 | |
| (107) | 選択的資本削減に関連して申請手数料は必要ありません。 |
7
サイン
適切な調査の後、私の知識と信念の最善のところ、私はこの声明に記載されている情報が真実、完全かつ正しいことを証明します。
日期 2024 年 5 月 14 日
| グリンドル·ホールディングス | ||
| 差出人： | / s / Kurt Klemme | |
| 名前： | クルト · クレマ博士 | |
| タイトル： | 議長.議長 | |
| TAYLOR MARITIME INVESTMENTS LIMITED | ||
| 差出人： | / s / サンドラ · プラット | |
| 名前： | サンドラ · プラッツ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| グッドフォークカーク （ MI ） リミテッド | ||
| 差出人： | / s / サンドラ · プラット | |
| 名前： | サンドラ · プラッツ | |
| タイトル： | Good Falkirk （ MI ） Limited の唯一の取締役である TMI Director 1 Limited の正当な承認された署名者 | |
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