RSU 契約の第一修正案
ワラント協定
このワラント契約の最初の修正案（以下、「修正案」といいます。）は、Amprius Technologies, Inc.（デラウェア州）またはKensington Capital Acquisition Corp. IVとして知られている会社とContinental Stock Transfer & Trust Company（以下、「ワラントエージェント」といいます）との間で、2022年3月1日付のワラント協定（以下、「協定」といいます。）を修正するために、2024年5月13日に行われました。本修正案で定義されていない大文字の用語は、協定で定義された意味を持ちます。
それに基づき、Legacy AmpriusとKensington Capital Acquisition Corp. IVの子会社として生き残ったメルジャーのサブコーポレーションとの間で、2022年5月11日に締結された企業統合を完了したKensington Capital Acquisition Corp. IVは、ビジネスコンビネーションを完成させました（この取引を以下「ビジネスコンビネーション」といいます）。
したがって、協定に基づき、およびビジネスコンビネーションの結果、各ワラントは、株価11.50ドルで1株の普通株式を購入するRegistered Holderに対して、当社から1株のCommon Stockを購入する権利を与えます。
協定のセクション9.8によると、Registered Holdersの利益を損なうことなく、当事者が必要または望ましいと判断する事柄または問題に関連するこの協定の規定を変更するため、協定の条項を変更することができます。
したがって、ワラントエージェントを含む、Registered Holdersの利益を害することのない協定の特定条項を修正することを目的として、以下の条件に基づき、2024年5月13日に発効するこの協定の修正事項を変更することを当事者が望んでいます。条件は、「Amprius Technologies, Inc.の普通株式を購入するためのワラントの行使に関する提供書」に明記されているとおりです。
したがって、提供書に基づき、オファー期間中にWarrantsを行使することにより、Warrantsの行使価格が一時的に1.10ドルに引き下げられます。オファー期間中、Warrantsの所有者は、その条件に従ってWarrantsを行使する機会があります。
さらに、提供書に明記されている出金権を含む様々な条件に従って、オファー期間中、Warrantsの所有者は、一時的に引き下げた行使価格でWarrantsを行使する機会があります。
したがって、相互合意に基づいて、ここで認識され、手数料としての価値があるものを受け取り、法的に拘束力があることを目的として、当事者は、次のように合意します。
1.協定の修正
a. 協定で言及される「Company」は、「Amprius Technologies, Inc.」を参照するようになりました。
b. 協定で言及される「Ordinary Share」は、「会社の普通株式、株式金額0.0001ドルの共有株式」を参照するようになりました。
c. 以下は、新しいセクション9.10として協定に追加されます。
いかなる契約条件に反しても、任意のワラントは、$1.10株価でキャッシュで行使することができます。この行使契約は、この修正案の日付において本公開書類(a)(1)(B)として当局に提出されたものです。（「行使契約」という。）行使契約の有効期限は、当初2024年6月11日の米国東部時間午後5時に設定されていますが、オファーの行使に関して、当社によって自己裁量で延長されることがあります。（「有効期限」）明確に言っておくと、有効期限に続いて、行使契約に基づいてワラントを行使することはできません。
本契約書の第9.2条は、本契約書の第9.2条に基づき、許可された通知、声明または要求がワラント代理人またはワラントの保有者によって会社宛に与えられることが指示されるように修正されました。
「Amprius Technologies, Inc.」
「1180 Page Ave」
フリーモント、カリフォルニア94538
「法務部宛」
通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：
「Wilson Sonsini Goodrich & Rosati」
650ページ・ミル・ロード
Palo Alto, California 94304
「Attention: Michael J. Danaher」
2.その他の規定。この修正案の第1条に記載されている修正以外の条項については、本契約書の第9条の規定がこの修正書に相当するように適用されます。
[署名ページが続きます]