添付ファイル10.11

相談協議

本コンサルティング協定(“協定”)は、2020年1月30日(“発効日”)に、デラウェア州のAeon Biophma，Inc.(“会社”)と個人エリック·カーター(“コンサルタント”)によって締結·締結されます。当社とコンサルタントは、本稿では単独で“当事者”と呼ぶか、総称して“当事者”と呼ぶことができる

1.コンサルティングサービス。発効日から、会社はコンサルタントを保留し、コンサルタントは会社に付表Aに記載されたコンサルティングサービスを提供することと、会社が時々要求してコンサルタントが受ける可能性のある他のサービス(以下、“サービス”と呼ぶ)を提供することに同意する。サービスの具体的な性質と金額は、当社が本契約期間内に決定しなければなりません。コンサルタントは、本契約に添付されている表Aに記載されている時間内にのみサービスを提供し、コンサルタントと会社の双方が合意した時間内にサービスを提供しなければならない。カウンセラーは、最高程度の専門スキルと専門知識でサービスを提供し、サービス結果を提供します。事前に会社の書面で同意を得た場合にのみ、コンサルタントは他の個人の協力を利用することができます。

別表Aには別の規定があるほか、コンサルタントは会社の制御や指導(サービス結果の一般的な監督·制御を除く)を受けず、場所や時間の選択を含めてサービスを実行する方式や方法について独占的な制御権を持つ。相談者は，職場およびサービス完了に必要なすべての設備，ツール，その他の材料を自費で提供するが，サービスの履行を促進するために必要な範囲で，会社は相談者の要求に応じてその設備や施設を相談者に提供することを適宜決定することができる.会社のオフィス内では、コンサルタントは、安全、セキュリティ、秘密に関するルールや手順を含む会社当時の通行ルールや手順を守ることに同意している。コンサルタントは、コンサルタントが会社の電気通信、ネットワーク、または情報処理システム(電子メールメッセージおよび音声メッセージを含む)に対してプライバシーの期待がないことを同意し、認め、コンサルタントの活動は、これらのシステム上で、またはこれらのシステムを使用して任意のファイルまたはメッセージを送信または受信することを含み、監視される可能性があり、予告することなく、そのような文書およびメッセージの内容を随時表示して開示することができる。

2.補償します。会社は別表Aに従ってコンサルタントに費用を支払わなければなりません。サービス料の金額と時間、精算可能な費用を含めています。会社はまた、コンサルタントがサービスを履行する際に実際に発生した費用を補償するが、コンサルタントは会社の事前書面で承認されていない場合には何の費用も発生してはならない。双方が別途約束をしない限り，コンサルタントが本協定項の下で発生したすべての正常及び慣行業務費用はコンサルタントが支払わなければならず，その等の費用があらかじめ会社の書面で承認された場合は，会社が合理的に受け入れたこのような費用の証拠を提示した後，会社が精算する。カウンセラーは、任意の精算費用に関する適切な帳簿と記録を保存し、会社が受け入れられる形で速やかに精算申請を提出しなければならない。

3.知的財産権。

3.1.コンサルティング会社は、会社に関連するサービスの履行中に、本プロトコルに従って、または秘密情報(以下の定義)を使用している間に、単独で、または他人と共同開発、作成、構想、実施または許可されたすべての作業、作成、公式、アイデア、発明、技術、発見、改善、ノウハウ、技術設計、モデル、図面、写真、他の発明および任意の情報(“作業製品”)のすべての権利、所有権、および利益を会社に譲渡し、ここで会社に譲渡することに同意する。会社(又は任意の相続人)が本契約に基づいてコンサルタントを保持している間、コンサルタントは、当該会社の材料又は施設を受領又は使用する。コンサルタントは、(I)コンサルタントが本合意の履行中に作成、構想、実践または作成されたすべての作業製品を直ちに会社に開示すること、および(Ii)任意およびすべての文書に署名、署名および確認し、会社またはその指定者が世界各地ですべての作業製品に対して特許、商標または著作権保護を行うことを確実にするために、必要または必要に応じて、有用または便利な行為を実行することに同意する。相談者はまた、米国および外国の特許、著作権および他の権利および保護主張、カバーまたは作業製品に関連する権利を実行するために、協力して会社に合理的な協力を提供することに同意した

添付ファイル10.11

どの国でもすべての国で。すべての作業製品およびコンサルタントは、本契約に従って購入し、会社が費用を支払うすべての製品を会社の固有財産とし、本契約の終了時に会社に交付しなければならない。相談者は，当社を相談者の事実代理人として撤回せずに指定し，相談者を代表して当該などの文書を実行し，その任命は利益に関連する.コンサルタントが作品製品に対して何らかの権利がある場合には，“芸術家権利”や“精神的権利”を含むが，譲渡できない場合には，コンサルタントは無条件かつ撤回不可能に会社に独占(たとえコンサルタントであっても)世界的に全額支払いかつ印税免除，撤回不可能な永久許可を付与し，多層従属被許可者による使用，複製，配布，創作派生作品，公開演技，公開展示作品製品を使用，複製，配布，公開展示作品製品にする権利がある.コンサルタントが作業製品に対して譲渡または許可できない権利を有する場合、コンサルタントは、そのような権利の実行を無条件かつ撤回できず、会社または会社の顧客に対するすべてのクレームおよび訴訟理由を放棄する

3.2コンサルティング会社は、会社にサービスを提供するプロセス以外に、第三者またはコンサルタントによって開発された任意の知的財産権を使用しないか、またはそれを作業製品(“元の知的財産権”)に組み込まないことに同意し、既存の知的財産権が会社によって明確に識別され、記述され、承認されていない限りである。コンサルタントが作業製品中の既存の知的財産権を使用するか、またはそれを作業製品に統合する場合、コンサルタントは、非独占的、全世界的に支払い、全額支払う、印税免除、撤回不可能な永久許可を会社に付与し、使用、複製、配布、派生作品の作成、公開演技、および作業製品に組み込まれたまたは使用された任意の媒体またはフォーマットを使用、複製、配布、公開展示するために、多層従属許可者を介して再許可する権利がある

3.3コンサルタントは、会社、機密情報、作業製品、またはコンサルタントが会社のために実行する作業に関する議論を含む任意の提案出版物を会社に提出することに同意する。コンサルタントはさらに同意し，会社の事前書面同意を得ず，このような公告を発表してはならないが，事前書面同意は無理に拒否されてはならない

4.秘密情報、秘密。

4.1.本プロトコルの期間内および本プロトコルの終了後の5(5)年以内に、コンサルタントは、そのような開示、使用または発行が、コンサルタントが会社に要求されたサービスを直接提供することに関連しない限り、または会社の上級管理者によって明示的に書面で許可されない限り、会社の任意の独自情報(以下、定義を参照)または第三者情報(以下、総称して“秘密情報”と呼ぶ)を開示、使用、または配布することができないであろう。独自の情報はまだ当社独自の財産になることが分かった。コンサルティング会社はまた、本プロトコルの第4、11および12条と実質的に同様の会社に有利な条項を含む秘密情報の不正開示を防止するために、任意のセキュリティ情報にアクセスする権利を有する各コンサルティング会社の従業員、代理、または代表を、本プロトコルの第4、11および12条と実質的に同様の会社に有利な条項を含む秘密保護協定に署名することに同意するが、コンサルティング会社は、その任意の従業員、代理、または本合意に違反するいかなる行為にも責任を負うべきである。本協定における秘密情報の不使用および不開示制限は、(I)会社がコンサルティング会社に開示する前に公共分野で公開され、一般的に利用可能であること、(Ii)会社がコンサルティング会社に開示した後に公開され、一般的に利用可能になること、(Iii)コンサルティング会社のファイルおよび記録に示すように、コンサルティング会社がコンサルティング会社に開示する前に一般的に利用可能であること、(I)コンサルティング会社がコンサルティング会社に開示する前に公共分野で公開され、一般的に利用可能であること、を適用することができない。(Iv)守秘義務がなく、いかなる守秘義務にも違反していない第三者からコンサルタントによって取得されるか、または(V)コンサルタントのアーカイブおよび記録によって示されるように、コンサルタントによって独立して開発され、コンサルタントのプロファイルおよび記録によって示されるように、使用または利益を得ていない。コンサルタントが法律、法規(証券取引所に適用される規則を含む)、裁判所命令または他の政府機関によって秘密情報の開示を余儀なくされた場合、コンサルタントは法律が適用可能な範囲内で、まず会社にタイムリーな通知を出さなければならない。コンサルタントは保護令や他の救済措置を得るための任意の手続きで会社と合理的に協力するだろう。保護命令または他の救済措置が得られていない場合、コンサルタントは、コンサルタント法律顧問が開示する必要があると考えている秘密情報部分のみを開示しなければならない。コンサルタントは，このような機密情報の機密処理(あれば)を要求すべきである

添付ファイル10.11

4.2“固有情報”という言葉は、会社の任意およびすべてのビジネス秘密、機密知識、ノウハウ、データ、または他の固有情報または材料を意味する。説明として限定されるものではないが、固有情報には、(I)発明、アイデア、サンプル、プロトタイプ、デバイス、ハードウェア、ソフトウェア、材料、電子部品、およびそのような任意の項目を製造するプログラム、ならびにデータ、技術ノウハウ、改善、発明、発見、開発、設計および技術、(Ii)研究、開発、新製品、マーケティングおよび販売活動に関する計画、ビジネスモデル、予算および公表されていない財務諸表、ライセンス、費用、価格、コスト、仕入先および顧客に関する情報、(Iii)会社員または他のコンサルタントのスキルおよび報酬に関する情報が含まれる

4.3.“第三者情報”という言葉は、会社が第三者から受信し、将来第三者から受信する機密または独自情報を意味するが、会社はそのような情報を秘密にし、いくつかの限られた目的にのみ使用する義務がある

4.4コンサルタントは、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、以下の免責通知を提供していることを認めている：(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、コンサルタントは、違法の疑いがあることを報告または調査する目的だけで、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に機密情報を秘密開示するために刑事または民事責任を負うべきではない。(Ii)任意の連邦または州商業秘密法律によれば、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書において機密情報を開示するためには、コンサルタントは刑事または民事責任を負うべきではなく、このような申請が捺印された場合、{iii)コンサルタントが違法の疑いがあることを通報するために会社の報復訴訟を提起した場合、コンサルタントは、コンサルタントの弁護士に秘密情報を開示し、法廷手続きにおいて秘密情報を使用して、コンサルタントが任意の捺印された秘密情報を含む文書を提出し、裁判所の命令に基づいていない限り、秘密情報を開示しないことを前提とする

5.独立引受業者。コンサルティング会社と会社の関係は独立請負業者の関係であり、本合意のいかなる内容も意図せず、会社とコンサルティング会社の任意の従業員又は代理人との間にパートナーシップ、代理関係、合弁企業関係又は雇用関係を構築すると解釈されてはならない。コンサルタントは会社を代表してどんな陳述、契約、または約束をする権利がない。コンサルタント(コンサルタントが個人である場合)およびコンサルタントの従業員は、団体健康または生命保険、利益共有または退職福祉を含むが、これらに限定されない、会社がその従業員に提供する可能性のある任意の福祉を享受する権利がないであろう。コンサルティング会社は独立請負業者であるため、会社は社会保障、失業保険または障害保険の支払い、または労災保険の支払いまたは支払いの代わりになることはない。コンサルタントは、本プロトコルの下のサービスの履行および本プロトコルの下の費用の徴収に関連するすべての連邦、州または地方税務機関に提出または支払いを必要とするすべての納税申告書および支払いを個別に責任を負い、タイムリーに提出する。コンサルタントは，本プロトコルの下でのサービス実行中に発生する費用を単独で担当し，十分な記録を保持しなければならない.コンサルタント報酬のどの部分も、社会保障税、連邦税、州税、または他の従業員賃金税を支払うために会社によって差し押さえられない。会社は法律の要求に基づいて国税局に1099-MISC表を提出し、コンサルタントに支払う金額を定期的に報告する。上記の規定があるにもかかわらず、コンサルタントがいかなる行政訴訟または司法手続きによって、米国国税局、米国労働省、または任意の他の連邦、州または外国機関によって会社または会社の任意の付属会社の従業員に再分類された場合、コンサルタントは、コンサルタントが会社によって制定または維持する資格のある任意の計画または計画によって任意の未来または遡及の任意の従業員福祉を享受する権利がないか、または資格があることに同意する。

6.コンサルタントが説明および保証します。相談者は、(A)サービスが専門的な方法で行われ、すべての適用法律および業界基準に適合し、作業製品が付表Aに規定された要求に適合すること、(B)相談者が本契約を締結すること、および会社のためにサービスを履行するために第三者とのいかなる合意または第三者への義務に違反しないか、本合意の日前に秘密または信託方式で取得された別のエンティティの任意の固有情報を含む秘密協定を含むことを表示し、保証する。(C)作業製品はコンサルタントのオリジナル作品となり、(D)コンサルタントは、第3節で述べたように、作業製品の所有権を会社に制限なく譲渡する権利がある(含む)

添付ファイル10.11

(E)著作権、特許、商標、商業秘密、公開権またはプライバシー権、または契約法、成文法または一般法にかかわらず、労働製品およびその任意の要素を侵害または流用しないこと、(F)コンサルタントは、3.2節に規定する以前に存在する知的財産権の許可を会社に付与する権利を有し、(G)いかなる作業製品も、GNU汎用共通ライセンスまたはより小さい汎用共通ライセンスまたは任意の他のライセンスによって許可されるいかなるソフトウェアコードも含まない、その条項によれば、当社が書面で明確に同意することに加えて、会社が所有または許可している任意のソースコードを開示、許可または配布する際に、そのようなコードを使用または配布することが要求され、(H)相談者は、所得税および就業税、ならびに社会保障、障害およびその他の支払いを要求する法律を含む、すべての適用可能な連邦、州、現地および外国の法律を遵守する。相談者はまた、相談者が会社の業務とは独立した業務を維持して経営することを代表して保証し、自分が独立して担当し、サービスと同様の適用サービスを提供することができることを公衆に示す。相談者がサービスを提供することを獲得および/または期待している会社以外の会社または顧客。コンサルタントは、コンサルタントの違反または本第6条に記載された陳述および保証に違反したことによって生じる任意およびすべての損害賠償、費用、クレーム、費用または他の責任(合理的な弁護士費を含む)から会社を賠償することに同意し、会社を保護する。

7.材料として使わなければならない。コンサルタントは、コンサルタントの現職または前任雇用主の任意の材料または文書を会社に提供しないか、または会社のためのサービスを履行する際に使用することに同意し、またはコンサルタントがセキュリティバインダーを介して第三者から取得した任意の材料または文書を、そのような材料または文書が一般的に公衆に提供されない限り、またはコンサルタントが第三者の許可を得ている場合には、これらの材料を所有および制限なく使用することができる。相談者は、相談者が現在または前の雇用主または顧客に対して負っているいかなる守秘義務にも違反してはならないことを理解し、本契約期間内にこのようなすべての義務を履行することに同意する。

8.競合がない；従業員は競争せず、意見を求めない。コンサルタントは、本協定の下のコンサルタント義務と一致しないまたは両立しない活動を回避し、コンサルタントがサービスを履行する能力を含むいかなる合意にも署名することも、いかなる約束も行わないべきである。本協定の有効期間内に、会社の最高経営責任者、首席医療官、最高財務官または総法律顧問の事前の書面の同意を得ず、コンサルタントは、会社が当時行っていたまたは計画中の任意の業務と競合する任意の商業活動に従事してはならないが、コンサルタントは、表Aに規定された関連関係を継続することができる。本協定の有効期間内および終了後の1(1)年以内に、コンサルタントは、直接または間接的に募集し、会社の従業員を誘致または誘導して、会社での雇用関係を終了させてはならない。コンサルティング会社は本契約に抵触するいかなる合意も締結しないことに同意します。

9.任期および終了。本協定は発効日から発効し，初期期限は発効日後1(1)年であり，以下の規定で早期に終了しない限りである。コンサルタントまたは会社はいつでも事前に書面で他方に本契約を終了するように通知することができます。第3、4、5、6、8および9から15節に規定された義務は、本プロトコルの終了または満了後も有効である。本契約が終了した後、会社から別の通知がない限り、コンサルタントは、終了通知を発行または受信した後、直ちに作業を停止し、サービスに関連するすべての文書および他の任意の性質の材料、ならびに任意の秘密情報に関連するすべての文書および他の項目を会社に提出する。上記の規定にもかかわらず、コンサルタントは、本プロトコルに従って提供されるセキュリティ情報を含む、または当社によって提供されるセキュリティ情報に関連するサービスに関連する任意の有形または電子文書および他の材料の単一のアーカイブコピーを保持することができ、このコピーは、コンサルタントおよびその法律コンサルタントが本プロトコルの義務を審査する際に使用するためにのみ使用される

10.個人表現；タスク。コンサルタントが提供するサービスの個人的性質のため，コンサルタントは本プロトコルを全部または部分的に譲渡することはできない.このような譲渡を行ういかなる試みも無効だ。会社は、コンサルタントの同意を得ることなく、本契約項の下の権利および責任の全部または一部を子会社、関連会社、またはその全部または大部分の業務および資産の相続人に譲渡することができる。上記の規定に適合する場合、本協定は、双方の各相続人、譲受人、相続人に利益を与え、拘束力を有することになる。

添付ファイル10.11

11.合法的かつ公平な救済措置。コンサルタントのサービスは個人的でユニークであるため、コンサルタントは会社の秘密情報にアクセスして理解することができる可能性があるので、会社は、会社が本合意違反によって享受する可能性のある任意の他の権利および救済措置を損なうことなく、強制命令、具体的な履行、または他の衡平法救済によって、本プロトコルおよびその任意の規定を実行する権利を有する。

12.法治；分割可能性。このような法律は、カリフォルニア州住民間でカリフォルニア国内で完全に締結および履行された合意に適用されるため、すべての点でカリフォルニア州の法律によって管轄されるであろう。管轄権のある裁判所が本プロトコルの任意の条項が実行できないことを発見した場合、その条項は切断されなければならず、本プロトコルの残りの部分は完全に有効に継続されなければならない。

13.完全に理解し、修正します。本プロトコルと本プロトコルで言及した添付ファイルは、本プロトコルの双方の最終的、排他性、完全な了解およびプロトコルを構成し、すべての以前の了解およびプロトコルの代わりになる。本協定の任意の条項に対する任意の放棄、修正、または修正は、書面で、本合意当事者によって署名された場合にのみ有効である。

14.通知。本プロトコルが要求又は許可する任意の通知は、本プロトコルのトップページに列挙されたアドレス又は締約国が本通知の規定に基づいて書面で規定された他のアドレスで適切な締約国に送信しなければならない。このような通知は，直接適当な住所に配達するか，または書留または書留で送る場合は，郵送日から3日後に発行されるものと見なすべきである.

15.大弁護士の意見；人に対応する。本協定を締結する際には、双方は、本協定が法的拘束力のある契約であることを認め、双方ともその選択を相談する機会がある法律顧問であることを認め、同意する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

本協定は発効日から発効しますので、ご証明いたします。

イオンバイオ製薬会社顧問.顧問

作者：S/マーク·フォス作者：S/エリック·カーター

名前：マーク·フォス名前：エリック·カーター

役職：総裁兼最高経営責任者

添付ファイル10.11

付表A

サービスと補償

サービス：コンサルタントは会社科学諮問委員会の議長を務めています。この場合、コンサルタントは、以下のサービス(“サービス”)を会社に提供しなければならない

•

監督会社の治療用ボツリヌス毒素分野における戦略発展。

•

経営陣や第三者コンサルタントと協力し、会社の臨床開発計画を構築·整備する。

•

投資家、投資銀行家、弁護士を含む投資界と接触し、会社の発展戦略を検討し、このような接触はアナリスト日、試水、初公募株式ロードショー会議に限られることを前提としている。

•

首席医療官の採用と発展に協力する。

•

会社は時々合理的に要求される他のサービスとプロジェクトを要求するかもしれない。

対価格：サービス履行の全額補償として，会社はコンサルタントに報酬を支払うべきであり，その報酬は項目ごとに合意しなければならない。コンサルタントは毎月月末に会社に月間領収書を提供しなければならない。インボイスは、実行されたサービスの詳細な要約と、サービスに特化された時間とを含むべきである。領収書は会社が領収書を受け取ってから30日以内に支払わなければなりません。

項目：コンサルタントの項目と関連考慮は以下のとおりである.

一般相談サービスです。発効日から(A)コンサルタントが当社の取締役会メンバーに任命されるまで、または(B)合意条項に基づいて合意を終了する両者の早い者まで、当社は、当社とコンサルタントの双方が書面で合意しない限り、コンサルタントに1時間700ドルの1時間あたり700ドルの費用を支払わなければならない。

Waters会議をテストします。月謝のほか、同社は同社を代表して潜在投資家と会社の融資活動について行う“試水”会議に参加することを要求することもできる。これらの潜在的な会議の時間と強度を認識した後、会社はコンサルタントに1日5，500ドルの費用を支払わなければならず、プロジェクトの最高限度額は20，000ドルである。疑問を生じないために、会社はコンサルタントが水域テスト会議に参加することに関連するすべての直接、自己負担費用をコンサルタントに支払うか返済しなければならない。

IPOロードショー会議。月費を除いて、当社は同社を代表して当社の融資活動に関する潜在投資家との“初公開株式公開ロードショー”会議に出席することを要求することができる。これらの潜在的な会議の時間と強度を認識した後、会社はコンサルタントに1日5，500ドルの費用を支払わなければならず、プロジェクトの最高限度額は35，000ドルである。疑問を生じないように、当社はコンサルタントが初公開ロードショー会議に参加することに関するすべての直接、自己負担費用をコンサルタントに支払うか返済しなければならない。

所属関係

ありません

添付ファイル10.11

相談協議

修正案

2020年1月30日に締結された諮問協定(“諮問協定”)の改訂(“改訂”)は同日付(“発効日”)で行われ、イオン生物科技有限公司(“会社”)とエリック·カーター博士(“コンサルタント”)との間で行われる。“改正”のいずれかの条項が“諮問協定”と衝突した場合、双方はそれを制御することに“改訂”することに同意する。

1.作業。諮問協定第9節に記載された義務によれば、相談者は、付表Aとしての譲渡を含む任意およびすべての文書を署名、署名、および/または承認することによって、以下の一時特許出願およびその中に記載された発明のすべての権利、所有権および権益を米国特許商標局に記録することに同意する：胃麻痺を治療するための神経毒素組成物と題する一時特許出願、米国シーケンス番号62/897，520、提出時間：2019年9月9日(仮特許出願)、世界のどこでも出願または付与された任意の特許出願および特許は、一時特許を取得する優先権またはその中で前記発明の権利を要求する。

2.補償します。本プロトコル第1節で述べた譲渡の対価格として、会社は、(A)仮文書が非仮文書に変換されてから90日以内に、当時25万ドル(250，000ドル)に相当する株式オプションを付与することと、(B)米国で仮文書より優先すると主張する最初の特許を発行してから90日以内に当時の現在値が25万ドル(250，000ドル)に相当する株式オプションを付与することとをコンサルティング会社に支払うことに同意する。明確にするために、一時特許よりも優先的であると主張する後続の非一時的特許出願の一部として発行される異なる特許請求の範囲の後続特許、またはその任意の継続、分割、部分的継続、再発行、または再審査は、さらなる株式オプションまたは他の賠償を支払う必要はない。本節の第二節で述べたすべての価値は、会社が付与された日までの1株当たり株価から計算しなければならない。第2条により付与された株式オプション奨励は、会社株式計画の条項及び条件を遵守し、4年以内に比例して付与されなければならない。また、第2条に基づいて付与された株式オプション奨励には、10年間の期間と、特定の支配権変化イベントにおいて加速された付与とを含む経営陣に付与された株式オプション報酬とほぼ一致する条項が含まれる

3.協力します。コンサルティング協定によって規定されるコンサルタント義務によれば、会社が期限内または後の任意の時間に要求を提出する場合、コンサルタントは、一時的な合意に優先する特許または特許出願を含む、諮問協定に規定されているすべての作業製品に関連する世界の任意の知的財産権の活動を、提出、起訴、弁護、保守、または実行に協力しなければならない。協力は、文書および物品を提示すること、または声明、宣誓書、証言、または裁判で証言することを含む任意の必要な報告書を作成することを含むことができる。

この効果的で拘束力のある修正案は、発効日から1つ以上のコピーで実行されており、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒になって同じ文書を構成しなければならない。

COMPANY CONSULTANT

イオンバイオ医薬のエリック·カーター博士

作者：S/マーク·フォス作者：S/エリック·カーター

名前：マーク·フォード名前：エリック·カーター博士

役職：総裁&最高経営責任者

添付ファイル10.11

相談協議

第二修正案

本第2改正案(“第2改正案”)は、2020年1月30日に署名された2020年1月30日に改正された諮問協定(“諮問協定”)(“第1改正案”)が、イオンバイオ会社(“会社”)とエリック·カーター博士(“コンサルタント”)が2020年9月9日に締結することを確認することを目的としている(“発効日”)。

会社とコンサルタントはこれまで2020年1月30日に諮問協定と第1修正案を締結してきた

会社とコンサルタントは、第2の修正案の条項の代わりに第1の修正案の条項を廃止することを望んでいる

この第2の修正案のいずれかの条項が諮問協定と衝突した場合には、双方は、本第2の修正案に準ずることに同意する。

そこで、現在、前述と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し、他の善意および価値のある対価から--これらの対価の受領書および十分性を確認する--双方は以下のように同意する

1.第1修正案のキャンセル。会社とコンサルタントは、第1の修正案の条項を承認して廃止することに同意し、コンサルタントは、第1の修正案に反映されたすべてのコンサルタント権利について会社を譲渡し、釈放する。コンサルティング会社が本第2修正案を承認して同意する条項は、補充ではなく、第1修正案にコンサルティング会社に任意の権利を与える代替である。

2.宿題。“諮問協定”第9節に記載された義務によれば、コンサルタントは、米国特許商標局に記録された付表Aの譲渡を含む任意およびすべての文書を署名、署名、および/または承認することによって、以下の一時的特許出願およびその中に記載された発明のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡することに同意する。PCT/US 2020/049959は、胃麻痺の治療のための神経毒素組成物に優先する米国仮特許第62/897，520号および62/950，794号、出願日：2020年9月9日(以下、“特許”と略す)、および世界のどこでも出願または付与された特許優先権またはその中の発明優先権を要求する任意の特許出願および特許を必要とする。

3.補償します。本契約第1節で述べた譲渡の対価格として、会社はコンサルティング会社に以下の対価格を支払うことに同意した

(A)特許を非仮特許に変換する。同社とコンサルティング会社は、この特許が2020年9月9日に仮状態から非仮状態に移行する(“特許転換”)ことを認めている。会社は、(I)特許転換1周年後90日以内に付与された当時のブラック·スコアーズ価値が7.5万ドル(7.5万ドル)に相当する株式オプションと、(Ii)特許転換2周年後90日以内に付与される当時のブラック·スコアーズ価値が7.5万ドル(7.5万ドル)に相当する株式オプションをコンサルタント会社に支払うことに同意した。

(B)特許発行。条件は、(I)特許発行後90日以内に付与された当時Black-Scholes価値が7.5万ドル(7.5万ドル)に相当する株式オプションと、(Ii)特許発行1周年後90日以内に付与される当時Black-Scholes価値が7.5万ドル(7.5万ドル)に等しい株式オプションとを支払う米国で最初にその特許を優先すると主張する特許(“特許発行”)である。明確にするために、特許を優先すると主張される後続の非一時的特許出願の一部として、異なる特許請求の範囲が発行される後続特許、またはその任意の継続、分割、部分的継続、再発行、または再審査は、さらなる株式オプション支払いまたは他の賠償を支払う必要はない。

添付ファイル10.11

本節3項で述べたすべての価値は、会社が付与された日までの1株当たり株価に基づいて計算されなければならない。第2条により付与された株式オプション奨励は、会社株式計画の条項及び条件を遵守し、2年以内に比例して付与されなければならない。また、第2条に基づいて付与された株式オプション奨励には、10年間の期間と、特定の支配権変化イベントにおいて加速された付与とを含む経営陣に付与された株式オプション報酬とほぼ一致する条項が含まれる。

4.協力します。コンサルティング協定によって規定されるコンサルタント義務によれば、会社が期限内または後の任意の時間に要求を提出する場合、コンサルタントは、一時的な合意に優先する特許または特許出願を含む、諮問協定に規定されているすべての作業製品に関連する世界の任意の知的財産権の活動を、提出、起訴、弁護、保守、または実行に協力しなければならない。協力は、文書および物品を提示すること、または声明、宣誓書、証言、または裁判で証言することを含む任意の必要な報告書を作成することを含むことができる。この効果的で拘束力のある修正案は、発効日から1つ以上のコピーで実行されており、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒になって同じ文書を構成しなければならない。

COMPANY CONSULTANT

イオンバイオ医薬のエリック·カーター博士

作者：S/マーク·フォス作者：S/エリック·カーター

名前：マーク·フォード名前：エリック·カーター博士

役職：総裁&最高経営責任者