米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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終了した四半期期間について 2024年3月30日

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-35849

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(954)495-2112

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月3日の時点で、 16,145,926 登録者の普通株式の発行済み株式、額面0.01ドル。

NV5グローバル株式会社

インデックス

アイテム 1.財務諸表。

NV5 Global, Inc. とその子会社

連結貸借対照表

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

			2024年3月30日						2023年12月30日
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	44,766%					$	44,824
請求済み売掛金、純額			149,206						152,593
未請求売掛金、純額			120,705						113,271
前払費用およびその他の流動資産			17,435						18,376
流動資産合計			332,112						329,064
資産および設備、純額			54,103						50,268
使用権リース資産、純額			37,942						36,836
無形資産、純額			246,074						226,702
グッドウィル			536,908						524,573
繰延所得税資産、純額			2,339						—
その他の資産			2,479						3,149
総資産			$	1,211,957					$	1,170,592
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金			$	52,781					$	54,865
未払負債			53,999						47,423
未完了の契約による費用超過請求額と推定収益			40,212						41,679
その他の流動負債			2,167						2,263
偶発的検討の現在の部分			3,436						3,922
支払手形の現在の部分とその他の債務			9,634						9,267
流動負債合計			162,229						159,419
偶発的な考慮事項、現在の部分を差し引いたもの			1,610						143
その他の長期負債			27,564						26,930
支払手形やその他の債務、現在の部分を差し引いたもの			237,274						205,468
繰延所得税負債、純額			—						2,837
負債総額			428,677						394,797
コミットメントと不測の事態
株主資本:
優先株式、$0.01 額面価格; 5,000,000 承認済み株式、 いいえ 発行済株式および発行済株式			—						—
普通株式、$0.01 額面価格; 45,000,000 承認済み株式、 15,953,908 そして 15,895,255 2024年3月30日および2023年12月30日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済株式			160						159
追加払込資本			515,833						508,256です
その他の包括損失の累計			(519)						(18)
利益剰余金			267,806						267,398
株主資本の総額			783,280です						775,795
負債総額と株主資本			$	1,211,957					$	1,170,592

連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

NV5 Global, Inc. とその子会社

純利益と包括利益（損失）の連結計算書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

NV5 Global, Inc. とその子会社

株主資本の連結変動計算書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

NV5 Global, Inc. とその子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

NV5 Global, Inc. とその子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

NV5 Global, Inc. とその子会社

連結財務諸表の注記

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

ノート 1 — 事業運営の組織と性質

ノート 2 — 重要な会計方針の要約

ノート 3 — 最近発行された会計上の宣言

ノート 4 — 一株当たり利益

ノート 5 — 事業買収

ノート 6 — 請求済み売掛金と未請求売掛金

ノート 7 — 資産および設備、純額

ノート 8 — のれんと無形資産

2024年3月30日に終了した3か月間に取得された識別可能な無形資産は、顧客関係、商号、顧客バックログ、および加重平均耐用期間の非競合資産で構成されます 12.4 何年も 2.0 何年も 1.0 年、そして 4.0 それぞれ。償却費用は $でした12,120 と $9,037 2024年3月30日と2023年4月1日にそれぞれ終了した3か月間。

ノート 9 — 未払負債

ノート 10 — 支払手形 とその他の義務

ノート 11 — 不測の事態に備えて

ノート 12 — コミットメントと不測の事態

ノート 13 — 株式ベースの報酬

注 14 — 所得税

ノート 15 — 報告対象セグメント

ノート 16 — 株主資本

			その他の包括損失の累計
外貨換算調整残高、2023年12月30日			$	(18)
その他の包括損失			(501)
外貨換算調整残高、2024年3月30日			$	(519)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

NV5 Global, Inc. およびその子会社（総称して「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、または「NV5 Global」）の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表および当社の年次報告書に含まれる2023年12月30日に終了した年度の監査済み財務諸表と併せて読む必要がありますフォーム10-K。この四半期報告書には、未監査の履歴情報に加えて、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「期待する」、「見積もる」、「できる」、「する」、「できる」、「計画する」、「続ける」という言葉、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。当社の実際の結果は、このような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているものや、もしあれば、フォーム10-Qのこの四半期報告書があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように強くお勧めします。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、新しい情報、その後の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず（法律で義務付けられている場合を除く）、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません（また、義務を明示的に否認します）。表示されている金額は、1株あたりのデータを除いて千単位です。

[概要]

私たちは、公共および民間部門のクライアントに、テクノロジー、適合性評価、コンサルティングソリューション、およびソフトウェアアプリケーションを提供しています。私たちは、インフラ、ユーティリティサービス、建設、不動産、環境、地理空間市場に焦点を当てています。私たちの主な顧客には、米国の連邦、州、地方自治体、地方自治体、および軍事および防衛の顧客が含まれます。また、学校、大学、病院、医療機関、保険会社など、教育、医療、公共サービス、公益事業からの準公的および民間部門のクライアントにもサービスを提供しています。

会計年度

私たちは、暦四半期の終わりに最も近い土曜日に終了する「52/53週」の会計年度で運営しています。

最近の買収

2024年に2件の買収を完了しました。2件の買収の合計購入価格は51,646ドルで、これには現金46,500ドル、当社の普通株式2,325ドル、および現金で支払う可能性のある最大12,500ドルの収益があり、推定公正価値は2,821ドルでした。購入価格の現金部分および取引に関連するその他の関連費用の一部は、バンク・オブ・アメリカ、N.A. およびその当事者である他の貸し手との当社の修正および改訂されたクレジット契約（「セカンドA＆Rクレジット契約」または「シニアクレジットファシリティ」）を通じて賄われました。第2次A&Rクレジット契約の詳細については、本書の他の箇所に含まれる連結財務諸表の注記10「支払手形およびその他の義務」を参照してください。オプションベースのモデルを使用して、収益の公正価値を決定しました。これは、すべての重要な仮定タイプを網羅する一般的に受け入れられている評価手法です。取得した有形無形資産の公正価値と引き受けた負債の公正価値を決定するために、独立した第三者の評価専門家に公正価値の決定を支援してもらいました。資産と負債の公正価値の最終決定は、ASC 805で義務付けられている1年間の測定期間内に完了します。2024年の買収では、この測定期間を利用して、無形資産、売掛金、前払費用、および特定の負債を含む、関連する取得日現在の資産および負債の公正価値を確立するために使用される要因を適切に分析および評価する必要があります。

セグメント

私たちの事業は、3つの営業部門および報告対象部門に分かれています。

•インフラストラクチャ（「INF」）— 当社のエンジニアリング、土木計画管理、ユーティリティサービス、建設品質保証業務が含まれます。

•建築、技術、科学（「BTS」）—私たちの環境健康科学、クリーンエネルギーコンサルティング、建物とプログラムの管理、MEPと技術の設計慣行が含まれます。そして

•地理空間ソリューション（「GEO」）— 私たちの地理空間ソリューションの実践を含みます。

当社の報告対象セグメントに関する追加情報については、本書の他の部分に含まれる連結財務諸表の注記15「報告対象セグメント」を参照してください。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計上の見積もりについては、2023年フォーム10-Kに含まれる財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析を参照してください。

業務結果

連結経営成績

次の表は、示された期間の当社の経営成績（千ドル）をまとめたものです。

2024年3月30日に終了した3か月と、2023年4月1日に終了した3か月間の比較

総収入

2024年3月30日に終了した3か月間の連結総収益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して28,978ドル、つまり15.7％増加しました。総収益の増加は主に、2023年の第1四半期以降に完了した23,717ドルの買収による総収益の増加と、地理空間ソリューション事業が6,210ドル、インフラサービスが2,588ドル、国際エンジニアリングおよびコンサルティングサービスが1,484ドル、不動産取引サービスが1,440ドルの有機的増加によるものです。これらの増加は、プロジェクトサイクルによるLNG事業3,871ドルの減少と、電力供給およびユーティリティサービス2,464ドルの減少によって一部相殺されました。

売上総利益

2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間の総利益率は、総収益に占める割合として、それぞれ 52.9% と 52.1% でした。総収益に占めるサブコンサルタントサービスおよびその他の直接費用の割合は、それぞれ 0.3% と 0.7% 減少しました。これらの減少は、直接給与と総収入に占める賃金の割合が0.2％上昇したことで一部相殺されました。総収益に占めるその他の直接費用の割合の減少は、主に当社の不動産取引サービス事業と、より低い水準の外部賃貸および関連費用を必要とするLNG事業の事業が組み合わさったことによるものです。サブコンサルタントサービスの減少と、総収益に占める直接給与と賃金の割合の増加は、主に地理空間ソリューション事業、電力供給およびユーティリティサービス、建設品質保証サービスのさまざまな事業が相まって、直属従業員の利用率が高まったことが原因でした。

営業経費

2024年3月30日に終了した3か月間の当社の営業費用は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して21,106ドル、つまり24.3％増加しました。営業費用の増加は主に、給与費用が12,762ドル、償却費が3,083ドル、一般管理費が4,323ドル増加したことが原因です。給与コストの増加は主に、2023年と2024年の買収による前年同期と比較した従業員数の増加によるものです。償却費の増加は買収によるものです。一般管理費の増加は、主に2,945ドルの買収による費用の増加と、859ドルの損益計算による公正価値調整の変動によるものです。

支払利息

当社の支払利息は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で2,610ドル増加しました。支払利息の増加は、加重平均金利の上昇とシニアクレジットファシリティの負債の増加によるものです。

所得税

2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は、それぞれ21.2％と19.7％でした。実効所得税率の引き上げは主に、株式ベースの支払いによる超過税制上の優遇措置の減少が、2024年の第1四半期に連邦税額控除の増加によって相殺された結果です。

純利益

2024年3月30日に終了した3か月間の当社の純利益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して5,539ドル、つまり93.1％減少しました。この減少は主に、給与費用が12,762ドル、償却費用が3,083ドル、一般管理費が4,323ドル、支払利息が2,610ドル増加したことによるもので、総利益16,830ドルの増加によって一部相殺されました。

セグメント別経営成績

次の表は、当社の報告対象セグメント（千ドル）に関する財務情報をまとめたものです。

当社の報告対象セグメントに関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の注記の注記15「報告対象セグメント」を参照してください。

2024年3月30日に終了した3か月と、2023年4月1日に終了した3か月の比較

INF セグメント

INFからの当社の総収益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で2,041ドル、つまり2.3％増加しました。総収益の増加は主に、2023年の第1四半期以降に完了した買収による総収益5,660ドルの増加と、インフラサービスが2,588ドル、市民プログラム管理サービスが1,372ドルの有機的増加によるもので、プロジェクトサイクルによるLNG事業の3,871ドルの増加の減少によって一部相殺されました。

INFの税引前セグメント利益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で1,940ドル、つまり11.4％減少しました。この減少は主に、より高いレベルのサブコンサルタントサービスを必要とするLNG事業の事業が混在したことによる粗利益の減少によるもので、総収益の増加により一部相殺されました。

BTS セグメント

BTSからの当社の総収益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で7,129ドル、つまり13.5％増加しました。総収益の増加は主に、2023年の第1四半期以降に完了した買収による総収益が4,459ドル増加したことと、不動産取引サービスが1,440ドル、国際的なエンジニアリングおよびコンサルティングサービスが1,484ドルと有機的に増加したことによるものです。

BTSの税引前セグメント利益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で1,682ドル、つまり20.0％増加しました。この増加は主に総収入の増加によるものです。

地域セグメント

GEOからの当社の総収益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で19,808ドル、つまり45.8％増加しました。総収益の増加は主に、2023年の第1四半期以降に完了した買収による13,598ドルの収益の増加と、地理空間ソリューションサービスの6,210ドルの有機的増加によるものです。

GEOの税引前セグメント利益は、2023年4月1日に終了した3か月間と比較して、2024年3月30日に終了した3か月間で3,692ドル、つまり52.6％増加しました。この増加は主に総収入の増加によるものです。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、シニアクレジットファシリティの下での借入能力、および金融市場へのアクセスです。私たちの現金の主な用途は、営業費用、運転資金要件、資本支出、負債の返済、および買収支出です。営業活動からのキャッシュフロー、既存の現金および現金同等物、シニアクレジットファシリティに基づく借入能力などの流動性源は、少なくとも今後12か月間は予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。その後、当社の資本要件を監視して、当社のニーズが利用可能な資本資源と一致していることを確認します。また、2026年のシニアクレジットファシリティの満期時を含め、合理的に予想される将来の営業キャッシュフローから賄えない、現在当社が把握していて事業に影響を与える重要な現金要件はないと考えています。

営業活動

営業活動によって提供された純現金は、2023年4月1日に終了した3か月間は19,554ドルでしたが、2023年4月1日に終了した3か月間は11,282ドルでした。この増加は運転資本の減少によるもので、純利益の減少により一部相殺されました。事業からのキャッシュフローの増加に寄与した運転資本の変化は、主に未請求売掛金の8,272ドルの減少と買掛金の12,300ドルの増加によるもので、前払い請求額の5,422ドルの減少によって一部相殺されました。未請求売掛金と前払い金の減少は、主にプロジェクトの請求サイクルのタイミングによるものです。買掛金の増加は、主に支払いのタイミングに関係しています。

投資活動

2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間で、投資活動に使用された純現金は、それぞれ48,985ドルと123,697ドルでした。投資活動に使用される現金の減少は、主に買収に支払われる現金が72,253ドル減少した結果です。

資金調達活動

財務活動によってもたらされた純キャッシュフローは、2023年4月1日に終了した3か月間の純キャッシュフローが合計29,595ドルでしたが、2023年4月1日に終了した3か月間は105,215ドルでした。財務活動によって提供される現金の減少は、主に2024年3月30日に終了した3か月間にシニアクレジットファシリティの借入が75,000ドル減少したためです。

資金調達

シニア・クレジット・ファシリティ

2021年8月13日（「締切日」）に、当社は2016年12月7日付けで、締切日までに修正されたクレジット契約（「第2次A&Rクレジット契約」または「シニアクレジットファシリティ」）を修正および改訂しました。これは当初2016年12月7日付けで、バンク・オブ・アメリカ（「バンク・オブ・アメリカ」）を管理代理人、スイングライン貸し手および信用状発行者として、他の貸し手である信用契約（「第2次A&Rクレジット契約」または「シニアクレジットファシリティ」）を修正および改訂しました。、そして保証人としての特定の子会社。第2次A&Rクレジット契約に従い、以前に引き出された150,000ドルのターム・コミットメントと合計215,000ドルのリボルビング・コミットメントは、合計で40万ドルのリボルビング・コミットメントに転換されました。これらのリボルビング・コミットメントは、2026年8月13日（「満期日」）まで有効で、締切日の第2次A&Rクレジット修正により、当該修正および修正前の期間およびリボルビング・ファシリティに基づく既存の借入金を返済するために、総額約138,750ドルが引き出されました。第二次A&R信用契約に基づく借入は、実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されています。第2次A&Rクレジット契約にはアコーディオン機能も含まれており、第2次A&Rクレジット契約に基づくリボルビングファシリティの増額を合計で最大200,000ドルまでリクエストできます。2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、第二次A&Rクレジット契約の未払い残高は、それぞれ230,750ドルと195,750ドルでした。

第2次A&Rクレジット契約に基づく借入には、当社の選択により、タームSOFR（担保付オーバーナイト融資金利）またはデイリーシンプルSOFRのいずれかに等しいユーロ通貨レートに結び付けられた変動金利で利息がかかります。いずれの場合も、該当する証拠金、または米ドル建ての基本金利を加えたものです。金利は、当社の連結レバレッジ比率に基づいて引き続き変更される場合があります。2024年3月30日の時点で、私たちの金利は 6.7% でした。

第2次A&Rクレジット契約には、連結純レバレッジ比率（直近に完了した測定期間における当社のプロフォーマ連結純積立負債とプロフォーマ連結EBITDAの比率）を4.00～1.00以下に維持することを義務付ける財務規約が含まれています。

これらの財務規約では、測定期間の終了時点で、連結固定費補償率を1.10から1.00以上に維持することも義務付けられています。2024年3月30日の時点で、私たちは財務規約を遵守していました。

第2次A&Rクレジット契約には、とりわけ、他の事業体との合併または買収、支配権の変更につながる取引の締結、特定の新しい先取特権の作成、特定の追加債務の発生、関連会社との特定の取引の遂行、または新規事業への従事、または資産のかなりの部分の売却など、当社の能力を制限する可能性のある契約が含まれています。第2次A&Rクレジット契約には、元本の支払いの不履行、または該当する猶予期間後の利息、第2次A&Rクレジット契約に基づく当社の契約または保証の違反、支払不履行または特定の債務の延長、特定の破産、破産、破産または清算、特定の判決または無保険損失を含む（ただしこれらに限定されない）慣習的な債務不履行事由も含まれています（ただしこれらに限定されません）、支配権の変更、およびERISAベースのプランに関連する特定の負債。

第2次A&Rクレジット契約では、連結レバレッジ比率が3.25対1.00未満で利用可能な流動性（定義は、配当金、株式買戻し、ワラント、オプション、その他の株式取得権に関する配当、一般的には配当、株式買戻し、その他の支払いを含む）現金配当（および第2次A&Rクレジット契約の意味における「制限付支払い」を構成する特定のその他の支払い）の支払いを制限します。制限なしで、国内で保有されている現金（およびリボルバーの入手可能性を含む）は、少なくとも30,000ドルですいずれの場合も、そのような支払いが有効になった後です。

第2次A&Rクレジット契約の発行に関連して発生し、資本化された債務発行費用の総額は3,702ドルでした。2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間の債務発行費用の総償却額は、それぞれ185ドルと194ドルでした。

その他の義務

当社には、2024年度、2025年度、2026年度の残りの期間にそれぞれ支払期日が到来する5,149ドル、3,849ドル、3,953ドルの買収に関連する債務総額があります。2024年3月30日現在、その他の未払い債務の加重平均金利は 3.6% でした。

最近発行された会計上の宣言

最近発行された会計上の声明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の注記の「注記3、最近発行された会計上の宣言」を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書における当社の開示と分析には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の証券法セクション21Eおよび1995年の民間証券訴訟改革法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。また、口頭での将来の見通しに関する記述だけでなく、一般に公開する他の資料でも将来の見通しに関する記述を随時提供しています。将来の見通しに関する記述には、将来に関する「期待」、「希望」、「信念」、「意図」、または「戦略」に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。私たちは、可能な限り、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予測する」、「予測する」、「計画する」、「かもしれない」、「すべき」、「だろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「将来」、「計画する」などの言葉を使ってそのような記述を特定しようとしました。可能」、「可能性」、「ターゲット」、「予測」、「ゴール」、「オブザーブ」、「シーク」、「戦略」などの似た意味の言葉や用語がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えていないわけではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、将来の出来事と財務実績に関する当社の現在の見解を反映しています。

将来の見通しに関する記述は歴史的要因ではなく、将来の業績や結果を保証するものではなく、必ずしもその時期、またはそのような業績や結果がいつになるかを正確に示すものではありません

達成されます。将来の見通しに関する記述は、それらの記述が行われた時点で入手可能な情報、または将来の出来事に関するその時点での経営陣の誠実な信念、期待、仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•主要な専門家の継続的なサービスを維持し、資格のある専門家をさらに発見、雇用、維持する当社の能力

•私たちがサービスを提供している地方政府、州政府、個人の顧客からの需要の変化、

•ロシアとウクライナが関与する紛争、イスラエルとハマスが関与する戦争の進展、および経済制裁の賦課やそれに伴う市場のボラティリティなどの関連出来事による経済的影響を含む、国際的な敵対行為の重大な発生または重大な激化

•インフレ率、金利、税率、人件費と医療費の上昇、景気後退、およびエネルギー効率に関するものを含む政府の政策、法律、規制の変化など、一般的な国内および国際的な経済状況の変化

•米国政府およびその他の政府および準政府の予算と資金の承認プロセス、

•新会社の事業への統合を含む、合併・買収戦略を成功裏に実行する当社の能力、

•私たちの契約がクライアントによって終了される可能性、

•新規契約を獲得し、既存の契約を更新する当社の能力、

•業界における競争圧力とトレンド、そして競合他社との競争で成功する当社の能力、

•限られた数のクライアントへの私たちの依存、

•お客様の期待や収益性に応じて、プロジェクトをタイムリーに完了する能力、

•成長戦略をうまく管理する私たちの能力、

•将来の資金調達能力、

•クライアントに関連する信用および回収のリスク、

•調達に関する法律や規制を遵守する当社の能力、

•気象条件や季節的な収益の変動は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•地方、州、連邦の機関が私たちの民営化されたサービスを契約する能力を制限する可能性のある法律の制定、

•現在の予測どおりに未完了のプロジェクトのバックログを完了する当社の能力、

•従業員の不正行為のリスク、または当社が法令を遵守しないリスク、

•ビジネスパートナーやその他の第三者と行う事業活動を管理する当社の能力、および関連する運用上の問題、

•当社のシニア・クレジット・ファシリティにおける多くの制限条項および同様の規定を遵守する必要があります。これらの規定は、一般に（とりわけ）追加の債務の発生、先取特権の創出、買収、配当金の支払い、および特定の支配権の変更を受ける能力を制限します。これらの規定は、将来の事業、買収、または資本ニーズの資金調達能力に影響を与える可能性があります。

•当社の主要株主による重大な影響と、当社の統治文書における特定の買収防止措置の存在、および

•フォーム10-Qのこの四半期報告書全体で特定されているその他の要因。「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、および「ビジネス」という見出しで説明されているものを含みます。

このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、または仮定が含まれており、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、項目1Aに記載されている要因が含まれます。2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にあるリスク要因。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。ただし、SECに提出されたForm 10-Q、8-K、10-Kレポートで、関連する主題についてさらに開示している場合は、それを参照することをお勧めします。2023年12月30日に終了した会計年度のForm 10-K提出に関する年次報告書には、実際の結果が予想および過去の業績と大きく異なる原因となる可能性のあるさまざまな重要な要因が記載されています。1995年の民間証券訴訟改革法（改正法）で認められているように、投資家向けのこれらの要素に注意してください。読者は「項目1A」でそれらを見つけることができます。そのファイリングの「リスク要因」で、このファイリングの同じ見出しの下にあります。フォーム10-Kの年次報告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.nv5.com）から入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートには含まれていません。当社のウェブサイトを訪問するだけでなく、www.sec.govで当社がSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

私たちは、通常の事業過程で行われる取引から生じる特定の市場リスクにさらされています。私たちは取引を目的としたデリバティブ金融商品を取引していません。買収に関連する約束手形には固定金利が含まれているため、金利変動による市場リスクは大きくありません。金利リスクの対象となる唯一の負債はシニア・クレジット・ファシリティです。当社の選択により、金利は変動します。この金利は、タームSOFR（担保付オーバーナイト・ファイナンス・レート）またはデイリー・シンプルSOFRのいずれかに等しいユーロ通貨レートに結び付けられ、いずれの場合も適用金利または米ドル建ての基本金利を加えたものです。金利は、当社の連結シニアレバレッジ比率（クレジット契約で定義されているとおり）に基づいて変更される場合があります。2024年3月30日現在、シニアクレジットファシリティには230,750ドルの未払いがありました。シニアクレジットファシリティの想定金利が1パーセントポイント変化すると、当社の年間利息支出が年間約2,308ドル変わります。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続き

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社は、会社の開示管理および手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の設計と運用の有効性について、会社の執行会長や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました。その評価に基づいて、会長兼最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きが有効であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、（i）証券取引委員会の規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証すると結論付けました。フォーム、および（ii）蓄積され伝達される必要な開示について適時に決定できる方法で、執行会長や最高財務責任者を含む会社の経営陣に。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月30日に終了した四半期に発生した、取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII — その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

私たちは時々、通常の事業活動の過程で発生するさまざまな法的手続きの対象となります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、当社は、その結果が当社にとって不利であると判断された場合、個別に、または全体として、当社の業績または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟の当事者ではありません。

アイテム 1A。リスク要因。

2023年12月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因から、当社の事業、経営成績、および財務状況にとって重要であると当社が考える主要なリスクのいずれにも重大な変化はありませんでした。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。

最近の未登録証券の売上

2024年3月30日までの3か月間に、証券法に登録されていない以下の有価証券を発行しました（株式データを除く千単位の金額）：

2024年1月19日、買収の一部対価として5,000ドルの普通株式を発行することに合意しました。これらの株式は、公募を伴わない発行体による取引として、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて、売却されました。

2024年3月13日、買収の一部対価として800ドルの普通株式を発行することに合意しました。これらの株式は、公募を伴わない発行体による取引として、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて、売却されました。

発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

[なし]。

アイテム 6.展示品。

† 管理契約、補償プラン、契約、または取り決めを示します。

* ここに提出。

** ここに付属しています。この証明書は、米国商務省第18条第1350条に従ってこの報告書に添付するためにのみ提供されており、改正された1934年の取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の発行日より前または後に作成されたかを問わず、提出書類の一般的な設立文言にかかわらず、会社の提出書類に参照として組み込むことはできません。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。