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株式優待プランメンバー2023-09-300001805521FFIE: 株式優待プランメンバー2022-12-3100018055212023-08-170001805521FFIE: ソプソインセンティブプランメンバー2023-08-172023-08-170001805521米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位FFIE: ソプソインセンティブプランメンバーFFIE: 特定の執行役員2023-08-170001805521米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位FFIE: ソプソインセンティブプランメンバーFFIE: 特定の執行役員2023-08-172023-08-17ファイル:記念日0001805521米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーFFIE: ソプソインセンティブプランメンバーFFIE: 特定の執行役員2023-08-172023-08-170001805521米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーFFIE: ソプソインセンティブプランメンバーFFIE: 特定の執行役員2023-08-170001805521FFIE: ソプソインセンティブプランメンバー2023-07-012023-09-300001805521FFIE: ソプソインセンティブプランメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位FFIE: ソプソインセンティブプランメンバー2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 株式優待プランメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更FFIE: 株式優待プランメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更FFIE: 株式優待プランメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）FFIE: 株式優待プランメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）FFIE: 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株式優待プランメンバー2023-09-300001805521米国会計基準:研究開発費メンバー2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:研究開発費メンバー2022-07-012022-09-300001805521米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-09-300001805521米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-07-012022-09-300001805521米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-01-012022-09-300001805521米国会計基準:一般管理費メンバー2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:一般管理費メンバー2022-07-012022-09-300001805521米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-09-300001805521FFIE：ストックオプションとRSUSメンバーに関連する承認済み株式が不十分です2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:共通クラスメンバーFFIE: スタンバイエクイティ購入契約会員2022-11-140001805521FFIE: スタンバイエクイティ購入契約会員2023-09-300001805521FFIE: スタンバイエクイティ購入契約会員2022-12-310001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-09-300001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-09-300001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001805521米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001805521FFIE: 保証責任メンバー2022-12-310001805521米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2022-12-310001805521FFIE: アーンアウトシェアーズメンバー2022-12-310001805521FFIE：ストックオプションとRSUSメンバーに関連する承認済み株式が不十分です2022-12-310001805521FFIE: 保証責任メンバー2023-01-012023-09-300001805521FFIE: アーンアウトシェアーズメンバー2023-01-012023-09-300001805521FFIE：ストックオプションとRSUSメンバーに関連する承認済み株式が不十分です2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 保証責任メンバー米国会計基準:共通クラスメンバーフィー:2023年2月28日メンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員米国会計基準:共通クラスメンバーフィー:2023年2月28日メンバー2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 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アーンアウトシェアーズメンバー2023-09-300001805521FFIE：ストックオプションとRSUSメンバーに関連する承認済み株式が不十分です2023-09-300001805521FFIE：債券の転換と全条項の決済時に発行可能な株式2023-07-012023-09-300001805521FFIE：債券の転換と全条項の決済時に発行可能な株式2022-07-012022-09-300001805521FFIE：債券の転換と全条項の決済時に発行可能な株式2023-01-012023-09-300001805521FFIE：債券の転換と全条項の決済時に発行可能な株式2022-01-012022-09-300001805521FFIE: Notesメンバーに関連するワラント2023-07-012023-09-300001805521FFIE: Notesメンバーに関連するワラント2022-07-012022-09-300001805521FFIE: Notesメンバーに関連するワラント2023-01-012023-09-300001805521FFIE: Notesメンバーに関連するワラント2022-01-012022-09-300001805521FFIE: その他のワラントメンバー2023-07-012023-09-300001805521FFIE: その他のワラントメンバー2022-07-012022-09-300001805521FFIE: その他のワラントメンバー2023-01-012023-09-300001805521FFIE: その他のワラントメンバー2022-01-012022-09-300001805521米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001805521米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001805521米国会計基準:制限付株式会員2023-07-012023-09-300001805521米国会計基準:制限付株式会員2022-07-012022-09-300001805521米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-09-300001805521米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 公認新株会員2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 公認新株会員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 公認新株会員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 公認新株会員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 私募新株会員2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 私募新株会員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 私募新株会員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 私募新株会員2022-01-012022-09-300001805521米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-022023-11-090001805521米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-022023-11-090001805521米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員FFIE：メタバース・ホリゾンリミテッドとVWインベストメント・ホールディング・リミテッドのメンバー2023-10-022023-11-090001805521米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員FFIE：メタバース・ホリゾンリミテッドとVWインベストメント・ホールディング・リミテッドのメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-022023-11-090001805521米国会計基準:後任イベントメンバーFFIE：FFIEファクトリーカリフォルニアメンバー2023-10-190001805521米国会計基準:後任イベントメンバーFFIE：FFIEファクトリーカリフォルニアメンバー2023-10-192023-10-190001805521FFIE: セキュリティで保護されていないスパノテス会員米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員FFIE：メタバース・ホリゾンリミテッドとVWインベストメント・ホールディング・リミテッドのメンバー2023-10-012023-10-310001805521米国会計基準:後任イベントメンバーFFIE: 販売代理店会員米国会計基準:共通クラスメンバーFFIE: 販売契約メンバー2023-10-012023-10-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
| 四半期終了時 2023年9月30日 |
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
| ________________から________________への移行期間 |
コミッションファイル番号: 001-39395
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 84-4720320 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS雇用者識別番号) |
| |
18455 サウスフィゲロアストリート、 ガーデナ、 カリフォルニア州 |
| 90248 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(424) 276-7616
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | フィー | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
1株あたり920.00ドルの行使価格でクラスA普通株式に対して行使可能な償還可能なワラント | 見ます | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
登録者は未払いでした 56,616,338 クラスA普通株式と 800,008 2023年11月9日現在のクラスB普通株式です。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Q
インデックス
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| | ページ |
第I部。財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | |
| 要約連結貸借対照表（未監査） | 3 |
| 要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 4 |
| 要約連結株主資本計算書（未監査） | 5 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 9 |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 11 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 43 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 62 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 62 |
| | |
第二部その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 67 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 67 |
アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 73 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 74 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 74 |
アイテム 5. | その他の情報 | 74 |
アイテム 6. | 展示品 | 75 |
署名 | 77 |
パートI-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金 | $ | 6,714 | | | $ | 16,968 | |
| 制限付き現金 | 1,853 | | | 1,546 | |
| インベントリ | 35,215 | | | 4,457 | |
| 預金 | 62,556 | | | 44,066% | |
| その他の流動資産 | 20,963 | | | 17,489 | |
| 流動資産合計 | 127,301 | | | 84,526 | |
| 資産および設備、純額 | 416,514 | | | 406,320です | |
| ファイナンスリース使用権資産 | 12,090 | | | 12,362 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 17,370 | | | 19,588です | |
| その他の非流動資産 | 6,252 | | | 6,492 | |
| 総資産 | $ | 579,527 | | | $ | 529,288 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 101,857 | | | $ | 91,603 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 68,446 | | | 65,709 | |
| 保証責任 | 1,613です | | | 92,781 | |
| 関連当事者保証責任 | 117 | | | — | |
| 未払利息 | 25 | | | 189 | |
| 関連当事者の未収利息 | 139 | | | — | |
| オペレーティングリース負債、流動部分 | 3,755 | | | 2,538 | |
| ファイナンスリース負債、流動部分 | 1,442 | | | 1,364 | |
| 支払い可能な関連当事者手形、現在の部分 | 8,830 | | | 8,964 | |
| 支払手形、当期分 | 4,929 | | | 5,097 | |
| 流動負債合計 | 191,153 | | | 268,245 | |
| ファイナンスリース負債、流動分を差し引いたもの | 5,475 | | | 6,570 | |
| オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの | 14,868 | | | 18,044 | |
| その他の負債 | 10,783 | | | 9,429 | |
| 支払い可能な関連当事者手形から現在の部分を差し引いたもの | 2,945 | | | — | |
| 支払手形から現在の部分を差し引いたもの | 92,500 | | | 26,008 | |
| 負債総額 | 317,724 | | | 328,296 | |
| コミットメントと不測の事態（注9） | | | |
| 株主資本 | | | |
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 147,875,000です そして 71,312,500 承認された株式; 31,764,093% そして 7,041,828 それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 3 | | | 1 | |
クラスBの普通株式、$0.0001 額面価格; 6,562,500です 承認された株式; 800,008 それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
| 追加払込資本 | 4,128,990です | | | 3,724,241 | |
| その他の包括利益の累計 | 7,512 | | | 3,505 | |
| 累積赤字 | (3,874,702) | | | (3,526,755です) | |
| 株主資本の総額 | 261,803 | | | 200,992 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 579,527 | | | $ | 529,288 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結営業報告書と包括損失（未監査）
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
9月30日 | | 9 か月が終了
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収入 | | | | | | | |
| 自動車販売 | $ | 551 | | | $ | — | | | $ | 551 | | | $ | — | |
| 収益コスト | | | | | | | |
| 自動車販売 | 16,131 | | | — | | | 22,744です | | | — | |
| 総損失 | (15,580) | | | — | | | (22,193) | | | — | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 研究開発 | 21,593 | | | 47,582 | | | 104,670 | | | 259,741 | |
| セールスとマーケティング | 5,318 | | | 3,823 | | | 18,082 | | | 16,207 | |
| 一般と管理 | 24,023 | | | 28,551 | | | 67,598 | | | 89,069 | |
| 資産および設備の処分による損失 | — | | | — | | | 3,698 | | | 1,407 | |
| 収益負債の公正価値の変動 | (67) | | | — | | | 2,033 | | | — | |
| 営業費用の合計 | 50,867 | | | 79,956 | | | 196,081 | | | 366,424 | |
| 事業による損失 | (66,447) | | | (79,956) | | | (218,274) | | | (366,424) | |
| 支払手形と保証負債の公正価値の変動 | 17,571 | | | (1,764) | | | 90,030 | | | 4,580 | |
| 関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動 | 4,726 | | | — | | | 5,110 | | | — | |
| 支払手形の決済損失 | (21,357) | | | (30,454) | | | (204,885) | | | (30,454) | |
| 支払関連当事者手形の決済損失 | (10,756) | | | — | | | (17,248) | | | — | |
| 支払利息 | (90) | | | (245) | | | (591) | | | (5,119) | |
| 関連当事者の利息費用 | (69) | | | (996) | | | (139) | | | (2,931) | |
| その他の費用、純額 | (1,624) | | | (6,457) | | | (1,922) | | | (14,307) | |
| 税引前損失 | (78,046) | | | (119,872) | | | (347,919) | | | (414,655です) | |
| 所得税規定 | — | | | — | | | (28) | | | (9) | |
| 純損失 | $ | (78,046) | | | $ | (119,872) | | | $ | (347,947) | | | $ | (414,664) | |
| | | | | | | |
| 普通株主に帰属するクラスAおよびB普通株式の1株当たりの純損失： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (3.78) | | | $ | (27.67) | | | $ | (23.28) | | | $ | (100.26) | |
| 希釈 | (3.78) | | | (27.67) | | | (23.28) | | | (100.26) | |
| クラスAおよびB普通株式の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式： | | | | | | | |
| ベーシック | 20,647,430 | | | 4,332,194 | | | 14,944,452 | | | 4,135,984 | |
| 希釈 | 20,647,430 | | | 4,332,194 | | | 14,944,452 | | | 4,135,984 | |
| | | | | | | |
| 包括損失合計 | | | | | | | |
| 純損失 | $ | (78,046) | | | $ | (119,872) | | | $ | (347,947) | | | $ | (414,664) | |
| 外貨換算調整 | (1,560です) | | | 9,864 | | | 4,007 | | | 13,548 | |
| 包括損失合計 | $ | (79,606) | | | $ | (110,008) | | | $ | (343,940) | | | $ | (401,116) | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
その他
包括的
収入 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | | | | | | | | | クラス A | | クラス B | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年6月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,796,893 | | | $ | 2 | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 4,065,282 | | | $ | 9,072 | | | $ | (3,796,656) | | | $ | 277,700 | |
| 支払手形と未収利息のクラスA普通株式への転換（注7） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,182,048 | | | 1 | | | — | | | — | | | 51,906 | | | — | | | — | | | 51,907 | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381 | | | — | | | — | | | 1,381 | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株式ベースの報奨負債の再分類 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,043 | | | — | | | — | | | 2,043 | |
| 普通株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,617,500 | | | — | | | — | | | — | | | 8,520 | | | — | | | — | | | 8,520 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式併合関連のラウンドアップ株式発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 163,885 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 216 | | | — | | | — | | | 216 | |
| 源泉徴収税控除後のRSU権利確定のための株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,767 | | | — | | | — | | | — | | | (358) | | | — | | | — | | | (358) | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,560です) | | | — | | | (1,560です) | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,046) | | | (78,046) | |
2023年9月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 31,764,093% | | | $ | 3 | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 4,128,990です | | | $ | 7,512 | | | $ | (3,874,702) | | | $ | 261,803 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
その他
包括利益 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| | | | | | | | | | クラス A | | クラス B | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,041,828 | | | $ | 1 | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 3,724,241 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755です) | | | $ | 200,992 | |
| 支払手形と未収利息のクラスA普通株式への転換（注7） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,271,914 | | | 2 | | | — | | | — | | | 335,013 | | | — | | | — | | | 335,015 | |
| ワラントの分類の追加払込資本からワラント交換に基づく負債への変更（注7） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,811) | | | — | | | — | | | (6,811) | |
| 2023年2月28日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類（注10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,014 | | | — | | | — | | | 5,014 | |
| 2023年2月28日の授権株式増資による株式報奨負債の再分類（注10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,978 | | | — | | | — | | | 8,978 | |
| 授権株式が不十分だったため、2023年4月21日に収益株を株式から負債に再分類しました（注10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,112) | | | — | | | — | | | (2,112) | |
| 授権株式が不足していたため、2023年4月21日に株式ベースの報奨が株式から負債に再分類されます（注10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,979) | | | — | | | — | | | (2,979) | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381 | | | — | | | — | | | 1,381 | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株式ベースの報奨負債の再分類 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,043 | | | — | | | — | | | 2,043 | |
| 普通株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,617,500 | | | — | | | — | | | — | | | 8,520 | | | — | | | — | | | 8,520 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式併合関連のラウンドアップ株式発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 163,885 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,840 | | | — | | | — | | | 4,840 | |
| ワラントの行使 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 639,109 | | | — | | | — | | | — | | | 51,276です | | | — | | | — | | | 51,276です | |
| ストックオプションの行使 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 619 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | |
| 源泉徴収税控除後のRSU権利確定のための株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,330% | | | — | | | — | | | — | | | (458) | | | — | | | — | | | (458) | |
| キャンセル | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,092) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,007 | | | — | | | 4,007 | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (347,947) | | | (347,947) | |
2023年9月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 31,764,093% | | | $ | 3 | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 4,128,990です | | | $ | 7,512 | | | $ | (3,874,702) | | | $ | 261,803 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
クラスAの普通株式と株主資本（未監査）の発行に関する要約連結コミットメントステートメント
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | クラスA普通株式の発行へのコミットメント | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
その他
包括的な利益
(損失) | | 累積赤字 | | 株主資本総額（赤字） |
| | | | | | | | | | クラス A | | クラス B | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年6月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | 32,900 | | | | 2,981,794 | | | $ | — | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 3,491,071 | | | $ | (3,261) | | | $ | (3,219,308) | | | $ | 268,502 | |
| クラスAおよびクラスBの普通株式を発行するという約束に基づく株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 253,309 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 私的ワラントの非関連会社への移転 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | |
| ATW NPAワラントの修正（注13） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 登録株式発行の約束に基づく発行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | (32,900) | | | | 29,844 | | | — | | | — | | | — | | | 32,900 | | | — | | | — | | | 32,900 | |
| 支払手形のクラスA普通株式への転換 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 810,549 | | | — | | | — | | | — | | | 84,780 | | | — | | | — | | | 84,780 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,670 | | | — | | | — | | | 2,670 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 39,217 | | | — | | | — | | | — | | | 7,181 | | | — | | | — | | | 7,181 | |
| 普通株式の買戻し | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (1,210) | | | — | | | — | | | — | | | (767) | | | — | | | — | | | (767) | |
| オプションの行使を考慮したクラスA普通株式の受け取り | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (3,899) | | | — | | | — | | | — | | | (669) | | | — | | | — | | | (669) | |
| ワラントの行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 212,828 | | | — | | | — | | | — | | | 1,728 | | | — | | | — | | | 1,728 | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,864 | | | — | | | 9,864 | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (119,872) | | | (119,872) | |
2022年9月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | | 4,322,432 | | | $ | — | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 3,620,318 | | | $ | 6,603 | | | $ | (3,339,180) | | | $ | 287,741 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
クラスAの普通株式と株主資本（未監査）の発行に関する要約連結コミットメントステートメント
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | クラスA普通株式の発行へのコミットメント | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
その他
包括的な利益
(損失) | | 累積赤字 | | 株主資本総額（赤字） |
| | | | | | | | | | クラス A | | クラス B | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
2021年12月31日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | | 2,108,667 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,482,243 | | | $ | (6,945) | | | $ | (2,907,644) | | | $ | 567,654です | |
| 2020-06年ASUの採択に伴うクラスA普通株式の登録株式発行義務の再分類 | | | | | | | | | | | | | | — | | | 32,900 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,265) | | | (20,265) | |
| 私的ワラントの非関連会社への移転 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | |
| ATW NPAワラントの修正行使価格（注13） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| ASC 842の採用による繰延利益の再分類 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,393 | | | 3,393 | |
| クラスAおよびクラスBの普通株式を発行するという約束に基づく株式の発行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 1,114,402 | | | — | | | 800,008 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 登録株式発行の約束に基づく発行 | | | | | | | | | | | | | | — | | | (32,900) | | | | 29,844 | | | — | | | — | | | — | | | 32,900 | | | — | | | — | | | 32,900 | |
| 支払手形のクラスA普通株式への転換 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 810,549 | | | — | | | — | | | — | | | 84,780 | | | — | | | — | | | 84,780 | |
| 株式報酬制度 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,144 | | | — | | | — | | | 9,144 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 51,251 | | | — | | | — | | | — | | | 9,535 | | | — | | | — | | | 9,535 | |
| 普通株式の買戻し | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (1,210) | | | — | | | — | | | — | | | (767) | | | — | | | — | | | (767) | |
| オプションの行使を考慮したクラスA普通株式の受け取り | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | (3,899) | | | — | | | — | | | — | | | (669) | | | — | | | — | | | (669) | |
| ワラントの行使 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | 212,828 | | | — | | | — | | | — | | | 1,728 | | | — | | | — | | | 1,728 | |
| 外貨換算調整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,548 | | | — | | | 13,548 | |
| 純損失 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (414,664) | | | (414,664) | |
2022年9月30日現在の残高 | | | | | | | | | | | | | | — | | | $ | — | | | | 4,322,432 | | | $ | — | | | 800,008 | | | $ | — | | | $ | 3,620,318 | | | $ | 6,603 | | | $ | (3,339,180) | | | $ | 287,741 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | | |
| 2023 | | 2022 | | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
| 純損失 | $ | (347,947) | | | $ | (414,664) | | | | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | | | |
| 減価償却費および償却費 | 27,673です | | | 2,532 | | | | |
| 株式ベースの報酬 | 8,906 | | | 9,144 | | | | |
| 資産および設備の処分による損失 | 3,698 | | | 1,407 | | | | |
| 関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の非現金変動 | (5,110) | | | — | | | | |
| 支払手形と保証負債の公正価値の非現金変動 | (90,461) | | | (4,580) | | | | |
| 収益負債の公正価値の変動 | 1,381 | | | — | | | | |
| オペレーティングリースの使用権資産の変更 | 2,491 | | | 2,265 | | | | |
| 外国為替損失 | 218 | | | 2,484 | | | | |
| ベンダー預金の償却による損失、純額 | 408 | | | 2,992 | | | | |
| 非現金支払利息 | — | | | 8,050 | | | | |
| 支払手形の決済損失 | 204,885 | | | 30,454 | | | | |
| 支払関連当事者手形の決済損失 | 17,248 | | | — | | | | |
| その他 | 1,008 | | | 324 | | | | |
| 営業資産および負債の変動： | | | | | | |
| 預金 | (19,237) | | | 13,364 | | | | |
| インベントリ | (30,758) | | | — | | | | |
| その他の流動資産と非流動資産 | (3,415) | | | (10,656) | | | | |
| 買掛金 | 13,838 | | | 27,467 | | | | |
| 未払給与と福利厚生 | — | | | 9,372 | | | | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (23,332) | | | (21,117) | | | | |
| オペレーティングリース負債 | (1,838) | | | (1,226) | | | | |
| 未払利息費用 | (26) | | | (12,721) | | | | |
| 営業活動に使用された純現金 | (240,370) | | | (355,109) | | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
| 資産および備品の支払い | (10,846) | | | (112,099) | | | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (10,846) | | | (112,099) | | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
| 当初の発行割引額を差し引いた額の、支払関連当事者手形からの収入 | 19,782 | | | — | | | | |
| 当初発行割引を差し引いた支払手形からの収入 | 208,650です | | | 40,050 | | | | |
| 普通株式の売却による収入、発行費用を差し引いたもの | 8,520 | | | — | | | | |
| 新株予約権の行使による収入 | 4,074 | | | 1,728 | | | | |
| 支払手形の支払い | — | | | (87,258) | | | | |
| 支払手形発行費用の支払い | (2,489) | | | (2,813) | | | | |
| ファイナンスリース債務の支払い | (1,016) | | | (1,410) | | | | |
| 普通株式の買戻し | — | | | (767) | | | | |
| ストックオプションの行使による収入 | 44 | | | 9,535 | | | | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 237,565 | | | (40,935) | | | | |
| 為替レート変動による現金および制限付現金への影響 | 3,704 | | | 11,594 | | | | |
| 現金および制限付現金の純減少 | (9,947) | | | (496,549) | | | | |
| 現金および制限付現金、期初 | 18,514 | | | 530,477 | | | | |
| 現金および制限付現金、期末 | $ | 8,567 | | | $ | 33,928 | | | | |
目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
次の表は、要約連結貸借対照表に報告された現金と制限付現金の調整を示しています。これらの調整を合計すると、要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額の合計になります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | | | |
| 現金と制限付き現金 | | | | | | |
| 現金 | $ | 6,714 | | | $ | 16,968 | | | | |
| 制限付き現金 | 1,853 | | | 1,546 | | | | |
| 現金および制限付現金の合計 | $ | 8,567 | | | $ | 18,514 | | | | |
| | | | | | |
| 9 か月が終了
9月30日 | | | |
| 2023 | | 2022 | | | |
| | | | | | |
| 非現金投資および財務活動の補足開示 | | | | | | |
| 2023年2月28日の、承認された株式増資による株式報奨負債の再分類 | $ | 8,978 | | | $ | — | | | | |
| 2023年2月28日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類 | 5,014 | | | — | | | | |
| 授権株式が不十分だったため、2023年4月21日に収益株を株式から負債に再分類します | 2,112 | | | — | | | | |
| 授権株式が不十分だったため、2023年4月21日に株式ベースの報奨が株式から負債に再分類されます | 2,979 | | | — | | | | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類 | 1,381 | | | — | | | | |
| 2023年8月25日の、承認された株式増資による株式ベースの報奨負債の再分類 | 2,043 | | | — | | | | |
| 関連当事者支払手形および関連当事者の未収利息のクラスA普通株式への転換 | 11,254 | | | — | | | | |
| 支払手形と未収利息のクラスA普通株式への転換 | 114,073 | | | — | | | | |
| ASC 842の採用時および2022年に締結された新規リースにおける運用使用権資産とリース負債の認識 | — | | | 11,906 | | | | |
| 買掛金勘定および未払費用に含まれる資産と設備の追加 | — | | | 12,056 | | | | |
| 担保付きSPAワラントの発行 | 34,257 | | | — | | | | |
| 登録株式発行の約束に基づく発行 | — | | | 32,900 | | | | |
| オプション行使の対価としてクラスA普通株式を受け取る | — | | | 669 | | | | |
| 私的ワラントの非関連会社への移転 | — | | | 186 | | | | |
| 転換社債から株式への転換 | — | | | 84,780 | | | | |
| 買掛金に含まれる資産や設備の取得 | 34,124 | | | — | | | | |
| 交換契約（注7）に基づく担保付きSPAノートの発行 | 16,500 | | | — | | | | |
| ワラントの分類の追加払込資本からワラント交換に基づく負債への変更（注7） | 6,811 | | | — | | | | |
| 交換契約（注7）に基づく未払いのワラントの削減 | (16,506) | | | — | | | | |
| | | | | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | | | | |
| 利息として支払われた現金 | 465 | | | 12,721 | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1。事業と組織の性質と表現の基礎
事業と組織の性質
2020年2月11日にデラウェア州で設立された持株会社であるファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社（「FFIE」）は、2014年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くFFインテリジェント・モビリティ・グローバル・ホールディングス株式会社（「レガシーFF」）の子会社を通じて事業を行っています。「会社」または「FF」とは、FFIEとその連結子会社を指します。FFは、自動車業界を再構築するというビジョンを持った、グローバルな共有インテリジェント電気モビリティエコシステム企業です。
2021年7月21日（「締切日」）に、当社は、2021年1月27日付けの合併契約および計画（修正後、「合併契約」）に従い、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任を負う免除企業であるPSAC Merger Sub Ltd.（「Merger Sub」）との間で企業結合を完了しました。当社の前身であるデラウェア州の企業であり、レガシーFFのプロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション（「PSAC」）の子会社です。合併契約の条件に従い、Merger SubはLegacy FFと合併し、Legacy FFは合併後も当社の完全子会社（「企業結合」）として存続しました。企業結合（「クロージング」）の完了時に、PSACは「プロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション」から「ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社」に社名を変更しました。
合併契約の締結と同時に、当社は複数の投資家（「PIPE Investors」）と個別のサブスクリプション契約を締結しました。これに従い、締切日に、PIPE投資家は、PIPE投資家が総額を購入し、当社が発行しました 951,750です クラスA普通株式（本注記で以下に定義）の株式、購入価格は$800.00 1株当たり、総購入価格は $761.4百万（「PIPEファイナンス」）。PIPEファイナンスで売却、発行された株式には登録権が含まれていました。私募のクロージングは、クロージング日の直前に行われました。
同社は単一の事業セグメントで事業を展開し、次世代のインテリジェントな電気自動車を設計および設計しています。同社はカリフォルニア州ハンフォードにある生産施設（「FF IEFactory California」）で車両を製造しており、中国でもエンジニアリング、販売、運用を行っています。同社は、技術、製品、ユーザー中心のビジネスモデルにおいて革新を生み出し、計画中の電気自動車プラットフォームに組み込まれています。
連結の原則と表示の基礎
要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）および中間報告に適用される証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。これには、当社、その完全子会社、および当社が支配的金銭的利害関係を有するその他すべての事業体の口座が含まれます。これには、当社が支配的金銭的利害関係を持ち、主な受益者である変動持分法人（「VIE」）の口座も含まれます。 連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。
これらの要約連結財務諸表には、GAAPに従って作成された年次監査済み財務諸表に通常含まれるすべての開示が含まれているわけではなく、2023年8月21日にSECに提出された当社のフォーム10-K/A（「フォーム10-K/A」）に含まれる2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。したがって、2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、当社の年次監査済み連結財務諸表から導き出されていますが、年次財務諸表の脚注開示のすべてが含まれているわけではありません。当社は、このフォーム10-Qに含まれる開示は、提示された情報が誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。
経営陣の意見では、要約連結財務諸表には、財政状態、経営成績、および表示期間のキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。これらの要約連結財務諸表の作成に使用される会計方針は、以下に説明されている場合を除き、フォーム10-K/Aに含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に開示されているものと同じです。
私たちの年間報告期間は暦年です。2023年9月30日に終了した9か月間の経営成績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
見積もりの使用
GAAPに準拠して財務諸表を作成するには、経営陣が見積もりと仮定を行う必要があります。これは、財務諸表の報告金額に影響します。
見積もりは、該当する場合は過去の経験、および経営陣がその状況下で妥当であると考えるその他の仮定に基づいています。経営陣は、(i) 新株予約権を含む株式の評価、(ii) 訴訟準備金を含む偶発債務の認識と開示、(iii) 関連当事者手形および支払手形の公正価値に関するものを含め、継続的に見積もりを評価します。このような見積もりでは、多くの場合、適切な評価方法論と財務モデルの選択が必要であり、仮定の範囲や財務情報を評価する際には重要な判断が必要な場合があります。実際の結果は、さまざまな仮定、財務情報、または状況により、これらの見積もりと異なる場合があります。
世界的な経済情勢を考えると、見積もりはさらに変動する可能性があります。当社の要約連結財務諸表が発行された日現在、当社は、見積もりや判断の更新、または資産や負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況については把握していません。ただし、これらの見積もりや判断は、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたりすると変わる可能性があります。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
収益認識
自動車販売収入は $でした0.6 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間で100万件です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間は、サービスやその他の収益は重要ではありませんでした。
自動車販売収入
私たちは2023年3月に最初の車両であるFF 91フューチャリスト（「FF 91」、「FF 91フューチャリスト」、または「FF 91 2.0フューチャリストアライアンス」）の生産を開始し、2023年8月にお客様への納入を開始しました。
自動車の販売収益には、新車の配送、および家庭用充電器、充電器の設置、24時間年中無休のロードサイドアシスタンス、無線（「OTA」）ソフトウェアアップデート、インターネット接続、目的地料金などの特定の機能やサービスに関連する収益が含まれます。
自動車販売の収益は、顧客に納入されたとき、つまり車両の制御が移ったときに計上されます。支払いは通常、ポイントコントロールによる送金時、または企業にとって慣習的な支払い条件に従い、売買契約書に記載されているとおりに行われます。OTAソフトウェアの更新は、車両の制御が移管されたときに提供され、お客様にそのようなサービスを提供するという独立した義務があるため、時間の経過とともに定額ベースで認識されます。自動車販売に関連する当社の義務については、商品またはサービスの開発と提供に費やされる費用、類似オプションの第三者価格、および入手可能なその他の情報を考慮して、独立した販売価格を見積もります。取引価格は、当社の履行債務の単独売却価格に比例して履行債務に配分されます。私たちの自動車契約には、重要な資金調達要素は含まれていません。
重要でない約束による収益は、車両性能義務と合算され、製品が譲渡されたときに計上されます。これらの重要でない商品やサービスは、譲渡されたかどうかにかかわらず、移転にかかる費用が発生します。
当社は顧客に残存価値保証を提供していますが、これは将来行使される場合と行使されない場合があります。このような残存価値保証の影響は、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の当社の要約連結財務諸表には重要ではありませんでした。
当社は、お客様と共同制作コンサルティング契約を締結しており、今後も締結する可能性があります。この契約に基づき、お客様はフィードバック、運転データ、アイデア、経験を当社のエンジニアと共有したり、ソーシャルメディアへの投稿、その他のプロモーションを指定料金と引き換えに共有したりします。これらの取り決め対価はお客様に支払われると考えています。顧客に支払われる対価は、マーケティングおよび研究開発サービスに関するもので、これらは当社が別の第三者から購入する場合もあります。私たちは、観察可能な市場インプットを最大限に活用する分析を行います。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
これらのサービスに公正価値を付け、該当する場合、これらのサービスの公正価値を販売およびマーケティング費用または研究開発費に記録します。顧客に支払われる対価が、提供されている個別のサービスの公正価値を上回る場合は、収益の減額として扱われます。
顧客預金と繰延収益
会社の顧客は、顧客に入金することで車両を予約したり、特定のサービスを事前注文したりできます。保証金はいつでも全額返金されます。車両購入契約が締結される前に顧客から受け取った、車両の予約およびサービスに関する返金可能な預金は、顧客預金（未払費用およびその他の流動負債）として記録されます。
顧客の預金は $でした3.3 百万と $3.4 2023年9月30日および2022年12月31日現在、それぞれ百万です。車両購入契約が締結される場合、車両とそれに付随する製品およびサービスの対価は、会社が製品またはサービスを譲渡する前に前払いする必要があります。このような前払いは返金不可と見なされ、会社はまだ譲渡されていない商品やサービスに関連する収益を繰り延べます。
繰延収益は、貸借対照表日付の時点で未履行または一部未履行となっている履行債務に割り当てられた合計取引価格と同等です。製品とサービスに関連する繰延収益は 重要ではありません 2023年9月30日および2022年12月31日現在。
保証
販売されるすべての車両にメーカー保証を提供しています。保証は、欠陥のある部品やコンポーネントの修理、交換、または調整による、報告された欠陥の修正を対象としています。保証は、通常の摩耗が原因で故障が発生した商品には適用されません。この保証タイプの保証は、車両とは別に履行義務を課すものではありません。経営陣は、車両ID、所有者、日付ごとに保証請求を追跡します。私たちがより多くの車両を製造・販売し続けるにつれて、保証の対象となる保証請求を再評価し、評価します。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日に終了した3か月間 | | 2023年9月30日に終了した9か月間 |
| 未払保証期間-期間の初め | $ | — | | | $ | — | |
| 保証規定 | 262 | | | 262 | |
| 発生した保証費用 | (12) | | | (12) | |
| 未払保証期間-期間終了 | $ | 250 | | | $ | 250 | |
収益コスト
自動車販売収益の原価には、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費（工具や機械の減価償却費を含む）、輸送費と物流費、車両接続費、および推定保証費用の準備金が含まれます。自動車販売収益のコストには、保証費用の調整も含まれます。
サービス費用およびその他の収益には、保証対象外のアフターサービスの提供に関連する費用、小売商品の費用、および自動車保険を提供する費用が含まれます。サービスコストやその他の収益には、直接部品や材料も含まれます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、サービス費用やその他の収益は重要ではありませんでした。
在庫と在庫評価
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、原材料、仕掛品、完成品で構成されます。同社は主に、先入れ先出し方式で概算される標準原価を使用してコストを計算します。正味実現可能価値とは、通常の事業過程における在庫の推定販売価格から、完成、廃棄、輸送にかかる合理的に予測可能な費用を差し引いたものです。会社は在庫の評価額を評価し、将来の需要や市況、破損品やその他の障害品の予測に基づいて、在庫の推定超過在庫と陳腐在庫の価値を定期的に調整します。
資産および設備、純額
資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。大規模な更新と改善のための支出は資産計上され、軽微な交換、メンテナンス、修理のための支出は資産計上されます。これらは資産を拡大しません
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
人命は、発生した運営費に充てられます。売却または処分時に、費用および関連する減価償却累計額は要約連結貸借対照表から削除され、利益または損失はすべて要約連結営業報告書および包括損失に含まれます。
資産と設備の減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算され、借地権の改善については、リース期間が短い場合はリース期間全体にわたって計算されます。
| | | | | |
| 便利な生活
(年単位) |
| 建物 | 39 |
| 建物の改良 | 15 |
| コンピューターハードウェア | 5 |
| 工具、機械、設備 | 5 に 10 |
| 乗り物 | 5 |
| コンピューターソフトウェア | 3 |
| 借地権の改善 | より短い方です 15 何年か リース期間 |
| |
建設途中（「CIP」）は、カリフォルニア州FF IEFactoryの工場と、生産車両の製造に役立つ工具、機械、設備に関連する建設作業で構成されています。これらの資産は、運用が開始されると資産計上され、減価償却されます。
ベンダーのサイトで保有されているCIPで資本化された金額は、会社の特定のニーズに基づいて製造された工具、機械、設備の仕掛品の完了部分に関するものです。会社では、CIPに関連する保管手数料または利息手数料が発生する場合がありますが、これらは発生時に費用として計上されます。CIPは、要約連結貸借対照表の「資産と設備」の控除額に表示されます。
長期資産の減損
当社は、事象や状況の変化により、資産（または資産グループ）の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、主に資産と設備からなる長期資産の減損を見直します。当社は、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルである資産グループレベルで減損テストを実施しています。これらの資産の回収可能性は、当該資産に帰属する割引前の予測キャッシュフロー（最終的な処分時のキャッシュフローも含む）を、帳簿価額資産と比較することによって決定されます。資産の帳簿価額が割引前の予測キャッシュフローを上回る場合、資産は公正価値まで減価償却されます。売却目的で保有されていると分類された資産も減損評価され、減損額は帳簿価額または公正価値のいずれか低い方から資産売却費用を差し引いた額で決定されます。 いいえ 減損費用は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に記録されました。
株式ベースの報酬
2023年1月1日より、株式ベースの報酬費用は、没収が発生した場合にのみ減額されます。この会計方針の変更により、以前の株式ベースの報酬費用の合計が累積的に増加したことが認識されました1.8百万。これは、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書および包括損失に記録されました。
所得税
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書および包括損失で計上された所得税引当金（給付）は重要ではありませんでした。会社の実効税率と連邦法定税率の 21% との違いは、主に国内外の評価手当全額によるものです。当社は、過去に損失が報告された法域の所得税の限定的な利益を反映するために、評価引当金を全額計上しています。また、収益性の高い法域では所得税引当金を計上しています。各期間の所得税引当金は、さまざまな法域で計算された税金費用/優遇措置を組み合わせたものです。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
会社は課税対象であり、米国連邦政府、カリフォルニア州、中国に所得税申告書を提出します。会社の所得税申告書は、適用される時効の満了まで、関連する税務当局による審査を受け付けています。通常、確定申告書の提出から3年後です。2023年9月30日現在、当社は所得税申告書について税務監査を受けていません。2016年から2021年までの当社の前年度の納税申告書はすべて、中国の税法に基づいて公開されています。
会社がやった じゃない 不確実な税制上の優遇措置は純営業損失を減少させただけなので、2023年9月30日および2022年9月30日の時点で、当社が認識していない税制上の優遇措置に関連する利息または罰金が発生します。当社は、今後12か月以内に、不確実な税制上の優遇措置が要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
再分類
添付の要約連結財務諸表では、現在の表示に合わせて、前の期間に特定の再分類が行われています。在庫資産とファイナンスリースの使用権資産は、以前はそれぞれ「その他の流動資産」と「資産と設備、純額」に含まれていたように、要約連結貸借対照表に別々に表示されています（注記4「預金およびその他の流動資産」および注記5「資産と設備、純額）」を参照してください。さらに、「資産・設備純額」（注5「資産・設備純額」を参照）の建物と賃貸借契約の改善額は、以前は別々に表示されていたため、まとめて表示しています。要約連結キャッシュフロー計算書では、プリペイドソフトウェア費用の償却が、減価償却費の代わりに営業資産と負債の変動に表示されるようになりました。また、オペレーティングリースの使用権資産の変化は、減価償却費と組み合わされるのではなく、個別に表示されるようになりました。
株式の逆分割と1株当たりの金額の再キャスティング
2023年8月22日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の普通株式（額面価格）の80株につき1株の株式併合（「株式併用」）の実施を承認しました。0.0001 1株当たり（「普通株式」）で、普通株式の授権株式数を次のように設定します 154,437,500 (これは 12,355,000,000 株式併合比率を80で割った値）。株式併合は、2023年8月25日の市場終了後、当社のクラスA普通株式の額面金額のドル後に行われました0.0001 1株当たり（「クラスA普通株式」）と上場ワラント（「公開新株式」）は、2023年8月28日の市場開場をもって、分割調整ベースで取引を開始しました。
要約連結財務諸表および添付の注記に含まれる普通株式、公開新株式、株式ベースの報酬報酬、収益株式、および1株当たりの金額はすべて、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。さらに、当社の発行済みの転換社債証券および新株予約権の行使または転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式数、および該当する行使価格または転換価格についても比例して調整されました。注記10「株主資本」および注記11「株式ベースの報酬」を参照してください株式併合に関するさらなる話し合いについては
2。流動性と資本資源
当社は、全体として考えると、当社が継続企業として事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける特定の条件や出来事があるかどうかを評価しました 一年 要約連結財務諸表が発行された日以降。創業以来の事業からの経常損失と営業活動からの継続的な現金流出（すべて以下に記載）に基づいて、当社は、一定期間継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があると結論付けました 一年 これらの要約連結財務諸表が発行された日から。
設立以来、当社は電気自動車プラットフォームの戦略的計画、エンジニアリング、設計、開発、初期の電気自動車モデルの開発、カリフォルニア州FF IEFactoryの構築、資金調達に多大な労力と資本リソースを費やしてきました。創業以来、当社は営業からの累積損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローを被っており、累積赤字はドルです3.9 10億と現金残高6.7 2023年9月30日の時点で百万です。当社は、当面の間、引き続き大幅な営業損失が発生すると予想しています。当社は、主に、資本拠出、関連当事者手形および支払手形（注記8、関連当事者取引、および注記を参照）の発行から受け取った純収入を通じて、事業と資本需要の資金を調達してきました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
7、支払手形）、普通株式の売却、および企業結合とPIPEファイナンスから受け取った純収入（注1、事業と組織の性質と提示基準を参照）。
FFは、2023年3月29日に最初の電気自動車であるFF 91フューチャリストの生産開始を発表し、2023年8月14日に最初の電気自動車であるアルティメットAIテックラグジュアリー FF 91 2.0フューチャリストアライアンスの納入を発表しました。しかし、本書の日付の時点で、FFはわずかな収益しか認識していません。FFの将来の事業は、顧客にアピールするFF 91、FF 81、FF 71シリーズ、スマートラストマイルデリバリー電気自動車モデルなど、電気自動車を開発、製造、販売、納入する計画を実行できるかどうかに大きく依存します。特定のテストのタイムリーな完了やサプライチェーンの要件を満たすサプライヤーなど、特定の管理上の前提条件の結果、FFは当初、FF 91フューチャリストのユーザーへの納入が2023年4月末までに開始される予定でした。しかし、FFのサプライヤーの中には、FFのタイミング要件を満たせなかったものがあったため、FFはFF 91車両の納入開始のタイミングを更新しました。FFはFF 91の3段階の配送計画（「配送計画」）を開発しました。第一段階は「業界エキスパート・フューチャリスト・プロダクト・オフィサー（「FPO」）の共創デリバリー」です。この第1段階では、業界の専門家であるFPOが、車両を予約して車両の使用に関するトレーニングを受けるために、FF91車両の代金を全額支払う必要があります。当社は、第2段階である「FPO共創配送」中に、予約済みのFF 91車両のFPOへの納入を開始しました。第2段階では、FPOがFF 91車両を所有し、会社がFPOに支払う手数料と引き換えに、FFとコンサルティング、ブランディング、マーケティング、その他の取り決めを締結します。第3段階は「完全共創納品」です。FFは、納品時にFF91車の代金を全額支払った予定のすべてのスパイアユーザーに、FF91車両を届けます。
FFは、デリバリープランの第3フェーズを開始するために多額の追加資金を必要とし、そのような資金調達を得るために他の潜在的な投資家と話し合っています。FFはデリバリープランを実行しながら、高品質で高い製品力を備えた車両の生産およびオフラインへの移行を継続する予定です。FFが既存または新規の資金調達契約の下で、そのスケジュールでFF 91を生産して引き渡すのに十分な資金をタイムリーに受け取ることができるという保証はありません。FFが十分な資金を受け取ることができない場合、FFは新たな資金調達契約を結ぶ必要がありますが、それが実現しても、合理的な商業条件の下では利用できない可能性があります。さらに、FFが製造能力とプロセスを開発し、品質、エンジニアリング、設計、生産の基準を満たす信頼性の高い部品供給源を確保したり、存続可能なキャッシュフローの良い事業に成長するために必要な生産量を満たしたりするという保証はありません。
当社は複数の関係者と資金調達に関する話し合いを続けていますが、追加の資金調達契約の確保が遅れており、サプライチェーンとFFの事業に対する流動性圧力が悪化しています。2022年8月14日以降、証券購入契約（「担保付きSPA」）、無担保証券購入契約（「無担保SPA」）、およびストリータービル証券購入契約（「無担保ストリータービルSPA」、総称して「SPAコミットメント」）に従い、当社は複数の投資家から合計金額のコミットメントを取得しています513.5百万円の転換社債融資。合計$です300.2これらの転換社債の融資契約に基づいて100万ドルが調達されました（$263.22023年9月30日現在、100万（当初の割引と取引費用を差し引いたもの）。$の残高213.3百万ドルには、納入マイルストーンの達成、クロージング条件の満足、投資家との紛争の解決、特定の条件の満足または放棄など、さまざまな条件が適用されます。このような資金調達の一部には、該当する債券の基礎となる株式の有効な登録届出書が含まれます。上記のコミットメントに従って受け取った金額に加えて、当社は追加のオプション資金を受け取りました。総収入は$です38.0百万 ($)32.9Secured SPAでは100万ドル（初回発行割引を差し引いた額）。さらに、当社は合計$のコミットメントを受け取りました20.0強制令状行使による収益は、一定の条件のもとで100万です。
FFが担保付きSPA、無担保SPA、および無担保ストリータービルSPAに基づくクロージング条件を満たすことができるという保証や、FFが担保付きSPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、またはその他の債務またはエクイティファイナンスの下で、より多くの転換社債シニア担保付債券購入者を適時または許容できる条件でさらに成功裏に獲得できるという保証はありません。これらの要因により、インフレ率の継続的な上昇やその他の厳しいマクロ経済状況に加えて、FFは支出の削減、支払いサイクルの延長、その他の同様の措置の実施など、現在のキャッシュポジションを維持するための措置を講じています。FFの継続的な資金調達の取り組みが失敗または大幅に遅れた場合、またはFFの事業において長期にわたる重大な不利な傾向が見られる場合、FFの生産は遅延または減少し、2023年の実際の現金使用、生産量、収益は会社の以前に開示された予測と異なり、そのような差異は重大なものになる可能性があります。FFの仮定と分析が不正確であることが判明するリスクに加えて、予測は、現在検討中のさまざまな資金調達オプションの追求および継続的な法的リスクに関連して発生する専門家費用やその他の費用を過小評価する可能性があります。2023年以降の資本ニーズの増加は
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
ファンド運営、会社の残りの製品ポートフォリオの開発、そして生産量の増加は、FF 91シリーズの市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する会社の能力に大きく依存します。FF 91シリーズとは別に、将来の車両の運用、研究、開発、設計、製造の取り組みに資金を提供するには、多額の追加資本が必要になります。
2022年11月11日、FFはヨークビル・アドバイザーズの関連会社であるYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました。SEPAの条件では、FFには最大$を売却する権利がありますが、義務はありません200.0百万（これは最大$まで増やすことができます350.0300万（FFのオプションで）クラスA普通株式をヨークビルに譲渡しました。ただし、一定の制限はありますが、会社が 三年間 SEPAの期間。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、FFは売却されました 837,500 クラスA普通株式と同等の価格で 97SEPAに基づくヨークビルまでのクラスA普通株式の1日の平均出来高加重平均価格の％7.3百万。
2023年6月16日、当社はフォームS-3でSECに棚登録（「棚登録」）を提出し、2023年6月28日にSECによって発効が宣言されました。その結果、当社は随時、クラスAの普通株式および/または新株予約権を、総額$まで発行することがあります。300.0100万件以上のサービス。棚登録により、当社はクラスAの普通株式および/またはワラント発行を通じて、機関投資家と個人投資家の両方に追加の資本を調達することができます。これは、生産量の増加を支援するための追加資金調達を検討しているためです。2023年9月27日、当社は、2023年9月26日にスティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド、B・ライリー証券株式会社、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ、ウェドブッシュ証券株式会社、マキシム・グループLLC（以下「販売代理店」）と締結した市場での株式公開販売契約（以下「販売契約」）に関する目論見書補足情報をシェルフ登録に提出しました $までのオファーと販売90.0100万株のクラスA普通株式。売買契約の条件に従い、当社は、改正された1933年の証券法に基づく規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、クラスA普通株式の株式を販売代理店または元本として販売代理店を通じて、または販売代理店または元本として販売代理店に随時募集および売却することができます。販売代理店に支払われる報酬の総額は 3.5販売代理店を通じて売却された株式の総販売価格の割合。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は 780,000 売買契約に基づくクラスA普通株式の総現金収入は1.3100万ドルのプレースメントエージェント手数料を減額しました0.05百万。
SEPA、シェルフ登録（売買契約に基づくものを含む）、および有担保SPA、無担保SPA、無担保SPA、および無担保ストリータービルSPAからの資金不足の約束により、流動性へのアクセスが可能になる可能性があるにもかかわらず、当社は、事業を継続し、FF 91フューチャリストの生産開始を支援して収益を生み出し、キャッシュフローのブレイクへの道を歩むには、追加の資金が必要になると予測しています。さらに。事業資金を調達し、会社の残りの製品ポートフォリオを開発し、生産を増やすために2023年以降に増加する資本ニーズは、FF 91 Futuristの市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する会社の能力に大きく依存します。
当社は、継続的な事業に資金を供給し、生産を増やすために、設備リース、FF IEFactory Californiaの建設融資、担保付きシンジケートデット融資、転換社債、運転資本ローン、株式公開など、さまざまな資金調達および資金調達の代替案を模索しています。特定の資金調達メカニズム、条件、時期、金額は、市場で利用可能な機会に関する会社の評価と、その時点でのビジネスの状況によって異なります。
会社の事業計画をタイムリーに達成し、適切な流動性を維持する能力は、当社が引き続き新たな資金源を首尾よく閉め、コストを管理し効果的に管理する能力に関連するさまざまなリスクや、グローバルなサプライチェーンの混乱、材料価格の上昇、一般的なマクロ経済状況など、会社の制御が及ばない要因の影響を受けます。
当社が戦略計画を成功裏に達成すること、会社の将来の資金調達が継続的な事業を支援するのに十分であること、または追加の資金調達が適時または許容できる条件で利用可能になること、またはもしあったとしても許容できる条件で利用可能であるという保証はありません。会社が戦略計画を満たさないような出来事や状況が発生した場合、会社は裁量支出を減らしたり、車両開発プログラムを変更または縮小したり、新しい生産方法や強化された生産方法を開発できなくなったり、資本支出に資金を提供できなくなったりする必要があります。このような事態は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および意図した事業目標の達成能力に重大な悪影響を及ぼし、当社は継続企業として存続できなくなる可能性があります。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。したがって、要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提とし、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考慮した基礎に基づいて作成されています。
2022年12月31日以降、当社は担保付きSPAノートの債務不履行に陥っています。ただし、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した期間については、当該債券の保有者はその後、デフォルトを放棄しました。2023年4月以来、当社は、関連当事者である重慶楽士小融資有限公司との債務契約に違反しており、未払いの元本残高はドルです4.5百万。デフォルトの結果として、未払いの元本残高の金利は 18デフォルトイベントが適用されなくなるまでの年間%。
発行済みの株式連動金融商品をすべて株式で決済するのに十分な授権株式を会社が保有できるという保証はありません。
3。インベントリ
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料（埋蔵量控除） | $ | 33,839 | | | $ | 4,457 | |
| 作業中 | 1,063 | | | — | |
| 完成品 | 313 | | | — | |
| | | |
| 在庫合計 | $ | 35,215 | | | $ | 4,457 | |
在庫の増加は、2023年3月29日に生産が開始される予定です。在庫準備金は $でした1.02023年9月30日および2022年12月31日現在、百万でゼロです、それぞれ。
4。預金とその他の流動資産
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | | | |
| 預金: | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 研究開発、試作および製造部品、その他のための預金 | $ | 59,783 | | | $ | 40,879 | |
まだ受け取っていない商品やサービスの預金（「将来の仕事」） | 2,773 | | | 3,187 | |
| 預金総額 | $ | 62,556 | | | $ | 44,066% | |
| | | |
| その他の流動資産: | | | |
| 前払い経費 | $ | 11,260% | | | $ | 14,437 | |
| その他の流動資産 | 9,703 | | | 3,052 | |
| その他の流動資産の合計 | $ | 20,963 | | | $ | 17,489 | |
研究開発、試作および製造部品、その他の預託金は、要約連結営業報告書に研究開発費として計上され、サービスの提供または試作部品の受領時の包括損失として計上されます。さらに、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は、所有権の受領時に、預金から分類される在庫、資産および備品を入金しました。
前払い費用は主にソフトウェアのサブスクリプションと保険で構成され、その他の流動資産には特定の繰延費用が含まれます。2023年9月30日現在、その他の流動資産には、未払費用およびその他の流動負債に対応する負債を含む法的和解に関連する保険売掛金も含まれています。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
5。資産および設備、純額
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 建物と借地権の改善 | $ | 86,320 | | | $ | 5,598 | |
| コンピューターハードウェア | 2,142 | | | 3,112 | |
| 工具、機械、設備 | 265,760 | | | 9,542 | |
| 乗り物 | 669 | | | 337 | |
| コンピューターソフトウェア | 4,172 | | | 4,212 | |
| 建設中 | 93,626 | | | 393,814 | |
| 控除:減価償却累計額 | (36,175%) | | | (10,295) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 416,514 | | | $ | 406,320です | |
FFは、2023年3月29日に、最初の電気自動車であるFF 91 Futuristの生産開始を発表しました。その時点で、同社は建設中の資産のうち、意図した用途に利用できるものを金額で分類しました。225.7百万と $75.72023年3月31日に終了した3か月間に、工具、機械設備、建物と借地権の改善にそれぞれ100万ドルを費やしました。2023年9月30日に終了した3か月間で、当社はさらに$を目的に利用できるようにしました30.7 百万と $5.0 それぞれ、工具、機械、設備、建物と借地権の改良。
資産と設備に関連する減価償却費は合計$です13.2 百万と $0.8 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、そして$27.5百万と $2.3 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ100万です。
6。未払費用およびその他の流動負債
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未払給与と福利厚生 | $ | 27,309 | | | $ | 20,502 | |
| 発生した法的不測の事態 | 21,819 | | | 18,940 | |
| | | |
| | | |
| その他の流動負債 | 19,318 | | | 26,267 | |
| 未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | 68,446 | | | $ | 65,709 | |
7。支払手形
当社は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、第三者と以下の内容の支払手形契約を締結しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | | 契約上
満期日 | | 契約上
利息
料金 | | 未払いの元本
バランス | | 公正価値
計測
調整 | | オリジナル発行割引とワラントへの収益配分 | | ネット
持ち運び
価値 | | | | | | | | | | | | |
セキュリティ保護されたスパメモ (1) | | いろいろ | | 10%-15% | | $ | 113,376 | | | $ | (20,945) | | | $ | (13,567) | | | $ | 78,864 | | | | | | | | | | | | | |
セキュリティで保護されていないSPAメモ (1) * | | 2029年のさまざまな日付 | | 10%-15% | | 20,073 | | | 133 | | | (3,625) | | | 16,581 | | | | | | | | | | | | | |
支払手形 — 中国その他 | | 期限 (オンデマンド) | | —% | | 4,847 | | | | | | | 4,847 | | | | | | | | | | | | | |
| 自動車ローン | | 2026 年 10 月 | | 7% | | 82 | | | | | | | 82 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 138,378 | | | $ | (20,812) | | | $ | (17,192) | | | 100,374 | | | | | | | | | | | | | |
| 少ない：支払い可能な関連当事者手形 | | | | | | | | | | | | $ | (2,945) | | | | | | | | | | | | | |
| 少ない:支払手形、現在の部分 | | | | | | | | | | | | (4,929) | | | | | | | | | | | | | |
| 合計：支払手形から現在の部分を差し引いたもの | | | | | | | | | | | | $ | 92,500 | | | | | | | | | | | | | |
* 無担保ストリータービルSPAに帰属する金額を含みます
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| (千単位) | | 契約上
満期日 | | 契約上
利息
料金 | | 未払いの元本
バランス | | 公正価値
計測
調整 | | オリジナル発行割引とワラントへの収益配分 | | ネット
持ち運び
価値 | | | |
セキュリティ保護されたスパメモ (1) | | 2028年10月27日 | | 10% | | $ | 36,622です | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 26,008 | | | | |
支払手形 — 中国その他 | | 期限 (オンデマンド) | | —% | | 4,997 | | | — | | | — | | | 4,997 | | | | |
| 自動車ローン | | 2026 年 10 月 | | 7% | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | | | | |
| | | | | | $ | 41,719 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | 31,105です | | | | |
| 少ない:支払手形、現在の部分 | | | | | | | | | | | | (5,097) | | | | |
| 合計：支払手形から現在の部分を差し引いたもの | | | | | | | | | | | | $ | 26,008 | | | | |
(1) 安全なSPAノートとセキュアでないSPAメモ
2022年8月14日、当社は、管理代理人、担保代理人、購入者、および特定の追加購入者（総称して「担保付きSPA購入者」）としてFF Simplicity Ventures LLC（「FFSV」）とセキュアSPA契約を締結し、当社のシニア・セキュア・コンバーティブル・ノート（「セキュアド・スパ・ノート」）および無担保SPAノート（以下に定義）を含む「SPAノート」）を発行および売却しました。に 三 トランシェは元々$に集約されていました52.0大体100万で 四年間 満期は、その後延長されました 6年間。
2023年5月8日、以下に詳しく説明するように、当社はメタバース・ホライズン・リミテッド（「MHL」）およびVWインベストメント・ホールディング・リミテッド（「VW」）と無担保SPAを締結し、MHLや他の購入者と一緒に「無担保SPA購入者」）と$を発行および売却しました100.0当社のシニア無担保転換社債（「無担保SPA債券」）の元本総額は100万です。2023年8月、以下で詳しく説明するように、当社は無担保SPAノートの発行の一環として、無担保ストリータービルSPA（今後の参考資料では無担保SPAおよび無担保SPAノートと総称されます）を締結しました。担保付きSPA紙幣と無担保SPA紙幣の条件は一般的に同じですが、担保付きSPA紙幣は、当社およびその子会社の実質的にすべての個人および不動産に対する第二先取特権の付与と、実質的にすべての国内子会社による保証によって担保されます。
SPAノートは通常、創刊号割引の対象となります 10%、およびは、未収利息とともに、転換価格（各SPAノートで定義されている）でクラスA普通株式に転換できます。完全な希薄化防止価格保護の対象となります。SPAノートの換算価格は$です1.64 2023年9月30日現在、以下で説明するように、完全なラチェット価格保護により、換算価格が修正および引き下げられています。
SPAノートは、次の点で興味があります 10年率%（または 15%（利息または決済が株式で支払われる場合）、各転換日および満期日に現金またはクラスA普通株式で支払われます。事前に支払われていない限り、SPA債券は、各転換日に、当社の裁量により、転換された金額が満期まで保有された場合に支払われるであろう利息の金額で、現金またはクラスA普通株式の組み合わせによる利息メイクホール（「メイクホール金額」）を購入者に付与します。メイクホール金額の換算価格は、(a) の最低価格、つまり$のいずれか大きい方です3.63 2023年9月30日の時点で、または (b) 90の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の割合 五 連続した取引日。転換時に発行可能な株式を計算する場合、メイクホール金額は次の式で減額されます 50その金額に関連する創刊号割引の割合。
最初のSecured SPAでの契約総額は、$を超えないようにしました300.0100万ですが、最初にSecured SPAを購入した各ユーザーには、次の選択肢があります 12 2022年11月12日から数か月間、同様の条件で追加の担保付きSPAノート（「トランシェBノート」）を購入します（追加の担保付きSPAノートへの資金提供に関するコミットメントの詳細については、注記2「流動性と資本資源」を参照してください）。
SPAノートの発行に関連して、当社はまた、各有担保SPA購入者および無担保SPA購入者に、以下の等価のクラスA普通株式を購入するワラント（「SPAワラント」）を付与しました 33資金調達されたSPAノートに基づく元本総額の転換時に発行可能な株式の割合。
当社は、SPAノートに関して、会計基準体系化（「ASC」）825の「金融商品」によって提供される公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、組み込みデリバティブの定義を満たす偶発的に行使可能なプットオプションなどの機能が含まれているためです。会社は、紙幣の公正価値の変動に取引費用を負担します
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
要約連結営業報告書および包括損失に記載されている、買掛金負債および保証負債、または該当する関連当事者手形の公正価値の変動および保証負債。
最初のセキュアSPA改正
2022年9月23日、担保付きSPAが改正され（「第1次有担保SPA改正」）、これに従い、既存の担保付きSPA購入者は資金調達義務を早めることに同意しました。Secure SPAの最初の改正により、換算価格がドルに変更されました84.00 一株当たり。セキュアド・スパ・ノーツの他の利用規約はすべて変更されていません。
当社は、ASC 470-50「負債—修正および消滅」に従って第1次担保付きSPA改正案を評価し、転換機能の公正価値の変動が大きくなるため、これは消滅に該当すると判断しました。したがって、当社は、要約連結営業報告書で支払われる手形の決済による消滅損失および包括損失を$と認識しました7.7百万ドル。負債の再取得価格と担保付きSPAノートの純帳簿価額の差として計算されます。
センユンインターナショナル株式会社（「センユン」）との合併および修正契約。
2022年9月25日、当社は、代理人のSenyunが管理代理人、担保代理人、購入者として、またRAAJJ Trading LLC（「RAAJJ」）とジョインダーおよび修正契約（「ジョインダー」）を締結しました。これに従い、Senyunは元本総額最大$の担保付きSPAノートを購入することに同意しました60.0100万回の分割払い。
3番目と4番目の安全なSPA改正
2022年10月24日、当社は既存の有担保付きSPA購入者との間で、有担保SPAに関する限定的同意および第3次修正（「第3次担保付きSPA改正」）を締結しました。これに基づき、担保付きSPAノートの満期日は、2026年8月14日から2028年10月27日に延長されました。さらに、第3次セキュアSPA修正条項に従い、各セキュアSPA購入者および代理人（第1セキュアSPA修正条項で定義されているとおり）は、セキュアSPA、セキュアSPAに従って発行された手形、およびその他の関連文書に基づく特定の債務不履行および債務不履行事由を放棄しました。第3次担保付SPA改正案は、ASC 470-60「債務 — 債務者による問題のある債務再編」に基づく問題のある債務再編として計上されました。これは、会社が財政難に陥っており、リストラ後の満期日の延長により、会社の実効借入金利が低下したためです。第3次有担保SPA修正案は、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書および包括損失に損益は計上されず、将来計上されました。
2022年11月8日、当社は担保付きSPAに対する限定的な同意と修正（「第4次有担保SPA改正」）を締結しました。これに従い、両当事者は、（i）クラスA普通株式で支払われる利息または利息のメイクホール金額の実効転換価格が、いかなる場合でもドルを下回らないことに同意しました。16.80 クラスA普通株式の1株当たり、および（ii）当社がクラスA普通株式の利息または全額利息の支払いを行うには、特定の価格と数量の要件、つまり、（x）クラスA普通株式のVWAPが$以上であること、つまり、（x）クラスA普通株式のVWAPが$以上であることを満たす必要があります16.80 前日の任意の取引日の1株当たり 七 取引日の期間、および（y）クラスA普通株式の総出来高が$を下回っていません1.5同じ期間の任意の取引日に100万（いずれの場合も、株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引を調整したもの）。第4次担保付SPA改正案は、ASC 470-60「債務 — 債務者による問題のある債務再編」に基づき、問題のある債務再編として説明されました。これは、会社が財政難に陥っており、転換社債の転換に最低価格が追加されたことが会社への譲歩として評価されたためです。第4次担保付SPA修正案は、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書および包括損失に損益は計上されず、将来計上されました。
センユン改正
2022年12月28日、当社はSenyunとレター契約および有担保SPAの改正（「Senyun改正」）を締結しました。これに従って、合計金額の紙幣の換算レートが算出されます19.0百万ドルがドルから引き下げられました84.00 に $71.40 そして、将来の資金調達期間が再交渉されました。新しい転換率の結果として、当社は、その年に終了した年度に、より低い転換率に基づいてセンユンに追加の株式を発行する義務がありました。当社は、連結貸借対照表のその他の流動負債を$で貸借することにより、この債務を計上しました0.9百万は、Senyunに支払うべき追加株式の公正価値を表します。さらに、$0.9百万ドルは、連結営業報告書で支払われる手形の決済損失、および基礎となる負債として包括損失として認識されました
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
文書は、Senyun修正条項が締結された日に消滅しました。当社は2023年3月に株式をセンユンに送金しました。
第6回セキュア SPA改正
2023年2月3日、当社は特定の有担保SPA購入者とセキュリティードSPAの修正第6号（「第6次セキュアSPA改正」）を締結し、最大$で売却することに合意しました。135.0元本総額（「トランシェCノート」）で、条件は以前の発行とほぼ一致し、1ドルは84.00 基本換算価格は、完全なラチェット希釈防止価格保護の対象となります。該当する各セキュアSPA購入者は、トランシェCノートと同じ条件で、超過できない金額で追加のセキュアSPAノートを購入することができます 50該当する各有担保付きSPA購入者に発行されたトランシェCノート（「トランシェDノート」）の初期元本の％。
第6次担保付SPA改正に従い、当社が有担保SPAの購入者に発行した特定の未払いの有担保付きSPA紙幣で、未払いの元本総額はドルです31.0100万は、同じ元本金額の新しい紙幣のドルに置き換えられました71.40 基本換算価格。ASC 470-50「債務 — 修正および消滅」に従い、転換機能の公正価値の変動は大幅に増加したため、転換価格の変動は消滅とみなされます。したがって、当社は、要約連結営業報告書で支払われる手形の決済による損失と包括損失を$と認識しました3.0百万ドル。負債の再取得価格と担保付きSPAノートの純帳簿価額の差として計算されます。
第6回Secured SPA修正条項に従い、当社は特定のSecure SPA購入者と、合計額を保有する契約（「交換契約」）を締結しました。 2,476,625 それらを集合体に交換するワラント 1,131,117です 新株予約権と元本転換社債（「交換手形」）の合計金額41.0百万。発行されたワラントには、下方修正条項を価格調整のみに限定する条件があります。交換手形は2025年2月3日に満期です。利息は 11年率％、オリジナル発行割引なし、固定価格換算なし、交換契約に記載されているVWAP計算を使用して換算してください。交換手形の残りの条件は、最恵国待遇を含め、既存の担保付きSPA紙幣とほぼ一致しています。交換契約に関連して、株式分類ワラントは、ASC 480「負債と資本の区別」に基づく負債分類を満たすワラントと交換され、その期間中に合計金額で株式からワラント負債に再分類されました6.8百万（「ワラント交換」）。取引の結果、交換および受領された商品の公正価値はほぼ同じであったため、当社は要約連結営業報告書および包括損失で利益または損失を認識しませんでした。
第7回セキュアド・スパ修正条項
2023年3月23日、当社は、管理代理人、担保代理人および購入者であるFFSV、Senyun、およびFF Prosperity Ventures LLC（「FF Prosperity」）とともに、担保付きSPAの修正第7号（「第7次担保付きSPA改正」）を締結しました。これに従い、両当事者はトランシェCノートの資金調達期間をドルで短縮することに合意しました40.0百万、そしてFFSVは追加のトランシェB紙幣を$の金額で購入することに同意しました5.0いずれの場合も、特定の条件を満たすことを条件として、そのような資金調達に関連する当初の発行費用を増やす契約と引き換えに。契約の一環として、当社は、当初の発行割引が$に関連することに同意しました25.0トランシェCノートとトランシェBノートの元本は 14% と 16それぞれ%。
セキュアド・スパの修正第8条
2023年5月8日と9日、当社は特定のセキュアSPA購入者を対象に、セキュアスパの第8次修正（「第8次セキュアスパ改正」）を締結しました。修正条項に従い、両当事者は、交換手形を含むすべての未払いの有担保付きSPA紙幣の最低価格をドルから修正することに合意しました16.80 に $8.00 そして、担保付きSPA紙幣とSPAワラントの行使価格を$から変更するには84.00 に $71.40。
ASC 470-50「債務 — 修正および消滅」に従い、転換機能の公正価値の変動は大幅に増加したため、転換価格の変動は消滅とみなされます。したがって、当社は、要約連結営業報告書および包括報告書で支払手形の決済による損失を認識しました
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
$の損失11.4百万。負債の再取得価格と債券の純帳簿価額の差として計算されます。
セキュリティで保護されていないSPA
2023年5月8日、当社は無担保SPAに加入しました。無担保SPA紙幣は、初回発行分割引の対象となります 10%、およびは、発生した利息とともに、ドルに等しい転換価格でクラスA普通株式に転換可能です71.40、希釈防止保護の対象となります。転換時に発行可能な株式を計算する場合、転換された金額は次の式で減額されます 50その金額に関連する創刊号割引の割合。
事前に支払われていない限り、無担保SPA債券は、無担保SPA購入者に、各転換日に、当社の裁量により、現金またはクラスA普通株式の組み合わせで、転換された金額が以下の金利に基づいて満期まで保有された場合に支払われるはずの利息の額で、全額を受け取る権利を与えます 15年率%。利息の転換価格は、(a) の最低価格、$の大きい方です8.00 （本書の日付以降に行われる株式分割、株式配当、株式併合、資本増強、またはその他の同様の取引を考慮して調整後の値）と（b） 90の最下位VWAPの割合 五 コンバージョン日の直前に終了する連続取引日。
セキュリティで保護されていない各SPA購入者には、次の選択肢があります 12 締切日から数か月間、同様の条件で追加の無担保SPA紙幣を購入し、潜在的な契約総額は最大$です50.0百万、または会社の同意を得て、合計で$100.0百万。
当社は、無担保SPA債券に関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、組み込みデリバティブの定義を満たす偶発的に行使可能なプットオプションなどの特徴が含まれているためです。会社は、要約連結営業報告書における支払手形の公正価値の変動と保証負債と包括損失に取引費用を負担します。
無担保SPAの一環として、無担保SPAの購入者は、担保付きSPAノートの保有者に与えられる新株予約権の権利、条件、特権と一致する新株予約権も受け取りました。
無担保SPAの憲法修正第1条
2023年6月26日、当社は第1回無担保SPA改正案を締結しました。第1次無担保SPA改正により、無担保SPAの購入者は、2023年8月31日以前に当社のデリバリープランの第2フェーズが15暦日以内に開始されたことを確認するプレスリリースまたはその他の公式発表を会社が発表していない場合、無担保SPAノートの購入契約の終了を延期または取り消すことができました。第1次無担保SPA改正は、無担保SPAのキャッシュフローを変更せず、将来計上され、損益は計上されません。2023年8月9日、当社は、配送の第2段階の開始に必要な関連プロセスとステップを完了したと発表しました。
ジョインダー契約
2023年6月26日、当社はFFバイタリティ・ベンチャーズ合同会社（「FFVV」）とジョインダー・修正契約（「FFVVジョインダー」）を締結しました。これに従い、FFSVはドルを購入するオプションを行使することに同意しました20.0 100万株の担保付きSPAトランシェB紙幣。ただし、特定の成約条件（等価のクラスA普通株式を購入するワラントの交付を含む） 33行使価格が$に等しいFFSVの転換株式の割合71.40。さらに、FFSVがオプションを行使すると、さらに$を投資することになります10.0 2023年8月1日 (x) または (y) 当社の普通株式の授権株式を増やすために必要な株主の承認を得るための当社の株主総会の4営業日後のいずれか遅い方に、有担保SPAの条件に従って100万株のトランシェBノートを発行し、その後、FFVVがさらにドルを投資するように無担保SPAを修正することに同意します20.0 無担保SPAで提供されるものと実質的に同じ条件の対象となる、100万件の新しい無担保債券。
FFVVジョインダーに従い、FFVVは最大$の無担保SPA紙幣を購入することに同意しました40.0 百万インチ 八 分割払い。FFVV無担保SPA紙幣の最低価格と、担保付きSPAに基づいてFFSV（またはその関連会社）に発行される各紙幣の最低価格は、$です4.00 （株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその後行われるその他の同様の取引を考慮して調整後）。各クロージング時の資金調達には、次のようなさまざまなクロージング条件が適用されます。(a) 無担保SPAの下で発行可能なワラントの行使時に発行可能な普通株式およびFFVV無担保SPAノートに従って発行可能な普通株式に関する有効な登録届出書
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
(b) 当社は、必要準備金額（FFVVジョインダーで定義されているとおり）を全額留保しているものとします。さらに、FFVVには、次のようなオプションがあります 12 2023年6月25日から、無担保スパノートの購入までの数か月間。FFVVは、関連会社を代表して、FFSVが任意のトランシェBノートを (x) トランシェDノートおよび/または (y) 無担保SPAノートと交換できることに同意しました。
会社はFFVVに一回限りの$を支払うことに同意しました0.3 百万の労働費と弁護士費用は、$を超えないようにしてください0.4 百万ドル。これは、新しい紙幣の購入価格にそのような手数料の金額を差し引いて支払われます。
2023年6月26日、センユンは第2回ジョインダーおよび修正契約（「センユンジョイダー」）を締結しました。これに従い、センユンはドルを購入するオプションを行使することに同意しました15.0 担保付きSPA紙幣の条件に従った100万枚の担保付SPA紙幣。Senyunがオプションを行使すれば、さらに$を投資することになります10.0 2023年8月1日の (x) または (y) 株主承認のための当社の株主総会（以下に定義）の4営業日後のいずれか遅い方に、有担保SPAノートの条件に従って100万枚の担保付きSPA債券を購入した後、当社はその後、無担保SPA債券を修正することに同意します。これにより、Senyunはさらに$を投資することになります20.0 百万。Senyunはこのオプションを行使しませんでした。
Senyun Joinderによると、Senyunは無担保SPA債券に基づいて、元本総額が最大$の無担保債券を購入することに同意しました30.0 百万インチ 八 分割払い。SPAノートに基づいてSenyun（またはその関連会社）に発行される各紙幣の最低価格は、$です3.63 （株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその後行われるその他の同様の取引を考慮して調整後）。
会社はSenyunに1回限りの$を支払うことに同意しました0.2 百万の労働費と弁護士費用は、$を超えないようにしてください0.3 百万ドル。これは、新しい紙幣の購入価格にそのような手数料の金額を差し引いて支払われます。
FFVVとSenyun Joindersは、SPAノートに基づく手形およびワラントの転換価格または行使価格の調整を誘発しません。SenyunとFFSVは、該当する場合、それぞれの有担保SPAおよび/または無担保SPA、および関連するワラントの転換価格または行使価格の調整について、そのような権利を放棄しました。
ジョインダーと修正契約の改正
2023年8月4日、当社はFFVVジョインダーに対して権利放棄および修正契約を締結しました。これに基づき、FFVVは、SPAノートまたはSPAワラントに従って発行する普通株式を予約するという当社の要件をすべて放棄することに同意し、SPAノートまたはSPAワラントに従って発行するために普通株式を引き渡すという当社の義務を、次の日まで延期します。（x）2023年9月30日の（x）と（y）の株式併合完了日の直後の取引日の早い方と、（y）の株式併合が完了した日の直後の取引日の早い方普通株と（II）普通株式の授権株式を増やすための株主の承認を受けてから15営業日目。さらに、FFVVがオプションを行使してさらに$を投資する場合10.0遅くとも (x) 2023年8月1日、(y) 当社の普通株式の授権株式を増やすために無担保SPAに基づく必要な株主承認を得るため、およびNasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）上場規則5635の目的で、当社の株主総会の4営業日後に、（y）有担保SPAの条件に従って100万株のトランシェB債を（必要な範囲で））（「株主の承認」）、および（z）会社が2023年6月30日までの四半期の四半期報告書をフォーム10-Qに提出してから6営業日後、それなら、FFVVは、そのような資金調達の完了日から30日前であれば、いつでも、さらに$を投資する権利を有します20.0100万枚の無担保SPA紙幣。ただし、無担保SPAで規定されているものと実質的に同じ条件が適用されます。FFVVはこのオプションを行使しませんでした。
9番目と10番目の安全なSPA改正
2023年8月4日、当社は、FFVVを購入者とするセキュアSPAの修正第9号（「第9回セキュアSPA改正」）と、Senyunを購入者とするセキュアSPAの修正第10号（「第10回セキュアSPA改正」）を締結しました。これに従い、当社、FFVV、およびSenyunは、必要最小値の定義を修正することに合意しましたは、(a) 2023年9月30日の (x) まで、(y) は普通株式の株式併合完了日の直後の取引日と (II) その翌15営業日のいずれか早い方を意味します当社は、普通株式の授権株式（該当する場合、「権利放棄有効期限」）、普通株式0株、および（b）権利放棄期限直後に、取引書類（Secure SPAで定義されているとおり）に従ってその時点で発行された、または将来発行される可能性のある普通株式の最大総数（原株式（Secure SPAで定義されているとおり）の発行を含め、株主の承認を得ているものとしますすべてのワラント（Secure SPAで定義されているとおり）の全額を行使するか、全額を転換したときに可能すべての担保付SPA債券（担保付きSPA債券の利息の支払いとして発行可能な原株を含む）のうち、そこに定められている転換または行使制限は無視されます。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
無担保証券購入契約 — ストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）
2023年8月4日、当社は無担保ストリータービルSPAにドルで参入しました16.5 100万までの当社のシニア無担保約束手形（「ストリータービル手形」）と普通株式購入ワラント（「ストリータービルワラント」）の元本総額 76,261 行使価格が$に等しい普通株式71.40 1株当たり、完全なラチェットによる希釈防止保護およびその他の調整の対象となり、行使可能です 七年間 現金またはキャッシュレスで。
ストリータービル紙幣は、原本発行分の$割引の対象となります1.5百万。さらに、会社はストリータービルに$を支払います0.2 ストリータービル紙幣の購入と売却に関連して発生したストリータービルの弁護士費用およびその他の取引費用をカバーするためです。ストリータービル紙幣は、ドル相当の転換価格でクラスA普通株式に転換可能です71.40に、上記の無担保SPAの利息総額を加算します。ただし、希薄化防止の全額保護を含む特定の調整が適用されます。
ストリータービル紙幣は2029年8月4日に満期となり、上記の無担保SPAと同じ返済転換と最恵国待遇条件が適用されます。
ストリータービルには、無担保ストリータービルSPAの日から12か月間、最大$まで購入できるオプションが随時あります7.5 合計で百万（または $15.0 ストリータービル紙幣およびストリータービルワラントと同じ条件で追加の転換可能なシニア無担保債券および新株予約権を、合計で100万ドル）。さらに、無担保ストリータービルSPAの日から無担保ストリータービルSPAの日から5周年を迎える日まで、当社またはその子会社が現金対価、負債、またはそれらの組み合わせとしてクラスA普通株式またはクラスA普通株式同等物を発行した日まで（無担保ストリータービルSPAに定められた特定の例外を除く）（各、「後続資金調達」）、ストリータービルが少なくとも$を所有している場合7.5ストリータービルの元本100万株（ストリータービルの関連会社と合算した場合）は、無担保ストリータービルSPAに概説されている手続きに従い、その後の資金調達直後の会社の所有権が、その後の資金調達の直前の所有権と同じになるように、最大額の後続融資に参加する権利を有するものとします。
ストリータービルノートに従い、当社は、ナスダック上場規則で義務付けられているように、以下を超えるクラスA普通株式の発行に関して、株主の承認を得る提案を含めることに同意します 19.99クラスA普通株式（「発行上限」）、転換株式（ストリータービル債で定義されているとおり）、ワラント株式（無担保ストリータービルSPAで定義されている）、および該当するナスダック規則に従い、無担保ストリータービルSPAに定められた再投資権に関連して発行可能な手形およびワラントに従って発行可能な普通株式の発行済み株式および発行済み株式の割合 2024年に開催される次回の年次株主総会と特別株主総会のいずれか早い時期での発行上限を超えています少なくとも1つの「日常的な」提案が含まれる予定の会社から呼び出されました。
ジョインダーと修正契約の改正
2023年9月21日、FFVVジョインダーに従い、当社はFFVVと無担保SPAの修正契約を締結しました。これに基づき、FFVVは元本総額最大$の無担保SPA手形を購入することに合意しました20.0百万。ただし、FFVV Joinderで提供されるものと実質的に同じ条件で、分割払いです。各分割払いの資金調達には、さまざまな終了条件が適用されます。
期間終了時の有担保および非担保SPA情報
当社は、創価発行割引を差し引いた金額の現金収入を受け取りました47.9百万と $228.4 SPA紙幣の発行と引き換えに100万ドル、約$が発生しました0.3百万と $2.5 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の取引費用は、それぞれ100万件です。
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は有担保SPAの購入者と無担保のSPA購入者に合計次の金額を発行しました 2,225,118 担保付きSPAと無担保SPAの両方の取り決めに従い、またワラント交換に関連するワラント。2023年9月30日現在、ワラントの行使価格はドルでした1.64 1株当たり、希薄化防止ラチェット価格保護の対象となり、行使可能 七年間 発行日から（注記10「株主資本」を参照）。会社は特定のワラントをドルで買い戻すことがあります0.01 クラスA普通株式のVWAPの場合、1株当たり 20 から 30 買戻し前の取引日数が$を超えています15.00 一株当たり、特定の追加条件が適用されます。2023年9月30日に終了した9か月間、担保付きSPAの購入者は
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
購入します 639,109 SPAノートに従って現金とキャッシュレス行使の両方で発行されたクラスA普通株式です。2023年9月30日の時点で、 1,654,726 SPAノートに従って発行された未払いのワラント。
2023年9月30日、当社はSPAノートとワラントの公正価値を$と判断しました95.4 百万と $1.7 それぞれ 100 万です。当社は、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書に支払手形およびワラント負債の公正価値の変動および包括損失の金額を$で記録しました22.3百万と $95.1 SPAノートとワラントはそれぞれ100万です。
2023年9月30日に終了した9か月間の、SPAノートの元本総額は200.4百万、公正価値は$125.3 百万が追加払込資本に転換されました。SPA紙幣の転換に関連して、当社は、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間に支払われる手形の決済損を計上しました32.1 百万と $207.7それぞれ百万。
希釈防止調整
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は上記の注記2「流動性と資本資源」で説明したように、複数の希薄化株式の売却および購入取引を締結しました。これにより、SPAノートとSPAワラントに組み込まれた完全な希薄化防止価格保護が開始されました。その結果、そのような資金調達の前に未払いのSPAノートの固定価格転換価格および未払いのSPAワラントの行使価格は、希薄化ファイナンスで支払われた1株あたりの価格に等しい価格に引き下げられました。2023年9月30日現在、SPAノートの転換とSPAワラントの行使価格はドルです1.64。
支払手形の公正価値が公正価値で運ばれていない
公正価値階層のレベル3からの情報をもとに、公正価値で保有されていない当社の支払手形の推定公正価値は、それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在の帳簿価額を概算しました。
支払手形の元本満期のスケジュール
2023年9月30日現在の支払手形の将来の予定元本満期は次のとおりです。 | | | | | |
| (千単位) | |
| 期日はオンデマンドです | $ | 4,847 | |
| 2023 | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | 41,000 | |
| 2026 | 82 | |
| 2027 | |
| その後 | 89,126 | |
| $ | 135,055 | |
8。関連当事者取引
支払い可能な関連当事者メモ
会社は、関係者を含むさまざまな関係者から支払われる手形によって資金を受け取ります。これらの関係者には、従業員のほか、従業員、関連会社、および会社の創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者が管理していた、または以前は管理していたその他の会社の関連会社が含まれます。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2023年9月30日現在の支払い可能な関連当事者手形は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | | 契約上
成熟
日付 | | 契約上
利息
料金 | | ネット
持ち運び
価値 | | |
| 関連当事者メモ — 中国 | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,071 | | | |
| 関連当事者メモ — セキュリティで保護されていないSPA | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | 2,945 | | | |
| 関連パーティーノート — 中国その他 | | 期限 (オンデマンド) | | —% | | 3,759 | | | |
| | | | | | 11,775 | | | |
| 少ない：支払い可能な関連当事者手形、現在の | | | | | | (8,830) | | | |
| 合計：支払い可能な関連当事者手形から、現在の金額を差し引いたもの | | | | | | $ | 2,945 | | | |
2022年12月31日現在、支払われる関連当事者手形は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | | 契約上
成熟
日付 | | 契約上
利息
料金 | | 純帳簿価額 | | |
| 関連当事者メモ — 中国 | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,209 | | | |
| 関連パーティーノート — 中国その他 | | 期限 (オンデマンド) | | —% | | 3,755 | | | |
| | | | | | $ | 8,964 | | | |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
セキュリティで保護されていないSPA
MHLは無担保SPAの主要投資家であり、資金を拠出しています80.0そのような資金が何百万もあります。MHLの投資家にはFFグローバル・パートナーズ合同会社（「FFグローバル」）の子会社が含まれているため、MHLは当社の関連会社です。FF Globalは会社の経営、事業、運営を管理しています。無担保SPAの詳細については、注記7「支払手形」を参照してください。
当社は、無担保SPA債券に関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、組み込みデリバティブの定義を満たす偶発的に行使可能なプットオプションなどの特徴が含まれているためです。当社は、当初の発行割引と取引費用を、要約連結営業報告書における関連当事者手形の公正価値の変動と包括損失に充当しました。
無担保SPAの発行後、当初発行分の割引額を差し引いた金額は、MHLが拠出しました。19.8無担保SPA紙幣および関連ワラントの発行と引き換えに100万円です。無担保SPAに関連して、当社はMHLワラントを発行して購入しました 101,588 行使価格$のクラスA普通株式71.40 1株当たり、希薄化防止ラチェット価格保護の対象となり、行使可能 七年間 発行日から（注記10「株主資本」および注記7「支払手形」を参照）。2023年9月30日に終了した9か月間に、MHLはドルに換算しました18.7と引き換えに元本総残高 72,353,608 クラスA普通株式の株式。無担保SPA紙幣の転換に関連して、当社は$を計上しました17.22023年9月30日に終了した9か月間に、発行された株式の公正価値と債務証書の公正価値の差額として支払われるべき関連当事者手形の決済による損失100万件。
無担保SPAに従って発行される支払い可能な関連当事者手形は、2023年9月30日現在のものです。
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| (千単位) | | 契約上
満期日 | | 契約上
利息
料金 | | 未払いの元本
バランス | | 公正価値
計測
調整 | | オリジナル発行割引とワラントへの収益配分 | | ネット
持ち運び
価値 | | | | | | | | | | | | |
| MHL-セキュリティで保護されていないSPAメモ | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | $ | 3,323 | | | $ | 223 | | | $ | (601) | | | $ | 2,945 | | | | | | | | | | | | | |
関連当事者メモ-中国
2023年4月1日現在、当社は、未払いの元本残高がドルの関連当事者である重慶楽士小融資有限公司との債務契約および利息支払い契約上の契約上の義務に違反しています。4.5百万。デフォルトの結果として、未払いの元本残高の金利は 18デフォルトイベントが適用されなくなるまでの年間%。会社は$を記録しました0.1 百万と $0.1 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の関連当事者の支払利息のうち、それぞれ100万件の支払利息。
支払義務のある関連当事者手形の公正価値が公正価値で運ばれていない
公正価値で支払われない当社の関連当事者手形の推定公正価値は、それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在の帳簿価額に近似していました。
支払関連当事者手形の元本満期のスケジュール
2023年9月30日時点で支払われる関連当事者手形の将来の予定元本満期は次のとおりです。
| | | | | |
| (千単位) | |
| 期日はオンデマンドです | $ | 3,759 | |
| 2023 | 5,071 | |
| 2029 | 3,323 | |
| $ | 12,153 | |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
FFグローバル・パートナーズ合同会社（「FFGP」）の経費払い戻しとコンサルティング料
2023年1月31日、当社はFFGPと暫定条件表（「タームシート」）の補足契約（「タームシート」、およびそのような補足契約とともに「補足契約」）を締結しました。これに基づき、FFGPの自己負担弁護士費用および資金調達活動に関連して発生した費用により、両当事者は、FFGPの弁護士費用および資金調達活動に関連して発生した費用が高額であることを踏まえ、タームシートを修正して弁護士費用および経費の上限を引き上げることで合意しました $0.3百万からドル0.7百万。会社は残りの$を支払うことに同意しました0.4FFGPに支払うべき手数料の百万は次のとおりです：(i) $0.2補足契約の締結から1営業日以内に100万ドル、および (ii) $0.2会社による新規融資の完了から1営業日以内に、$以上の金額で100万ドル5.0100万またはそれ以前の日付が理事会によって承認されました。補足契約により修正されたタームシートに従い、会社はFFGP $を支払いました0.22023年2月1日と2023年2月6日にそれぞれ100万です。2023年4月8日、当社はFFGPにドルを払い戻しました0.2第6回Secured SPA改正に関連してFFGPが負担した法的費用に関連する100万ドル。さらに、2023年4月10日と2023年5月31日に、当社はFFGPにドルを払い戻しました0.1百万と $0.3無担保融資に関連してFFGPが負担した法的費用に関連する100万ドル。
2023年2月初旬、FFGPは会社に$の法定経費の払い戻しを要求しました6.5要約連結財務諸表が発行された時点で取締役会の承認を受けていなかった会社のガバナンス変更に関連して発生した費用は、100万です。FFGPは今後も引き続き、会社に追加の経費払い戻しと補償を要求する可能性があります。
2023年3月6日、当社はFF Globalと2023年2月1日発効日のコンサルティングサービス契約（以下「コンサルティングサービス契約」）を締結しました。これに従い、会社は毎月のコンサルティング料金を支払うことに同意しました。0.2次のサービスのために、FF Globalに100万ドルを寄付しました：
•資金調達戦略の策定を支援します。
•バリューリターンと経営戦略の策定を支援します。
•株主関係と株主資源の統合に関する相談と統合。
•株主総会に関するコミュニケーションをサポートします。
•個人投資家などに関するものを含む、既存の株主資金調達戦略の開発。
•リスク管理戦略の支援。
•能力構築と運営戦略の支援。
いずれの当事者も、次の日にコンサルティングサービス契約を終了することができます 一か月 相手方への事前の書面通知。コンサルティングサービス契約が終了した場合、当社は、本契約に基づいて未払いの料金を速やかにFF Globalに支払い、本契約に基づいて払い戻し可能な未払いの費用をFF Globalに払い戻すものとします。さらに、FF Globalは、そのサービスに関連して発生した、合理的かつ文書化された自己負担の旅費、法定費用、その他の自己負担費の払い戻しを受ける権利があり、その費用は$を超えないものとします0.1会社の事前の書面による同意なしに、100万件です。会社は$を支払いました0.9 百万と $1.4 コンサルティングサービス契約に基づき、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、それぞれ100万がFF Globalに送られました。
レシ・インフォメーション・テクノロジー株式会社（「LeTV」）に支払われる広告サービス
当社は、未払費用およびその他の流動負債にLeTVへの支払額を$で計上しています7.0 百万と $7.0過去数年間に当社に提供された広告サービスに関連して、2023年9月30日および2022年12月31日時点でそれぞれ100万件です。LeTVは、上海証券取引所に上場している公開会社で、同社の創設者であり、製品およびユーザーエコシステムの最高責任者であるYueting Jia氏によって設立され、管理されています。
X-Butlerは、以前はウォームタイム株式会社（「ウォームタイム」）とオーシャンビュードライブ株式会社（「オーシャンビュー」）の取引と呼ばれていました
リースした会社 二 2018年1月1日から2022年3月31日まで、X-Butlerが提供する、カリフォルニア州ランチョ・パロス・ベルデスにある不動産（「ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティ」）。次に、X-ButlerはJia氏からランチョ・パロス・ベルデスの不動産をリースしました。ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティーズは、会社の従業員（元グローバル最高経営責任者（「CEO」）のカーステン・ブライトフェルド博士を含む）に長期または仮設住宅を提供するために会社によって使用されました
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会社)。両当事者間の合意によると、当社はX-Butlerに、ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティの家賃と特定のサービス（ケータリング、ルームサービス、会議、社外での集まりやイベントの企画など）を支払いました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれで、X-Butlerは会社に約$の請求書を送りました0.1100万ドル。会社とその役員に提供される賃貸および事業開発サービスのためです。2022年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれで、会社はX-Butlerに1ドル未満を支払いました0.1100万ドル。会社とその役員に提供される賃貸および事業開発サービスのためです。
会社との関係の一環として、X-Butlerはオーシャンビューからの特定の融資のパイプ役も果たしました。オーシャンビューは、以前はJia氏が管理していましたが、現在はJia氏の元財務補佐でJia氏の甥であるRuokun Jia氏の配偶者が完全所有しています。ローンの元本は過年度に当社に返済され、そのようなローンの未収利息は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で未払いのままです0.2 百万と $0.2それぞれ百万。
過去数年間、当社はランチョ・パロス・ベルデスの不動産や関連費用を含むさまざまな不動産購入のための資金をオーシャンビューに前払いしていました。2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社にはドルの売掛金がありました0.9 百万と $0.9要約連結貸借対照表の預金に記録されているオーシャンビューからの支払期限はそれぞれ100万です。
2023年2月9日、当社は約$の支払いを行いました0.2同じくHan's San Jose Hospitality社が関与している進行中の訴訟における未解決の判決に関連する資金の差し押さえに関連して、補償を受けた共同被告であるオーシャンビューに代わって100万ドルを支払いました。オーシャンビューはそのような訴訟の和解契約に基づく支払い義務を果たしましたが、当社は、オーシャンビューの資金の差し押さえの原因となった未払いの判決については支払いを行いませんでした。詳細については、注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。このような差し押さえの後、当社は未払いの判決金と未収利息をすべて支払いました。当社は、2023年4月にこのような補償金の返還を受け取りました。
その他の関連当事者取引
会社は合計金額が$未満の車両リース料を支払います0.1 会社の創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者であるジア氏に代わって、年間100万ドルです。
会社が負っているのは合計$です0.4百万と $0.12023年9月30日および2022年12月31日の時点で、それぞれ100万ドルがさまざまな関係者に支払われ、要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています。
9。コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、時々、通常の事業過程で発生するクレームや紛争の対象となります。経営陣の意見では、そのような請求や紛争の結果を確実に予測することはできません。
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社は法的な不測の事態を計上していました21.8 百万と $18.9 主に契約違反や雇用問題に関連する進行中の法的事項に関連する潜在的な財務上のリスクとして、それぞれ100万が要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に記録されています。これらの事項は、損失が発生する可能性があり、合理的に見積もることが可能であるとみなされます。サプライヤーや機器メーカーなどの第三者ベンダーが関与する法的事項については、当社は、当該ベンダーから請求された金額に基づいて、要約連結貸借対照表の買掛金勘定に計上しました。これは、ASC 450-20-30-1「負債 — 偶発的損失 — 不測の事態 — 一般」に従って、潜在的な結果の範囲における最低損失額を表します。
和解
2023年10月、当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の違反を主張する集団訴訟と推定される集団訴訟を解決することに原則的に合意しました。会社はすべての申し立てを否定しますが、事件の事実と状況、および中立的な調停人の推薦に基づいて、和解が最善の利益になると見なしました。和解契約では、返金不可の現金支払いが規定されています7.5主任原告が当社に対して主張したすべての請求の解除と引き換えに、和解クラスの利益のために100万ドル。2023年11月7日、暫定的に
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和解の承認が得られたので、会社と原告は和解手続きを進めます。
デリバティブアクション
2022年3月に、 二 取引法違反およびさまざまな慣習法の請求を主張する推定上のデリバティブ訴訟は、カリフォルニア州中央地区の米国地方裁判所に提起され、その後統合されました（「カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟」）。カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟は、推定上の集団訴訟の特定の手続きが解決されるまで保留されました。滞在期間は2023年2月に失効し、原告は2023年6月2日に検証済みの統合修正訴状を提出しました。被告は2023年9月15日に却下の申立てを提出しました。原告は2023年11月22日までに却下の申立てに反対する返答を提出しなければならず、被告は2023年12月21日までに却下の申立てを裏付ける返答を提出しなければなりません。
さらに、2022年4月には、 二 取引法違反およびさまざまな慣習法の請求を主張する推定上のデリバティブ訴訟が、米国デラウェア州地方裁判所に提起されました（「デラウェア州連邦デリバティブ訴訟」）。デラウェア州のデリバティブ訴訟は、推定上の集団訴訟の特定の手続きが解決されるまで保留され、現在も保留されています。
2023年6月、デラウェア州チャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）に、慣習法上の請求を主張する別の推定デリバティブ訴訟が提起されました。
上記のデリバティブ訴訟の法的手続きの初期段階を考えると、請求の結果を予測することはできません。
デラウェア州の統合集団訴訟
2022年6月、受託者責任違反を主張する確認済みの株主集団訴訟がチャンスリー裁判所に提起されました（「ユン集団訴訟」）。2022年9月、企業結合に至るまでの開示と株主投票に関連して、契約違反および受託者責任違反を主張し、受託者責任違反の申し立てを支援および助長する検証済みの株主集団訴訟（「クリーブランド集団訴訟」）がチャンセリー裁判所に提起されました（「クリーブランド集団訴訟」）。ユン集団訴訟とクリーブランド集団訴訟は統合され、クリーブランド集団訴訟の訴状は執行訴状として指定されました（「統合デラウェア集団訴訟」）。2023年4月7日、被告は、訴状を却下するというそれぞれの申し立てを支持するオープニングブリーフを提出しました。原告は、2023年9月26日に、被告の却下の申立てに反対する総合回答書を提出しました。被告は、2023年12月5日までに、却下の申立てを支持する返答を提出しなければなりません。デラウェア州統合集団訴訟の法的手続きの初期段階を考えると、請求の結果を予測することはできません。
パランティア・テクノロジーズ株式会社（「パランティア」）
2023年7月、Palantirは、当社が2021年7月12日のマスターサブスクリプション契約（「MSA」）に基づく支払いを拒否したと主張し、契約違反、誠意と公正な取引の契約違反、および不当利得の請求を理由に、合計金額の損害賠償を請求して、会社に対して仲裁請求を提出しました。41.5百万。2023年8月4日、当社はPalantirの仲裁要求に対する回答を提出しました。これには、すべての申し立てに対する一般的な否定と肯定的抗弁の両方が含まれます。法的手続きの初期段階を考えると、請求の結果を予測することはできません。
その他の法的事項
2023年1月、リバーサイド・マネジメント・グループ合同会社（「リバーサイド」）は、2020年10月13日にPSACスポンサーLLCと締結した取引サービス契約に基づき、デラウェア州統合集団訴訟において、指名被告として被告として被告として被った弁護士費用を含む、費用と経費の前払いに対する契約上の権利の行使を求める訴状を提出しました。当社は、デラウェア州統合集団訴訟の処分後にかかるすべての費用および費用を回収する当社の権利を条件付きでリバーサイドに前払いすることに同意しました。ただし、かかる費用および費用をすべて回収する権利を明示的に留保することを条件とします。法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
FFは、Senyun、MHL、VWのそれぞれから、当社がそれらの投資家の手形をクラスAの株式に転換することに関連した損失を補償する口頭契約を締結したと主張する手紙を受け取りました
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2023年8月の特別株主総会での当社の提案を裏付けるための普通株式。会社はそのような口頭での合意を知っておらず、複数の理由でこれらの主張に異議を唱えています。法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
ここに開示されている以外に、本書の日付の時点で、FFは、その結果がFFに不利であると判断された場合、個別に、または全体として、FFの事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法的手続きの当事者ではありません。
特別委員会調査
2021年11月、取締役会は独立取締役からなる特別委員会（「特別委員会」）を設立し、2021年10月の空売りレポートや内部告発者の申し立てなど、不正確な会社開示の申し立てを調査しました。その結果、FFIEは2021年第3四半期の四半期報告書をフォーム10-Q、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年第1四半期の四半期報告書を適時に提出できませんでしたフォーム10-QとフォームS-1（ファイル番号333-258993）の修正された登録届出書。特別委員会は外部の独立弁護士と法医学会計事務所に審査の支援を依頼しました。2022年2月1日、FFIEは特別委員会が審査を完了したと発表しました。2022年4月14日、FFIEは、特別委員会の調査結果に基づく追加の調査作業が完了したことを発表しました。これらの作業は、執行委員長の指示のもと、監査委員会に報告されました。特別委員会の審査とその後の調査作業に関連して、次の調査結果が出ました。
企業結合に関連して、特定の会社従業員が特定の投資家に対して行った、会社の創設者で元CEOの嘉氏の会社内での役割についての記述は不正確であり、企業結合後の会社の経営への彼の関与は、特定の投資家に伝えられていたものよりも重要でした。
•企業結合に至るまで、受け取った金額が次のものよりも多かったという会社の声明 14,000 FF 91フューチャリスト車の予約は、誤解を招く可能性がありました。それらの予約のうち数百件しか支払われず、他の予約は（合計） 14,000）は未払いの利息表示でした。
•財務報告に関する内部統制における重大な弱点が特定されたことに関するFFIEの以前の公開情報と同様に、当社の財務報告に対する内部統制では、人員と制度の改善が必要です。
•会社の企業文化は、コンプライアンスを十分に優先していませんでした。
•後に会社にリースされた特定の不動産をリースする際の仲介者としてのJia氏の役割は、FFIEの社宅開示には開示されていませんでした。
•FFIEの関連当事者取引開示を作成するにあたり、当社は、会社の従業員に関連する個人や団体から受け取ったローンの出所を調査および特定できませんでした。
さらに、調査の結果、特定の個人が、企業結合に関連して、またはそれに続く特定の関連当事者および関連会社との関係をFFIEのSEC提出書類の作成に関与した個人に完全に開示せず、関連当事者およびコーポレートガバナンスに関する情報を含むがこれらに限定されない関連情報をFFIEの元独立登録公認会計士事務所PricewaterhouseCoopers LLPに完全に開示しなかったことが判明しました。
調査の結果、特定の個人が協力せず、特別委員会の調査に関連して潜在的に関連する情報を差し控えていることもわかりました。そのような個人の中には、FFの非常勤役員または経営陣のメンバーがいて、そのような個人に対して、非協力および/または情報の差し控えの範囲に基づいて是正措置が取られました。調査に協力しなかったことは、Jiawei氏（「Jerry」）Wang氏とMatthias Aydt氏に対する以下に概説する是正措置に関連して考慮されました。
調査の結果に基づいて、特別委員会は、上記の場合を除き、不正確なFF開示に関するその他の実質的な申し立ては、審査された証拠によって裏付けられていないと結論付けました。しかし
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
調査の結果、FFの開示が不正確であるという実質的な申し立てに関する上記の調査結果はどれも変わりませんでした。調査の結果、FF内のコンプライアンスと開示にさらに重点を置くための是正措置の必要性が確認されました。
特別委員会による上記の調査とその後の調査作業の結果に基づいて、取締役会は、会社の監督とコーポレートガバナンスを強化するための以下の是正措置を承認しました。
•元取締役会メンバーのスーザン・スウェンソン氏を、当時新たに創設されたFFの会長という役職に任命しました。
•FFの元グローバルCEOであるカーステン・ブライトフェルド博士は、スウェンソン氏に直接報告し、 25年間基本給の削減率;
•執行役員としてのJia氏の解任。ただし、FFIEの最高製品およびユーザーエコシステム責任者としての地位は引き続き務めています。ジア氏に関しては、特定の二重報告の取り決めが廃止され、彼はFFGPによって指名された非独立取締役であるスウェンソン氏に直接報告する必要がありました。Jiaさんも受け取りました 25年間基本給の削減率。彼の役割は、政策立案の立場から、(a) 製品とモビリティのエコシステム、(b) インターネット、人工知能 (「I.A.I.」)、高度な研究開発 (「R&D」) 技術に焦点を当てることに限定されていました。2023年2月26日、取締役会は、取締役会が会社の経営構造を評価した結果、取締役会に直接報告する嘉氏（陳雪峰氏とともに）と、嘉氏に直接報告するFFの製品、モビリティエコシステム、I.A.I.、および高度な研究開発技術部門を承認しました。取締役会はまた、FFのユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、およびJia氏とChen氏の両方に報告する中国部門を承認しました。ただし、プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会が承認することを条件としています。会社内での責任の変化を踏まえて、取締役会は、ジア氏が証券取引法第16条の意味における会社の「役員」であり、取引法に基づく規則3b-7に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。
•FFIEの元事業開発および製品定義担当上級副社長であり、現在のグローバル最高経営責任者でFFIEの取締役でもあるAydt氏は、執行役員として6か月間試用期間に付されました。その間、彼は取締役会の非独立メンバーであり続け、試用期間はその後終了しました。
•ジョーダン・フォーゲル氏の主任独立取締役への任命、取締役会の構成に特定の変更がありました。たとえば、ブライアン・クロリッキ氏が取締役会会長および指名・コーポレートガバナンス委員会の議長を辞任し、取締役会の監査および報酬委員会のメンバーになり、ジョーダン・フォーゲル氏が指名およびコーポレートガバナンス委員会を辞任し、スコット・フォーゲル氏が議長に就任するなど、取締役会の構成に特定の変更がありました。監査委員会と取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会。
•グローバル・キャピタル・マーケッツの元副社長、王氏はその後、2022年4月10日にFFを辞任する決定を取締役会に通知し、無給で停職。
•財務会計と報告に関するFFの方針と手続きの評価と強化、および財務会計と報告に関するFFの内部統制の強化。いずれの場合も、監査委員会の指示により、追加の財務報告と会計サポートを雇うことも含みます。
•FFが関連当事者取引に関する完全かつ正確な開示を行えるようにするために、FFの契約および関連当事者取引に関する強化された統制の実施。これには、FFを契約および関連当事者取引に拘束する権限を持つFFの従業員による定期的な証明が含まれます。
•監査委員会の委員長に点線で報告する最高コンプライアンス責任者の雇用、およびFFのコンプライアンス方針と手続きの評価と強化。当社は、2023年3月に副法務顧問という役職のコンプライアンス責任者を雇用しました。副法務責任者は点線で監査委員会の委員長に報告し、最高コンプライアンス責任者の採用を積極的に検討しています。
•FFの内部方針などに関する、すべての取締役および役員を対象とした包括的なトレーニングプログラムの実施。
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•FFの副社長、法務顧問、秘書であるジャレット・ジョンソン氏の分離、および他のFF従業員（いずれも執行役員ではない）に対するその他の懲戒処分および解雇。
2023年9月30日現在、FFは理事会が承認した特定の是正措置を引き続き実施しています。ただし、これらの是正措置の中にはもはや有効ではないものもあり、引き続き実施されている是正措置が適時またはまったく実施されるという保証はありません。また、将来の不正確な開示を防ぐために成功するという保証もありません。さらに、FF GlobalとFFGPの間の合意に従い、2022年9月23日に、FFは取締役会の構成やリーダーシップなど、上記の特定の是正措置に影響する特定のガバナンス変更を実施しました。
SECとDOJの調査
以前に報告されたように、当社は、特別委員会調査、当社とSenyunとの取引、当社の納品時期、およびFF 91 Futuristの最初の3人のユーザーとのコンサルティングおよび販売契約に関連する事項を扱うSECによる調査の対象となっています。FFは、複数の召喚状や情報の要求への対応を含め、SECの調査に全面的に協力しています。このような調査の結果を予測するのは難しいです。FFは、SECの調査に関連して、法律、会計、その他の専門サービスに関連して多額の費用を負担しており、今後もかかる可能性があります。現段階では、FFはSECの調査の結果、重大な損失や悪影響が合理的に起こり得るかどうかを評価することも、潜在的な損失の範囲を見積もることもできません。
さらに、2022年6月、FFは特別委員会の調査の対象となった事項について、司法省（「DOJ」）から事前の情報提供要請を受けました。FFはその要請に応えており、司法省からの今後の要請には全面的に協力するつもりです。
パランティアライセンス
2021年7月、当社とPalantirは、Palantirのプラットフォームホスティング契約の条件を規定するMSAを締結しました。MSAの下で、会社は合計$を支払うことを約束しました47.0何百万ものホスティング料 6 年間 用語、$5.3そのうち100万件は2021年に支払われました。ソフトウェアはサブスクリプション期間中ずっとクラウドでホストされており、会社がソフトウェアを所有することはできません。したがって、当社は、MSAはサービス契約であるホスティング契約であると判断しました。当社は、契約期間中、ホスティング費用は定額制であることを認識しています。
MSAに関連して、会社は$を記録しました12.3百万と $2.52023年9月30日と2022年12月31日の時点で、買掛金勘定と記録されたドルはそれぞれ百万です3.02022年12月31日現在の未払費用およびその他の流動負債は百万です。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間で、当社は$の費用を認識しました2.0百万ドルと2.0それぞれ、MSAに関連しています。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、当社はドルの費用を認識しました5.9百万ドルと5.9それぞれ、MSAに関連しています。
10。株主資本
会社の設立証明書の改正
企業結合の締切日に、会社の株主は会社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書を採択しました。改正案には、クラスA普通株式の権利、特権、優先権が定められ、 6,562,500です クラスB普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり（「クラスB普通株式」）。この改正により、の発行が許可されます 10,000,000 優先株式、額面価格 $0.0001 取締役会が随時決定する名称、権利、優先権を伴う1株当たり（「優先株」）。取締役会は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、議決権、または普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を有する優先株を発行する権限を与えられています。ただし、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、それ以上の優先株式の発行は 一 1株あたりの投票には、クラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の事前の承認が必要です。
2022年11月3日に開催された当社の株主特別総会で、株主は、とりわけ、当社の普通株式および優先株式の授権株式数の増加を承認しました 20,312,500 に 26,750,000。2022年11月22日、当社は、増額を実施するために、第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出しました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2023年2月28日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は、当社のクラスA普通株式の授権株式数をさらに増やすことを承認しました 10,187,500 に 21,125,000、当社の普通株式と優先株式の授権株式の総数を以下から増やします 26,750,000 に 37,687,500です。2023年3月1日、当社は、この改正を反映するために、第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出しました。
さらに、2023年8月16日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は、発行済普通株式の発行済み普通株式の1対2株から90株までの範囲で発行済み普通株式の逆株式分割を行うことを取締役会に承認する提案と、株式併合が1対8以上の比率で実施されるという提案を承認しました。当社は、第2次修正版を修正し、再調整します普通株式の授権株式数を次の数に減らすための法人設立証明書を記載しています 12,355,000,000 取締役会が決定した株式併合比率で割ります。2023年8月22日、取締役会は株式併合比率を承認しました。したがって、2023年8月24日、当社は、株式併合を実施し、普通株式の授権株式数を次のように設定するために、第3回修正および改訂された会社の設立証明書を提出しました 154,437,500 (これは 12,355,000,000 株式併合比率を80で割った値）。その結果、2023年8月25日より、発行済みで発行済みの普通株式80株ごとに、1株あたりの額面金額を変えることなく1株の普通株式に転換され、普通株式の授権株式は 154,437,500、(i) で構成されます 147,875,000です クラスA普通株式と（ii）の株式 6,562,500です クラスBの普通株式です。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されませんでした。そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主に、代わりにその端数株式の代わりに全株が発行されました。
クラスA普通株は、2023年8月28日の取引開始時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで分割調整ベースでCUSIP番号（307359 505）の「FFIE」のシンボルで取引を開始しました。当社の公開新株予約権は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットで「FFIEW」のシンボルで取引されており、新株予約権のCUSIP番号は変わりません。
シリーズ A 優先株式
2023年6月16日、当時の当社のグローバルCEOであった陳氏と締結した購入契約に関連して、当社はシリーズA優先株式の優先、権利および制限の指定証明書（「シリーズA指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。シリーズAの指定証明書では、会社の優先株式1株をシリーズA優先株として指定しています。額面金額は$0.0001 一株当たり（「シリーズA優先」）で、その優先、権利、制限を定め、指定します。シリーズAプリファード株の売却と購入の完了は、2023年6月16日に購入価格$で完了しました100.00。
シリーズA優先株は、他の種類やシリーズの株式、または会社の他の有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。シリーズAプリファードの株式は配当を受ける資格がありません。
シリーズAプリファード会員には以下の資格があります 60,000,000,000 記録上保有されている各株式の議決権がありますが、株式逆分割の提案についてのみ議決権があり、逆株式分割の提案が株主によって承認されるまでの間は、議決権はありません。（i）株式併合提案については、普通株式の株式が賛成票と反対票を投じるのと同じ割合で、そのような株式併合提案に賛成票と反対票が投じられるのと同じ割合で（棄権、ブローカーの不投票、または投票されていないかどうかにかかわらず、投票されていない普通株式それ以外の場合は、株式併合案の賛成票または反対票としてカウントされません）および（ii）普通株式の発行済み株式の3分の1（3分の1）の保有者が、株主の承認（またはその延期）のために株式併合案が提出される株主総会に、直接または代理で出席する場合を除きます。シリーズA優先株は、株式の逆分割案では、普通株式とともに単一クラスとして議決権を行使します。シリーズAプリファードには、デラウェア州の一般会社法で義務付けられている場合を除き、他に議決権はありません。
自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散または清算の際に、会社の資産または会社が受け取った対価を株主に分配する場合、シリーズA優先株式の保有者は、所有権を理由に普通株式の保有者に支払いが行われる前に、受け取る権利がありますの、$に等しい金額100.00。
シリーズA優先株は、取締役会の事前の書面による同意なしに、株主が株式併合を承認する前であればいつでも譲渡することはできません。シリーズAプリファードの発行済み株式は、全額が償還されますが、一部は償還されませんが、$の償還価格で償還されます100.00、合法的に利用可能な資金から支払われます。（i）そのような償還が
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
取締役会は独自の裁量で、取締役会が独自の裁量で指定した日時に自動的かつ発効するか、(ii) 会社の株主が株式併合を承認した直後に自動的に発効します。シリーズAプリファードは$と引き換えられました100.00 2023年8月16日の当社の株主特別会議の後。
ワラント
期間終了保証情報
2023年9月30日現在の当社のクラスA普通株式を購入するための発行済新株予約権の数は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワラントの数 | | 行使価格 | | 有効期限 |
| スパワラント | 1,654,726 | | | $1.64 | | 2030年9月30日まではさまざまです |
| アレスワラント | 4,096,242 | | | $1.64 | | 2027年8月5日 |
| パブリックワラント | 294,263 | | | $920.00 | | 2026年7月21日 |
| プライベートワラント | 1,390 | | | $920.00 | | 2026年7月21日 |
| 合計 | 6,046,621 | | | | |
2023年9月30日に終了した9か月間は、 754,945 新株予約権を行使して購入しました 639,109 $の現金収入があるクラスA普通株の株式4.1百万。特定のワラントは、キャッシュレス行使機能に従って行使されました。 115,836 ワラント株は購入価格として譲渡されました。
2022年12月31日現在のクラスA普通株式の購入に必要な発行済新株予約権の数は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワラントの数 | | 行使価格 | | 有効期限 |
| スパワラント | 4,330,664 | | | $18.40 | | 2029年9月23日まではさまざまです |
ATW NPA ワラント (1) | 960,056 | | | $18.40 | | 2028年8月10日まではさまざまです |
| アレスワラント | 368,183 | | | $18.20 | | 2027年8月5日 |
| パブリックワラント | 294,263 | | $920.00 | | 2026年7月21日 |
| プライベートワラント | 1,390 | | | $920.00 | | 2026年7月21日 |
| 合計 | 5,954,556 | | | | |
(1) ATW NPAワラントは、2023年9月30日に終了した9か月間に完全に行使され、これにより当社は総額$の収益を受け取りました0.3 その100万は、追加払込資本の増加として記録されました。
承認済み株式が不十分です
時々、当社の株式連動型金融商品の一部は、ASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債に分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するのに十分な授権株式を持っていないためです。このような場合、当社はASC 815-40「デリバティブとヘッジ—事業体の自己資本による契約」に基づく順序付け方針を適用します。これにより、株式連動型金融商品を株式で決済するのに十分な授権株式を保有していることを会社が証明できないために、契約を株式から資産または負債に再分類する必要が生じた場合、当社は、決済日が最新のものと重複している契約を再分類しますデリバティブ商品としての開始日。デリバティブ商品として再分類された契約は、そのようなデリバティブ負債分類の原因となった条件が解決されるか、会社がそのような株式との契約を決済するのに十分な数の授権未発行株式を保有するまで、公正価値で認識され、公正価値の変動が収益に認識されます。当社は、契約の決済に必要な株式数が不十分である可能性がある場合に株式ベースの支払い契約を承諾した場合、株式ベースの報酬契約にも同じ順序付け方針を適用することを選択しました。
2022年12月31日現在、当社は収益株式を株式分類から負債分類に再分類しました。これは、以前はASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング — 企業の自己株式の契約」に基づく株式分類として決定されていた収益を株式決済するのに十分な授権株式がないためです。結果として
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
再分類、会社は$を再分類しました2.32022年12月31日現在の要約連結貸借対照表のその他の流動負債に含まれるEarnout負債に、追加払込資本金から100万が支払われます。
2022年12月31日現在、会社は再分類されました 672,758 株式分類から負債分類までの発行済株式ベースの支払い契約の株式は、アワードの授権または行使時に当社が株式ベースの支払い契約を決済するのに十分な授権株式を保有していないことが原因です。再分類の結果、会社は$の金額を再分類しました4.02022年12月31日現在の要約連結貸借対照表のその他の流動負債に含まれる株式ベースの支払い負債に、追加払込資本金から100万ポンドが支払われます。
2023年2月28日、株主が当社の授権株式を増やすことを承認した時点で、当社は、発行済みの株式連動型金融商品をすべて決済するのに十分な授権株式を保有していました。2023年4月21日現在、主に2023年2月28日から2023年4月21日までの間に追加の転換社債および新株予約権が発行されたため、当社の授権株式数は株式連動型金融商品を全額決済するのに十分な承認済み株式を保有していません。
株式併合およびそれに関連してクラスA普通株式の利用可能な授権株式数が増加した結果、2023年8月25日より、当社は、株式連動型金融商品を株式で完全に決済するのに十分なクラスA普通株式の授権株式を保有しています。したがって、2023年8月25日に、当社はEarnout負債の公正価値を再分類しました1.4百万ドル、株式ベースの支払い負債の公正価値は2.0 100万を追加払込資本金に充てます。このように分類された期間に計上されたEarnout負債と株式ベースの支払い負債の公正価値の変動については、注記12のレベル3の公正価値測定の活動をまとめた表を参照してください。
給与控除と株式購入契約
2023年9月21日、当社の特定の執行役員が、当社と給与控除および株式購入契約（総称して「購入契約」）を締結しました。購入契約に基づき、購入契約に対する株主の承認を受けた後の各給与計算日に、役員は会社に控除を許可することに同意しています 50役員の税引き後の基本給の割合。この控除額は、該当する給与日に、クラスA普通株式のVWAP（購入契約で定義されているとおり）を使用して決定されたクラスA普通株式を1株あたり購入するために使用されます。購入契約に従い、役員は理事会への通知により控除額を減らすことがあります。2023年9月30日現在、給与控除および株式購入契約に基づいて株式を購入していません。
11。株式ベースの報酬
2021年株式インセンティブプラン（「2021 SIプラン」）
2021年7月、当社は2021年SIプランを採用しました。2021 SIプランでは、取締役会は、従業員、取締役、および非従業員に、クラスA普通株式に対するインセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を与えることができます。2023年8月16日に開催された特別総会で、当社の株主は、2021年のSI計画に基づいて発行可能なクラスA普通株式の数をさらに増やすという2021年SI計画の修正案を（他の提案の中でも）承認しました。2,584,825株式。
株式併合の結果、2021年のSIプラン、当社の株式インセンティブプラン、および当社の特別人材インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数、および各プランで当時発行されていたアワードの対象となる株式数は、80株あたり1株の比率で、最も近い全株に切り捨てられました。さらに、各プランにおける当時発行されていたストックオプションの行使価格は、1対80の比率を使用して比例的に調整され、最も近い整数に切り上げられました。
2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社は 3,352,775 そして 303,156 2021年のSIプランに基づいて将来発行可能なクラスA普通株式です。
SOP/SODインセンティブプラン
2023年2月23日、取締役会は会社のSOP/SODインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）を承認しました。これは、（i）2023年3月31日以前に当社のFF 91フューチャリストの生産開始時に2022年12月31日より前に当社で雇用を開始したすべての現役従業員に現金ボーナスを付与し、（ii）すべての人に現金ボーナスおよび株式インセンティブ賞を付与します。12月より前に当社で雇用を開始した会社の現役従業員
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2022年3月31日、2023年4月30日以前に当社のFF 91フューチャリストの納入開始日（「配送条件」）。
2023年8月17日、理事会は、以前に発表されたデリバリープランのFF 91 2.0フューチャリスト・アライアンスのフェーズ2の2023年4月末から2023年第2四半期末、そしてその後2023年8月までの更新時期を反映したインセンティブプランの改正（「インセンティブプラン改正」）を承認しました。インセンティブ・プランの修正は、2023年7月1日より前に当社で雇用を開始し、現金賞与とマイルストーンベースの制限付株式ユニット（「RSU」）を以下のように減額した当社の現役従業員全員を対象としています 102023年7月31日以前に会社のデリバリープランのフェーズ2を開始するための要件に関する社内承認の割合（「新しい納品条件」）。インセンティブ・プランの改正に従い、RSUの報奨は、会社がそのような発行に利用できる十分な株式を保有した後に付与され（「株式発行条件」）、会社が追加のドルを受け取った時点で現金賞与が支払われます15.0何百万もの資金調達。
インセンティブプランの改正には、会社が新しい納入条件と株式発行条件を満たした場合に、会社の特定の執行役員にRSUを付与することが含まれ、付与日の公正市場価値は約$です8.0百万、権利確定対象です 三 最初の年に1回の分割払い 三 付与日の記念日。通常、該当する役員が該当する各権利確定日まで継続的に雇用されていることを条件とします。また、株式発行条件にもよりますが、新引渡条件が満たされ、継続期間が経過した時点で 8年間 期間、特定の執行役員は毎年、付与日の公正市場価値が$の完全権利確定RSUの助成金を受け取ります0.78100万、賞の各付与日までの継続的な雇用条件によります。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$を認識しました0.7インセンティブプランに基づく何百万もの現金ボーナス費用。株式発行条件がまだ満たされていないため、 いいえ RSUはインセンティブ・プランに基づいて付与されています。
上記以外に、2023年9月30日に終了した9か月間に、会社は次のことを付与しました。
•0.04 加重平均付与日の公正価値が$の100万のストックオプション86.40 一株あたり。 25,000 ストックオプションの権利は大幅に上回ります 八年。 12,500 ストックオプションは、2023年3月29日にカリフォルニア州FF IEファクトリーでFF 91フューチャリスト・アライアンスの生産が開始されたときに権利確定を開始しました。 25そのようなストックオプションの割合は、最初のストックオプションのそれぞれに権利が帰属します 四1 年間 権利確定開始日の記念日。2023年9月30日現在、権利確定していないストックオプションの残りの株式ベースの報酬費用の合計は、$でした0.7 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.85 何年も。
•0.08 加重平均付与日の公正価値がドルであった100万のRSU75.52 一株当たり、そして 0.01 加重平均付与日の公正価値がドルであった100万のパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）86.40 一株当たり。RSUの大多数は、比例して権利が上乗せされます 四年間。PSUは、FF 91フューチャリスト・アライアンスの納入開始時に権利確定を開始します。 25そのようなPSUのうち、最初のPSUのそれぞれに権利が帰属します 四1 年間 権利確定開始日の記念日。2023年9月30日現在、権利が確定していないRSUの残りの株式ベースの報酬費用の合計は1.7 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 4.24 何年も。
次の表は、要約連結損益計算書およびその他の包括損失の各費用カテゴリに含まれる株式ベースの報酬費用を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
9月30日、 | 9 か月が終了
9月30日、 | | |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 | | | | |
| 研究開発 | $ | (358) | | | $ | 1,831 | | $ | 6,616 | | | $ | 6,532 | | | | | |
| セールスとマーケティング | (33) | | | 236 | | 786 | | | 861 | | | | | |
| 一般と管理 | (79) | | | 603 | | 1,504 | | | 1,751 | | | | | |
| $ | (470) | | | $ | 2,670 | | $ | 8,906 | | | $ | 9,144 | | | | | |
2023年9月30日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用には、0.7 2023年7月1日から2023年8月25日までの間に当社の株式ベースの支払い報奨が負債として分類されたときに関連する100万件の利益。2023年9月30日に終了した9か月間の株式ベースの報酬費用に含まれるのは4.1関連するのは100万です
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2023年9月30日に終了した9か月間に、当社の株式ベースの支払い報奨が随時負債として分類されたとき。
12。金融商品の公正価値
公正価値測定
当社は、公正価値の単一の信頼できる定義を定義し、公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関する必要な開示を拡張するASC 820の規定を適用しています。ASC 820「公正価値測定」の規定は、金融資産と負債、および定期的および非経常的に公正価値で保有されるその他の資産と負債に関するものです。この基準では、公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。このような仮定を検討するための基礎として、基準は3段階の価値階層を確立しています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットに次のように優先順位が付けられています。
レベル1活発な為替市場で取引されている資産と負債の評価、または企業が日常的に所有権を純資産価値で売却できるようにするオープンエンド型投資信託の利息。評価額は、同一の資産、負債、または資金を含む市場取引について、すぐに入手できる価格ソースから取得されます。
レベル2あまり活発でないディーラーやブローカー市場で取引されている資産や負債の評価。類似の資産や負債の相場価格や、活発ではない市場の相場価格など。レベル2の商品には通常、米国政府および政府機関の債務、証券、企業債務が含まれます。評価は通常、投資自体の市場データと、同等の資産、負債、または資金を含む市場取引を通じて得られます。
レベル3オプション価格モデル、割引キャッシュフローモデル、または同様の手法など、他の評価方法から導き出された、市場取引所、ディーラー、またはブローカー取引に基づいていない資産と負債の評価。レベル3の評価では、そのような資産または負債に割り当てられる公正価値を決定する際に、特定の仮定と予測が組み込まれています。
公正価値の見積もりは、関連する市場情報と、金融または非金融の資産または負債に関する情報に基づいて、特定の時点で行われます。
支払手形
当社は、特定の支払手形および関連当事者手形を公正価値で測定することを選択しました。具体的には、SPAノートには、埋め込みデリバティブを表す転換権付きの清算プレミアムが含まれています（注記7、支払手形を参照）。当社は、二項格子モデルと割引キャッシュフロー手法を使用してSPA紙幣を評価しました。モデルで使用される重要な仮定には、クラスA普通株式のボラティリティ、フルラチェットトリガーに関する当社の期待、CCC格付けに基づく当社の債務割引率、年間配当利回り、および商品の期待寿命が含まれます。支払手形に関連する公正価値の測定値は、公正価値階層におけるレベル3の評価を表しています。
買掛手形に関連する公正価値調整は、要約連結営業報告書および包括損失の公正価値測定値の変動に記録されています。
スパワラント
当社は、SPAワラントを公正価値で測定することを選択しました。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用してSPAワラントの公正価値を測定します。そこで使用される重要な仮定には、当社のクラスA普通株式のボラティリティ、フルラチェットトリガーに関する当社の期待、SPAワラントの契約期間、リスクフリーレート、年間配当利回りなどがあります。負債分類ワラントに関連する公正価値の測定値は、公正価値階層におけるレベル3の評価を表しています。
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セパ
2022年11月14日以降、当社には最大$を発行してヨークビルに売却する権利がありますが、義務はありません200.0クラスA普通株式の100万株。当社は、SEPAはASC 815「デリバティブとヘッジング」に基づくデリバティブ金融商品であり、開始時とその後の各報告日に公正価値で計上されるべきであると判断しました。金融商品は、公正価値のデリバティブ資産として分類されました ゼロ 2023年9月30日および2022年12月31日現在です。
授権株式数の不足による負債
時々、当社の株式連動型金融商品の一部は、ASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債に分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するのに十分な授権株式を持っていないためです。注記10「株主資本」を参照してください。
定期的な公正価値測定
金融資産と金融負債は、全体として、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。 次の表は、公正価値階層内のレベルごとに定期的に再評価される金融負債を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 負債: | | | | | |
保証責任1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,730 | |
支払手形1 | — | | | — | | | 95,445 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
1 会社の支払手形と保証負債の関連当事者と非関連当事者の両方の残高を含みます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 負債: | | | | | |
| 保証責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 92,833 | |
| 支払手形 | — | | | — | | | 26,008 | |
| アーンアウト株負債 | — | | | — | | | 2,250% | |
| 株式ベースの支払い負債 | — | | | — | | | 3,977 | |
2023年9月30日に終了した9か月間、公正価値測定階層のレベル1、レベル2、レベル3の間で資産と負債の移転はありませんでした。現金、制限付現金、預金、買掛金、未払負債、流動買掛手形を含む、会社の金融資産および負債の帳簿価額は、短期的な性質または契約上定義された価値によるおおよその公正価額です。
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次の表は、レベル3の公正価値測定の活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 保証責任1 | | 支払手形1 | | アーンアウト株式負債 | | ストックオプションとRSUに関連する授権株式不足に対する責任 |
2022年12月31日現在の残高 | $ | 92,833 | | | $ | 26,008 | | | $ | 2,250% | | | $ | 3,977 | |
| 追加 | 41,068 | | | 211,088 | | | — | | | — | |
| ワラント交換に基づく純処分 | (16,506) | | | — | | | — | | | — | |
| 演習 | (47,202) | | | — | | | — | | | — | |
| 債務消滅 | 1,317 | | | 13,078 | | | — | | | — | |
| 公正価値測定の変化 | (69,780) | | | (28,235) | | | 2,033 | | | — | |
| 定期利息を含む支払手形の支払い | — | | | (1,167) | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | — | | | 4,067 | |
| 2023年2月28日に負債から持分への再分類 | — | | | — | | | (5,014) | | | (8,979) | |
| 2023年4月21日に持分から負債への再分類 | — | | | | | 2,112 | | | 2,978 | |
| 2023年8月25日に負債から持分への再分類 | | | | | (1,381) | | | (2,043) | |
| 紙幣のクラスA普通株式への換算 | — | | | (125,327) | | | — | | | — | |
2023年9月30日現在の残高 | $ | 1,730 | | | $ | 95,445 | | | $ | — | | | $ | — | |
1 会社の支払手形と保証負債の関連当事者と非関連当事者の両方の残高を含みます。
13。1株当たり純損失
普通株主に帰属する1株当たり純損失
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、株式発行公約に基づいて発行される株式の加重平均数で割って計算されます。これらの株式は対価なしで発行されるためです。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と、希薄化の可能性のある商品の株式発行コミットメントに基づいて発行された株式と発行される株式の加重平均数を調整します。基本および希薄化後の1株当たり純損失を表示するために、当社は、ASC 710-10-54-4およびASC 260-10-45-48に従って分母で発行される株式、1株当たり利益-全体-その他の提示事項-偶発的に発行される株式を、あたかも企業結合の日に発行されたかのように含めます（注1、事業の性質および組織の性質および表示基準を参照）。そのような株式は非偶発株であり、対価なしで発行できます。
普通株式1株あたりの純損失は、クラスA普通株式とクラスB普通株式で同じでした。なぜなら、それらは同じ清算権と配当権を受ける権利があり、したがって要約連結営業報告書と包括損失にまとめられているからです。当社は提示されたすべての期間の純損失を報告したため、希薄化の対象となる可能性のあるすべての普通株式同等物は、その期間については希薄化防止効果があると判断され、1株当たりの純損失の計算から除外されました。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
次の表は、希薄化防止効果があったため、普通株式株主に帰属する普通株式の希薄化後1株当たり純損失の計算から除外された、希薄化の可能性のある株式を示しています。
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| 3 か月が終了
9月30日、 | | 9 か月が終了
9月30日、 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| SPA紙幣の転換とメイクホール条項の決済時に発行可能な株式 | 89,569,362 | | | 1,110,705 | | | 89,569,362 | | | 1,110,705 | |
| SPAワラントの行使時に発行可能な株式 | 1,654,726 | | | 884,681 | | | 1,654,726 | | | 884,681 | |
| その他の新株予約権 | 4,096,242 | | | 17,863 | | | 4,096,242 | | | 17,863 | |
| 株式ベースの報酬報酬 — オプション | 428,081 | | | 473,659 | | | 428,081 | | | 473,659 | |
| 株式ベースの報酬報酬 — RSU | 177,650 | | | — | | | 177,650 | | | — | |
公的令状 | 294,263 | | | 292,200 | | | 294,263 | | | 292,200 | |
| プライベートワラント | 1,390 | | | 3,452 | | | 1,390 | | | 3,452 | |
| 合計 | 96,221,714 | | | 2,782,560 | | | 96,221,714 | | | 2,782,560 | |
14。後続イベント
当社は、貸借対照表の日付以降から要約連結財務諸表が発行された日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。以下に説明する以外に、当社は、要約連結財務諸表で調整または開示が必要となるような事象を今後確認しませんでした。
買掛手形のクラスA普通株式への転換
2023年10月2日から2023年11月9日の間に、購入者は元本総額の一部を換算しました9.4に支払うべき100万枚の紙幣 10,570,266です クラスA普通株式の株式（元本の総額$を含む）1.5何百万もの関連当事者手形（MHL）に支払われる 1,781,682 クラスA普通株式の株式。
売却、リースバック取引
2023年10月19日、FFIEの子会社であるファラデー＆フューチャー株式会社（以下「テナント」）がセール・リースバック取引を開始しました。これにより、カリフォルニア州FF IEFactoryを購入するオプションを行使すると同時に、2023年10月19日付けのテナントと10との間の特定のリース契約に基づき、オーシャン・ウェスト・キャピタル・パートナーズ（「家主」）への売却リースバックを完了しました。701 アイダホオーナー合同会社（「リース契約」）。リース契約により、テナントは最大$へのアクセスも許可されます12.0カリフォルニア州FF IEFactoryに100万件のテナント改善手当を支給します。新しいリースの期間は 五年、月額リース料は $です0.4 百万、と 五年間 延長オプション。テナントは、リース期間の2年目以降はいつでも、FF IEFactory Californiaの手数料利息を購入することができます。さらに、家主がFF IEFactoryカリフォルニアの売却を希望する場合、テナントにはFF IEFactoryカリフォルニアの購入を最初に申し出る権利があります。
無担保のSPA資金
2023年10月、VWとMHLは無担保SPAノートの追加資金を調達しました。会社は$の純収入を受け取りました1.8そのような発行と引き換えに100万です。
市場での資金調達
売買契約に従い、会社は売却しました 14,273,045 クラスA普通株式の総収入は16.6百万。会社は手数料を支払います 3.5販売代理店への総販売価格の％で、受け取った$16.1この手数料を差し引いた100万。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の議論と分析は、読者がFFの経営成績と財政状態を理解するのに役立つことを目的としています。この議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）の他の部分に含まれるFFの要約連結財務諸表とその注記を補足するものであり、併せて読む必要があります。FFの事業におけるFFの計画や戦略に関する情報を含め、この議論と分析に含まれている、または本レポートの他の部分に記載されている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。FFの実際の業績は、2023年8月21日に提出されたフォーム10-K/Aの当社の年次報告書（「フォーム10-K/A」）の「リスク要因」、本報告書の「リスク要因」、および以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものを含みますが、これらに限定されません。このセクションの目的は、投資家にFFの事業における財務上の推進要因と手段を理解してもらい、事業の財務実績を説明することです。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「する」、「可能性」、「プロジェクト」、「予測」、「続行」、「すべき」、または、いずれの場合も、それらの否定的またはその他のバリエーションまたは同等語を含む将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます用語。実際の結果が予想と大きく異ならないという保証はありません。このような記述には、当社の財務および事業実績、市場における当社のビジネスモデルの受け入れと成功、提供範囲を拡大する当社の能力、および広範で複雑かつ進化する規制要件への当社の対応能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大きく異なる場合があります。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の進展は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、およびその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、本レポートで更新された、フォーム10-K/Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません（また、義務を明示的に否認します）。このレポートで更新された、フォーム10-K/Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているこれらのリスクやその他のリスクは、網羅的ではない場合があります。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを警告します。さらに、当社の業績または事業、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の業績または発展を示すものではない場合があります。
情報の入手可能性
私たちは、証券取引委員会（「SEC」）への会社の提出書類を、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、会社のWebサイトから無料で公開します。私たちが提供する報告書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状、登録届出書、およびそれらの文書の修正が含まれます。
当社のSEC提出書類へのウェブサイトリンクは、investors.ff.com/financial-information/sec-filingsです。
私たちは、プレスリリース、投資家向け広報ウェブサイト、investor.ff.com、および特定のソーシャルメディアアカウントを、投資家にとって関心または重要と思われる当社とその事業に関する情報や所見、重要な非公開情報を開示する手段として、またFD（Instagram、Facebook、X、LinkedIn、YouTube、FFアプリ、WeChat、Weibo、Toutiaoなど）規則に基づく開示義務を遵守する手段として使用する予定です。、ドゥイン、フトゥ。これらのソーシャルメディアチャネルを通じて投稿した情報や観察結果は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は以下を監視する必要があります
投資家向け広報ウェブサイトやこれらのソーシャルメディアチャネル、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議、プレゼンテーション、ウェブキャストをフォローしてください。上記の情報を開示する手段として使用する予定のソーシャルメディアチャネルは、随時更新される場合があります。当社のウェブサイトまたはソーシャルメディアチャネルに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、本レポートまたはSECに提出されたその他のレポートまたは文書に参照用として組み込まれておらず、またその一部でもありません。このレポートで当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。
[概要]
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社（およびその連結子会社「FF」、「当社」、「私たち」または「当社」）は、自動車業界に混乱をもたらすというビジョンを持って2014年に設立された、カリフォルニアを拠点とするグローバルな共有型インテリジェント・モビリティ・エコシステム企業です。
2021年7月21日、デラウェア州の企業であるFF（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（「PSAC」））は、2021年1月27日付けの合併契約および計画（修正後、「合併契約」）に従って、以前に発表された企業結合を完了しました。これは、有限責任が設立された免除会社であるPSAC Merger Sub Ltd. によるケイマン諸島の法律およびPSACの完全子会社（「合併サブ」）、およびFFインテリジェント・モビリティ・グローバル・ホールディングス株式会社（「レガシーFF」）の法律に基づいています。合併契約の条件に従い、Merger SubはLegacy FFと合併し、Legacy FFは合併後も当社の完全子会社（「企業結合」）として存続しました。
企業結合が完了すると、PSACはプロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーションからファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社に社名を変更し、FFのクラスA普通株は1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）と287,220株の公開ワラント（「公開新株式」）がナスダック・グローバル・マーケットでティッカーシンボル「FFIE」と「FFIEW」で取引を開始しました。それぞれ。」
カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くFFは、次世代のインテリジェントでコネクテッドな電気自動車を設計および設計しています。FFは、カリフォルニア州ハンフォードにある生産施設（「FF IEFactory California」）で車両を製造していますが、韓国に本社を置く自動車メーカーのミョンシン株式会社（「ミョンシン」）との製造委託契約により、将来の生産能力のニーズにも対応しています。FFは、中国でのエンジニアリング、販売、および運用能力をさらに持っており、合弁事業やその他の取り決めを通じて、中国での潜在的な製造能力の機会を模索しています。
FFは創業以来、テクノロジー、製品、ユーザー中心のビジネスモデルに大きな革新をもたらしてきました。FFは、これらの革新により、インテリジェントモビリティの未来を再定義するラグジュアリーとパフォーマンスの新しい基準を設定できるようになると考えています。
FFの製品、テクノロジー、最近のFF製品とテクノロジー・アップグレード・ジェネレーション2.0（PT Gen 2.0）への最近のアップグレード、チーム、ビジネスモデルの機能の組み合わせが、FFを競合他社と差別化していると考えています。
•FFは、独自の可変プラットフォームアーキテクチャ（「VPA」）という画期的なモビリティプラットフォームを設計および開発しました。
•FFの推進システムは、業界をリードすると予想されるインバーター設計と推進システムにより、加速と航続距離において競争力があります。
•FFの高度なインターネット人工知能（「I.A.I.」）テクノロジーは、高性能コンピューティング、高速インターネット接続、無線（「OTA」）更新、サードパーティアプリケーション統合のためのオープンエコシステム、レベル3の自動運転対応システム、およびFFが高度で高度にパーソナライズされたユーザーエクスペリエンスを構築できるようにするその他の独自のイノベーションを提供します。
•FFは創業以来、自動車産業の未来を再定義するという目標を達成するために、知的財産のポートフォリオを開発し、提案するサプライチェーンを確立し、自動車と技術の専門家とイノベーターからなるグローバルチームを結成してきました。2023年11月7日現在、FFは世界中で約660件の特許を取得しています。
•今後5年間のFFのB2C（企業対顧客）乗用車パイプラインには、FF 91シリーズ、FF 81シリーズ、およびFF 71シリーズが含まれる予定です。
•FFは、FF 91フューチャリスト（「FF 91」、「FF 91フューチャリスト」、または「FF 91 2.0フューチャリストアライアンス」）が、高度にパーソナライズされ、完全に接続されたユーザーエクスペリエンスをドライバーと乗客に提供する最初の超高級電気自動車になると考えています。FFは最初のFF 91フューチャリストの生産を開始し、2023年の前半に最初のFF 91 2.0フューチャリストアライアンスを納入しました。
•将来の資金調達を条件として、FFは2台目の乗用車であるFF 81を生産して納入する予定です。これは、テスラモデルS、テスラモデルX、BMW 5シリーズ、Nio ES8と競合するプレミアムなマスマーケット電気自動車になります。
•将来の資金調達を条件として、FFは大衆市場向けの乗用車、FF 71を開発する予定です。FFは、FF 81の生産と納入に続いて、FF 71の生産と出荷を開始する予定です。FF 71は、完全な接続性と高度なテクノロジーをより小さな車両サイズに統合し、テスラモデル3、テスラモデルY、BMW 3シリーズと競合する立場にあります。
•将来の資金調達を条件として、FFは、特にヨーロッパ、中国、米国で急成長しているラストマイル配送の機会に対応するために、スマート・ラストマイル・デリバリー（「SLMD」）ビークルを開発する予定です。FFのモジュラーVPAは、ラストマイル配送セグメントへの参入を促進し、FFが対応可能な市場全体と成長経路を拡大できるようにします。
FF車はすべて米国と中国で販売される予定で、ヨーロッパ市場への拡大も見込まれています。
新興成長企業のステータス
Jumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）のセクション102（b）（1）は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるのを免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間を利用せず、新興成長以外の企業に適用される要件に従うことを選択できると規定しています。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消せません。
FFは、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新しいまたは改訂された財務会計基準への移行期間の延長によるメリットを活用することを選択しました。FFは、移行期間の延長によるメリットを引き続き活用することを期待していますが、そのような基準で認められる範囲で、そのような新しいまたは改訂された会計基準を早期に採用することを決定するかもしれません。これにより、新興成長企業ではない、または使用される会計基準の潜在的な違いにより移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業である別の公開企業の財務結果と当社の財務結果を比較することが困難または不可能になる可能性があります。
セグメント情報
2023年2月26日、会社の取締役会（「取締役会」）による会社の経営構造の評価の結果、取締役会は、取締役会に直接報告するYueting Jia氏（Xuefeng Chen氏とともに）と、FFの製品、モビリティエコシステム、I.A.I.、および先端研究開発（「R＆D」）技術部門がJia氏に直接報告することを承認しました。取締役会はまた、FFのユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、およびJia氏とChen氏の両方に報告する中国部門を承認しました。ただし、プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会が決定します。会社内での責任の変化を踏まえて、取締役会は、ジア氏が証券取引法第16条の意味における会社の「役員」であり、取引法に基づく規則3b-7に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。
したがって、同社のCo-CODMは、グローバル最高経営責任者（「CEO」）と創設者の両方です。Co-CODMは、運営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報を確認しているため、当社は1つの事業セグメントと1つの報告対象セグメントで事業を行っていると判断しました。長期資産を含め、当社の連結事業活動のほぼすべてが米国内にあります。収益を上げる前の事業段階を考えると、現在、製品、サービス、または顧客に集中するリスクはありません。
2023年9月16日、陳氏は2023年9月29日をもって会社のグローバルCEOおよび取締役会のメンバーを辞任する決定を会社に通知しました。2023年9月21日、取締役会は、2023年9月29日付けで、陳氏の後任としてマティアス・エイドをグローバル最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。会社のグローバルCEOの交代は、Co-CODMがグローバルCEOであり創設者でもあるという当社の以前の決定には影響していません。
最近の動向
最近のガバナンスの進展
•2023年8月4日、取締役会は、アダム（シン）氏が創設した取締役会および監査委員会の欠員を埋めるために、レフ・ペカー氏を取締役会のメンバー、取締役会の監査委員会のメンバーおよび議長に任命しました。彼は2023年7月31日に取締役会を辞任します。彼氏の辞任に関連して、またNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場規則5605（c）（4）（B）に準拠するため、2023年8月2日、当社は、取締役会が独立議員の過半数で構成されていないため、上場規則5605に規定されているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件にもはや遵守していないことをナスダックに通知しましたナスダック上場規則5605（b）（1）で義務付けられている取締役であり、監査委員会はナスダック上場規則5605（c）（2）（A）で義務付けられているように、少なくとも3人の独立取締役で構成されていませんでした。その後、ペカー氏が取締役会および監査委員会のメンバーに任命されたことで、コンプライアンス違反は解消されました。会社の通知に応えて、ナスダックは2023年8月4日に当社に書簡を発行しました。これは、2023年7月31日をもって、当社がナスダック上場規則5605に規定されているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件を遵守しなくなったことを示しています。ペカー氏を取締役会のメンバー、監査委員会のメンバーおよび議長に任命した結果、当社はナスダック上場規則5605 (b) (1) に規定されている取締役会の独立性要件と、ナスダック上場規則5605 (c) (2) (A) に規定されている監査委員会の要件の遵守を取り戻しました。
•2023年8月16日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は、発行済普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（以下「普通株式」）の株式併合を1対2から90対90の範囲で実施することを取締役会に承認しました。また、株式併合が1対8の比率で行われる場合は、さらに、当社は、普通株式の授権株式数を数に減らすために、第2次修正および改訂された設立証明書を修正します12,355,000,000を、取締役会が決定した株式併合比率で割ったものに等しいです。2023年8月22日、取締役会は普通株式の80株につき1株の株式併合率（「株式併合」）を承認しました。したがって、2023年8月24日、当社は、株式併合を実施し、普通株式の授権株式数を154,437,500（12,355,000,000株を株式併合比率80で割った値）に設定するために、第3回修正および改訂された会社の設立証明書を提出しました。その結果、2023年8月25日より、発行済み普通株式80株ごとに、1株あたりの額面金額を変えることなく普通株式1株に転換し、当社の授権普通株式は154,437,500株に減額されました。これは、(i) クラスA普通株式147,875,000株と、(ii) 当社のクラスB普通株式6,562,500株、額面金額0.0.ドルで構成されます 1株あたり0001株（「クラスB普通株式」）。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されませんでした。そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主に、代わりにその端数株式の代わりに全株が発行されました。
クラスA普通株は、2023年8月28日の取引開始時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで分割調整ベースでCUSIP番号（307359 505）の「FFIE」のシンボルで取引を開始しました。当社の公開新株予約権は、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットで「FFIEW」のシンボルで取引されており、新株予約権のCUSIP番号は変わりません。しかし、現在、80株のワラントごとに、1株あたり920.00ドルの行使価格で、クラスA普通株式1株に対して行使可能です。
•2023年9月16日、陳氏は2023年9月29日をもって会社のグローバルCEOおよび取締役会のメンバーを辞任する決定を会社に通知しました。2023年9月21日、取締役会は、2023年9月29日付けで、陳氏の後任としてマティアス・エイド氏をグローバル最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。
•2023年10月10日、取締役会のメンバーであるKe Sunが、会社の取締役を辞任する決定を直ちに発効することを会社に通知しました。
FFの経営成績の構成要素
経営成績に影響する主な要因
FFの業績と将来の成功は、大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題ももたらすいくつかの要因に左右されます。その中には、以下や、本レポートで更新されているフォーム10-K/Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものがあります。
生産と運用
FFは、新しいモデルの導入や既存モデルの改善に伴う研究開発費、製造拡大のための設備投資など、将来の収益性に影響を与える多額の運用コストが引き続き発生すると予想しています。
生産能力、生産立ち上げのための追加の運用コストと費用、原材料調達コスト、事業拡大に伴う一般管理費、債務融資活動による支払利息、ブランド構築と車両の販売にかかる販売および流通費用。FFは、FF 91 Futuristの納入後、サービスに関連して、サービスや保証費用を含めて多額の費用を負担する可能性があります。FFが将来収益を上げる能力は、車両のマーケティングを成功させ、コストを管理する能力にかかっています。
2023年9月30日現在、FFはスパイアユーザーに3台の車両しか納入していません。その結果、FFは当面の間、製品の開発と運営資金の調達に多額の追加資本を必要とするでしょう。FFが製品販売から十分な収益を生み出すことができるようになるまで、FFは、FF IEFactoryカリフォルニアの機器リースや建設融資、担保付きシンジケートデットファイナンス、転換社債、運転資本ローン、株式公開など、さまざまな資金調達と資金調達の代替案を組み合わせて、継続的な事業に資金を提供します。特定の資金調達メカニズム、条件、時期、金額は、市場で利用可能な機会に関する会社の評価と、その時点でのビジネスの状況によって異なります。カリフォルニア州FF IEFactoryの無事完成が遅れると、FFの収益創出能力に影響します。FFが継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問についての追加の議論については、要約連結財務諸表の注記にある注記2「流動性と資本資源」を参照してください。流動性の詳細については、以下の「流動性と資本資源」セクションを参照してください。
収益認識
自動車販売収入
私たちは2023年3月にFF 91フューチャリストの生産を開始し、2023年8月にお客様への配送を開始しました。
自動車の販売収益には、新車の配送、および家庭用充電器、充電器の設置、24時間年中無休のロードサイドアシスタンス、OTAソフトウェアの更新、インターネット接続、目的地料金などの特定の機能やサービスに関連する収益が含まれます。
自動車販売の収益は、顧客に納入されたとき、つまり車両の制御が移ったときに計上されます。支払いは通常、ポイントコントロールによる送金で、または売買契約に記載されている事業で慣習的な支払い条件に従って行われます。OTAソフトウェアの更新は、車両の制御が移管されたときに提供され、お客様にそのようなサービスを提供する義務があるため、時間の経過とともに定額ベースで認識されます。自動車販売に関連する当社の義務については、商品またはサービスの開発と提供に費やされる費用、類似オプションの第三者価格、および入手可能なその他の情報を考慮して、独立した販売価格を見積もります。取引価格は、当社の履行債務の単独売却価格に比例して履行債務に配分されます。私たちの自動車契約には、重要な資金調達要素は含まれていません。
当社は、お客様と共同制作コンサルティング契約を締結しており、今後も締結する可能性があります。この契約に基づき、お客様はフィードバック、運転データ、アイデア、経験を当社のエンジニアと共有したり、ソーシャルメディアへの投稿、その他のプロモーションを指定料金と引き換えに共有したりします。私たちは、これらの取り決め対価は顧客に支払うべきだと考えています。顧客に支払われる対価は、マーケティングおよび研究開発サービスに関するもので、これらは当社が別の第三者から購入する場合もあります。私たちは、観察可能な市場インプットを最大限に活用してこれらのサービスに公正価値を求め、これらのサービスの公正価値を販売およびマーケティング費用または研究開発費（該当する場合）に記録する分析を行います。顧客に支払われる対価が、提供されている個別のサービスの公正価値を上回る場合は、収益の減少として扱われます。
顧客預金
会社の顧客は、顧客に入金することで車両を予約したり、特定のサービスを事前注文したりできます。保証金はいつでも全額返金されます。車両購入契約が締結される前に顧客から受け取った、車両の予約およびサービスに関する返金可能な預金は、顧客預金（未払費用およびその他の流動負債）として記録されます。2023年9月30日と2022年12月31日現在、顧客の預金はそれぞれ330万ドルと340万ドルでした。車両購入契約が締結される場合、車両とそれに付随する製品およびサービスの対価は、会社が製品またはサービスを譲渡する前に前払いする必要があります。このような前払いは返金不可と見なされ、会社はまだ譲渡されていない商品やサービスに関連する収益を繰り延べます。
保証
販売されるすべての車両にメーカー保証を提供しています。保証は、欠陥のある部品やコンポーネントの修理、交換、または調整による、報告された欠陥の修正を対象としています。保証は、通常の摩耗が原因で故障が発生した商品には適用されません。この保証タイプの保証は、車両とは別に履行義務を課すものではありません。経営陣は、車両ID、所有者、日付ごとに保証請求を追跡します。私たちがより多くの車両を製造・販売し続けるにつれて、保証の対象となる保証請求を再評価し、評価します。
自動車販売収益のコスト
自動車販売収益の原価には、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費（工具や機械の減価償却費を含む）、輸送費と物流費、車両接続費、および推定保証費用の準備金が含まれます。自動車販売収益のコストには、保証費用の調整も含まれます。
営業経費
研究開発
研究開発活動はFFのビジネスの重要な部分を占めています。FFの研究開発努力は、FFの電気自動車の設計と開発に重点を置いており、コンプライアンス、イノベーション、性能に関する業界標準を超える試作電気自動車の準備を続けています。研究開発費は、研究開発活動に焦点を当てたFFの従業員の人事関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）、その他の関連費用、減価償却費、共同作成者が提供する研究開発サービス、および諸経費の配分で構成されます。FFは、当社がFF 91に関連する研究開発活動を実質的に完了したため、近い将来、研究開発費が減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に販売とマーケティングに焦点を当てたFFの従業員の人事関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）、販売およびマーケティング活動に関連する費用、共同制作者が提供するマーケティングサービス、および諸経費の配分で構成されています。マーケティング活動とは、FFのブランドとその電気自動車のプロトタイプを市場に紹介することに関連する活動です。FFは、FFが電気自動車を市場に投入し、売上を伸ばそうとするにつれて、販売およびマーケティング費用は増加し続けると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は主に、法務、人事、情報技術、会計、財務などの管理サービスに関連する従業員の人事関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）、その他の関連費用、およびFFが将来の法的和解の見積もりとする法的損失の緊急時費用で構成されています。これらの費用には、特定の第三者コンサルティングサービス、特定の施設費、および他の経費カテゴリに割り当てられていない企業の諸経費も含まれます。FFは、FFが事業を拡大し続けるにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。
資産と設備の処分による損失
資産と設備の処分による損失は、関連するFF 91コンポーネントの再設計とFFのコスト削減プログラムの実施により、FF 91フューチャリストプログラムの建設中の特定の資産、主にベンダーの工具、機械、設備が放棄されたことに起因します。処分に関連する費用は、要約連結営業報告書および包括損失の営業費用に計上されます。
アーンアウト負債の公正価値の変動
レガシーFFの株主は、企業結合の締切日から5周年まで、各アーンアウトトリガーイベント（「アーンアウト株式」）の発生時に、クラスA普通株式312,500株までの追加株式を合計2等分ずつの条件付対価を受ける権利があります。当社は、企業結合の完了時にEarnout株式を公正価値で認識し、株主資本（赤字）に分類しました。これは、Earnout株式がASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己株式契約」に従って自己株式に連動し、株式分類の要件を満たしていると判断されたためです。企業結合の完了後、時々、収益株式は、ASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債として分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するには承認済み株式が不足しているためです。デリバティブ商品として再分類されたEarnout株式は、そのようなデリバティブ負債分類の原因となる条件が解決されるか、会社がそのような株式との契約を決済するのに十分な授権未発行株式を保有するまで、公正価値の変動を伴う公正価値で認識されます。
営業外費用
（関連当事者および第三者の）支払手形と保証負債の公正価値の変動
公正価値測定の変化は、FFが公正価値で記録する特定の支払手形と保証負債の公正価値測定の結果としての損失と利益で構成されます。
（関連当事者および第三者）支払手形の決済による損失
支払手形の決済による損失は、会社の継続的な財務活動の一環として支払われる手形の決済に起因する損失と、ASC 470-50「負債—修正および消滅」に従って消滅の対象となる会社の支払手形の変更によって発生した損失で構成されます。
支払利息
支払利息は主に、未払いの支払手形、ファイナンスリース、および特定のサプライヤーの買掛金の利息で構成されます。
関連当事者の支払利息
関連当事者の支払利息は、関連当事者に支払われる手形の支払利息です。
その他の費用、純額
その他の費用、純額は、外貨取引の損益と、銀行手数料や延滞料などの他の費用で構成されています。外貨取引の損益は、債務の再評価と、機能通貨以外の通貨建ての請求書の決済によって生み出されます。FFは、FFが国際取引を続けるにつれて、他の費用も変動すると予想しています。
業務結果
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 連結営業報告書 | | | |
| 収入 | | | |
| 自動車販売 | $ | 551 | | | $ | — | |
| 収益コスト | | | |
| 自動車販売 | 16,131 | | | — | |
| 総損失 | (15,580) | | | — | |
| 営業経費 | | | |
| 研究開発 | 21,593 | | | 47,582 | |
| セールスとマーケティング | 5,318 | | | 3,823 | |
| 一般と管理 | 24,023 | | | 28,551 | |
| | | |
| 収益負債の公正価値の変動 | (67) | | | — | |
| 営業費用の合計 | 50,867 | | | 79,956 | |
| 事業による損失 | (66,447) | | | (79,956) | |
| 支払手形と保証負債の公正価値の変動 | 17,571 | | | (1,764) | |
| 関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動 | 4,726 | | | — | |
| 支払手形の決済損失 | (21,357) | | | (30,454) | |
| 支払関連当事者手形の決済損失 | (10,756) | | | — | |
| 支払利息 | (90) | | | (245) | |
| 関連当事者の利息費用 | (69) | | | (996) | |
| その他の費用、純額 | (1,624) | | | (6,457) | |
| 税引前損失 | (78,046) | | | (119,872) | |
| 所得税規定 | — | | | — | |
| 純損失 | $ | (78,046) | | | $ | (119,872) | |
収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 自動車販売 | $ | 551 | | | $ | — | | | $ | 551 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2023年9月30日に終了した3か月間の自動車販売収益は60万ドルでした。当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に、顧客への車両配送を開始しました。
収益コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 収益コスト | $ | 16,131 | | | $ | — | | | $ | 16,131 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは1,610万ドルでした。2023年3月29日、当社は最初の電気自動車であるFF 91フューチャリストの生産開始を発表し、2023年4月14日、当社の最初の生産であるFF 91フューチャリスト車の生産が中止されました。当社は、2023年9月30日に終了した3か月間の自動車販売収益とそれに対応する収益コストの認識を開始しました。収益コストは主に、主に工具の減価償却による固定費吸収率の低下など、初期段階の非効率なコストによるコストの増加によるものです。
機械。程度は低いですが、収益コストには、FF 91フューチャリスト車の納入に伴う販売量の減少による初期製造の非効率性の増加と、部品の初期コストの増加が含まれます。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 研究開発 | $ | 21,593 | | | $ | 47,582 | | | $ | (25,989) | | | (55) | % |
研究開発費の減少は主に、当社が2022年にFF 91フューチャリスト車両に関連する研究開発活動を実質的に完了したため、エンジニアリング、設計、テスト（「ED＆T」）サービスが1,190万ドル減少したためです。さらに、当社が2023年3月に生産を開始したため、特定の費用は売上原価として認識され、特定の材料購入はすべて研究開発費として計上され、特定の材料購入はすべて研究開発費として計上されました。さらに、財務状況を考慮して当社が実施したコスト削減策の一環として人員を減らしたこと、研究開発部門から生産への特定の人員の配分、株式ベースの報酬費用の270万ドルの減少、その他の雑費が130万ドル減少したことにより、人件費と報酬費は1,000万ドル減少しました。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| セールスとマーケティング | $ | 5,318 | | | $ | 3,823 | | | $ | 1,495 | | | 39 | % |
販売およびマーケティング費用の増加は、2023年8月の納品マイルストーンの達成により、当社が販売とマーケティングにより多くのリソースを割り当てたため、報酬費用が90万ドルの増加、専門サービス費が40万ドルの増加、およびマーケティング費が10万ドルの増加によるものです。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 一般と管理 | $ | 24,023 | | | $ | 28,551 | | | $ | (4,528) | | | (16) | % |
一般管理費の減少は主に、2022年の特別委員会調査終了により、専門サービス費が660万ドル減少したことによるものです。報酬関連費が210万ドル増加したことにより一部相殺されました。
アーンアウト負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 収益負債の公正価値の変動 | $ | (67) | | | $ | — | | | $ | (67) | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2023年8月25日の時点で、当社は収益株式を負債分類から株式分類に再分類しました。これは、当社が収益を株式決済するのに十分な授権株式を保有していたためです。これは、ASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己株式の契約」に基づいて分類された株式であると判断されました。アーンアウト負債が10万ドル減少したことは、2023年9月30日に終了した3か月間のアーンアウト負債の公正価値の変動として認識されました。
支払手形と保証負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払手形と保証負債の公正価値の変動 | $ | 17,571 | | | $ | (1,764) | | | $ | 19,335 | | | (1,096) | % |
支払手形とワラント負債の公正価値の変動は、主に2022年の比較期間と比較して、未払いの支払手形と公正価値で会計処理されたワラントの量が大幅に増加したことによるものです。2022年9月30日現在、当社の未払手形は4,450万ドルでしたが、2023年9月30日現在の未払手形は1億3,010万ドルです。市場評価調整の影響を除きます。さらに、2022年9月30日に終了した3か月間、当社には公正価値の変動を収益に含む重要責任分類ワラントはありませんでした。2023年9月30日に終了した3か月間で、当社は、当社のワラント負債の公正価値の変動により、支払手形およびワラント負債の公正価値の変動が2,190万ドル増加したことを認識しました。これらの利益は、当社のSPA紙幣に適用された全面的な価格調整の影響による、期間中に支払われる当社の手形の公正価値の上昇によって相殺されました。
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動 | $ | 4,726 | | | $ | — | | | $ | 4,726 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
当社には、2022年9月30日に終了した3か月間に、公正価値で再測定された関連当事者手形やワラントはありませんでした。2023年5月、当社は関連当事者であるMHLとVWと無担保SPAノートを締結しました。2023年9月30日、関連当事者の無担保SPA債券とワラントは、クラスA普通株式の市場価格と負債割引率を使用して価格インプットを行ったため、発行時よりも低い公正価値で再評価されました。
支払手形の決済損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払手形の決済損失 | $ | (21,357) | | | $ | (30,454) | | | $ | 9,097 | | | (30) | % |
2023年9月30日に終了した3か月間の支払手形決済損失の減少は、主に期間中の転換量の減少によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間で、紙幣保有者は2,580万ドルの支払手形を転換しました。これは、前期の6,720万ドルでした。出来高差の影響は、元本1ドルあたりの決済損失が大きくなることで相殺されます。元本1ドルあたりの決済損失の増加は、この期間における当社の株価の変動により、当社の支払手形の公正価値が過去12か月間に下落した傾向によるものです。
支払関連当事者手形の決済損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
支払関連当事者手形の決済損失 | $ | (10,756) | | | $ | — | | | $ | (10,756) | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
当社には、2022年9月30日に終了した3か月間に決済された関連当事者手形はありませんでした。2023年5月、当社は関連当事者であるMHLとVWと無担保SPAノートを締結しました。2023年9月30日に終了した3か月間に、関連当事者はクラスA普通株式2,621,940株と引き換えに、元本残高660万ドルの無担保SPA債を転換しました。当社は、発行された株式の公正価値と債務証書の公正価値との差額として支払われる関連当事者手形の決済損失を認識しました。
支払利息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払利息 | $ | (90) | | | $ | (245) | | | $ | 155 | | | 63 | % |
支払利息の減少は主に、2022年12月31日に終了した年度に、当社が8,500万ドルのアレス手形支払元本を返済し、7,390万ドルのATW NPA手形支払元本をクラスA普通株式に転換したことによるものです。SPA紙幣は公正価値で保有され、支払利息の変動は支払手形の公正価値の変動に含まれます。
関連当事者の支払利息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 関連当事者の利息費用 | $ | (69) | | | $ | (996) | | | $ | 927 | | | 93 | % |
関連当事者の支払利息の減少は、2022年12月27日付けに関連当事者である重慶楽世小融資有限公司との合意により、元本の一部と未払利息をすべて放棄することが合意されたためです。
その他（費用）収益、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| その他の費用、純額 | $ | (1,624) | | | $ | (6,457) | | | $ | 4,833 | | | 75 | % |
その他の費用、純額の変化は、主に、各期末に再測定される米ドル以外の通貨建て取引の再評価による外貨取引損失の減少によるものです。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 連結営業報告書 | | | |
| 収入 | | | |
| オート | $ | 551 | | | $ | — | |
| 収益コスト | | | |
| オート | 22,744です | | | — | |
| 総損失 | (22,193) | | | — | |
| 営業経費 | | | |
| 研究開発 | 104,670 | | | 259,741 | |
| セールスとマーケティング | 18,082 | | | 16,207 | |
| 一般と管理 | 67,598 | | | 89,069 | |
| 資産および設備の処分による損失 | 3,698 | | | 1,407 | |
| 公正価値収益負債の変動 | 2,033 | | | — | |
| 営業費用の合計 | 196,081 | | | 366,424 | |
| 事業による損失 | (218,274) | | | (366,424) | |
| 支払手形と保証負債の公正価値の変動 | 90,030 | | | 4,580 | |
| 関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動 | 5,110 | | | — | |
| 支払手形の決済損失 | (204,885) | | | (30,454) | |
| 支払関連当事者手形の決済損失 | (17,248) | | | — | |
| 支払利息 | (591) | | | (5,119) | |
| 関連当事者の利息費用 | (139) | | | (2,931) | |
| その他の費用、純額 | (1,922) | | | (14,307) | |
| 税引前損失 | (347,919) | | | (414,655) | |
| 所得税規定 | (28) | | | (9) | |
| 純損失 | $ | (347,947) | | | $ | (414,664) | |
収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 自動車販売 | $ | 551 | | | $ | — | | | $ | 551 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2023年9月30日に終了した9か月間の自動車販売収益は60万ドルでした。当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に、顧客への車両配送を開始しました。
収益コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 収益コスト | $ | 22,744です | | | $ | — | | | $ | 22,744です | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2023年9月30日に終了した9か月間の収益費用は2,270万ドルでした。2023年3月29日、当社は最初の電気自動車であるFF 91フューチャリストの生産開始を発表し、2023年4月14日、当社の最初の生産であるFF 91フューチャリスト車の生産が中止されました。当社は、2023年9月30日に終了した3か月間の自動車販売収益とそれに対応する収益コストの認識を開始しました。収益コストは主に、主に工具の減価償却による固定費吸収率の低下など、初期段階の非効率なコストによるコストの増加によるものです。
機械。程度は低いですが、収益コストには、FF 91フューチャリスト車の納入に伴う販売量の減少による初期製造の非効率性の増加と、部品の初期コストの増加が含まれます。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 研究開発 | $ | 104,670 | | | $ | 259,741 | | | $ | (155,071) | | | (60) | % |
研究開発費の減少は主に、当社が2022年にFF 91フューチャリスト車両に関連する研究開発活動を実質的に完了したため、ED&Tサービスが1億1,850万ドル減少したためです。さらに、当社が2023年3月に生産を開始したため、特定の費用は売上原価として認識され、特定の材料購入は2022年にはすべて研究開発費として計上されていたのに対し、特定の材料購入は在庫に資産計上されました。さらに、財政状態に照らして当社が実施したコスト削減策の一環としての人員削減と、研究開発部門から生産への特定の人員の配分により、人件費および報酬費用は1,570万ドル減少しました。当社が2022年にFF 91フューチャリストビークルに関連する研究開発活動を実質的に完了したため、専門サービス関連費用は1,530万ドル減少し、その他の費用は減少しました 360万ドルの経費。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| セールスとマーケティング | $ | 18,082 | | | $ | 16,207 | | | $ | 1,875 | | | 12 | % |
販売およびマーケティング費用の増加は主に、納品マイルストーンの達成により多くのリソースが販売およびマーケティングに割り当てられたため、専門サービス費が150万ドル増加したほか、その他の雑費が180万ドル増加したことによるものです。財政状態に照らして当社が実施したコスト削減措置の一環として人員を削減したことによる30万ドルの人件費および報酬費の減少によって一部相殺されました。株式ベースで30万ドルの減少報酬費用。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 一般と管理 | $ | 67,598 | | | $ | 89,069 | | | $ | (21,471) | | | (24) | % |
一般管理費の減少は主に、当社が財政状態と生産開始の達成に重点を置いて実施したコスト削減策の一環として人員を削減したことによる人件費および報酬費の1,430万ドルの減少、2022年の特別委員会調査の終了による専門サービス費の1,370万ドルの減少、90万ドルの情報技術関連費の減少、一部相殺によるものです 480万ドル増加しました2022年の第3四半期に開始された新しいD&Oポリシーに関連する保険料と、その他の雑費の残りの260万ドルの増加。
資産と設備の処分による損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 資産および設備の処分による損失 | $ | 3,698 | | | $ | 1,407 | | | $ | 2,291 | | | 163 | % |
2023年9月30日に終了した9か月間の資産と設備の処分による損失は、主に、生産開始時に使用される予定がない特定の建設中資産370万ドルの償却によるものです。
アーンアウト負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 収益負債の公正価値の変動 | $ | 2,033 | | | $ | — | | | $ | 2,033 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
2022年12月31日現在、当社はアーンアウト株式を株式分類から負債分類に再分類しました。これは、以前はASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己株式の契約」に基づいて株式分類と決定されていた収益を株式決済するのに十分な授権株式がないためです。再分類の結果、当社は追加払込資本金のうち220万ドルをEarnout負債に再分類しました。2023年2月28日、株主が当社の授権株式を増やすことを承認した時点で、当社は、発行済みの株式連動型金融商品をすべて決済するのに十分な授権株式を保有していました。したがって、当社は、500万ドルのEarnout負債の公正価値を追加払込資本金に再分類しました。2022年12月31日から2023年2月28日にかけてEarnout負債が280万ドル増加したことが、2023年3月31日に終了した3か月間のEarnout負債の公正価値の変動の費用として認識されました。
2023年4月21日現在、主に2023年2月28日から2023年4月21日までの間に追加の転換社債および新株予約権が発行されたため、当社の授権株式数は株式連動型金融商品を全額決済するのに十分な承認済み株式を保有していません。その結果、2023年4月21日、当社は追加払込資本金から210万ドルをEarnout負債に再分類しました。
2023年8月25日現在、当社は、収益を株式決済するのに十分な授権株式を保有していたため、収益株式を負債分類から株式分類に再分類しました。2023年8月25日から2023年9月30日にかけてアーンアウト負債が200万ドル減少したことは、2023年9月30日に終了した9か月間のアーンアウト負債の公正価値の変動として認識されました。
支払手形と保証負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払手形と保証負債の公正価値の変動 | $ | 90,030 | | | $ | 4,580 | | | $ | 85,450です | | | 1,866 | % |
支払手形とワラント負債の公正価値の変動は、2022年の比較期間と比較して未払いの支払手形と公正価値で計上されたワラントの量が大幅に変化したことと、下落した普通株式の市場価格と負債割引率を使用する価格設定インプットにより、当社の支払手形と新株予約権が主に低い公正価値で再評価されたためです。2022年9月30日現在、当社の未払手形は4,450万ドルでしたが、2023年9月30日現在の未払手形は1億3,010万ドルです。市場評価調整の影響を除きます。さらに、2022年9月30日に終了した9か月間、当社には公正価値の変動を収益に含める重要責任分類ワラントはありませんでした。2023年9月30日に終了した9か月間で、当社は、当社のワラント負債の公正価値の変動により、支払手形およびワラント負債の公正価値の変動が6,980万ドル増加したことを認識しました。これらの利益は、当社のSPA紙幣に適用された全面的な価格調整の影響による、期間中に支払われる当社の手形の公正価値の上昇によって相殺されました。
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動 | $ | 5,110 | | | $ | — | | | $ | 5,110 | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
当社には、2022年9月30日に終了した9か月間に、公正価値で再測定された関連当事者手形やワラントはありませんでした。2023年5月、当社は関連当事者であるMHLとVWに無担保SPAノートを発行しました。2023年9月30日、関連当事者の無担保SPA債券とワラントは、より低いフェアで再評価されました
クラスA普通株式の市場価格と下落した負債割引率を使用した価格インプットにより、発行時よりも価値があります。
支払手形の決済損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払手形の決済損失 | $ | (204,885) | | | $ | (30,454) | | | $ | (174,431) | | | 573 | % |
2023年9月30日に終了した3か月間の支払手形の決済損失の増加は、期間中の転換量の大幅な増加と、元本1ドルあたりの決済損失の増加によるものです。2023年9月30日に終了した9か月間に、債券保有者は1億8,770万ドルの支払手形を転換しました。これは、前期の6,720万ドルでした。元本1ドルあたりの決済損失の増加は、この期間の普通株式価格の変動により、会社の支払手形の公正価値が過去12か月間に下落した傾向によるものです。
支払関連当事者手形の決済損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払関連当事者手形の決済損失 | $ | (17,248) | | | $ | — | | | $ | (17,248) | | | NM* |
*NM = 意味がありません。
当社には、2022年9月30日に終了した9か月間に決済された関連当事者手形はありませんでした。2023年5月、当社は関連当事者であるMHLとVWと無担保SPAノートを締結しました。2023年9月30日に終了した9か月間に、関連当事者はクラスA普通株式72,353,608株と引き換えに、元本残高1,870万ドルの無担保SPA債を転換しました。当社は、発行された株式の公正価値と債務証書の公正価値との差額として支払われる関連当事者手形の決済損を認識しました。
支払利息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 支払利息 | $ | (591) | | | $ | (5,119) | | | $ | 4,528 | | | 88 | % |
支払利息の減少は主に、2022年12月31日に終了した年度に、当社が8,500万ドルのアレス手形支払元本を返済し、7,390万ドルのATW NPA手形支払元本をクラスA普通株式に転換したことによるものです。SPA紙幣は公正価値で保有され、支払利息の変動は支払手形の公正価値の変動に含まれます。
関連当事者の支払利息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 関連当事者の利息費用 | $ | (139) | | | $ | (2,931) | | | $ | 2,792 | | | (95) | % |
関連当事者の支払利息の減少は、2022年12月27日付けに関連当事者である重慶楽世小融資有限公司との合意により、元本の一部と未払利息をすべて放棄することが合意されたためです。
その他（費用）収益、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 | | 変更 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| その他の費用、純額 | $ | (1,922) | | | $ | (14,307) | | | $ | 12,385 | | | (87) | % |
その他の費用、純額の変化は、主に、各期末に再測定される米ドル以外の通貨建て取引の再評価による外貨取引損失の減少によるものです。
流動性と資本資源
ゴーイング・コンサー
当社は、要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考慮した特定の条件や事象があるかどうかを評価しました。創業以来の営業からの経常損失と営業活動からの継続的な現金流出（すべて下記参照）に基づいて、当社は、これらの要約連結財務諸表が発行された日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
設立以来、同社は電気自動車プラットフォームの戦略的計画、エンジニアリング、設計、開発、初期の電気自動車モデルの開発、資金調達に多大な労力と資本リソースを費やしてきました。創業以来、当社は営業からの累積損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローを被っており、2023年9月30日現在、累積赤字は38億7,470万ドル、現金残高は670万ドルです。当社は、当面の間、引き続き大幅な営業損失が発生すると予想しています。当社は、主に、資本拠出、関連当事者手形および支払手形の発行（注記8、関連当事者取引および注記7、支払手形を参照）から受け取った純収入、普通株式の売却、および企業結合および特定の投資家とのサブスクリプション契約から受け取った純収入（注記1、事業と組織の性質および提示基準を参照）を通じて、事業と資本需要の資金を調達してきました。
FFは、2023年3月29日に最初の電気自動車であるFF 91フューチャリストの生産開始を発表し、2023年8月14日に最初の電気自動車であるアルティメットAIテックラグジュアリー FF 91 2.0フューチャリストアライアンスの納入を発表しました。しかし、本書の日付の時点で、FFはわずかな収益しか認識していません。FFの将来の事業は、顧客にアピールするFF 91、FF 81、FF 71シリーズ、スマートラストマイルデリバリー電気自動車モデルなど、電気自動車を開発、製造、販売、納入する計画を実行できるかどうかに大きく依存します。特定のテストのタイムリーな完了やサプライチェーンの要件を満たすサプライヤーなど、特定の管理上の仮定に基づいて、FFは当初、FF 91のユーザーへの納入は2023年4月末までに開始される予定でした。しかし、FFのサプライヤーの中には、FFのタイミング要件を満たせなかったものがあったため、FFはFF 91車両の納入開始のタイミングを更新しました。FFはFF 91の3段階の配送計画（「配送計画」）を開発しました。2023年5月に始まった第1段階は、「業界エキスパート・フューチャリスト・プロダクト・オフィサー（「FPO」）の共創デリバリー」です。この第1段階では、業界の専門家であるFPOが、車両を予約して車両の使用に関するトレーニングを受けるために、FF91車両の代金を全額支払う必要があります。第2フェーズである「FPO共創デリバリー」は、2023年8月に始まりました。この第2段階では、FPOがFF 91ビークルを所有し、会社がFPOに支払う手数料と引き換えに、FFとコンサルティング、ブランディング、マーケティング、その他の取り決めを締結します。第3段階は「完全共創納品」です。FFは、納品時にFF91車の代金を全額支払った予定のすべてのスパイアユーザーに、FF91車両を届けます。
さらに、FFはデリバリープランの第3フェーズを開始するために多額の追加資金を必要とし、そのような資金調達を得るために他の潜在的な投資家と話し合っています。FFは三段階のデリバリープランを実行していますが、今後も高品質で高い製品力を備えた車両の生産ラインとオフラインに移行していく予定です。FFが既存または新規の資金調達契約の下で、そのスケジュールでFF 91フューチャリストを生産して納品するのに十分な資金をタイムリーに受け取ることができるという保証はありません、あるいはまったくありません。十分な資金を受け取ることができない場合、FFは新たな資金調達契約を結ぶ必要がありますが、それは合理的な商業条件の下では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。さらに、FFが製造能力とプロセスを開発し、品質、エンジニアリング、設計、生産の基準を満たす信頼性の高い部品供給源を確保し、または存続可能でキャッシュフローの良いビジネスに成長するために必要な生産量を満たすという保証はありません。
当社は複数の関係者と資金調達に関する話し合いを続けてきましたが、追加の資金調達契約の確保が遅れており、サプライチェーンとFFの事業に対する流動性圧力が悪化しています。2022年8月14日以降、当社は有担保SPA、無担保SPA、および無担保ストリータービルSPA（注記7、支払手形に定義）に従い、複数の投資家から合計5億1,350万ドルの転換社債融資のコミットメントを得ています。さらに、当社は、特定の条件を条件として、強制ワラント行使による収益を通じて、合計2,000万ドルのコミットメントを受けています。これらの転換社債融資契約に基づき、現在までに合計3億200万ドルの資金が提供されています（当初の割引と取引費用を差し引いた2億6,320万ドル）。残りの2億1,330万ドルの残高は、納入マイルストーンの達成、クロージング条件の満足、投資家との紛争の解決、特定の条件の満足または放棄など、さまざまな条件の影響を受けます。このような資金調達の一部には、該当する債券の基礎となる株式の有効な登録届出書が含まれます。上記のコミットメントに従って受け取った金額に加えて、当社は追加のオプション資金を受け取りました。Secured SPAに基づく総収入は3,800万ドル（当初発行割引を差し引いた3,290万ドル）です。
FFが無担保SPAの下でのクロージング条件を満たすことができるという保証や、FFがセキュアSPAの下で転換可能なシニア担保付債券の購入者をさらに増やすことができるという保証はありません。
無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、またはその他の負債またはエクイティファイナンスを適時に、または許容できる条件で（もしあれば）。これらの要因に加えて、インフレ率の継続的な上昇による人件費や材料費の上昇、その他の厳しいマクロ経済状況に加えて、FFは支出の削減、支払いサイクルの延長、その他の同様の措置の実施など、現在のキャッシュポジションを維持するための措置を講じています。継続的な資金調達の取り組みが失敗または大幅に遅れた場合、または当社の事業で長期にわたる重大な不利な傾向が発生した場合、当社の生産は遅延または減少し、2023年の実際の現金使用量、生産量、収益は、以前に開示した予測とは異なるため、重大な差異が生じる可能性があります。FFは引き続き潜在的な資金源との交渉に積極的に取り組んでいますが、受け入れられる条件で追加資金を調達できるという保証はなく、まったくありません。FFの仮定と分析が不正確であることが判明するリスクに加えて、予測は、現在検討中のさまざまな資金調達オプションの追求と継続的な法的リスクに関連して発生する専門家費用やその他の費用を過小評価する可能性があります。事業資金と会社の残りの製品ポートフォリオの開発に資金を供給し、生産を増やすために2023年以降に増加する資本ニーズは、FF 91の市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する会社の能力に大きく依存します。FF 91フューチャリストシリーズとは別に、将来の車両の運営や研究、開発、設計の取り組みに資金を提供するには、多額の追加資本が必要になります。
2022年11月11日、FFはヨークビル・アドバイザーズの関連会社であるYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました。SEPAの条件に基づき、FFは、SEPAの3年間の期間中の当社の選択時に、一定の制限を条件として、クラスA普通株式を最大2億ドル（FFの選択により最大3億5,000万ドルまで増やすことができます）のクラスA普通株式をヨークビル・アドバイザーズの関連会社に売却する権利を有しますが、義務ではありません。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、FFはクラスA普通株式837,500株を、クラスA普通株式の1日の平均出来高加重平均価格の97％に相当する価格で、SEPAに基づいて730万ドルでヨークビルに売却しました。
2023年6月16日、当社は棚登録をSECに提出し、2023年6月28日にSECによって有効と宣言されました。その結果、当社は随時、クラスAの普通株式および/または新株予約権を、1つ以上の募集で総額3億米ドルまで発行することがあります。棚登録により、当社はクラスAの普通株式および/または新株予約権の発行を通じて、機関投資家と個人投資家の両方に追加の資本を調達することができます。これは、生産の立ち上げを支援するための追加資金調達を検討しているためです。2023年9月27日、当社は、2023年9月26日に当社がStifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.、Maxim Group LLC（以下「販売代理店」）と締結した市場での株式公開販売契約（以下「販売契約」）に関する棚登録の補足目論見書を次の住所に提出しました。最大9,000万ドルのクラスA普通株式を提供および売却します。売買契約の条件に従い、当社は、1933年の証券法に基づく規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、クラスA普通株式の株式を販売代理店または元本として販売代理店を通じて、または販売代理店に随時募集および売却することができます。販売代理店に支払われる報酬総額は、販売代理店を通じて売却された株式の総売却価格の最大3.5％です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は売買契約に基づいてクラスA普通株式78万株を発行しました。総現金収入は130万ドルで、10万ドルのプレースメントエージェント手数料を差し引いた金額です。
SEPA、シェルフ登録、および有担保SPAと無担保SPAからの資金不足のコミットメントによって流動性へのアクセスが可能になる可能性はありますが、事業を継続し、FF 91フューチャリストの生産開始を支援して収益を生み出し、キャッシュフローの損益分岐点への道を歩むには、追加の資金が必要になると予測しています。事業資金を調達し、会社の残りの製品ポートフォリオを開発し、生産を増やすための2023年以降の資本ニーズの増加は、FF 91フューチャリストの市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する会社の能力に大きく依存します。
当社は、継続的な事業に資金を供給し、生産を増やすために、設備リース、FF IEFactory Californiaの建設融資、担保付きシンジケートデット融資、転換社債、運転資本ローン、株式公開など、さまざまな資金調達および資金調達の代替案を模索しています。特定の資金調達メカニズム、条件、時期、金額は、市場で利用可能な機会に関する会社の評価と、その時点でのビジネスの状況によって異なります。
会社の事業計画をタイムリーに達成し、適切な流動性を維持する能力は、当社が引き続き新たな資金源を首尾よく閉め、コストを管理し効果的に管理する能力に関連するさまざまなリスクや、グローバルなサプライチェーンの混乱、材料価格の上昇、一般的なマクロ経済状況など、会社の制御が及ばない要因の影響を受けます。
当社が戦略計画を成功裏に達成すること、会社の将来の資金調達が継続的な事業を支援するのに十分であること、または追加の資金調達があっても適時または許容できる条件で利用可能であること、または当社が資金調達契約に基づくクロージング条件を満たすことができるという保証はありません。会社が戦略計画を満たさないような出来事や状況が発生した場合、会社は
自由裁量支出の削減、車両開発プログラムの変更または縮小、新しい生産方法や強化された生産方法の開発ができない、または資本支出の資金を調達できないために必要です。このような事態は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および意図した事業目標の達成能力に重大な悪影響を及ぼし、当社は継続企業として存続できなくなる可能性があります。
2023年9月30日現在、当社は担保付SPA債券の債務不履行に陥っていました。しかし、そのような債券の保有者はその後、デフォルトを放棄しました。2023年4月現在、当社は関連当事者である重慶楽士小融資有限公司との債務契約に違反しており、未払いの元本残高は450万ドルです。デフォルトにより、未払いの元本残高の金利は、デフォルトが適用されなくなるまで年率 18% に引き上げられました。
発行済みの株式連動金融商品をすべて株式で決済するのに十分な授権株式を会社が保有できるという保証はありません。
重要な現金要件
会社の重要な現金要件には、以下の契約上の義務およびその他の義務が含まれます。
2023年9月30日の時点で、当社には関連当事者に支払われる未払いの手形がありました。これは、請求に応じて支払期日が到来する380万ドル、2023年12月に支払期限が到来する予定の510万ドル、2029年に支払期日が到来する予定の330万ドルです。関係者には、従業員、従業員、関連会社、および会社の創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者であるJia氏が管理または以前に管理していたその他の会社の従業員および関連会社が含まれます。要約連結財務諸表の注記8「関連当事者取引」を参照してください。
2023年9月30日現在、当社は第三者に支払われる手形の元本総額1億3,510万ドルを未払いで、そのうち480万ドルは要求に応じて、4,100万ドルは請求時に、4,100万ドルは残りを2029年に支払う必要があります。要約連結財務諸表の注記7「支払手形」を参照してください。
2023年9月30日現在、当社には、主にFF IEFactoryカリフォルニアの生産施設、本社、店舗、設備、および車両のリース契約に関連して、3,700万ドルの営業および融資リース債務（利息を含む）があり、そのうち約720万ドルの支払いが今後12か月以内に期限切れになる予定です。
私たちは、在庫品、工具、機械設備、研究開発活動に使用される品目の購入を含む、商品やサービスについて、数量、価格、納期について明確な条件付きで購入することを約束しています。
流動性の源
2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は総額670万ドルの手持ち現金で、運転資金と一般的な企業目的で保有されていました。同社はまた、SEPA、売買契約、SPAコミットメントなど、さまざまな追加資金源を利用できます。当社がこれらの資本源にアクセスできるかどうか、および利用可能な金額に関する詳細情報については、注記2「流動性と資本資源」で説明しています。
キャッシュフロー分析
以下は、該当期間のFFのキャッシュフローの概要です。
| | | | | | | | | | | |
| 9 か月が終了
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 提供した純現金（使用量） | | | |
| 営業活動 | $ | (240,370) | | | $ | (355,109) | |
| 投資活動 | (10,846) | | | (112,099) | |
| 資金調達活動 | 237,565 | | | (40,935) | |
| 為替レート変動による現金および制限付現金への影響 | 3,704 | | | 11,594 | |
営業活動
FFは、米国と中国の両方で車両の設計、開発、インフラの構築を行っているため、事業からのマイナスのキャッシュフローが続いています。FFの営業活動によるキャッシュフローは、FFの電気自動車に関連する研究開発、企業などの分野でのFFの事業の成長を支えるためのFFの現金投資の影響を大きく受けます
計画、一般および管理機能。FFの営業キャッシュフローは、人事関連の支出、買掛金、未収利息、その他の流動負債、預金、その他の流動資産の増加と変動を支えるために必要な運転資金ニーズの影響も受けます。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、主にED&Tサービス、報酬と福利厚生、および実施された研究開発活動に関連するその他の専門サービスに関連していました。2023年9月30日に終了した9か月間に営業活動に使用されたFFの現金の最大部分は、研究開発費8,750万ドル、賃金および報酬関連費用8,210万ドル、専門サービス3,110万ドルでした。
2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は3億5,510万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間に営業活動に使用されたFFの現金のうち、最も多かったのは、合計1億1,950万ドルの専門サービスおよび契約サービス、合計9,530万ドルの報酬、福利厚生および関連費用、合計2,170万ドルの前払い保険でした。
投資活動
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ1,080万ドルと1億1,210万ドルで、固定資産の取得に関連しています。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は2億3,760万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動に使用された純現金は4,090万ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に支払手形からの収益2億2,840万ドル（当初発行割引を差し引いたもの）とワラント行使による410万ドルの収益で構成され、250万ドルの債務発行費用と100万ドルのファイナンスリース債務の支払いによって一部相殺されます。
2022年9月30日に終了した9か月間の財務活動に使用された純現金は、主に清算保険料を含む未払手形の返済8,730万ドルとファイナンスリース債務の140万ドルで構成され、ストックオプションの行使による950万ドルの収益によって一部相殺されました。
現金と制限付現金に対する為替レートの変更の影響
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の現金と制限付現金に対する為替レートの影響は、それぞれ370万ドルと1160万ドルでした。為替レートの変動が現金および制限付現金に与える影響は、外貨、主に中国人民元建ての資産と負債の換算の変動によるものです。米ドルに対する為替レートの変動は、FFの業績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
当社は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしばストラクチャード・ファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれる事業体など）とは実質的な関係を持っていませんでした。したがって、2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社は貸借対照表外の取り決めを行っていません。
重要な会計上の見積もり
要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中に報告された資産と負債の金額、偶発負債の開示、および報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない帳簿価額を判断するための基礎となります。
実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。会計上の見積もりの変化は、期間ごとに発生する可能性がかなりあります。したがって、実際の結果は、FFの経営陣による見積もりとは大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。世界的な経済情勢を考えると、見積もりはさらに変動する可能性があります。
重要な会計上の見積もりとは、GAAPに従って作成された、見積もりの不確実性がかなりあり、会社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性が合理的に高い見積もりとして定義されます。当社の重要な会計上の見積もりの説明については、フォーム10-K/AのパートII、項目7に記載されている、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析の「重要な会計上の見積もり」というタイトルのセクションを参照してください。このレポートの日付の時点で、フォーム10-K/Aに記載されている重要な会計上の見積もりに、当社の要約連結財務諸表および関連する脚注に重大な影響を与えた変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
規則S-Kの項目305（e）に従い、FFは「小規模な報告会社」であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
FFの開示管理と手続きは、FFが取引法に基づいて提出または提出する報告書で発行者が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、CEOや暫定CFOを含む経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計されています。
FFの開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）の評価に基づいて、FFのグローバルCEO兼最高会計責任者および暫定CFO（それぞれ最高執行責任者および最高財務会計責任者）は、財務に対する内部統制に重大な弱点があるため、FFの開示管理と手続きは2023年9月30日の時点で有効ではなかったと結論付けました報告については後述します。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
FFは、FFの財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次要約連結財務諸表または中間要約連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。重大な弱点は次のとおりです。
•FFは、財務報告の要件に見合った効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。具体的には、FFには、会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示するために適切なレベルの会計知識、訓練、経験を持つ十分な数の専門家が不足していました。さらに、経営陣はその目的を追求するために正式な報告ラインを設定しませんでした。さらに、十分な数の専門家が不足していたため、財務報告の目的を達成するために適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。これは、とりわけ財務および会計機能における職務の分離が不十分であることからもわかります。
•FFは、重大な虚偽表示のリスクに対応して、効果的な統制を設計および維持しませんでした。具体的には、事業の成長による財務報告への重大な虚偽表示のリスクの変化に対応するには、既存の統制の変更や新しい統制の実施だけでは不十分でした。
•FFは、法務部門、資本市場部門、経理・財務部門間の情報伝達と共有のための効果的な統制を設計し、維持していませんでした。具体的には、会計部門と財務部門には、取引を適時、完全かつ正確に財務諸表に記録するための完全かつ適切なサポート、文書、および特定の取引相手との関係の性質を含む情報が常に提供されていませんでした。
これらの重大な弱点は、次の重大な弱点の一因となりました。
•FFは、特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引を特定して会計処理するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。これには、そのような取引へのGAAPの適切な適用も含まれます。具体的には、FFは、公正価値オプションに基づく転換社債、ワラント負債、転換社債に関連する埋め込みデリバティブ、関連商品の帰属利息を適時に特定して会計処理するための統制を設計および維持していませんでした
市場金利を下回る金利で支払われる当事者手形、失敗した売却リースバック取引を勘定し、保証書を計上します。
•FFは、期末の財務報告プロセスの統制を含め、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手順、統制を策定および維持していませんでした。これには、財務諸表や脚注の表示と開示、勘定調整と仕訳などの分野への対応（職務分掌を含む）、統制に使用されるレポートとスプレッドシートの信頼性の評価、およびCUのタイムリーな特定と会計処理が含まれます支出のオフセット。
これらの重大な弱点により、主に経費カットオフと関連勘定に関連する調整が行われました。これには、営業費用、買掛金と見越金、資産と設備、転換社債と支払利息、および関連する財務情報開示が含まれます。これらは2019年12月31日に終了した年度時点で記録されています。これらの重大な弱点により、主に非支配持分、買掛金、信託による買掛金の消滅、および2019年12月31日に終了した年度に記録されたキャッシュフロー計算書の調整に関連する調整や、希薄化後の1株当たり純損失、繰延税金資産および関連する評価引当金、特定の手形の未収利息の計算から除外された希薄化防止株式に関連する開示エラーも発生しました。支払可能額、および2019年12月31日現在のベンダートラストの公正価値。2021年4月5日に修正されてSECに最初に提出されたフォームS-4（ファイル番号333-255027）の登録届出書に含まれている、2020年12月31日に終了した年度のFFの要約連結財務諸表の注記3を参照してください。さらに、ワラント商品の会計処理に関連する重大な弱点により、2021年7月21日にワラント負債と株式に関連する合併契約の一環として買収された事業体のPSAC年次報告書の2020年12月31日に終了した年度のPSACの要約連結財務諸表の注記2に開示されているように、以前に発行された財務諸表が修正されました。最後に、これらの重大な弱点により、2022年12月31日に終了した年度および2023年3月31日および2022年9月30日に終了した四半期期間について、当社が以前に提出した財務諸表が修正されました。
•FFは、財務諸表の作成に関連する情報システムの情報技術（「IT」）に対する効果的な統制を設計および維持しませんでした。具体的には、（i）金融ITアプリケーションおよび基礎となる会計記録に影響を与えるITプログラムとデータの変更が確実に特定、テスト、承認、および実施されるようにするためのプログラム変更管理統制、（ii）適切な職務分掌を確保し、ユーザーを適切に制限するためのユーザーアクセス制御に関して、具体的には次のとおりです。と特権アクセス財務アプリケーション、プログラム、データを適切な会社の担当者に伝え、（iii）重要なバッチジョブが監視され、データのバックアップが承認および監視されていることを確認するためのコンピューター運用管理を行います。これらのIT上の欠陥が連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらすことはありませんでしたが、欠陥を集約すると、重大な虚偽表示が生じ、すべての財務諸表の勘定と開示に影響を与える可能性があります。
特別委員会の調査と、新たに任命された執行委員長の指示の下、監査委員会に報告して実施された特別委員会の調査結果に基づく追加の調査および是正作業の完了に関連して、FFの財務報告に関する内部統制（2021年12月31日および2020年に終了した年度のFFの連結財務諸表の注記3に開示されているとおり、FFのフォーム10-Kの年次報告書に含まれています）にさらなる重大な弱点が確認されました 12月31日に終了した会計年度、2021)。具体的には、経営陣がその目的を達成するために正式な報告ラインを確立せず、法務、資本市場、経理、財務部門間の情報の伝達と共有を効果的に管理していることに関連する上記の重大な弱点に加えて、以下の重大な弱点が確認されました。
•FFは効果的な統制環境を維持しておらず、誠実さと倫理的価値を維持するというコミットメントを示していませんでした。具体的には、上級管理職の特定のメンバーが、FFのガバナンス、会計、財務の方針と手続きの一部について、コンプライアンスや内部統制意識の必要性を強調していませんでした。その結果、特定の関係、取り決め、取引の開示が不正確で不完全になりました。
この重大な弱点は、次のさらなる重大な弱点の一因となりました。
•FFは、特定の取り決めと関連当事者との取引の特定と開示に関連する効果的な統制を設計および維持していませんでした。
特別委員会の調査に関連して特定された重大な弱点により、2020年12月31日に終了した期間（2021年12月31日に終了した会計年度のFFのフォーム10-K年次報告書の注記9に開示）および2021年3月31日に終了した期間（3月31日に終了した四半期期間のFFのフォーム10-Qの四半期報告書の注記1に開示されているとおり）の時点で、当社が以前に提出した財務諸表が改訂されました。2022）および2021年6月30日（FFの四半期報告書のフォーム10-Qの四半期報告書の注記1に記載）メモに関連する（2022年6月30日まで）
買掛金、支払関連当事者手形、未収利息、関連当事者未収利息、利息費用、および関連当事者利息費用。
さらに、上記の重大な弱点はそれぞれ、実質的にすべてのアカウントまたは開示に重大な虚偽表示をもたらす可能性があります。
財務報告に関する内部統制における重大な弱点に対する是正計画
経営陣は積極的に関わり、重大な弱点を構成していた統制上の欠陥を是正するために必要な措置を講じることに取り組んでいます。上記の重大な弱点を特定して以来、FFは財務報告に関する内部統制を次のように強化しました。
•FFは、財務および会計チームを強化するために、財務および経理担当者を組織に追加しました。追加の担当者は、当社の開示内容の監督、体制、報告ライン、および追加レビューを行うことが期待されています。
•FFは、FFのさまざまな部門にわたる主要分野のコミュニケーションを改善し、適切な構造、説明責任、および職務分掌を提供するために、特定の新しい会計方針と手続き、および財務諸表の作成に関連するITシステムを実装しました。
•FFはベッキー・ルーフ氏を暫定CFOに任命し、AlixPartners LLPの関連会社と連携して、財務報告に関する内部統制における重大な弱点の是正を含むがこれらに限定されない、特別委員会の勧告の実施を加速させました。2022年10月12日、FFの報告および資金調達活動における重要なマイルストーンが無事完了したことを受け、ルーフ氏はFFを辞任しました。2022年10月22日、当社はユン・ハン氏を最高会計責任者兼暫定CFOに任命しました。2022年10月25日付けで、2023年7月5日、ハン氏は暫定最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を辞任しました（ただし継続します）最高会計責任者）としての役割）、そして2023年7月11日、取締役会はジョナサン・マロコを暫定最高財務責任者、最高財務責任者に任命しましたそして、2023年7月24日に発効した最高会計責任者。マロコ氏の責任には、財務報告に関する内部統制における重大な弱点の是正が含まれますが、これらに限定されません。
•FFは、定期的な認証を含め、FFの関連当事者取引に関する強化された管理を実施しました。
•FFは、FFの創設者であるJia氏を執行役員から解任しましたが、彼は引き続きFFの最高製品およびユーザーエコシステム責任者としての地位を維持し、議長への報告は、（a）製品とモビリティのエコシステム、（b）I.A.I.、および高度な研究開発技術に焦点を当てることに限定されました（ただし、2023年2月26日現在、この是正措置は以下で詳しく説明するように実施されていません）。
•以前はジア氏とブライトフェルド氏に二重報告していた職務はスウェンソン氏にのみ報告していました（ただし、ジア氏は引き続き長期戦略に関与していました）（2022年10月3日にスウェンソン氏が辞任した後、すべてのFF経営陣（ジア氏を含む）は、取締役会が引き続き適切な事項を評価する間、FFのグローバルCEO（以前はブライトフェルド博士、現在はアイト氏）に直接的または間接的に報告しました FF管理報告ライン）（ただし、2023年2月26日現在、この是正措置は、さらに説明するほど実施されていません下記); そして
•FFは、関連当事者取引の内部報告を強化するために、インサイダー投資報告ポリシーを採用しました。
私たちの改善活動は2023年も継続していますが、上記の改善努力の一部は、最近の動向や辞任を考慮して適用できなくなりました。また、FFとFF Globalの間で締結されたガバナンス和解の結果として、取締役会の構成に大幅な変更がありました。また、法務担当者やコンプライアンス担当者を含む主要な管理職の大幅な離職により、上記の是正措置を実施する能力に影響を与える可能性があります。
さらに、2023年2月26日現在、会社のユーザーエコシステム、資本市場、人事管理、企業戦略、中国部門など、社内の特定の部門がジア氏とチェン氏の両方に報告しています。プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会が決定することになります。さらに、FF内での責任の変化を踏まえて、取締役会は、ジア氏が証券取引法第16条の意味では会社の「役員」であり、規則に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。
取引法に基づく3b-7です。FFは、Jia氏の責任の変化に伴うリスクを軽減し、監督とコーポレートガバナンスを強化するためのプロセスと統制を導入しているか、導入する予定です。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•会社のユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、中国部門における責任と義務の分離。
•取締役会または取締役会の指定委員会に、資金調達契約の締結、会社以上の副社長（第16条の追加の役員を含む）の雇用、昇進、解任、および全社的な報酬方針の採用を承認するよう要求します。
•副法務顧問（2023年3月に採用）という肩書きのコンプライアンス責任者を雇い、点線で監査委員会の委員長に報告します。そして
•2023年4月に、外部のコンサルティング会社に内部監査部門の職務を任せ、監査委員会の委員長に点線で報告します。
上記の措置に加えて、また、本契約書や修正株主間契約などに従って当社が実施したガバナンスの変更を考慮して、FFは以下を含むがこれらに限定されない追加の活動に取り組むことを期待しています。
•FFの規模に応じて、またFFが十分な技術的会計リソースを確保できるまで、主要な財務および経理担当者を雇用し続け、外部のコンサルタントを雇ってサポートを提供し、より複雑なGAAPの適用を評価し、会計方針と手続きの文書化と評価を支援します。
•事業の変化と内部統制への影響を特定して評価するために、重大な虚偽表示のリスクに対応した統制を設計および実施します。
•取引が適時かつ正確に記録されるように、法務、資本市場、会計の間で情報を伝達および共有するための統制を設計および実装します。
•特定のビジネスプロセスと当社の決算プロセスをサポートする正式なプロセス、会計方針、手順、統制の設計と実施。これには、統制に使用されるレポートとスプレッドシートの信頼性を評価する標準的な貸借対照表調整テンプレートと仕訳管理の作成、および支出の締め切りをタイムリーに特定して会計処理することが含まれます。
•特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引の特定と会計処理を行うための統制の設計と実施。
•関連当事者との特定の取り決めおよび取引の特定と開示に関連する統制の設計と実施。
•FFのさまざまな部門にわたる主要分野のコミュニケーションを改善し、適切な構造、説明責任、および職務分掌を提供するために、財務諸表の作成と財務報告の管理に関連する追加のITシステムを引き続き導入します。そして
•変更管理、ユーザーアクセス制御の見直しと更新、重要なバッチジョブとデータバックアップの管理など、IT全般統制の設計と実装。
FFは進歩を遂げましたが、FFが強化された統制の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用され、FFがテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。FFは、私たちの改善計画は、特定された重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するのに十分であると考えています。
財務報告に関する内部統制を引き続き評価し、改善に努めているため、FFは是正計画に追加の措置または修正が必要であると判断する場合があります。
私たちは重大な弱点を可能な限り効率的かつ効果的に是正するよう取り組んでおり、完全な改善は2023年12月31日以降になると予想しています。現時点では、この改善計画の実施に関連して発生すると予想される費用の見積もりは提供できません。ただし、これらの改善措置には時間がかかり、FFに多額の費用がかかり、財務上および運営上のリソースに大きな負担がかかります。
FFはこれらの取り組みによって重大な弱点が改善されると考えていますが、FFは評価、テスト、または必要な修復をタイムリーに完了できないか、まったく完了できない可能性があります。FFは、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するためにこれまでにとった、または将来発生する可能性のある重大な弱点を防止または回避するために十分であることを保証できません。FFの財務報告に対する内部統制の有効性には、コスト制限、意思決定に用いられる判断、将来の出来事の可能性に関する仮定、人為的ミスの可能性、詐欺のリスクなど、さまざまな固有の制限があります。主要な管理職員、特に経理、財務、法務担当者のさらなる離職や離職は、是正計画の実施能力に悪影響を及ぼす可能性があります。FFがその重大な弱点を是正できない場合、FFが財務情報を正確に記録、処理、報告し、SECのフォームで指定された期間内に財務諸表を作成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいてはFFの評判、事業、およびクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このような失敗は、SECまたは他の規制当局による訴訟または規制措置、投資家の信頼の喪失、FFの証券の上場廃止およびFFの評判と財政状態への悪影響、またはFFの事業運営からの財務および経営資源の流用につながる可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更
前の段落で説明した以外に、2023年9月30日に終了した四半期に、FFの財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
パートII-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは訴訟の当事者となり、通常の業務に付随する請求の対象となります。私たちの成長が続くにつれて、私たちがますます多くの訴訟や請求の当事者になる可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、これらの問題の解決は、当社の将来の経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な影響を与える可能性があります。このフォーム10-Qの四半期報告書（「報告書」）に含まれるFFの要約連結財務諸表の注記9「コミットメントと不測の事態」に開示されている場合を除き、当社は現在、経営陣が当社に不利と判断した場合、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。
アイテム1A。リスク要因
以下にリストされているリスク要因以外に、2023年8月21日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書（「フォーム10-K/A」）の項目1Aに記載されているリスク要因からの重要な変更はありません。
FFは、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。FFがこれらの重大な弱点を是正できない、または将来さらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなかったりすると、FFの連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、FFが財務状況や経営成績を正確または適時に報告できるようになり、FFの事業と株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
FFの経営陣は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されているように、当社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。これらの重大な弱点の結果として、FFの経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告に関する内部統制は有効ではないと結論付けました。FFは、これらの重大な弱点に対処するための改善活動に積極的に取り組んでいます。FFは引き続き財務報告に関する内部統制の評価と改善に取り組んでいるため、FFは改善計画に追加の措置または修正が必要であると判断する場合があります。FFは、重大な弱点を可能な限り効率的かつ効果的に是正するよう取り組んでおり、2023年12月31日以降に全面的な改善が行われることを期待しています。現時点では、発生すると予想される総費用を予測することはできません。しかし、是正措置には時間と費用がかかり、私たちの財政的および運営上のリソースに大きな需要があり、今後もそうなるでしょう。
FFは、これらの取り組みによって重大な弱点が改善されると考えていますが、FFが強化された統制の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用され、FFがテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、改善されたとは見なされません。FFは、評価、テスト、または必要な修復をタイムリーに完了できないか、まったく完了できない場合があります。FFは、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するためにこれまでにとった、または将来発生する可能性のある重大な弱点を防止または回避するために十分であることを保証できません。FFの財務報告に対する内部統制の有効性には、コスト、判断と仮定、人為的ミス、詐欺のリスクなど、さまざまな固有の制限があります。重大な弱点、またはそれらを迅速に是正できなかった場合、当社の事業、評判、経営成績、およびクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。FFが重大な弱点をタイムリーに是正できない場合、投資家、顧客、その他のビジネスパートナーは、当社の事業や財務報告に対する信頼を失い、資本市場へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、財務情報を正確に記録、処理、報告し、証券取引委員会（「SEC」）やその他の規制当局の規則や規制によって指定された期間内に財務諸表を作成する当社の能力は、悪影響を受ける可能性があり、その結果、適用される証券法、証券取引所への上場要件、および当社の負債および株式契約に基づく契約に違反する可能性があります。このような遅延や不備は、公的資本市場または民間資金源からの資金調達能力を制限するなど、私たちに不利益をもたらし、私たちの評判を傷つけ、それによって成長戦略を実施する能力を妨げる可能性があります。また、訴訟、調査、その他の法的措置にさらされる可能性もあります。
全体として、重大な弱点となっている統制上の欠陥は、全体として、年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示につながるような勘定または開示の虚偽表示につながり、その結果、将来的に生じる可能性があります。たとえば、2023年7月、当社はその年のForm 10-Kの年次報告書に誤りを特定しました
2022年12月31日に終了し、2023年3月31日と2022年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書では、これらの財務諸表はもはや信頼できないと判断し、その後再表示しました。
さらに、将来、さらなる統制上の欠陥や重大な弱点が特定されないかどうかは定かではありません。将来の統制上の欠陥や重大な弱点を特定した場合、当社の事業、評判、経営成績、およびクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の是正措置が重大な弱点に対処するには不十分である場合や、内部統制における重大な弱点や重大な欠陥がさらに発見または将来発生した場合、当社の連結財務諸表には重大な虚偽表示が含まれている可能性があり、追加の財務結果を再表示しなければならない可能性があります。
さらに、FFでは最近、法務担当者やコンプライアンス担当者を含む主要な管理職が大幅に異動し、取締役会の構成も大幅に変更されました。将来的にはさらに変化する可能性があります。「— FFの取締役会の構成が変更されました。今後変更される可能性があります。」これらの取締役会および経営陣の変更により、今後構成される当社の取締役会（「取締役会」）が、重大な弱点と必要な是正措置に関する取締役会の決定に同意すること、改善が必要な他の分野を特定しないこと、または改善措置を継続するという保証はありません。人員、特に経理、財務、法務担当者の離職は、財務報告やその他の開示に関するFFの内部統制と、適時かつ正確な公開開示を準備および提供する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
FFはその運営を支えるために追加の資金を調達する必要があります。
FFは資本集約型の業界で事業を展開しており、事業資金を調達するには多額の現金を必要とします。2023年9月30日現在、FFのキャッシュポジションは、190万ドルの制限付現金を含めて860万ドルでした。FFは、事業を発展させ、成長させ続けるにつれて、当面の間、資本支出が大幅に増加し続けると予想しています。資金調達へのコミットメントの遅れや、サプライチェーンの圧力、金利の上昇、高インフレなど、FFが事業を展開する業界におけるマイナスのマクロ経済動向に対応して、FFは人員数や一時的な給与削減、サプライヤーの支払いの延期など、特定のコスト削減と現金節約策を特定して実施しました。FFは、製造施設の特定のエリアの建設完了を延期し、生産の立ち上げが以前の計画に比べて遅くなると予想しています。
2023年9月30日現在、拘束力のない、全額返金可能な予約注文が330件あったにもかかわらず、当社が認識した収益は2023年9月30日までの3か月と9か月で60万ドルにすぎません。したがって、FFは事業を支えるために投資家からの資本に依存しています。
現在、FFは、有担保SPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、SEPA、FFVジョインダー、センユンジョインダー（それぞれ本報告書の未監査要約連結財務諸表の注記7「支払手形」で定義されています）など、いくつかの融資契約を結んでいます。ただし、FFの既存の融資契約に基づく一部の投資家は、クラスA普通株式の出来高加重平均価格が資金調達の締め切り日の5取引日前の5取引日で8.00ドル未満の場合、コミットメントに資金を供給できない可能性があります。さらに、FFが既存の特定の融資契約に基づく成約条件を満たすことができるという保証や、FFが特定の契約に基づいて追加の購入者を首尾よく獲得できるという保証はありません。したがって、当社は、FF 91フューチャリストの製造と納入を含む、事業を支援するための追加の資金調達契約を必要としています。
FFは、株式、株式関連証券、または負債証券の発行、または金融機関や政府機関からの信用取得を通じて、追加の資金を調達することがあります。当社は複数の関係者と資金調達に関する話し合いを続けてきましたが、追加の資金調達契約の確保が遅れており、それがFFの事業に対するサプライチェーンの圧力を悪化させています。会社が許容できる条件で、適時に、またはまったく追加の資金を調達できない場合、会社の事業、流動性および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、追加の資金調達はFFの株主価値を希薄化させると予想され、FFへの投資に影響を与えたり、FFの株式市場に悪影響を及ぼしたりします。
継続的な資金調達の取り組みが失敗または大幅に遅れた場合、または当社の事業で長期にわたる重大な不利な傾向が発生した場合、当社の生産は遅延または減少し、2023年の実際の現金使用量、生産量、収益は、以前に開示した予測とは異なるため、重大な差異が生じる可能性があります。さらに、専門家費用やその他の費用を含む、現在検討中のさまざまな資金調達オプション、およびこれらの資金調達取引に関連する継続的な法的リスクに関する当社の仮定と分析は、正しくないことが判明する可能性があります。本契約期間以降、当社の残りの製品ポートフォリオの開発資金を調達し、生産を増やすために必要な資本ニーズの増加は、FF 91フューチャリストの市場での成功と収益性、および当社の能力に大きく依存します
コストを正確に見積もって管理します。FF 91シリーズとは別に、将来の車両の運用、研究、開発、および設計の取り組みに資金を提供するには、多額の追加資本が必要になります。
FFには、投資家から多額の資金未払いのコミットメントがあります。FFが資金調達の条件を満たすことができない場合、または未払いのコミットメントに関連する転換要件に関して紛争が発生した場合、FFには事業を支えるのに十分な資本がなく、投資家の法的請求の対象となる可能性があります。
担保付きSPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、FFVVジョインダー、およびセンユンジョイダーに従い、当社は複数の投資家から、特定の条件に従い、合計5億1,350万ドルの転換社債融資と2,000万ドルの強制ワラント行使によるコミットメントを得ています。2023年9月30日の時点で、これらのコミットメントに基づく合計300.2ドル（当初の割引と取引費用を差し引いた2億6,320万ドル）の資金が提供されており、残りの未資金コミットメントは2億1,330万ドルです。FFが追加資金を受け取るための条件を首尾よく満たすことができるという保証はありません。さらに、FFがこれらの資金調達条件を満たさずに未払いのコミットメントを受け取れない場合、当社は、FF 91 Futuristの生産および納入計画をさらに延期し、人員を削減し、資産を清算し、破産申請、再編、他の事業体との合併、および/または事業を停止するよう求められる場合があります。さらに、2023年の第3四半期中およびそれ以降、当社は債券保有者からの転換要求の発効を一時的に停止しました。当社はこれらの転換要求への対応を開始していますが、さまざまな証券購入契約に基づく債務不履行や金銭的罰則につながるような方法で、そのような要求の実行を再び停止しないという保証はありません。さらに、会社は投資家から法的請求を受ける可能性があり、それがFFの評判と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
FFは、その有価証券の条件に関する意見の不一致から生じる法的請求の対象となることもあります。たとえば、FFは以前、特定の転換社債（「センユンノート」）をセンユンに発行していました。センユン紙幣には、FFがセンユン紙幣を転換しないという制限があり、センユンはセンユン紙幣を転換する権利を持ちません。ただし、センユンは転換の効力発生後にFFの発行済み普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の9.99％以上を所有することになります。2023年5月、センユンはセンユン紙幣を普通株式に転換することを要求し、FFはセンユン紙幣を一定額転換しました。FFはセンユン紙幣を転換しなかったため、センユンは普通株式の9.99％以上を所有することになります。しかし、センユン紙幣は、センユン紙幣の換算制限の解釈に従って完全に転換されるべきだったと考えています。会社はこの解釈に異議を唱えています。2023年7月と2023年10月に、Senyunは会社に、自社の立場を概説し、Secured SPAに基づく権利を留保する旨を書いた手紙を送りました。さらに、Senyunは、Senyun Joinderに従い、Senyun Joinderの条件に従って、1,500万ドルのトランシェAノート（本レポートの未監査要約連結財務諸表の注記7「支払手形」で定義されているとおり）を購入するオプションを行使し、Senyunジョインダーの日から5営業日以内にその金額の75％と残りの25％の資金を調達することに同意しました。その後3営業日以内にその金額を、一定の条件が満たされていることを条件とします。2023年9月30日現在、Senyunはその債務のうち1,150万ドルを賄っており、ここに記載されている意見の不一致が解決されるまで、残りの350万ドルには資金を提供していません。会社は意見の相違を解決するために活発に話し合っています。しかし、現時点では、Senyunとの意見の相違の結果を予測することはできず、解決されない場合、Senyunは残りの債務の資金を調達できない可能性があります。
さらに、会社の投資家の法的請求に関連する訴訟、手続き、または紛争は、たとえメリットがないものであっても、そうでなければ会社の事業の将来の業績に役立つはずの会社の財務および経営資源を流用する可能性があります。潜在的な訴訟における当社に対する不利な決定は、会社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある和解、差し止め命令、または損害賠償につながる可能性があり、投資家やその他の資金源は、商業的に合理的な条件で、または法的請求の結果として、FFに追加の資金を提供することを望まない場合があります。
FFが将来の保証請求をカバーするのに十分な準備金を持っていない場合、その事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
当社の車両が製造され、納入されるにあたり、保証関連の請求をカバーするために保証準備金を維持する必要があります。当社の保証準備金が、当社の車両に対する将来の保証請求をカバーするには不十分である場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、必要な保証留保額の見積もりは、特に当社の限られた営業履歴と限られたフィールドデータを考えると、本質的に不確実です。実際の観察に基づいてそのような見積もりを変更すると、保証準備金に重大な変更が生じる可能性があります。将来、予想外の多額な保証費用の対象となる可能性があります。既存の保証準備金ですべての請求をカバーできるという保証はありません。さらに、将来の法律や規制により、メーカー保証を超える追加の保証義務が課せられる場合、予想よりも大幅に高い保証費用が発生する可能性があり、準備金ではそのような費用を賄うには不十分になる可能性があります。
FFは十分な保険に加入せず、維持しない場合があり、多額の費用や事業の中断にさらされる可能性があります。
FFは、製造物責任、事故、不可抗力、または会社に対して提起されたその他の請求など、保険の適用範囲がまったくない、または不十分である可能性がある請求に起因する損失の対象となる可能性があります。FFは車両を商品化するにあたり、他のOEMほど保険の適用範囲を維持していないかもしれませんし、場合によってはまったく保険に加入しないこともあります。さらに、FFの保険契約には多額の控除項目や除外項目が含まれている場合があり、FFはその保険の補償範囲がすべての請求または将来の請求をカバーするのに十分であるかどうか確信が持てません。無保険または既存の保険限度額を超える損失の場合、FFは予想外の多額の支払いを余儀なくされ、FFの財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険市場の状況やFFのリスクプロファイルの変化により、保険が引き続き適用されない場合や、利用可能な場合は、大幅に高額になる場合があります。これには、FFの保険購入哲学と戦略の変更が必要になる可能性があり、その結果、保険市場の変動を相殺するために、より大きなリスクを引き受けることになりかねません。
FFは、通常の業務の内外で発生する法的手続き、請求、紛争の対象となります。
FFは、これまでも、そしてこれからも、FFの通常の業務の内外で生じる法的手続きや請求に関与してきました。今後も関与する可能性があります。また、普通株式の価格の下落を理由に、投資家から請求や訴訟の対象となる可能性もあります。たとえば、FFは支払期日を過ぎて請負業者やサプライヤーとの訴訟に関与しており、中華人民共和国のFFの子会社（「中国子会社」）は、リース契約、第三者のサプライヤーまたはベンダー、または労働争議に関する複数の手続きや紛争に巻き込まれています。さらに、FFは過去に、FF Global Partners LLC（「FF Global」）との紛争、カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟、デラウェア州デリバティブ訴訟、デラウェア州統合集団訴訟、および推定上の集団訴訟（それぞれ注記9「コミットメントと不測の事態」で定義されている）など、株主とのさまざまな紛争の当事者であり、将来も当事者となる可能性があります。「パートI、アイテム1」を参照してください。財務諸表 — 注記9「コミットメントと不測の事態」と「パートII、項目1当社が現在関与している訴訟に関する詳細については、「法的手続き」を参照してください。
このような訴訟やその他の法的手続きや紛争は本質的に不確実で、経営陣の時間と注意がそらされ、費用がかかります。これらの法的紛争の一部、または将来の手続きや紛争における不利な判決や和解は、FFに対して不利な金銭的損害、罰則、または差止命令による救済につながる可能性があり、財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、報告期間中に、経営陣の予想を上回る金額でこれらの法的事項の1つ以上がFFに対して解決された場合、FFの事業見通し、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、結果にかかわらず、または全額補償または保険がかけられているかどうかにかかわらず、請求や訴訟はFFの評判を傷つけ、効果的な競争や将来の適切な保険の取得をより困難にする可能性があります。
さらに、FFは特定の潜在的な負債に対して保険をかけていますが、そのような保険はすべての種類と金額の潜在的な負債をカバーしているわけではなく、回収可能な金額の留保や上限だけでなく、さまざまな除外事項の対象となります。FFが請求が保険でカバーされていると考えている場合でも、保険会社は考えられるさまざまな理由で回収の資格に異議を唱える可能性があり、それがタイミングに影響する可能性があり、保険会社が勝訴した場合はFFの回収額にも影響する可能性があります。
FFが中国での業務の監査人として使用している、中国で事業を行う独立登録公認会計士事務所が、公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）による検査を受けることが許可されていない場合、投資家はそのような検査の恩恵を奪われる可能性があります。
持株外国企業説明責任法（「HFCA」）に基づき、ある企業が2年連続でPCAOBの検査を受けていない登録公認会計士事務所による監査報告書を提出したとSECが判断した場合、SECは、そのような普通株式を国内証券取引所または米国の店頭取引市場で取引することを禁止します。PCAOBは、PCAOBが完全に登録された公衆を検査または調査できないかどうか、HFCAの下で検討されています外国の法域に所在する会計事務所は、その管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場が原因です。さらに、SECには、外国の法域にある登録公認会計士事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したとSECが特定した登録者で、外国の法域の当局がとった立場のためにPCAOBが完全に検査または調査できない登録者に適用される開示要件があります。
当社の現在の監査人は、フォーム10-K/Aを含む監査報告書を発行した独立登録公認会計士事務所で、PCAOBに登録されており、米国の法律の対象となっています。PCAOBは、適用される専門的基準への準拠を評価するために定期的に検査を実施する米国の法律の対象となっています。したがって、現在のHFCAの枠組みでは、私たちはPCAOBによって「委員会指定発行者」として特定されていません。ただし、2022年より前は
中国子会社の監査人はPCAOBによる検査の対象ではなく、中国子会社の監査人が検査の対象ではないというPCAOBによる将来の判断は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
PCAOBの検査と調査の対象となる監査人を雇用できるかどうかは、米国と中国の規制当局の関連する立場によって異なる場合があります。中国当局の立場が原因で、PCAOBが中国の当社の監査人を完全に検査または調査できない場合、そのような検査が行われないと、当社の証券の取引がHFCAで禁止され、最終的にSECが会社の証券を上場廃止を決定する可能性があります。このような禁止は、投資家の普通株式の売却または購入能力を著しく損ない、普通株式の価格に悪影響を及ぼします。したがって、HFCAは、新興市場企業の監査人、特に米国以外の監査人の資格を評価する際に、さらに厳しい基準を適用するよう求めています。さらに、PCAOB検査は将来の監査の質と有効性の向上に役立ちます。PCAOB検査の恩恵がなければ、既存または潜在的な投資家は、私たちが報告する財務情報や中国子会社に関する財務諸表の質に対する信頼を失う可能性があります。
FFがナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。
Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）が、該当する上場基準を満たしていないという理由でFFの株式を取引所での取引から除外した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
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| ● | 当社の普通株式が「ペニー株」であるという決定により、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の普通株式の二次取引市場における取引活動が減少する可能性があります。 |
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| ● | 将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。 |
2022年10月31日、ナスダックから、クラスA普通株式の入札価格を1株あたり1.00ドル以上にするというナスダックの要件（「最低入札価格要件」）に準拠していないという書面による通知を受け取りました。最低入札価格要件を満たすため、2023年の第3四半期に、当社は株主の承認を得て、1:80 の割合で株式併合を行い、クラスA普通株式の授権株式数を154,437,500株に設定しました。ナスダックは、2023年9月13日に最低入札価格要件の遵守を取り戻したことを会社に通知しました。
さらに、彼氏の辞任に関連して、またナスダック上場規則5605（c）（4）（B）に準拠するため、2023年8月2日、当社は、取締役会が過半数の独立取締役と取締役会の監査委員会で構成されていなかったため、上場規則5605に規定されているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件をもはや遵守していないことをナスダックに通知しました（「監査委員会」）は、少なくとも3人の独立取締役で構成されていませんでした。その後、ペカー氏が取締役会および監査委員会の独立メンバーに任命されたことで、コンプライアンス違反は解消されました。
当社はナスダック上場規則の遵守を取り戻しましたが、当社が今後もそのような規則や他の上場規則を遵守し続けるという保証はありません。特に、修正株主間契約に基づいてFF Global Partners LLC（「FFGP」）に付与される権利、または将来他の投資家に付与されるその他の同様の権利により、FFはナスダックの上場規則の一部を遵守できなくなる可能性があります。これには、既存の株主の議決権を企業行動または発行を通じて個別に削減することを禁止するナスダック規則5640が含まれます。将来的にコンプライアンス違反が発生すると、コストがかかり、経営陣の時間と注意がそらされ、会社の事業、評判、財務、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
FFは、株主の利益を希薄化する普通株式または優先株式を追加発行することがあります。
FFは将来、普通株式または優先株式のかなりの数の追加株式を発行する可能性があります。普通株式または優先株式の追加株式の発行：
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| ● | 優先株が当社の普通株式に付与された権利よりも高い権利で発行された場合、普通株式保有者の権利を劣後する可能性があります。 |
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| ● | 当社の普通株式が大量に発行された場合、支配権の変更が発生する可能性があり、その結果、とりわけ、純営業損失の繰越を利用する能力に影響を及ぼし、ある場合は現在の役員および取締役の辞任または解任につながる可能性があります。そして |
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| ● | 当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
SECに提出されたフォームS-3の登録届出書または規則144に従って、FF株主が保有する普通株式の転売を含む、当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却は、いつでも発生する可能性があります。これらの売却、または多数の普通株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、クラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。担保付きSPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、FFVVジョインダー、およびSenyun Joinderに基づく当社の義務に従い、有担保SPA債券、無担保SPA債券の転換および新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式23,671,743株を登録しました（「8月の登録届出書」）。このような有価証券は、2023年9月30日時点で発行されているクラスA普通株式の約 74.5% を占めています。8月の登録届出書では、効力がなくなるまでこれらの株式の転売が許可されます。公開市場での当社のクラスA普通株式のかなりの数の転売、または再販の予定または再販の可能性は、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、適切と判断した時期と価格で持ち株を売却することをより困難にする可能性があります。さらに、8月の登録届出書には多数の株式が登録されているため、売却株主（8月の登録届出書および関連する目論見書で定義されているとおり）は、8月の登録届出書または規則144に従って、その対象となる証券をかなりの期間、引き続き提供すると予想されますが、その正確な期間は予測できません。したがって、8月の登録届出書に基づく募集に起因する市場および価格への不利な圧力は、長期間続く可能性があります。
さらに、2023年9月30日現在、クラスA普通株式は、（i）最大4,391,895株のワラントの行使、（ii）最大428,081株のストックオプションの行使、（iii）177,650件の権利確定されていないRSUの権利確定、（iv）トリガーに基づく最大312,500株の収益株式の発行による希薄化の対象となっています。合併契約における出来事、および（v）クラスA普通株式の残りの最大289,001株の発行。FFは、独自の裁量により、SEPAに従ってヨークビルに発行および売却することを選択できます。さらに、クラスA普通株式は、SPA紙幣、無担保SPA債券、およびSPAワラントの完全な転換と行使により希薄化される可能性があります。クラスAの普通株式も、将来の株式および/または転換社債の資金調達に関連する普通株式の発行により、希薄化される可能性があります。FF株主が保有する普通株式の転売を含む、公開市場でのそのような株式のかなりの数の売却は、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その影響は当社の株価が上昇するにつれて大きくなります。
FFGPは、支配権の変更を遅らせたり防止したりするなど、FFに大きな影響を与えることができます。
修正後の株主間契約に基づき、FFGPはFFの発行済み普通株式に関する議決権に基づいて複数の取締役を指名する権利があります。現在、FFGPは7人の取締役のうち4人をFFの取締役会に指名することができます。さらに、2022年9月23日と2023年1月13日に、FF、FFグローバル、およびFFGPは、取締役会の構成に関するものも含め、FFGPとガバナンスに関する和解を締結しました。
その結果、FFの一部の株主、特にFFGPは、株主の承認を必要とする企業行動の結果を決定できる可能性があります。このような所有権の集中は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があり、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、FFGPは、2023年9月30日現在のFFの普通株式（クラスA普通株式とクラスB普通株式を合わせたもの）および議決権の総発行済株式数の約2.5％を占める、額面1株あたり0.0001ドルの当社のクラスB普通株の発行済み株式（「クラスB普通株式」）のすべてを、直接的または間接的に受益的に所有しています。FFの第3次修正および改訂された法人設立証明書では、クラスA普通株式の各株式は1株あたり1票、クラスB普通株式は1株あたり1票の権利があります。ただし、会社の株式時価総額が200億ドルに達した場合、1株あたり10票に増額されます。修正された株主間契約に従い、FFGPは、(i) クラスB普通株式の議決権を1株あたり10票に増やす（その後、FFGPが受益的に所有するクラスB普通株式の発行済み株式は、FFGPが受益的に所有するクラスB普通株式の発行済み株式がFFの約 19.7% を占めることになる）ことを規定する提案をFF株主に提出して、第3次修正および改訂された設立証明書の修正を承認することを期待しているとFFGPはFFに伝えましたの議決権）と（ii）クラスBの議決権
当社が時価総額30億ドルに達すると、普通株式は1株あたり10票から1株あたり20票に増加します（その後、FFGPが受益所有するクラスB普通株式の発行済み株式は、FFの議決権の約32.9％を占めるようになります）。FFGPがこのような強化された議決権を取得した場合、合併、統合、FFの資産の全部または実質的な全部の売却、取締役の選出、その他の重要な企業行動に関する決定などに大きな影響を与えるでしょう。FFGPは、FFや他の株主の最善の利益にならない行動を取る可能性があります。このメカニズムは、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があり、FFの他の株主は、FFの売却の一環として自分の株式のプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があります。
2023年6月21日に提出されたスケジュール13D/Aに基づき、FFGPは1,346,856株の普通株式の受益所有権を持っています。これには、（i）FFGPが保有するクラスB普通株式800,008株の転換により発行可能なクラスA普通株式800,008株、および（ii）FFGPが特定のFF株主と議決権行使契約を締結し、これに基づいてFFGPが議決権を行使する株式が含まれます。特定の制限付きで、そのようなFF株主が所有するすべてのクラスA普通株式の代理人。その結果、2023年9月30日現在、FFGPがFFの発行済み普通株式の 4.1% 未満について議決権を行使しています。
当社がカリフォルニア州ハンフォードの施設でFF 91シリーズを有意な規模で生産する能力が大幅に遅れたり、予期せぬ大幅なコスト増加につながる可能性があり、その結果、会社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
FFは引き続き、FF 91シリーズの生産を支援するために、カリフォルニア州ハンフォードにFF IEファクトリーを建設する予定です。会社は遅延やその他の困難を経験する可能性があり、それがコストをさらに増加させ、FFが予定している大規模な車両の製造と配送のスケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。新しい製造プロセスに内在するさまざまなリスクや不確実性により、FFの車両の生産が遅れる可能性があります。たとえば、会社の次のものが含まれます。
•FF IEFactoryカリフォルニアの建設を完了するために必要な資金を確保する能力。
•FFの車両を大規模に製造するために必要な許可証と証明書の確保。
•高品質のユニットを大規模に製造できるようにして、生産設備とプロセスをオンラインにするペース。
•複雑で進化する環境、職場の安全、および同様の規制の遵守。
•サプライヤーから必要な機器、工具、部品を納得のいく条件で、またはすべてタイムリーに確保するためのチャネル
•熟練した従業員を引き付け、採用し、雇用し、訓練する能力。
•品質管理。
•COVID-19パンデミックの発生、困難な経済状況、国際的な政治的緊張などの健康上の緊急事態に直面している。そして
•その他の遅延、コストの上昇、超過です。
当社がFF IEFactoryCaliforniaでFF 91シリーズを有意な規模でタイムリーに生産できなかったり、予期せぬコストの増加や超過が発生した場合、その事業、見通し、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼします。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
それぞれ修正または補足された有担保SPA、無担保SPA、および無担保ストリータービルSPAに従い、当社は項目3.02の提出以来、元本約420万ドルのSPA紙幣を投資家に売却しました。2023年10月18日に提出されたフォーム8-Kの株式証券の未登録売却。当社は、元本として約8,510万ドルのSPAノートを追加売却する可能性があります。SPA紙幣は、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録要件の免除に従って、発行された範囲で発行された、または発行される予定の範囲で、未発行の範囲で発行されました。「パートI、アイテム1」を参照してください。財務諸表—注記7、支払手形」については、SPAノートに関する追加情報を参照してください。
SPA紙幣は、資金調達後、登録株式の入手可能性を条件とする保有者、または改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則144（「規則144」）に従って保有期間を満たす手形保有者の要求に応じて、いつでもキャッシュレスでクラスA普通株式に転換することができます。2023年11月9日現在、SPAノートの元本転換価格は1株あたり1.05ドルで、利息全額転換価格は1株あたり3.6320ドルでした。元本換算価格は、完全なラチェット価格保護を含む、希薄化防止調整の対象となります
転換社債に定められた特定の例外を除いて、会社はその後、1株あたり1.05ドル未満の株式売却を行います。100万ドルの紙幣が転換されるごとに、当社は10,235,408株、1,187,789株、1,123,381株、1,037,881株を発行します。クラスA普通株式の1株あたりの仮想価格は、それぞれ0.10ドル、3.00ドル、5.00ドル、10.00ドルです。
転換社債に基づく元本を各保有者に転換する際に発行される株式は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている証券法の登録要件の免除に従って発行されます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
なし
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし
アイテム 5.その他の情報
なし
アイテム 6.展示品
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| 展示品番号 | 展示品の説明 | | 参照による法人化 |
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| 3.1 | ファラデイ・フーチャー・インテリジェントスの3番目の修正および改訂された法人設立証明書の2つ目の修正証明書。 | | 2023年8月29日に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書の別紙3.1 |
| 3.2 | シリーズAのエリミネーション指定証明書が優先。 | | 2023年8月29日に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書の別紙3.1 |
| 3.3 | ファラデー・フューチャーズ・インテリジェント・エレクトリック社の細則の修正および改訂を行いました（2023年6月12日発効）。 | | 2023年6月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2 |
| 4.1 | 2023年8月4日付けの普通株式購入ワラントが、ストリータービル・キャピタル合同会社に発行されました。 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1です |
| 4.2 | 2023年9月21日付けの普通株式購入ワラントが、FFバイタリティ・ベンチャーズ合同会社に発行されました。 | | 2023年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1です |
| 10.1++ | 2023年7月11日付けのオファーレター。 | | 2023年7月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1です |
| 10.2 | 2023年8月4日付けの、ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とストリータービル・キャピタル合同会社の証券購入契約 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1です |
| 10.3 | ストリータービル・キャピタル合同会社に発行された、2023年8月4日付けの無担保転換型シニア約束手形。 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2です |
| 10.4 | 2023年8月4日付けの、ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とFFバイタリティ・ベンチャーズ合同会社との間の証券購入契約の修正第9号 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3です |
| 10.5 | 2023年8月4日付けの、ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とセンユン・インターナショナル株式会社との間の証券購入契約の修正第10号 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.4です |
| 10.6 | 2023年8月4日付けの、ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とFFバイタリティ・ベンチャーズLLCの間の、権利放棄および修正契約 | | 2023年8月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.5です |
| 10.7 | ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とMattias Aydtによる、日付が [] の雇用契約 | | |
| 10.8 | 給与控除と株式購入契約の形式。 | | 2023年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1です |
| 10.9 | 2023年9月21日付けの、ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック社とFFバイタリティ・ベンチャーズLLCの間の改正契約。 | | 2023年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1です |
| 10.10 | 2023年9月21日付けの、FFバイタリティ・ベンチャーズLLCに発行された無担保転換優先約束手形。 | 2023年6月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2です | 2023年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2です |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定 | | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | | |
| 101 | 未監査の要約連結財務諸表用のインラインXBRL文書セットと、未監査の要約連結財務諸表に付随する注記 | | |
| 104 | カバーページインタラクティブデータファイル-インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています | | |
* ここに提出。
**付属しています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
日付：2023年11月13日
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| 作成者: | /s/ マティアス・アイト |
| 名前: | マティアス・アイト |
| タイトル: | グローバル最高経営責任者 |
| (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ ジョナサン・マロコ |
| 名前: | ジョナサン・マロコ |
| タイトル: | 暫定最高財務責任者 |
| (最高会計・財務責任者) |