オプションいいえ。________

 

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

 

ストックオプション付与通知

 

会社の下でのストックオプション付与

2020年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度

1.参加者の名前と住所:

2.付与日：

3. 助成金の種類：

4. このオプションが行使可能な最大株式数:

5.1株当たりの行使（購入）価格：

6. オプションの有効期限:

7. 権利確定開始日:

8. 権利確定スケジュール：このオプションは、参加者が該当する権利確定日に会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントである場合、次のように行使可能になります（行使時に発行された株式は権利確定となります）。

 

[権利確定スケジュールを挿入]

 

前述の権利は累積的であり、本ストックオプション付与通知および本プランの他の条件の対象となります。

 

当社と参加者は、本ストックオプション付与通知の受領を確認し、本書に添付され、本書に参照により組み込まれたストックオプション契約の条件、当社の2020年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブプラン、および上記の本オプション付与の条件に同意します。

 

 

 

 

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

 

ストックオプション契約-組み込まれた利用規約

 

ストックオプション付与通知に記載されている付与日に、デラウェア州の法人であるハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社（以下「当社」）と、ストックオプション付与通知に名前が記載されている個人（以下「参加者」）との間で締結された契約（以下「契約」）。

 

一方、当社は、当社の2020年従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度（以下「プラン」）に定められた目的で、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（以下「株式」）を購入するオプションを参加者に付与したいと考えています。

 

一方、会社と参加者は、本書で使用されていて定義されていない用語は、本プランと同じ意味を持つことを理解し、同意します。

 

一方、会社と参加者はそれぞれ、本契約で付与されるオプションがストックオプション付与通知に記載されている種類であることを意図しています。

 

さて、したがって、以下に定める相互契約を考慮し、その他の有益で価値ある考慮事項を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

 

1。オプションの付与。当社は、本書、米国の証券および税法、および本契約に参照により組み込まれている本プランに記載されている条件およびすべての制限に従い、ストックオプション付与通知に記載されている株式の総数の全部または一部を購入する権利とオプションを参加者に付与します。参加者はプランのコピーを受け取ったことを確認します。

 

2。行使価格。オプションの対象となる株式の行使価格は、ストックオプション付与通知に記載されている1株あたりの金額（以下「行使価格」）とします。ただし、株式分割、株式の逆分割、または本プランの規定日以降に株式の保有者に影響するその他の事象が発生した場合、本プランの規定に従って調整される場合があります（「行使価格」）。支払いは、プランの第10項に従って行われるものとします。

 

3。オプションの行使可能性。本契約および本プランに定められた条件に従い、本契約により付与されたオプションは、ストックオプション付与通知に記載されているとおりに権利確定および行使可能となり、本契約および本プランの他の条件に従うものとします。

 

4。オプションの期間。このオプションは、ストックオプション付与通知に明記されているオプション満了日に終了するものとし、このオプションがストックオプション付与通知でISOとして指定されていて、本書の日付時点で、参加者が当社または関連会社の全種類の資本ストックの合計議決権の10％以上を所有している場合、その日付は本契約の日付から5年を超えてはならないが、本契約に規定されているより早い解約の対象となるものとするプランで。

  

参加者の死亡または障害、または理由による参加者の解約（以下「解約日」）以外の理由で、参加者が会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントでなくなった場合、終了日の時点で本契約の第3条に従って権利が確定して行使可能で、本契約に従って以前に解約されていないオプションを、終了日から3か月以内に行使することができます、またはストックオプション付与に明記されているオプションの有効期限日またはそれ以前に通知は、どちらか早いほうですが、以下に定める場合を除き、それ以降は行使できません。このような場合、オプションの権利が確定していない部分は行使できず、終了日に失効して取り消されるものとします。

 

このオプションがストックオプション付与通知でISOとして指定されており、参加者が会社または関連会社の従業員ではなくなったが、雇用終了後も取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するために継続する場合、このオプションは、参加者が会社にサービスを提供しなくなるまでこのオプションが終了しなかったかのように、上記のセクション3に従って引き続き権利が確定するものとします。このような場合、このオプションは、参加者の雇用終了から3か月後に自動的に非適格オプションと見なされ、参加者が会社または関連会社にサービスを提供しなくなるまで、ここに記載されているのと同じ条件で継続されます。

 

上記にかかわらず、参加者が解約日から3か月以内に障害または死亡した場合、参加者または参加者の遺族は、解約日から1年以内にオプションを行使できますが、ストックオプション付与通知に明記されているオプション満了日以降は行使できません。

 

参加者のサービスが会社または関連会社によって正当な理由で終了された場合、権利が確定していても、本オプションの未行使部分を行使する参加者の権利は、参加者に正当な理由によるサービスの終了が通知された時点で直ちに終了し、本オプションは終了するものとします。ここに反対の定めがある場合でも、参加者の解約後、オプションの行使前に、管理者は、参加者の解約の前または後に、参加者が原因となる行為を行ったと判断した場合、参加者は直ちにオプションを行使する権利を失い、本オプションは終了するものとします。

 

本プランに従って決定された参加者の障害の場合、オプションは参加者が障害によりサービスを終了してから1年以内、またはそれ以前の場合は、ストックオプション付与通知に明記されているオプションの有効期限日またはそれ以前に行使できるものとします。そのような場合、オプションは行使可能です：

 

(a) オプションが行使可能になったが、参加者が障害によりサービスを終了した日の時点で行使されていない範囲で。そして

 

(b) オプションを行使する権利が定期的に、参加者が障害を理由にサービスを終了した日までに比例配分された範囲で、参加者が障害者にならなければ次の権利確定日に発生していたであろう追加の権利確定権について。比例配分は、参加者が障害を理由にサービスを終了する日より前の現在の権利確定期間に発生した日数に基づいて決定されます。

 

会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントの間に参加者が死亡した場合、参加者の生存者は、参加者の死亡日から1年以内、またはそれ以前の場合は、ストックオプション付与通知に明記されているオプション有効期限日またはそれより前に、オプションを行使できるものとします。そのような場合、オプションは行使可能です：

 

 

 

5。オプションを行使する方法。本契約の条件に従い、オプションは会社またはその被指名人への書面による通知によって行使できます。実質的には本書に添付されている別紙Aの形式（または当社が受け入れるその他の形式。電子通知を含む場合もあります）。このような通知には、オプションが行使されている株式数が記載され、オプションを行使する人が署名する必要があります（署名は、会社が受け入れる形式で電子的に提供される場合があります）。当該株式の行使価格の支払いは、本プランの第10項に従って行われるものとします。当社は、通知の受領後、可能な限り速やかに当該株式を引き渡すものとします。ただし、当社は、適用法（州証券法または「ブルースカイ」法を含むがこれに限定されない）で必要であると当社が判断した措置の完了または同意の取得まで、当該株式の発行を延期することができます。オプションが行使された株式は、オプションを行使した人の名前で会社の株式登録簿に登録されるものとし（または、オプションが参加者が行使し、参加者がオプションを行使する通知でそのように要求する場合は、参加者と共同で、生存権を持つ別の人の名前で会社の株式登録簿に登録されるものとします）、次の方法で引き渡されるものとします。オプションを行使する人に、またはオプションを行使する人の書面による命令により上記で提供されます。本契約のセクション4に従って、参加者以外の者がオプションを行使する場合、その通知には、その人がオプションを行使する権利を示す適切な証拠を添付する必要があります。本契約に規定されているオプションの行使時に購入されるすべての株式は全額支払われ、査定はできません。

 

6。部分的な運動。上記の範囲での本オプションの行使は、本オプションに従って端数株式を発行しないことを除き、いつでも上記の制限内で一部を行うことができます。

 

7。譲渡不可。本オプションは、遺言または相続・分配法による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。このオプションが非適格オプションである場合は、従業員退職所得保障法のコードまたはタイトルI、またはその下の規則で定義されている適格国内関係命令に従って譲渡することもできます。この段落で上記に規定されている場合を除き、オプションは参加者の存続期間中、参加者（または、法的に無能または無能な場合は、参加者の保護者または代理人）のみが行使でき、いかなる方法でも（法律の運用またはその他の方法によるかを問わず）譲渡、質入れ、または担保に付されないものとし、執行、添付、または同様の手続きの対象とはなりません。本第7条の規定に反してオプションまたは本契約に基づいて付与された権利の譲渡、譲渡、質権、担保設定、その他の処分の試み、またはオプションへの添付または同様の手続きによる課税は無効となります。

 

8。行使するまで株主としての権利はありません。参加者は、参加者の名前で会社の株式登録簿に株式を登録するまで、本契約の対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします。会社の時価総額の特定の変更に関してプランに明示的に規定されている場合を除き、基準日が登録日より前の配当金または同様の権利については、調整は行われないものとします。

 

9。調整。本プランには、株式分割や合併など、さまざまな不測の事態におけるオプションの取り扱いに関する規定が含まれています。オプションの対象となる株式に関する調整計画の規定および会社の事業の承継者に関する関連規定は、本契約に基づいて適用され、参照により本書に組み込まれます。

 

10。税金。参加者は、(i) 本オプションまたは本オプションに従って発行可能な株式に関して参加者に支払うべき所得またはその他の税金はすべて参加者の責任であること、(ii) 参加者は本契約に関連して自由に専門アドバイザーを利用でき、本契約に関連して専門アドバイザーからアドバイスを受けており、その意味と重要性を理解し、本契約を締結していることを認め、同意します自由に、強制や強要なしに。(iii) 参加者はオプション、株式、または本契約で検討されているその他の事項の税金またはその他の影響または影響または影響について、当社、関連会社、または当社または関連会社の従業員または弁護士によって、または代理人が行った助言、表明、保証を受け取っており、それらに依存していません。（iv）管理者、会社、その関連会社、またはその役員または取締役のいずれも、責任を負わないものとします

オプションに関連して適用される費用、税金、または罰金は、実際に内国歳入庁が、オプションが本法第409A条に基づく繰延報酬を構成すると判断した場合です。

 

このオプションがストックオプション付与通知で非適格オプションとして指定されている場合、またはオプションがISOで非適格オプションに転換され、そのような非適格オプションが行使された場合、参加者は、適用法で認められる範囲で、関連する国内外の連邦、州、および地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額を会社が参加者の報酬から源泉徴収できることに同意しますそのような取引。ただし、その金額が法定源泉徴収額の上限を超えないことが条件ですレート。会社の裁量により、源泉徴収する必要のある金額は、そのような報酬から現金で源泉徴収することも、オプションの行使時に参加者に引き渡せる株式から現物で源泉徴収することもできます。参加者はさらに、会社が参加者の報酬から会社の所得税源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を源泉徴収しない場合、参加者は源泉徴収額を下回った金額を必要に応じて現金で会社に払い戻すことに同意します。

 

 

11。投資のために購入します。オプションの特定の行使時に発行される株式の募集および売却が証券法に基づいて効果的に登録されていない限り、当社は、そのような行使および発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、また以下の条件が満たされるまで、そのような行使の対象となる株式を発行する義務はありません。

 

(a) オプションを行使する人は、その行使時に、当該株式をそれぞれの口座や投資のために取得しており、当該株式の分配を目的として、またはそれに関連する売却を目的として取得していないことを当社に保証するものとします。その場合、当該株式を取得する者は、以下の凡例の規定に拘束されるものとし、保証されるものとしますそのような行使に従って発行された株式を証明する任意の証明書：

 

「この証明書に記載されている株式は投資用に取得されており、(1) (a) 当該株式に関する登録届出書が改正された1933年の証券法に基づいて発効するか、(b) 当該株式に関する登録届出書が改正された1933年の証券法に基づいて発効するか、または (b) 当該法律に基づく登録の免除が可能であるという満足のいく弁護士の意見を受けていない限り、質権者を含むいかなる人も売却または譲渡することはできません。そして（2）適用されるすべての州の証券法が遵守されているはずです。」そして

 

(b) 会社が要求した場合、当社は、証券法に基づく登録をしなくても、証券法に従って当該特定の行使により株式が発行される可能性があるという意見を弁護士から受けているものとします。上記の一般性を制限することなく、当社は、適用法（州証券法や「ブルースカイ」法を含むがこれに限定されない）の下で必要であると当社が判断した措置の完了または同意の取得まで、株式の発行を延期することができます。

 

12。株式譲渡の制限。

 

(a) 参加者は、当社が自社の持分証券を一般に売却することを提案し、その募集に関連して当社と契約している引受会社から、当該参加者が、株式の売却またはその他の譲渡を制限する契約に署名するよう求められた場合、当該契約に速やかに署名し、私的に交渉された取引、公開市場取引、またはその他の方法で一般に譲渡しないことに同意しますその間に彼または彼女が保有していた会社の株式またはその他の証券会社と引受会社が決定する期間。募集終了後180日以内、さらにFINRAの規則または同様の規則を遵守するために必要となる追加の期間

それを別の規制当局によって公布しました（そのような期間、「ロックアップ期間」）。そのような契約は、書面で、会社と当該引受会社にとって合理的に満足できる形式と内容で、慣習的かつ一般的な契約条件に従って行われるものとします。参加者がそのような契約に署名したかどうかにかかわらず、当社は、ロックアップ期間の終了まで、前述の制限の対象となる当社の株式またはその他の有価証券について、譲渡停止の指示を課すことがあります。

 

(b) 参加者は、当社、その株主、取締役および役員のいずれも、当社の事業に関する重要な情報、または当社による参加者のサービスの終了前、終了時、または終了後に、参加者に開示する義務または義務を負わないことを認め、同意します。これには、当社が有価証券を公募する計画に関する情報が含まれますが、これらに限定されません別の会社や団体に買収されたり、合併されたり、他の会社や団体に買収されたりします。

 

13。関係を維持する義務はありません。参加者は、(i) 当社が本プランまたは本オプションにより、当社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントとして参加者を継続する義務を負わないこと、(ii) 本プランは本質的に任意であり、当社がいつでも停止または終了できること、(iii) オプションの付与は1回限りの特典であり、将来のオプションの付与を受ける契約上の権利またはその他の権利を生じさせないことを認めます。オプションに代わる特典。（iv）そのような将来の付与に関するすべての決定（以下を含みますが、これらに限定されません）オプションが付与される時期、各オプションの対象となる株式数、オプション価格、および各オプションが行使可能になる時期は、会社の単独の裁量に委ねられます。(v) 参加者の本プランへの参加は任意であり、(vi) オプションの価値は、参加者の雇用契約またはコンサルティング契約の範囲外の特別な報酬項目であり、(vii) このオプションは、退職金、辞職、解雇手当、退職金の計算を目的とした通常または期待される報酬の一部ではありませんサービス料、賞与、長期勤続報酬、年金、退職給付、または同様の支払いについて。

 

14。IFオプションはISOであることを意図しています。このオプションが、参加者（または参加者の遺族）が規範第422条の基準を満たすオプションの保有者に提供される優遇税制上の優遇を受ける資格を得るために、ストックオプション付与通知でISOとして指定されている場合、本オプションがISOと見なされないように本契約または本プランの規定と矛盾する条項は無効であり、オプションが適格となるように曖昧な点は解決されるものとします ISOのようです。参加者は、オプションの税務上の影響、および本規範の第422条に基づく有利な税制上の優遇を受けるために必要な要件（保有期間の要件を含みますが、これらに限定されません）について、参加者の税理士に相談する必要があります。

 

上記にかかわらず、オプションがストックオプション付与通知でISOとして指定されていて、コードのセクション422（d）に従ってISOとは見なされない範囲で、このISOが付与されている株式のいずれかの株式の公正市場価値の合計（オプション付与日に決定）は、暦年中に100,000ドルを超える部分で初めて行使可能になるためですそのような超過価値を表すオプションは非適格オプションとして扱われ、参加者は以下のオプションを持っているものとみなされます行使時に受け取った株式の当時の公正市場価値と、本契約に従って当該株式に支払われた価格との差で測定される課税所得です。

 

ISOとなることを意図したオプション（またはその一部）がISOでない場合、またはISOを非適格オプションに変換することを含むがこれに限定されない管理者が取った措置について、会社も関連会社も参加者または他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。

 

15。ISOの失格処分に関する会社への通知。このオプションがストックオプション付与通知でISOとして指定されている場合、参加者は、参加者がISOの行使に従って取得した株式のいずれかを失格処分した直後に書面で会社に通知することに同意します。失格処分は本規範のセクション424（c）で定義されており、次のいずれかが含まれます

本規範のセクション424（c）に別段の定めがある場合を除き、（a）参加者がISOを取得した日から2年後、または（b）参加者がISOを行使して株式を取得した日から1年後のいずれか遅い方までの当該株式の処分（売却を含む）。参加者が株式が売却される前に死亡した場合、これらの保有期間の要件は適用されず、その後も失格処分は発生しません。

 

16。通知。本契約または本プランの条件で義務付けられている、または許可されている通知は、公認の宅配便、ファックス、書留または証明付き郵便、返品の受領書が必要です。宛先は次のとおりです。

 

会社への場合:

 

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

 

注意:

 

ストックオプション付与通知に記載されている住所の参加者、または以前に同じ方法で通知が行われた他の住所に送る場合。そのような通知はすべて、受領日の早い方、公認の宅配便サービスへの配達の1営業日後、または書留郵便または証明付き郵便による郵送の3営業日後に送付されたものとみなされます。

 

17。準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、抵触法の原則は適用されません。本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者は [州] の専属管轄権に同意し、そのような訴訟は [郡]、[州] の州裁判所、または [州] の米国連邦裁判所で行われることに同意します。

 

18。合意のメリット。本プランの規定および本プランの他の規定に従い、本契約は、本契約当事者の相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人の利益となり、法的拘束力を持つものとします。

 

19。完全合意。本契約は、本プランとともに、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化し、本契約の主題に関するこれまでの口頭または書面による合意と理解に優先します（ただし、当社との他の契約に含まれる権利確定条項の加速を除く）。本契約に明示的に定められていない声明、表明、保証、契約、または合意は、本契約の明示的な条件および規定に影響を与えたり、解釈、変更、または制限するために使用されることはありません。上記にかかわらず、本契約は本プランの対象となり、本プランに準拠するものとします。

 

20。修正と改正。本契約の条件と規定は、本プランの規定に従って変更または修正される場合があります。

 

21。権利放棄と同意。プランに規定されている場合を除き、本契約の条件や規定を放棄したり、本契約からの離脱の同意を付与したりできるのは、そのような条件または規定の恩恵を受ける資格のある当事者が署名した書面によってのみです。そのような放棄または同意は、類似しているかどうかにかかわらず、本契約の他の条件または条項に関する権利放棄または同意とはみなされず、またそれを構成するものでもありません。そのような権利放棄または同意はそれぞれ、与えられた特定の事例と目的にのみ有効であり、継続的な放棄または同意を構成するものではありません。

 

22。データプライバシー。本契約を締結することにより、参加者は、(i) 当社および各関連会社、ならびに本プランを管理またはプランの記録管理サービスを提供する当社または関連会社の代理人が、オプションの付与および本プランの管理を円滑に進めるために当社または当該関連会社が要求する情報およびデータを当社またはその関連会社に開示することを許可します。(ii) 適用法で許可される範囲で、データを放棄します。彼または彼女が持つ可能性のあるプライバシー権

そのような情報、および（iii）当社および各関連会社が、本契約に定められた目的のために、そのような情報を電子形式で保存および送信することを許可します。

 

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別紙A

 

ストックオプションの行使のお知らせ

 

米国で登録された株式のフォーム

 

送付先：ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

 

重要なお知らせ：この形式の行使通知は、当社が証券取引委員会に登録届出書を提出し、その登録届出書に基づいて行使対象となる株式の発行が登録され、当該登録届出書が引き続き有効である場合にのみ使用できます。

 

ご列席の皆様:

 

私はここにストックオプションを行使して、ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社（以下「当社」）の普通株式の_________株（以下「株式」）を1株あたり________ドルの行使価格で、額面0.0001ドルで購入します。これは、2020年___________日付のストックオプション付与通知書の条件に従い、1株あたり________ドルの行使価格です。

 

私は自分が行っている投資の性質とその財務リスクを理解しています。オプションの行使、株式の購入とその後の売却に影響する関連する国、州、地方の所得税および証券法について、管轄の税務および法律顧問に相談することが私の責任であることを認識しています。

 

私は株式のオプション行使価格を次のように支払っています：

 

_________________________________________

 

株式を発行してください（1つチェックしてください）：

 

¨ 私に。または

 

¨ 私と________________________は、生存権のある共同テナントとして、

 

次の住所に：

 

 

別紙A-1

 

 

株主との連絡用の私の郵送先住所は、上記の住所と異なる場合は、

 

 

本当にあなたのものよ

参加者の署名

印刷名

日付

別紙A-2