米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39773

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

シューメーカーズビル、 ペンシルバニア19555

(707) 765-9990

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒

2024年5月7日現在、登録者は 45,978,795です 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の事業戦略と計画、将来の経営成績と財政状態、ならびに将来の事業における目標と期待に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。

場合によっては、「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「可能性がある」、「推定」、「続く」、「予想する」、「予想する」、「意図する」、「できた」、「するだろう」、「計画する」、「計画する」、「期待する」などの用語や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現で将来の見通しに関する記述を識別できますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•供給過剰や顧客製品の価格下落などの業界の状況が、ひいては当社の売上やその他の経営成績に重大な悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。

•当社の長期資産の減損、在庫引当金および購買コミットメント損失、および売掛金準備金の減損に関連する将来の費用が発生する可能性。

•私たちの流動性。

•ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の継続的な上場基準を満たす当社の能力。

•リストラ活動が経費と現金支出に与える影響。

•株価が落ち込んでいる間にエクイティファイナンスが行われた結果、希薄化が起こる可能性があります。

•一般的な経済および財政状況、特に米国とカナダ。

•関連する作物の価格や生産者に影響を与えるその他の要因を含む、お客様に影響を与える状況。

•COVID-19パンデミックを含む公衆衛生上の流行が当社の事業、経営成績、財政状態に及ぼす悪影響。

•サプライチェーンの中断。

•米国とカナダにおける大麻の使用と栽培に関する連邦および州の法律と規制。

•大麻使用に対する世間の認識と受け入れ。

•さまざまな作物の価格の変動や、生産者に影響を与えるその他の要因。

•買収と戦略的提携の結果。

•当社の施設の多くが運営しているキャンセル不可の長期リース、およびリースを更新または終了する当社の能力。

•特定の製品について、限られた主要サプライヤーに依存していることと、それらとの関係。

•技術の進歩に遅れずについていく私たちの能力。

•電子商取引ビジネスを実行する当社の能力。

•公開会社になるための費用。

•適切な買収対象を首尾よく特定したり、特定した目標を首尾よく買収したり、買収した企業の事業を首尾よく統合したりする当社の能力。

•私たちのマーケティング活動の成功。

•当社の情報技術システムの混乱または侵害、またはサイバー攻撃。

•現在の負債レベル。

•当社の第三者への依存。

•当社の評判または製品の評判に対するあらゆる変化。

•私たちが依存している第三者の業績。

•私たちが販売する製品の価格の変動。

•業界の競争圧力。

•業界の統合。

•環境、健康、安全に関する法律の遵守。

•知的財産や所有権に関する請求を含む、訴訟に対する保護と防御を行う当社の能力。

•製品の不足と主要サプライヤーとの関係。

•主要な従業員を引き付けて維持する当社の能力。

•当社の普通株式の価格のボラティリティ。

•当社の普通株式の市場性。そして

•その他のリスクと不確実性。ここに記載されているものや、2024年2月29日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）の「リスク要因」という見出しの下に記載されているものを含みます。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、見通し、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他の場所に記載されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂したり、そのような記述を実際の結果や改訂された期待に適合させたりする意図や義務を放棄します。

このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている「Hydrofarm」およびその他の当社の商号と商標は当社の所有物です。このフォーム10-Qの四半期報告書には、それぞれの所有者に帰属する他社の商号と商標が含まれています。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、そのような企業による当社の支持や後援、またはこれらの企業との何らかの関係を示唆することを意図していません。

文脈に特に明記されていない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の「Hydrofarm」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、Hydrofarm Holdings Group、Inc. とその子会社を指します。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

要約連結営業明細書（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

包括損失の要約連結計算書（未監査）

(千単位)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査）

（千単位、株式の金額を除く）

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイドロファーム・ホールディングス・グループ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1。 ビジネスの説明

2。 プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

3。 無形資産、純額

4。 普通株式1株当たりの損失

5。 売掛金、純額、在庫

6。 リース

7。 資産、プラント、設備、純額

8。 未払費用およびその他の流動負債

9。 借金

10。 株主資本

償還請求後、特定の投資家向け新株予約権を行使する際の代理人。2024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれ現在、未払いの投資家向け新株予約権はありません。私募に関連して、プレースメント・エージェントにはワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）が発行され、2023年12月14日に失効しました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、未払いのプレースメント・エージェント・ワラントはありませんでした。

11。 株式ベースの報酬

12。 所得税

13。 コミットメントと不測の事態

14。 公正価値測定

15。 後続のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の議論と分析は、当社の経営成績と財政状態の評価と理解に関連すると当社が考える情報を提供します。この分析は、当社の監査済みおよび未監査の連結財務諸表、およびこのフォーム10-Qの四半期報告書および2023年次報告書の他の部分に含まれる注記と併せてお読みください。この議論と分析には、将来の出来事や将来の財務実績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の出来事や結果は、将来の見通しに関する記述とは大きく異なる場合があります。このような記述を評価する際には、フォーム10-Qのこの四半期報告書に示されているさまざまな要因を慎重に検討する必要があります。これらの要因により、実際の結果が、2023年の年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含め、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。

会社概要

私たちは、グローライト、気候制御ソリューション、栽培培地や栄養素、革新的で独自のブランド製品の幅広いポートフォリオを含む、管理された環境農業（「CEA」）向けのブランド水耕栽培機器および消耗品の大手独立系メーカーおよび販売業者です。私たちは主に米国とカナダの市場にサービスを提供しており、細分化された業界ではこれらの市場をリードする企業の1つだと考えています。40年以上にわたり、私たちは生産者がより簡単に栽培し、生産性を高めるのを支援してきました。私たちの使命は、栽培プロジェクトの品質、効率、一貫性、スピードを向上させる製品を、生産者、農家、栽培者に提供することです。

水耕栽培とは、制御された屋内または温室環境で、無土壌の栽培培地と、多くの場合人工照明を使用して植物を栽培することです。水耕栽培はCEAの主要なカテゴリーであり、私たちはCEAと水耕栽培という用語を同じ意味で使用しています。当社の製品は、エンドユーザーが温度、湿度、CO2、光強度スペクトル、栄養素濃度、pHなどの主要な農業変数を制御できる管理された環境で、大麻、花、果物、植物、野菜、穀物、ハーブを栽培、栽培するために使用されます。CEAを通じて、栽培者は物理的なスペース、水、資源をより効率的に利用でき、他の従来の栽培方法と比較して、年間を通じてより迅速な栽培サイクルと、より予測可能で豊富な栽培収量を享受できます。

私たちは、主に独自のオンライン注文プラットフォームを通じて、2,000を超える卸売顧客アカウントからなる幅広く多様なネットワークを通じて、商業農家や消費者にリーチしています。当社の製品は、商業用および家庭菜園用の機器や消耗品のさまざまな小売業者を通じて、米国とカナダに販売されています。私たちの顧客には、水耕栽培専門小売業者、商業再販業者、温室建設業者、園芸用品センター、金物店、電子商取引小売業者が含まれます。専門の水耕栽培小売業者は、生産者に専門的な商品の品揃えと知識豊富なスタッフを提供できます。

市場状況

私たちは、主に農業の供給過剰が市場に影響を与えた結果だと考えています。農業の供給過剰は私たちの業界に影響を及ぼし、大麻の卸売価格を押し下げ、その結果、私たちが事業を展開する市場での屋内および屋外栽培が減少しました。これらの市況が当社の事業と経営成績にどの程度悪影響を及ぼし続けるかは不明であり、現時点では予測が困難です。新型コロナウイルスは、2020年と2021年に、米国でのシェルター・イン・プレース受注による当社への需要へのプラスの影響、国内外のサプライヤーの労働力の混乱によるサプライチェーンへの悪影響、2020年と2021年のCOVID関連のシェルター・イン・プレース受注の最盛期に開始された農業の供給過剰により、2022年と2023年には成長率にマイナスの影響をもたらしたと考えています。

以前に開示した施設フットプリント、製品、ブランドポートフォリオの評価に関連して、2022年にリストラ計画（「リストラ計画」）を開始しました。リストラ計画の第1段階に関連して、私たちの主な取り組みには、（i）カナダでのガーデンセンター事業を除く、主要製品ポートフォリオに関連する全製品の約3分の1と全ブランドの5分の1を削除することを含む製品とブランドポートフォリオの絞り込み、（ii）商業販売に焦点を当てたソリューションベースのアプローチを推進するための人員削減や再編を含む特定の製造および流通センターの移転と統合が含まれていました獲得したコンピテンシーと製品の品揃えについて最近の買収から。2022年の開始から2023年の完了までのリストラ計画のこの第1段階に関連して発生した総費用は、（i）主に在庫値下げに関連する640万ドル、（ii）主にカナダの特定の施設の移転と廃止に関連する340万ドルでした。

不利な市況が続いた結果、2023年の第3四半期に、特に特定の生産に関して、米国の製造施設の統合を含むリストラ計画の第2段階を開始しました。

耐久性の高い機器製品。効率を高め、コストを削減するために、施設スペースを減らし、米国での製造事業を統合しています。これらのリストラ費用は、主に連結損益計算書の売上原価に記録されます。2024年3月31日に終了した3か月間に、主に米国の製造施設の統合に関連する現金費用に関連して、10万ドルの税引前リストラ費用を計上しました。さらに、リストラ計画のこの第2段階に関連する追加費用は、施設の統合と撤退に伴い、今後数四半期にわたって200万ドルを超える可能性があると推定しています。これらの推定追加料金には、施設の統合やリース、その他の契約終了による推定現金への影響が100万ドルを超えます。リストラ計画の第2段階とそれに関連する措置により、年間約150万ドルのコスト削減が見込まれます。リストラ計画の両段階に関連して最終的に実現または支出する金額は、見積もりと大きく異なる可能性があり、予想されるコスト削減の全範囲を実現できない場合があります。

事象や状況の変化により帳簿価が回収できない可能性があることが判明した場合は、寿命が有限の無形資産と無期限の無形資産の減損を見直します。2022年には、マクロ経済と業界の状況、およびのれんが完全に損なわれたため、米国とカナダで顧客の需要が悪化していることに気付きました。しかし、2023年12月31日に終了した年度または2024年3月31日に終了した3か月間に、無形資産の減損検査を必要とするトリガーイベントは確認されませんでした。

私たちは、将来の需要と市況に関する仮定に基づいて、余剰在庫や古くなった在庫に対する引当金を維持しています。リストラ計画、長期資産、在庫陳腐化、売掛金引当金に関連する費用の見積もりは妥当だと考えていますが、将来的に追加料金が発生する可能性があり、実際の結果はこれらの見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。当社の事業に影響を与える業界の長さと厳しさ、および市場の状況によっては、リストラ計画に追加の措置を講じて将来的に関連費用が発生する可能性があり、予想されるコスト削減を十分に実現できない場合があります。

経営成績—2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の中間要約連結営業報告書を示しています。これには、各期間の純売上高の金額と割合、およびドルとパーセント（千単位の金額）での期間ごとの変動（千単位）が含まれます。

純売上高

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は5,420万ドルで、2023年の同時期と比較して800万ドル、つまり12.9％減少しました。

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高が、2023年の同時期と比較して12.9％減少したのは、販売された製品の数量/構成が12.6％減少し、価格が0.3％下落したためです。販売された製品の量/構成の減少は、主に前述の大麻産業における供給過剰に関連していました。

売上総利益

2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は1,090万ドルで、2023年の同時期と比較して50万ドル、つまり 4.0% 減少しました。この減少は、純売上高の減少によるものです。当社の売上総利益率は

2023年の同時期の18.3％から、2024年3月31日に終了した3か月間は 20.2% になりました。これは主に、製造業の生産性向上を促進したリストラおよび関連するコスト削減の取り組みによるものです。

販売費、一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間の販管費は1,960万ドルで、2023年の同時期と比較して480万ドル、19.7％減少しました。この減少は、いくつかの分野での経費削減によるものです。（i）施設費の140万ドルの削減、（ii）専門サービスと外部サービスの100万ドルの削減、（iii）保険費用の80万ドルの削減、（iv）給与と福利厚生の80万ドルの減少、および複数の分野でのその他の経費削減の結果です。

支払利息

2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は390万ドルで、前年同期と比較して20万ドル増加しました。この増加は主に、タームローンの変動金利の上昇によるものです。

その他の収益、純額

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は20万ドルで、前年同期と比較して20万ドル増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、主に利息収入と外貨為替レートの上昇によるものです。

所得税

2024年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は20万ドルで、実効税率は（1.6）％です。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、主に米国およびほとんどの外国の管轄区域における純繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているという点で、連邦法定税率の 21% とは異なります。2024年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は、主に米国の州税と特定の法域における外国税によるものでした。

2023年3月31日に終了した3か月間に10万ドルの所得税費用を記録しました。これは実効所得税率は（0.9）％です。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、連邦法定税率の 21% とは異なります。これは主に、当社が米国およびほとんどの外国の管轄区域で純繰延税金資産に対して全額評価引当金を維持しているためです。2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は、主に特定の法域における外国税によるものでした。

流動性と資本資源

営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は230万ドルでした。過去の季節的傾向と同様に、私たちは第1四半期の営業活動による現金を運転資金の調達に利用しました。1.3ドルです

運転資本の純減少は、主に売掛金の570万ドルの増加とリース負債の200万ドルの減少によるもので、買掛金および未払費用およびその他の流動負債の420万ドルの増加と在庫の220万ドルの減少によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は900万ドルでした。これは主に1,680万ドルの純損失によるもので、非現金純項目によって一部相殺されました。さらに、運転資金として純現金使用額は550万ドルでした。これは主に、売掛金が510万ドル増加し、未払費用およびその他の流動負債が310万ドル、リース負債が220万ドル、繰延収益が110万ドル減少したことによるもので、在庫が730万ドル減少したことにより一部相殺されました。

投資活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に不動産、プラント、設備の資本支出により、それぞれ140万ドルと160万ドルでした。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は240万ドルでした。これは主に、四半期ごとに必要な元本の支払いに関連する200万ドルのタームローン返済と、売却・リースバック取引に伴う前払いによるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動による純現金は800万ドルでした。これは主に、売却・リースバック取引による860万ドルの収益によるものです。

現金の入手可能性と使用方法

事業への投資、負債の返済、流動性の維持ができるかどうかは、事業子会社を通じて余剰営業キャッシュフローを生み出す能力にかかっています。私たちは、営業活動によるキャッシュフローを、現在の現金水準とリボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入可能性と合わせて、継続的な事業を支え、今後12か月の事業を通じて、債務返済要件、資本支出、リース債務、運転資金のニーズを満たすのに十分であると考えています。ただし、当社の事業が営業活動から十分なキャッシュフローを生み出すこと、または将来の借入契約に基づいて、債務の支払いやその他の運転資金のニーズを満たすのに十分な金額の借入が可能であることを保証することはできません。実際の経営成績は多くの要因に左右されますが、その多くは項目1Aで詳しく説明するように、私たちの制御が及ばないものです。リスク要因は、Form 10-Qのこの四半期報告書と2023年の年次報告書に含まれています。

必要に応じて、追加のセール・リースバック、資産売却、エクイティ・ファイナンスを通じてキャッシュ・ポジションを補うことができると考えています。必要に応じて準備を整え、それに応じて、前述の活動の1つ以上を実施するための評価と準備のプロセスに引き続き取り組むことが賢明だと考えています。このような事態が発生する可能性はすべて、当社のタームローンおよびリボルビングクレジットファシリティで言及されている規定の対象となる場合があります。たとえば、会社に強制的な前払いを義務付ける場合などです。

2023年1月、オレゴン州の有限責任会社で当社の子会社（「売主」）であるGotham Properties LLCは、ネバダ州の有限責任会社であるJ＆D Property、LLC（「購入者」）と売買契約を締結しました。これに基づき、オレゴン州レーン郡ユージーン市にある特定の不動産（「ユージーン不動産」）が購入者に売却されました。860万ドルで、その後売り手によってリースバックされました。新しいリースの期間は15年で、年間家賃は約70万ドルからで、最終年度は年間家賃が約100万ドルになります。ユージーンプロパティは、当社の特定の栽培培地および栄養ブランドの製造および加工拠点となっています。売却リースバック取引の純現金収入に関するタームローン再投資条項に関する以下の詳細な説明を参照してください。

タームローン

2021年10月25日、当社および一部の直接および間接子会社は、貸し手の管理代理人としてJPモルガン・チェース銀行（N.A.）とタームローンを締結しました。これに基づき、1億2500万ドルのシニア担保付きタームローン（「タームローン」）を借り入れました。タームローンは、2023年6月27日に発効した修正第1号により修正され、LIBOR参照金利がSOFR基準金利に置き換えられました。修正第1号に従い、ユーロドル金利ローンを構成するタームローンで、修正第1号締切日の時点で未払いのものは、当該ユーロドル金利ローンに適用される利息期間の終了まで継続するものとし、それに適用されるタームローンの規定は、その後、当該ユーロドル金利ローンに適用される利息期間の終了まで（修正第1号締切日の発生にかかわらず）継続し、有効であり続けるものとします。そのような規定がそれ以上の効力または効力を有しなかったのはどれですか。そのようなユーロドル金利ローン

その後、ABRローンまたはタームベンチマークローンのいずれかになります。ABRローンには、代替基本金利（最低2.0％）に4.50％を加えた利息がかかり、ターム・ベンチマークローンには、調整後のタームSOFRレート（最低1.0％）に5.50％を加えた利息がかかります。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記入した日現在、修正第1号のABRローンとターム・ベンチマークローンのクレジットスプレッドは、それぞれ4.50％と5.50％で、元のタームローンのクレジットスプレッドと変わっていません。タームローンは2028年10月25日に満期になります。

タームローンの元本は、2022年3月31日から始まる各会計四半期の最終日に、タームローンの当初の元本の0.25％に相当する金額で四半期ごとに連続して返済される予定です。タームローンの残高は、2028年10月25日の満期日に支払われます。

また、（i）特定のレバレッジ比率の達成と維持を含む特定の超過キャッシュフロー基準を達成した場合、（ii）担保である特定の資産売却の場合、または（iii）新たな債務の発行、提供、または発行の際に、強制的な前払いをする必要があります。注記6 — リースで説明されているように、2023年1月にセール・リースバック取引から純現金収入を受け取っており、そのような純現金収入を資本支出などの特定の投資に再投資できる条項が適用されます。タームローンのこの規定には、（i）売却リースバック取引から1年以内に行われた現金投資、および（ii）売却リースバック取引から1年以内に契約上行われ、契約締結後180日以内に支払われる投資が含まれます。再投資されていない純現金収入の金額については、2024年にタームローンで対応する金額を前払いすることを申し出る必要があります。この規定に従い、2023年12月31日現在の連結貸借対照表では170万ドルを流動負債として分類し、2024年3月31日に終了した3か月間にこの金額のタームローンを前払いしました。さらに、2023年12月31日現在、この規定に基づいて220万ドルの契約が結ばれています。220万ドルの契約上の約束のいずれかが契約締結日から180日以内に支払われない場合は、2024年に対応する金額を前払いするという追加の申し出を行う必要があります。前述の再投資条項の説明は、完全であることを意図したものではなく、タームローンの規定を参考にして完全に適格となります。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、タームローンの未払いの元本残高は、それぞれ1億2,050万ドルと1億2,250万ドルでした。

タームローンでは、特定の報告要件、肯定契約、否定契約を維持する必要があります。2024年3月31日現在、私たちはすべての債務契約を遵守していました。タームローンは、当社の非運転資本資産に対する第一先取特権と運転資本資産に対する第二先取特権によって担保されています。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2021年3月29日、当社および一部の子会社は、最大5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ラインを対象に、管理代理人、発行銀行およびスイングライン・レンダーとして、N.A. JPモルガン・チェース銀行と共同で、リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2021年8月31日付けの憲法修正第1条によって改正されました。これにより、リボルビング・クレジット・ラインがさらに5,000万ドル増加し、総借入限度額は1億ドルになりました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2021年10月25日付けの憲法修正第2条によってさらに改正されました。これにより、とりわけ、タームローンの発生が許可され、非運転資本資産の先取特権がタームローンに基づく債務に劣化することなど、その他の特定の変更が加えられました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2022年8月23日付けの第3修正およびジョインダーによってさらに修正されました。これにより、以前に買収したいくつかの子会社がリボルビング・クレジット・ファシリティの当事者となり、その資産に対する先取特権が付与されました。2022年12月22日、私たちはセール・リースバック取引を許可する第4改正を締結しました。また、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最大コミットメント額を1億ドルから7,500万ドルに引き下げたり、LIBORベースのレートをSOFRベースのレートに移行したりするなど、その他のいくつかの変更が加えられました。2023年3月31日、私たちと一部の子会社は修正第5条を締結しました。これに従って満期日が2026年6月30日に延長され、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での最大コミットメント額が5,500万ドルに引き下げられ、借入金利は固定費補償率に基づいてさまざまなスプレッドに修正されました。

リボルビング・クレジット・ファシリティは、調整後期間SOFR金利、調整後REVSOFR30金利、CB変動金利、調整日次単純SOFR、CBFR、カナダプライムレート、CDOR金利など、さまざまな金利オプションを提供します。SOFRを基準レートとして使用するレート（調整後期間SOFRレート、調整後REVSOFR30レート、調整後日単純SOFR、およびCBFRレート）は、タームSOFRレートに1.95％を加えたものです。各料金の下限は 0.0% です。利用可能だが未使用の借入金には、年間 0.40% の手数料がかかります。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の債務は、2021年3月29日付けの米国とカナダの質権担保契約の条件およびその他の担保文書（追加の子会社を含むように修正された）に従い、実質的にすべての当社および子会社のそれぞれの個人資産に対する最優先先取特権（特定の許可された先取特権の対象となります）によって担保されます。

リボルビング・クレジット・ファシリティは、特定の報告要件、アファーマティブ・コベナント、ネガティブ・コベナント、財務規約を維持しています。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の超過利用可能額が、リボルビング・コミットメントの総額（現在は5,500万ドル）の10％に満たず、直近の12か月間で最低固定料金補償率を1.1倍に維持する必要がある場合に、特定の財務契約が適用されます。

許可された買収を完了したり、支払いを制限したりするには、1.15倍というより高い固定料金補償率に従う必要がありますが、そのような買収や支払いは現在検討されていません。

2024年3月31日現在、私たちはすべての債務契約を遵守していました。2024年3月31日現在、約2,500万ドルがリボルビング・クレジット・ファシリティの下で借りることができました。これまでは、最低固定料金補償率の1.1倍を遵守する必要がありました。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入額はゼロです。

前述の資金調達の取り決めやその他の取引については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約財務諸表の注記に詳しく説明されています。

現金および現金同等物

2024年3月31日および2023年12月31日の現金および現金同等物の残高は、それぞれ2,420万ドルと3,030万ドルで、外国子会社が保有していた金額がそれぞれ710万ドルと850万ドルでした。

重要な現金要件

当社の重要な現金要件には、（i）長期債務の元本返済と予想される利息の支払い、（ii）ファイナンスリース支払い、（iii）オペレーティングリース支払い、（iv）タームローン再投資規定の対象となる残高、および当社の事業を支援するためのその他の購入債務が含まれます。タームローンの変動金利は、項目3で詳しく説明されているように変更される場合があります。市場リスクに関する量的および質的開示。項目1を参照してください。財務諸表、注記9 — 負債、注6 — リース、注13 — コミットメントと不測の事態については、負債、リース契約（オペレーティングリース負債の将来の満期を含む）、および購入債務に関する当社の重要な現金要件に関する詳細をご覧ください。通常の業務では時々、一定期間に最低限の在庫を購入するという約束と引き換えに、有利な価格を提供する契約をサプライヤーと締結します。

重要な会計方針と見積もり

当社の連結業績と財務状況に関する前述の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表と併せて読む必要があります。私たちの重要な会計方針と見積もりは、2023年次報告書のパートII、項目7の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されています。これには、無期限無形資産、長期有形資産および有形無形資産、および在庫評価に使用される見積もりについての議論が含まれています。このような会計方針と見積もりには、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表を作成する際に重要な判断と仮定が必要であり、実際の結果は報告された金額と大きく異なる可能性があります。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の発表に関する情報については、注記2 — 表示基準と重要な会計方針 — 最近の会計上の発表、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動による経済的損失のリスクです。私たちの主な市場リスクは、金利、外貨、インフレリスクでした。商品リスクの影響を大きく受けることはありません。

金利リスク

私たちは変動金利債務を通じて金利リスクにさらされています。2024年3月31日現在、当社には1億2,050万ドルのタームローン債務があり、担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）または代替基本金利に基づく変動金利の対象となっています。項目1を参照してください。財務諸表、注9 — 負債に関する詳細については負債。金利が2024年3月31日現在の有効な金利から100ベーシスポイント上昇した場合、変動金利債務の支払利息は年間平均110万ドル増加します。提示された感度分析には固有の制限があります。これは主に、SOFRは定期的に変化するのに対し、金利は瞬時に変化するという仮定によるものです。現在、金利リスクをヘッジしていませんが、将来ヘッジすることを決定する可能性があります。

外貨リスク

当社の海外子会社の機能通貨は、主にカナダドル（「CAD」）とユーロです。これらの要約された連結財務諸表を提示するために、カナダドルまたはユーロの機能通貨を使用する子会社の資産と負債は、各報告期間の終了時の実勢為替レートを使用して米ドルに換算されます。収益と費用の項目は、為替差が他の包括利益（損失）に影響する期間中の平均レートで換算されます。したがって、当社の経営成績とキャッシュフローは、外貨為替レート、主にカナダドルの変動により変動する可能性があります。費用が発生した通貨とは異なる通貨で商品を販売する場合、外貨為替レートの変動の影響を受けます。機能通貨と当社の購買および販売活動には、主に米ドル、カナダドル、ユーロが含まれます。これらの通貨は相互に、また他の通貨に対して変動するため、販売、購買取引、人件費に関する外貨為替リスクにさらされています。現在まで、私たちは外貨両替契約を締結しておらず、現在、取引や投機目的で外貨両替契約を締結する予定はありません。

インフレの影響

当社の経営成績と財務状況は、過去の費用に基づいて表示されています。当社の経営成績や財政状態が将来のインフレの影響を大きく受けないという保証はできません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加と監督のもと、このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、会社の開示管理と手続きは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。

開示管理と手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された管理と手続きが含まれます。経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必ずその判断を下します。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に重大な影響を与える可能性のある変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。現在、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きや請求は確認されていません。

アイテム 1A.リスク要因

リスク要因については、2023年次報告書の項目1A「リスク要因」をお読みください。このようなリスク要因は、当社の事業、財政状態、経営成績の理解に引き続き重要です。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、このようなリスク要因に関して以下の重要な変更がありました。

ナスダックの継続的な上場基準を満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止となり、普通株式の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）で取引されています。ナスダックでは、普通株式の上場を継続するために、一定の財務、公開フロート、買値、流動性基準を継続的に満たすことを求めています。これには、最低終値1株あたり1.00ドル（「最低入札価格要件」）を維持することも含まれます。

2024年3月14日、ナスダックの上場資格部門から、過去30営業日連続で、当社の普通株式が最低入札価格要件の遵守を維持していなかったことを通知する書面による通知を受け取りました。この通知は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「HYFM」のシンボルで引き続き取引されている当社の普通株式の上場または取引にすぐには影響しませんでした。

ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、ナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年9月10日までの猶予期間（「コンプライアンス期間」）があります。コンプライアンス期間中の任意の時点で、当社の普通株式の終値が最低10営業日連続で1.00ドル以上であれば、コンプライアンスは自動的に達成され、それ以上の措置は必要ありません。その場合、ナスダックは当社のコンプライアンスを通知し、問題はクローズされます。

ただし、コンプライアンス期間中に最低入札価格要件を遵守できなかった場合は、さらに時間をかけて遵守できる場合があります。このような追加期間の対象となるには、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除くその他すべてのナスダックの初期上場基準を満たす必要があります。また、必要に応じて株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向を書面でナスダックに通知する必要があります。

コンプライアンス期間中に最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証や、ナスダックへの普通株式の上場を継続するための他の要件の遵守を維持できるという保証はありません。当社の普通株式が上場廃止になり、当社の普通株式を他の米国国立証券取引所に上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場されると予想されます。これが発生した場合、当社の株主は、当社の普通株式の市場相場が限られたり、証券取引の流動性が低下したりするなど、重大な悪影響に直面する可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、事業継続のための資金調達能力に悪影響を及ぼしたり、投資家、顧客、サプライヤー、従業員の信頼を失ったりする可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年5月10日、当社（「IGE」）の完全子会社であるイノベーティブ・グローワーズ・イクイップメント株式会社、当社の完全子会社であるマニュファクチャリング・アンド・サプライ・チェーン・サービス株式会社（「MSCSI」、IGEと総称して「売り手」）、CM Fabrication、LLC（以下「買い手」）、上級副社長のクリス・メイヤーが当社の商業販売に関する資産購入契約（「購入契約」）を締結し、これに基づいてIGEとMSCSIは、以下を含む耐久機器製品の製造に関連する特定の資産を売却することに合意しました売り手が約870万ドルで買い手に所有する在庫、不動産、プラント、設備、その他の資産（「特定の資産」）（「資産売却」）。資産売却は、慣習的な完了条件（完了日、「締切日」など）にもよりますが、2024年の第2四半期に終了（「成約」）する予定です。

購入契約には、締切日から始まり、（i）供給契約の期間（以下に定義）と（ii）コンサルティング契約の期間（以下に定義）のいずれか遅い方に終了する期間、および状況によっては（i）クロージング4周年のいずれか遅い方に終了する期間、買い手とメイヤー氏に適用される特定の守秘保持、競業避止、勧誘禁止、中傷禁止の規定が含まれています日付、（ii）供給契約の期間、（iii）コンサルティング契約の期間。さらに、購入契約に従い、限られた例外を除いて、当社は、締切日に始まり、(i) 締切日の8周年と (ii) 供給契約の期間のいずれか遅い方に終了する期間において、購入者による特定資産の全部または実質的なすべての売却を最初に拒否する権利を有します。購入契約には、売り手と買い手に関するその他の慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

クロージング時に、買い手とハイドロファームは独占供給契約を締結します。これに従い、買い手は、園芸用ベンチ、ラック、LED照明システムなど、当社の製造施設でこれまで製造されてきたほぼすべての製品を、最初の5年間、売り手に供給し続けます（「供給契約」）。

さらに、会社のクロージング時に、メイヤー氏とコンサルティング契約を締結します。この契約に基づき、メイヤー氏は5年間にわたって当社にコンサルティングサービスを提供します（「コンサルティング契約」）。このようなコンサルティングサービスは、販売および事業開発活動に関連するものとします。コンサルティング契約に関連して、メイヤー氏は会社での職を辞任します。

タームローンに従い、会社は資産売却による純収入を資本支出などの特定の許可された投資に再投資するか、タームローンの元本を前払いすることを申し出る必要があります。資産売却に関連して、当社は約130万ドルのファシリティ・オペレーティング・リースを全額支払い、約70万ドルの特定のファイナンス・リースを終了する予定です。

前述の購入契約の記述は完全なものではなく、2024年6月30日までの期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙として提出される購入契約を参照することで完全に適格となります。

アイテム 6.展示品

(a) 展示品。

* ここに提出。

+ 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。

# 別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づくフォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されており、取引法第18条の目的のために会社が「提出」したと見なされたり、そのセクションの責任の対象となることはなく、参照によって組み込まれたと見なされることもありません 1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく登録者の申請（本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず）そのような書類に記載されている一般的な組み込み文言です。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に、署名者が代理で署名するよう正式に依頼しました。これにより、正式に承認されました。

日付：2024年5月14日			/s/ B. ジョン・リンデマン
			B. ジョン・リンデマン
			執行副社長兼最高財務責任者
			(最高財務責任者)