EX-10.1

この修正および改訂された債券購入契約（以下「契約」）は、2024年5月7日に、デラウェア州の有限責任会社であるPure Plastic LLC（「購入者」）と、オハイオ州で事業を行う資格のあるデラウェア州の有限責任会社であるPureCycle Technologies LLC（「売主」または「保証人」）との間で締結され、購入者と一緒に「パーティー」)。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャー（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

一方、オハイオ州の法律に基づいて正式に組織された港湾局および企業および政治団体である南オハイオ港湾局（「発行者」）およびUMB銀行（受託者）は、2020年10月1日付けの特定の信託契約（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時修正される「インデンチャー」）の当事者です。」）、これに基づいて発行者は、219,550,000ドルの南オハイオ港湾局免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020A債券」または」シニアボンド」）、2,000万ドルの南オハイオ港湾局劣後免除施設歳入債（PUReCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020B債券」、およびシリーズ2020A債と合わせて「非課税債券」）、および1,000万ドルの南オハイオ港湾局劣後免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、課税対象シリーズ2020C（「2020Cシリーズ債券」または「課税対象債券」、および2020Bシリーズ債と一緒に「劣後債」、非課税債券と合わせて「債券」）。

一方、発行者とオハイオ州の有限責任会社であるPureCycle: Ohio LLC（以下「当社」）は、2020年10月1日付けの特定のローン契約（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される場合は「ローン契約」）の当事者であり、これに従い、債券の発行および売却から得られる収益は、以下を支援するために会社に貸与されますローレンスにあるプラスチックリサイクル施設の一部の取得、建設、装備、設置の資金を調達している会社です郡 (オハイオ州);

一方、売主は、2021年5月11日に締結され、2020年10月7日に発効する特定の修正および改訂された完成保証（随時修正、修正、補足、またはその他の方法で変更されるものを「保証」といいます）の当事者であり、これに従って売主は保証人として、ローン契約に基づく当社の条件に関する債務に関して保証を提供しています受託者に有利なようにそこに定められています。

一方、2024年3月5日付けの特定の購入契約と同意に従い、保証人は（i）すべての劣後債と、（ii）シニアボンドの元本総額2,800,000ドルを除くすべてを購入しました。この日付の時点で、保証人は前述の劣後債と2,800,000ドルを除くすべてのシニアボンドの保有者です。

一方、売主は、本契約に定められた条件に基づき、本契約の別紙Aに記載されている債券（「購入債券」）を、購入した債券の元本1,000ドルあたり800ドルの購入価格（「購入価格」）で購入者に売却する意思があります。

一方、購入者は、購入者が購入した債券を購入価格と本契約に定められた条件に従って売り手から購入することに売主と同意します。

一方、2023年5月8日、デラウェア州の法人であり、売り手と会社の親会社であるPureCycle Technologies, Inc.（以下「PCT Inc.」）は、2023年8月21日および2024年3月1日に改正された2023年5月8日付けのタームローンクレジット契約（「タームローンクレジット契約」）に従って、4,000万ドルのタームローンファシリティ（「ローン」）を締結しました。PCT株式会社、ピュアリサイクル・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社、売主（総称して「信用枠保証人」）、および2025年12月31日に満期を迎える購入者のうち、

一方、タームローンクレジット契約に基づく未払い金額には、その期間に有効なタームSOFR（タームローンクレジット契約で定義されているとおり）に等しい変動年利に 7.5% の適用マージンを加えた金額の利息がかかり、未払いのローンの金利は、2024年5月6日現在の12.91929％でした。ローンは5％の初期発行割引付きで発行されました。また、支払った金額の12％の前払いプレミアムがあります（「前払い保険料額」);

一方、2024年5月10日現在、タームローンクレジット契約に基づく未払いの元本とその未払利息の総額は、4500万45万3500万ドル（45,450,538ドル）（「未払元本および利息返済額」）です。すべて具体的には、最初の日付の日付が付けられる特定の返済およびリリースレターに記載されています PCT, Inc.、クレジットファシリティ保証人および購入者による締切日（「ペイオフおよびリリースレター」）。

一方、購入者と売主は、（ii）最初の締切日に送付されるペイオフおよびリリースレターの条件に従い、（ii）未払いの元本と利息の返済額（「みなし満了返済額」）が45,448,000ドルに達したと見なされることで、購入した債券の購入価格を購入者が売主に支払うことに同意します。ここに記載されているとおりに支払われる3,000万ドル（3,000,000ドル）の現金、およびその他すべての返済額（ペイオフおよびリリースレターに関連して支払われるペイオフおよびリリースレターで定義されています）。これには、みなし充足返済額および前払いプレミアム金額（みなし充足返済額以外のすべての返済額、「その他の返済額」）の発効後の未払元金および利息返済額の残高が含まれますが、これらに限定されません。その他の情報源と、ペイオフおよびリリースレターに記載されている方法で。

さて、したがって、本契約に含まれる前提と相互の合意を考慮し、両当事者がその受領と十分性を確認した上で十分かつ価値のある検討を行うために、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

締切日。「初回締切日」は、セクション3（a）および3（d）に定められた条件が満たされる最も早い日付で、2024年5月10日を予定しています。「最初の追加配送日」は2024年5月15日です。本契約のセクション5（a）に記載されている条件が満たされている場合、「最終追加納期」は2024年6月5日です。初回締切日に、別紙Aに記載されている額面総額69,310,000ドルの購入債券は、本契約のセクション3（a）および3（d）に定められた条件を満たした時点で購入者に引き渡されるものとします。最初の追加引き渡し日に、別紙Aに記載されている額面総額6,250,000ドルの購入債券は、条件が満たされた時点で購入者に引き渡されるものとします。本契約のセクション3（b）と3（e）に規定されており、売主に割り当てられた購入価格の販売者への支払い購入した債券、および最終追加引き渡し日に、別紙Aに記載されている額面総額18,750,000ドルの購入済み債券は、次の宛先に配送されます

本契約のセクション3（c）および3（f）に定められた条件を満たし、購入した債券に割り当てられた購入価格を売主に支払った購入者。購入者は、初回締切日に1,000万ドルの現金、最初の追加引き渡し日に500万ドルの現金、最終追加配達日に1500万ドルの現金を引き渡すものとします。

私は。

売主は、最初の締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて売主が履行または遵守する必要のある契約および契約を、すべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。

iii。

購入者は、PCT Inc.および各クレジットファシリティ保証人に代わって正式に締結されたペイオフおよびリリースレターを受け取ったものとし、それに関連してPCT、Inc.が支払うその他のすべてのペイオフ金額を含むがこれらに限定されないすべてのペイオフ金額を受け取っているものとし、それ以外の場合は、他のすべてのリリース条件（そこに定義されているとおり）がそこに規定された方法で満たされていることに満足しているものとします。

(A) 売主は、Frost Brown Todd LLP（「債券顧問」）から、購入者が2024年3月26日付けの債券弁護士の意見に頼ることを許可する信頼書を受け取るものとします。この書簡には、第4補足契約の締結および引き渡しは、連邦所得税目的の非課税債券の総利息収入からの除外に悪影響を及ぼさないと記載されています。ただし、その利息は非課税対象施設の「実質的な利用者」がその非課税債券を保有している期間のすべての非課税債券について国債、または改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション147（a）の意味における「関係者」は、同法第103条に基づく連邦所得税の目的で総所得から除外されません。このような形式の意見を、ここでは「税務意見」と呼びます。

(B) 売主は、本契約の履行に関して、債券弁護士から非課税債券に関する税務意見書を、購入者がそのような税務意見に依拠することを許可する購入者宛の信頼書とともに取得するものとします。

非課税債券および債券弁護士の声明に関して、以下のセクション5（a）と5（b）で言及されている補足インデンチャーの採用について、適切な前提の下で、第5補足インデンチャーと第6補足契約（それぞれ本書で定義されているとおり）の採用に関する意見とリライアンスレターをそれぞれ提出します。

私は。

売主は、最初の追加納品日またはそれ以前に、本契約に基づいて売主が履行または遵守する必要のある契約および契約を、すべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。

ii。

売主は、契約書に定められた譲渡の方法および制限に従って、最初の追加引き渡し日に支払いが受領される購入債券の一部を有効に引き渡したか、購入者に引き渡すようにしたものとする。

私は。

売主は、最終追加納品日またはそれ以前に、本契約に基づいて売主が履行または遵守する必要のある契約および契約を、すべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。

ii。

売主は、契約書に定められた譲渡の方法および制限に従って、最終追加引渡日に支払いが受領される購入債券の一部を有効に引き渡したか、購入者に引き渡すようにしたものとする。

私は。

購入者は、購入したすべての債券について、実質的に別紙Bとして添付された形式での投資家向けレターの期日締結および送付を含め、初期締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のある契約および契約をすべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。購入者は、初回締切日に引き渡される購入債券の振替先となる証券口座情報を、預託信託会社の「記帳」システム内で提供したものでなければなりません。購入者は、UBSフィナンシャルサービス株式会社を通じて「送料無料」で取引を決済することに同意したことを表明します。

ii。

購入者は、本書に添付されている別紙Cに示されている売主の口座に、最初の締切日に支払期日が到来する購入債券のその部分の現金部分を集計した資金を、すぐに利用可能な資金を電信送金で引き渡すか、引き渡すものとします。

iii。

購入者は、購入者に代わって正式に発行されたペイオフおよびリリースレター、およびすべてのリリース条件（そこに定義されている）を満たすことを条件として、ローンに関連して売主に有利に付与されたすべての担保権の終了に関連するすべての文書を、いずれの場合も、そこに規定されている方法で売主に引き渡すものとします。

私は。

購入者は、最初の追加納品日またはそれ以前に、本契約に基づいてそれぞれ履行または遵守する必要のある契約および契約を、すべての重要な点で履行し、遵守しているものとします。購入者は、最初の追加引き渡し日に引き渡される予定の購入債券を、預託信託会社の「記帳」システム内で送金する証券口座情報を提供したものとする。購入者は、UBSフィナンシャルサービス株式会社を通じて「送料無料」で取引を決済することに同意したことを表明します。

ii。

購入者は、本書に添付されている別紙Cに示されている売主の口座に、最初の追加引き渡し日に支払期日が最初の追加引渡日に支払われるべき金額を、すぐに利用可能な資金を電信送金で引き渡すか、引き渡すものとします。

私は。

ii。

私は。

購入者は、最初の締切日に支払期日が到来する購入済み債券の一部を売り手から取得するものとし、税金、先取特権、担保権、オプション、購入権、その他のあらゆる種類の担保は一切含まれていません。

私は。

購入者は、追加引渡日に支払期日までに購入した債券の一部を売り手から取得するものとし、税金、先取特権、担保権、オプション、購入権、その他のいかなる種類の担保も一切かかりません。

(a)

売主は、2024年6月14日またはそれ以前に、実質的にインデンチャーを補足する別紙Dとして添付されている形式で補足インデンチャー（「第5補足契約」）を締結する許可を発行者から取得し、当該補足インデンチャーを締結して引き渡すよう受託者に指示するために最善の努力を払うことに同意します。売主は、上記のセクション3（a）（v）（C）に記載されている購入者宛の信頼書とともに、第5補遺契約に関する第5補契約の日付現在の税務意見書を債券弁護士から入手するものとします。

(b)

売主は、添付の別紙Eに記載されている契約を実施し、管財人に当該補足契約の締結と引き渡しを指示するために必要な場合、インデンチャーおよびローン契約を補足する補足インデンチャー（「第6補足契約」）およびその他の資金調達書類を締結するために、発行者の承認を2024年9月30日までに取得するために最善の努力を払うことに同意します。売主は、上記のセクション3（a）（v）（C）に記載されている購入者宛の信頼書とともに、第6補遺契約に関する第6次補契約の日付現在の税務意見書を債券弁護士から入手するものとします。

7。

準拠法。本契約の構築、有効性、施行および解釈に関するすべての問題や疑問は、オハイオ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、オハイオ州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定または規則（オハイオ州か他の管轄区域かを問わない）は適用されません。

8。

対応する。本契約は、（手動、電子的、またはデジタル的に）いくつもの対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成しますが、本契約の当事者を拘束するものではありません。

ただし、本契約の当事者全員によって実行され、引き渡されるまで。本契約が適切に締結され履行されれば、本契約は購入者と売主、およびそれぞれの承継人と許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮します。本契約の各当事者による本契約の締結および送付は、ファクシミリまたはその他の電子送信（スキャンした文書をPDF形式で電子メールで送信したものを含む）によって証明される場合があり、本契約のすべての当事者を拘束します。

9。

分離可能性、完全合意など可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が、いずれかの法域の適用法または規則に基づいていかなる点でも無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効性、違法性、または執行不能は他の条項または他の法域に影響しないものとしますが、本契約は改正、解釈されるものとしますそして、あたかもそのような無効、違法、または法的強制力のない条項が含まれていなかったかのように、そのような管轄区域で執行されますここに。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および本契約で明示的に言及されているその他の契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意と理解を体現するものであり、書面または口頭による当事者による、または当事者間の事前の理解、合意、または表明に優先し、本契約の主題に何らかの形で関連している可能性がある。

その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本契約を締結しています。

Re：10,000,000ドル南オハイオ港湾局劣後免除施設歳入債（PUReCycleプロジェクト）、課税対象シリーズ2020C（「シリーズ2020C債」）。

20,000,000ドルの南オハイオ港湾局劣後免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020B債」）、および

69,310,000ドル南オハイオ港湾局免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020A債券」、およびシリーズ2020C債およびシリーズ2020B債と総称して「債券」）

この日にPureCycle Technologies LLCから発行された上記の債券の購入者（「購入者」）である以下の署名者は、以下のことを表明し、お客様に承認します。

購入者は、南オハイオ港湾局（「発行者」）とUMB銀行との間で、2020年10月1日付けの特定の信託契約（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される「信託契約」）に従って発行された、購入した債券の元本1,000ドルあたり800ドルの価格で債券を購入しました。、N.A.、受託者（「受託者」）として。

購入者は、一般的なビジネスおよび財務問題、特に債券などの投資について十分な知識と経験を持っているので、購入者は債券、PureCycle: Ohio LLC（以下「当社」）と売主の信用、担保および債券の条件を評価することができます。購入者は、2020年9月23日付けの債券に関する限定公開覚書および本書の第4項に記載されている書類を独自に検討および評価した上で、独自の信用分析を行い、債券の購入を決定しました。

4。

購入者は、売主と会社から融資書類（信託契約で定義されているとおり）のコピー、およびそのような財務情報やその他の情報が提供され、購入者が判断したような質問をする機会が提供されたことを認めます。

5。

購入者は、この時点で、売主が信託契約の条件に基づく債券の過半数の保有者であり、本契約の偶数日の本契約に記載されている第5補足インデンチャーが売主と購入者との間で締結および引き渡されると、信託契約の過半数保有者の定義が改訂され、売主は信託契約に基づく過半数の保有者ではなくなることを認めます。

6。

購入者の債券への投資は、その投資プログラムに適した、かつ一貫性のある投資であり、購入者は債券への投資の経済的リスク（そのような投資の完全な損失を含む）を負うことができます。

8。

購入者は投資目的で債券を購入しており、現在のところ、その分配、再販、質入れ、分割、細分化、その他の処分を目的として債券を購入していません。ただし、購入者は現時点では債券の全部または一部を処分するつもりはありませんが、売主は購入者に売却および譲渡する権利があることを認めます信託契約の契約条件に従った社債です。購入者は、本項の規定の遵守について単独で責任を負うことを認め、その後の債券の売却、譲渡、その他の処分に関して、信託契約書および該当するすべての連邦または州の証券法を遵守することを売主に誓い、同意します。また、その後の債券の購入者には、信託契約で言及されている再販制限について通知します。

9。

購入者は、債券が（i）証券法に基づいて登録されておらず、（ii）州の証券法や「ブルースカイ」法に基づいて登録または売却の資格がなく、信託契約が改正された1939年の信託契約法に基づく適格ではなかったことを認めます。

3。

ローン契約に、年末の財務諸表を提供する契約の改訂を含めてください。これにより、（a）要件はPureCycle Technologies LLCにのみ要求され、PureCycle: Ohio LLCには義務付けられず、（b）そのような財務諸表はPCT、Inc.と連結ベースで提供されるようになります。



			売り手: ピュアリサイクル・テクノロジーズ合同会社投稿者:/s/ ブラッド・S・カルターブラッド・S・カルター秘書購入者: ピュア・プラスチック合同会社投稿者:/s/ ダニエル・ギブソン