米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
 

1.01 重要な最終契約の締結。

2020年10月7日、南オハイオ港湾局（「SOPA」）は、2020年10月1日付けの信託契約（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される「インデンチャー」）に従い、SOPAとN.A. UMBバンクの受託者（「受託者」）との間で特定の収益債（以下に定義）を発行し、その収益を貸付しました。10月1日付けのローン契約に基づき、オハイオ州の有限責任会社であり、PureCycle Technologies, Inc.（以下「当社」）の間接完全子会社であるPureCycle: Ohio LLC（「PCO」）への売却から2020年、オハイオ州ローレンス郡にある当社初の商業規模リサイクル施設（「アイロントン施設」）の取得、建設、装備などに使用されるSOPAとPCO（随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合は「ローン契約」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーに記載されている意味を持っています。

債券は、（i）免除ファシリティ収益債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020Aボンド」）、（ii）劣後免除ファシリティ歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020Bボンド」）、（iii）劣後免除ファシリティ収益債（PureCycleプロジェクト）、Taxの3つのシリーズで提供されました対象となるシリーズ2020C（「シリーズ2020C債券」、およびシリーズ2020A債およびシリーズ2020B債と合わせて「債券」）。

すべての債券は契約に基づいて発行済みです。デラウェア州の有限責任会社であり、当社の間接完全子会社（「PCT LLC」）であるPureCycle Technologies LLCは、2024年3月5日にインデンチャーに基づいて発行された債券の元本総額246,750,000ドルを購入しました。そのうち元本総額216,750,000ドルがシリーズ2020A債です。

2024年5月7日、PCT LLCとデラウェア州の有限責任会社であるPure Plastic LLC（「ピュア・プラスチック」）は、債券購入契約（その後、適切な種類の債券を反映するように修正および修正された「修正および改訂された債券購入契約」）を締結しました。これにより、ピュア・プラスチックはPCT LLCが所有する債券（「購入済み債券」）の総額約9,430万ドルを購入しました。）、（i）2020Aシリーズ債の一部、（ii）2020Bシリーズ債のすべて、および（iii）シリーズ2020C社債のすべてを含み、1枚あたり800ドルの購入価格で購入した債券の元本1,000ドルです。ピュア・プラスチックの関連会社は、会社の受益者の5％を超えています。

2024年5月10日、ピュア・プラスチックはペイオフ・アンド・リリース・レター（「ペイオフ・アンド・リリース・レター」）を締結しました。これは、2023年5月8日付けのタームローンクレジット契約（「ターム・ローンクレジット契約」）に基づいて当社に提供され、その後修正され、保証人（そこで定義されているとおり）の間で当社に提供された4,000万ドルのタームローンに基づく当社の債務の消滅を記念するものです。2025年12月31日に満期を迎える予定のピュア・プラスチック（貸主、管理代理人、担保代理人として）（「ターム・ローン・ファシリティ」）。

会社はまた、タームローンファシリティを前払いするために支払われた未払いの元本と利息に対して12％の前払いプレミアム（「前払いプレミアム」）と特定の費用を支払う必要がありました。当社は、前払いプレミアム（「シリーズB保証契約」）を満たすために、シリーズBワラント契約（「シリーズBワラント」）に従ってピュアプラスチックにワラント（「シリーズBワラント」）を発行しました。シリーズBワラントにより、ピュア・プラスチックは、シリーズBワラント契約の締結から6か月後にいつでも、当社の普通株式約310万株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。シリーズBワラントは2030年12月1日に失効する予定です。

当社はまた、2023年3月15日付けのPureCycle Technologies Holdings Corp. および PCT LLC（以下「保証人」）、シレブラ・キャピタル・パートナーズ・マスターファンド株式会社、シレブラ・キャピタル・パーク・マスター・ファンド、およびシレブラ・キャピタル・メンロ・マスター・ファンド（総称して「レンダー」）との信用契約（「リボルビング・クレジット契約」）に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティの当事者でもあります）、マディソン・パシフィック・トラストリミテッド（「管理エージェント」と「セキュリティエージェント」）。PCT LLCが約9,430万ドルの債券を売却したことに伴い、2024年5月10日、当社、保証人、管理代理人、および貸し手は、債券（そこで定義されているとおり）の処分を許可し、特定の管理上の修正を行うために、信用契約の限定的同意と第5次修正（「限定的同意および信用契約の第5修正」）を実行しました債権者間契約（そこで定義されているとおり）とタームローンクレジット契約への言及を削除してください。貸し手とその関連会社は、会社の受益者が 5% を超えています。

修正および改訂された債券購入契約、ペイオフおよびリリースレター、シリーズBワラント契約、限定同意およびクレジット契約の第5修正に関する前述の説明は完全ではなく、本書に添付されている修正および改訂された債券購入契約、ペイオフおよびリリースレター、シリーズBワラント契約、および限定同意およびクレジット契約第5改正の全文を参照することで完全に認定されます別紙10.1から10.4まで。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

上記の「項目1.01 重要決定契約の締結」に含まれる情報は、参考としてここに組み込まれています。債務不履行事由（契約書で定義されているとおり）が発生すると、社債の未払い額が繰り上げられることがあります。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

上記の「項目1.01 重要な最終契約の締結」に含まれる情報は、参考としてここに組み込まれています。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づく規則Dによって規定された登録免除に基づいて、シリーズBワラントをピュア・プラスチックに提供および売却しました。ピュア・プラスチックは、証券法上の規則Dの意味での「認定投資家」であり、投資目的で有価証券を取得したことを表明しました。現在のところ、その分配、再販、質入れ、分割、その他の処分に関連して、またはそれらに関連する再販は考えていません。証券は証券法に基づいて登録されていないため、証券法および該当する州の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または販売することはできません。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

当社は、2024年5月8日（水）に定時株主総会を開催し、その間に以下の事項が株主の投票に提出され、議決結果は以下のとおりです。各事項に関する提案は、2024年3月28日に証券取引委員会に提出された当社の年次総会の最終委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳細に記載されています。

提案1 — 会社の指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦され、会社の取締役会で承認され、委任勧誘状で指名された7人の取締役を選出します。

提案2 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton, LLPの任命を承認してください。

提案3 — 会社が指名した執行役員の報酬を諮問的に承認します。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

規則S-Kの項目601 (a) (5) に従ってスケジュールは省略されています。登録者は、証券取引委員会からの要請に応じて、省略された別表の写しを提出することを約束します

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。