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目次
この暫定目論見書補足および添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない法域においてこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。
 規則424 (b) (5) に従って提出されました
 登録届出書番号 333-266672号
2024年5月13日付けで、完成を条件としています
暫定目論見書補足
（2022年8月17日付けの目論見書へ）
2,400,000株
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普通株式
​
私たちは2,400,000株の普通株式を額面なしで募集しています。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「MBIN」のシンボルで上場されています。2024年5月10日の当社の普通株式の終値は1株あたり47.41ドルでした。
普通株への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-11ページから始まり、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の17ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれるその他のリスク要因を参照してください。
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一株当たり
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合計
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公募価格
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引受割引と手数料 (1)
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経費を差し引いて、私たちに送金します。
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
引受会社には、このオファリングで発生した特定の費用も払い戻されます。詳細については、この目論見書補足の「引受業務」を参照してください。
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当社は、引受会社に対し、この目論見書補充の日から30日以内に行使可能な、上記と同じ条件で、最大360,000株の普通株式を追加購入する権利を付与しました。
引受会社は、預託信託会社の施設を通じて、2024年頃に支払われる普通株式を記帳形式でのみ引き渡すことを期待しています。
証券取引委員会（「SEC」）、州の証券委員会、連邦預金保険公社（「FDIC」）、連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）、またはその他の規制機関のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。
当社の普通株式は、銀行または非銀行子会社の普通預金口座、預金、その他の債務ではなく、FDICやその他の政府機関や金融機関による保険も受けていません。
​
リード・ブックランニング・マネージャー
モルガン・スタンレー
共同ブックランニングマネージャーさん
​
パイパー・サンドラー
​ ​
レイモンド・ジェームス
 ​
この目論見書補足の日付は、2024年です。
目次

目次
目論見書補足
​ ​ ​
ページ
​
この目論見書補足について
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
目論見書補足概要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
オファリング
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
収益の使用
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
時価総額
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
普通株式配当
​ ​ ​ ​ 16歳です ​ ​
​ ​ ​
ページ
​
重要な米国連邦政府
所得税と相続税
米国以外の人への考慮事項
保有者
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
エリサに関する特定の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-20です ​ ​
引受け
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
詳細情報を見つけることができる場所
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
法的な問題
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
目論見書
​ ​ ​
ページ
​
この目論見書と添付の目論見書補足に記載されている情報に関する重要なお知らせ
​ ​ ​ ​ 私は ​ ​
この目論見書について
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
詳細情報を見つけることができる場所
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年の民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバーステートメント
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
目論見書の概要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
マーチャンツバンコープ
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
収益の使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​
ページ
​
負債証券の説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
資本金の説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
預託株式の説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
購入契約の説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
新株予約権の説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
ユニットの説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
グローバル証券の説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
配布計画
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法的な問題
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​

S-i
目次

この目論見書補足について
当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を他者に提供することを許可しておらず、引受人も提供していません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、添付の目論見書、および自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。
この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書補足では、この普通株式の募集の具体的な条件、および当社および当社の財務状況に関連するその他の特定の事項について説明し、添付の目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、後の日付を持つ別の文書（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともにお読みください。
この目論見書補足は、SECが2022年8月17日に発効を宣言したフォームS-3（ファイル番号333-266672）の棚登録届の一部です。棚登録手続に基づき、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時募集および売却することがあります。
当社も、引受会社も、オファーおよび売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布および当社の普通株式の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、本書によって提供される普通株式の売却、売却の申し出、または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域においても、それらに関連して使用することはできません。
この目論見書にある「マーチャンツ」、「私たち」、「私たち」、「当社」、または同様の言及はすべて、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Mマーチャンツ・バンコープおよびその連結子会社を指します。

S-1
目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照して組み込むその他の文書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味の範囲内で特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があり、その対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映しています。これらの記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「予想」、「可能性」、「信じる」、「期待する」、「続く」、「意志」、「予想」、「求める」、「見積もる」、「意図」、「計画」、「予測」、「目標」などの言葉やフレーズを使用して記述されることがよくあります。」「目的」、「望み」、「年換算値」、「見通し」、またはそれらの言葉やその他の比較可能な将来または将来を見据えた言葉やフレーズの否定的なバージョン。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、業界に関する現在の期待、推定、予測、経営陣の信念、および経営陣の特定の仮定に基づいています。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。したがって、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、仮定、見積もり、不確実性の影響を受けることに注意しています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は、作成された日付の時点で妥当であると考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります。
「リスク要因」で特定された要因や以下を含むがこれらに限定されない、いくつかの重要な要因により、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。
•
ビジネスと経済の状況、特に金融サービス業界と当社の主要市場分野に影響を与える状況。
​
•
信用リスクをうまく管理する当社の能力と、ローンの信用損失引当金の充足性。
​
•
当社の主要市場地域における不動産価値と流動性、商業借り手の財政状態、買収取引で取得したローンを含め、当社が融資する建設プロジェクトの成功など、当社のローンポートフォリオのパフォーマンスに影響を与える可能性のある要因。
​
•
流動性の問題（売却目的で保有する有価証券の公正価値と流動性の変動、必要に応じて追加資本を調達する能力など）。
​
•
銀行、消費者保護、証券、税務に関する政府および規制要件の遵守。
​
•
住宅用集合住宅ローンの作成、売却、サービス業務に関連して必要なライセンスを維持する当社の能力。
​
•
サイバーセキュリティのリスク、詐欺、システムエラーを特定して対処する当社の能力。
​
•
戦略計画を効果的に実行し、成長を管理する私たちの能力。
​
•
上級管理職チームの変化と、有能な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力。
​
•
政府の金融・財政政策、市場金利の変化。
​
•
金融、投資、保険サービスのさまざまな地方、地域、国内、その他のプロバイダーとの競争の影響。
​
•
当社の対象となる可能性のある請求または法的措置の影響（当社の評判への影響を含む）。
​
•
連邦税法または政策の変更。そして
​
•
このサービスに関連するリスク。
​

S-2
目次

当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因、リスク、不確実性については、この目論見書補足のS-11ページから始まる「リスク要因」のセクションと、この目論見書に参照として組み込まれているSECに提出された報告書に含まれる「リスク要因」のセクションをお読みください。
前述の要素はすべてを網羅したものではなく、この文書に含まれる他の注意事項と併せて読んでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または検討する義務は負いません。新しい要因が時々現れますが、どれが発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

S-3
目次

目論見書補足概要
この要約は、この目論見書補足の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。この要約は完全ではなく、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社と募集内容をより完全に理解するために、当社の普通株式への投資を決定する前に、「リスク要因」のセクション、添付の目論見書、および参照して組み込むその他の文書を含む、この目論見書補足全体を注意深くお読みください。「詳細情報の入手先」を参照してください。特に、重要なビジネスおよび財務情報を参考にしてこの目論見書に組み込んでいます。
マーチャンツ・バンコープ
私たちは、インディアナ州カーメルに本社を置き、改正された1956年の銀行持株会社法に基づいて登録された多角的な銀行持株会社です。私たちは現在、集合住宅および医療施設の融資とサービス、住宅ローン倉庫融資、小売および特派員向け住宅ローンバンキング、農業融資、中小企業庁（「SBA」）融資、従来のコミュニティバンキングなど、複数の事業セグメントで事業を展開しています。
当社のマルチファミリー・モーゲージ・バンキング部門では、集合住宅や医療施設の融資やサービスのほか、シンジケート型の低所得者向け住宅税額控除やデット・ファンドも提供しています。当社のオリジネーションプラットフォームとサービスポートフォリオは、当社の無利子収入と預金の重要な源泉です。当社の住宅ローン倉庫部門は、対象となる非預託金融機関や住宅ローン銀行家に、倉庫施設という形で資産ベースの融資を提供しています。これにより、住宅ローンや集合住宅ローンは、承認された投資家によって流通市場で売却および購入されるまで、住宅ローンや集合住宅ローンの資金調達と在庫管理が可能になります。倉庫融資施設は、マーチャンツ銀行が承認した基準に従って引受された住宅ローンおよび集合住宅ローンによって担保されています。これらの基準は、ファニーメイ、フレディマック、連邦住宅局、退役軍人省によって確立された基準と一般的に同等です。当社の銀行部門は、集合住宅ローンや医療施設ローン、小売および特派員向け住宅ローンバンキング、農業融資、SBA融資、および従来のコミュニティバンキング向けのポートフォリオ融資を提供しています。
私たちは、インディアナ州マーチャンツ銀行（「マーチャンツ銀行」）、マーチャンツキャピタルコーポレーション、マーチャンツアセットマネジメント合同会社、マーチャンツキャピタルサービス合同会社、マーチャンツキャピタルインベストメンツ合同会社、インディアナ州マーチャンツ銀行の一部門であるマーチャンツモーゲージなど、直接および間接の子会社を通じて事業を行っています。
私たちは1990年に住宅ローン銀行会社として設立され、集合住宅や高齢者向け住宅の融資を行っています。私たちの創設者であるマイケル・ペトリーとランダル・ロジャースの共通のビジョンは、住宅ローンバンキングと関連サービスを通じて全国的に、そしてコミュニティバンクを通じて地元で効率的に運営される、多角的な金融サービス会社を作ることでした。私たちは主に有機的に成長し、戦略的にビジネスモデルを構築してきました。これは、周期的な経済や信用の変動から隔離され、事業分野全体に相乗効果をもたらすと信じている方法で。
私たちの事業は主に、政府プログラムの引受基準を満たす固定金利の低リスクローンを、「オリジネイト・トゥ・セル」モデルで資金調達し、金利リスクを軽減するために投資目的で保有している変動金利ローンを保有しています。集合住宅用不動産、住宅、SBAローンから発生するローンやサービス料の売却益のほか、サービス関連資産の手数料と公正市場価値の調整は、無利子収益に貢献します。資金源は主に、住宅ローンの保管預金、地方預金、小売預金、商業預金、仲介預金、および短期借入です。短期資産と負債に基づく純利息収入と、リスクの低い資産の売却による無利子収益を組み合わせると、業界のチャージオフと経費ベースが低くなり、純利益を最大化し、業界の株主利益よりも高いと考えています。
2024年3月31日現在、当社の資産は178億ドル、預金は140億ドル、株主資本総額は18億ドルです。

S-4
目次

当社の普通株および預託株式はそれぞれ、シリーズB優先株式、シリーズC優先株およびシリーズD優先株の40分の1の所有権を表し、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「MBIN」、「MBIN」、「MBINN」、「MBINM」のシンボルで上場しています。当社の主な執行部は、インディアナ州カーメルのモノン・ブルバード410番地にあります。46032です。私たちの電話番号は (317) 569-7420です。

S-5です
目次

オファリング
次の要約には、当社の普通株式に関する基本情報が含まれており、すべてを網羅するものではありません。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。当社の普通株式の詳細な説明については、添付の目論見書の16ページの「資本株式—普通株式の説明」を参照してください。
発行者
マーチャンツ・バンコープは、インディアナ州の企業であり、銀行持株会社です。
私たちが提供する普通株式
2,400,000株（引受人が追加株式を購入するオプションを全額行使した場合は2,760,000株）。
募集後に発行された発行済み普通株式
45,754,718株（または引受人が追加株式を購入するオプションを全額行使した場合は46,114,718株）。
収益の使い方
この普通株式の募集による純収入は、マーチャンツバンクの貸借対照表の成長を支援することを含め、一般的な企業目的に使用する予定です。
リスク要因
この普通株式の募集への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-11ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれているその他の情報を参照してください。
ロックアップ契約
私たち、一部の株主、およびすべての取締役および役員は、引受人の同意なしに、制限期間（以下に定義）中に当社の証券の特定の取引を行うことを制限するロックアップ契約を締結しました。目論見書補足の「引受業務」を参照してください。
上場と取引シンボル
当社の普通株式はナスダックに「MBIN」のシンボルで上場されています。
この募集後に発行された普通株式の数は、2024年3月31日現在の発行済普通株式43,354,718株に基づいており、以下は含まれていません。
•
2017年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている1,981,526株の普通株式。
​
•
発行済みの時間ベースの制限付株式ユニットに基づいて発行のために留保されている普通株式265,180株。
​
•
引受人が当社の普通株式を追加購入するオプションを行使しないことを前提としています。そして
​
•
このオファリングにおける当社の普通株式の購入を、どの取締役または執行役員にも帰属させません。
​
​

S-6
目次

選択した連結財務データ
次の表は、指定された日付の終了期間および現在の過去の財務およびその他の情報を示しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の以下に示す厳選された連結財務データは、2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書のこの目論見書補足に参照により組み込まれた未監査の要約連結財務諸表から導き出されています。2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、および2019年に終了した年度の以下の連結財務データは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のこの目論見書補足に参照により組み込まれた監査済み連結財務諸表から導き出されています。前の期間の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
この選択された連結財務データは、2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションと併せて読む必要があります。また、この目論見書補足に参照として組み込まれている当社の連結財務諸表と関連注記も併せてご覧ください。
（千ドル、以外は
1株あたりのデータ）
​ ​
現在およびについては
3か月が終わりました
3月31日、
​ ​
12月31日に終了した年度現在および現在は、
​
​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
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2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
貸借対照表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 17,822,576 ​ ​ ​ ​ $ 14,240,966 ​ ​ ​ ​ $ 16,952,516 ​ ​ ​ ​ $ 12,615,227 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​
投資目的で保有されているローン
​ ​ ​ ​ 10,766,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,627,048 ​ ​ ​ ​ ​ 10,199,553 ​ ​ ​ ​ ​ 7,470,872 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,535,426 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,310です ​ ​
の信用損失引当金
ローン (1)
​ ​ ​ ​ (75,712) ​ ​ ​ ​ ​ (51,838) ​ ​ ​ ​ ​ (71,152) ​ ​ ​ ​ ​ (44,014) ​ ​ ​ ​ ​ (31,344) ​ ​ ​ ​ ​ (27,500) ​ ​ ​ ​ ​ (15,842) ​ ​
売却目的で保有されているローン
​ ​ ​ ​ 3,503,131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,855,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144,756 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303,199 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,789 ​ ​
預金
​ ​ ​ ​ 13,975,661 ​ ​ ​ ​ ​ 11,345,231 ​ ​ ​ ​ ​ 14,061,460 ​ ​ ​ ​ ​ 10,071,345 ​ ​ ​ ​ ​ 8,982,613 ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478,075 ​ ​
負債総額
​ ​ ​ ​ 16,046,108 ​ ​ ​ ​ ​ 12,735,282 ​ ​ ​ ​ ​ 15,251,432 ​ ​ ​ ​ ​ 11,155,488 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123,229 ​ ​ ​ ​ ​ 8,834,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718,200 ​ ​
株主資本の総額
​ ​ ​ ​ 1,776,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,409です ​ ​ ​ ​ ​ 810,621 ​ ​ ​ ​ ​ 653,728 ​ ​
有形普通株主資本
(非GAAP)
​ ​ ​ ​ 1,268,697 ​ ​ ​ ​ ​ 989,163 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,889 ​ ​ ​ ​ ​ 943,100 ​ ​ ​ ​ ​ 775,708 ​ ​ ​ ​ ​ 579,847 ​ ​ ​ ​ ​ 421,438 ​ ​
損益計算書データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息収入
​ ​ ​ $ 314,173 ​ ​ ​ ​ $ 211,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,077,798 ​ ​ ​ ​ $ 480,833 ​ ​ ​ ​ $ 311,886 ​ ​ ​ ​ $ 282,790 ​ ​ ​ ​ $ 211,995 ​ ​
利息費用
​ ​ ​ ​ 187,117 ​ ​ ​ ​ ​ 110,601 ​ ​ ​ ​ ​ 629,727 ​ ​ ​ ​ ​ 162,282 ​ ​ ​ ​ ​ 33,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58,644です ​ ​ ​ ​ ​ 89,697 ​ ​
純利息収入
​ ​ ​ ​ 127,056 ​ ​ ​ ​ ​ 100,693 ​ ​ ​ ​ ​ 448,071 ​ ​ ​ ​ ​ 318,551 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​
信用損失引当金
​ ​ ​ ​ 4,726 ​ ​ ​ ​ ​ 6,867 ​ ​ ​ ​ ​ 40,231 ​ ​ ​ ​ ​ 17,295 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 11,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​
無利子収入
​ ​ ​ ​ 40,874 ​ ​ ​ ​ ​ 14,264です ​ ​ ​ ​ ​ 114,668 ​ ​ ​ ​ ​ 125,936 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​
無利子経費
​ ​ ​ ​ 48,912 ​ ​ ​ ​ ​ 34,772 ​ ​ ​ ​ ​ 174,601 ​ ​ ​ ​ ​ 136,050 ​ ​ ​ ​ ​ 125,385 ​ ​ ​ ​ ​ 96,424 ​ ​ ​ ​ ​ 63,313% ​ ​
税引前収入
​ ​ ​ ​ 114,292 ​ ​ ​ ​ ​ 73,318 ​ ​ ​ ​ ​ 347,907 ​ ​ ​ ​ ​ 291,142 ​ ​ ​ ​ ​ 304,930 ​ ​ ​ ​ ​ 243,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​
所得税の引当金
​ ​ ​ ​ 27,238 ​ ​ ​ ​ ​ 18,363 ​ ​ ​ ​ ​ 68,673です ​ ​ ​ ​ ​ 71,421 ​ ​ ​ ​ ​ 77,826 ​ ​ ​ ​ ​ 62,824 ​ ​ ​ ​ ​ 24,805 ​ ​
以前に報告された純利益
​ ​ ​ ​ 87,054 ​ ​ ​ ​ ​ 54,955 ​ ​ ​ ​ ​ 279,234 ​ ​ ​ ​ ​ 219,721 ​ ​ ​ ​ ​ 227,104です ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​
優先株配当
​ ​ ​ ​ (8,667) ​ ​ ​ ​ ​ (8,667) ​ ​ ​ ​ ​ (34,670) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ (20,873) ​ ​ ​ ​ ​ (14,473) ​ ​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​
普通株主が利用できる純利益
​ ​ ​ $ 78,387 ​ ​ ​ ​ $ 46,288 ​ ​ ​ ​ $ 244,564 ​ ​ ​ ​ $ 193,738 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​
不良債権
​ ​ ​ $ 131,786 ​ ​ ​ ​ $ 65,292 ​ ​ ​ ​ $ 82,015 ​ ​ ​ ​ $ 26,683 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,678 ​ ​
不良債権が貸付総額に占める割合
​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
不良資産
​ ​ ​ $ 131,786 ​ ​ ​ ​ $ 65,292 ​ ​ ​ ​ $ 82,015 ​ ​ ​ ​ $ 26,683 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,822 ​ ​
不良資産（合計）
資産
​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​

S-7
目次

（千ドル、以外は
1株あたりのデータ）
​ ​
現在およびについては
3か月が終わりました
3月31日、
​ ​
12月31日に終了した年度現在および現在は、
​
​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
への融資による信用損失引当金
ローン総額
​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​
への融資による信用損失引当金
不良債権
​ ​ ​ ​ 57.45% ​ ​ ​ ​ ​ 79.39% ​ ​ ​ ​ ​ 87.49% ​ ​ ​ ​ ​ 164.95% ​ ​ ​ ​ ​ 4,118.79% ​ ​ ​ ​ ​ 435.06% ​ ​ ​ ​ ​ 338.65% ​ ​
ネットチャージオフ/（回収率）の平均値
ローンと売りに出されているローン
​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
1株当たりのデータ（普通株）(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
希薄化後の1株当たり利益
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ $ 5.64 ​ ​ ​ ​ $ 4.47 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​
配当が宣言されました
​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
普通株式1株あたりの有形簿価額
​ ​ ​ $ 29.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.88 ​ ​ ​ ​ $ 27.40 ​ ​ ​ ​ $ 21.88 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​
加重平均発行済株式数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ベーシック
​ ​ ​ ​ 43,305,985 ​ ​ ​ ​ ​ 43,179,604 ​ ​ ​ ​ ​ 43,224,042 ​ ​ ​ ​ ​ 43,164,477 ​ ​ ​ ​ ​ 43,172,078 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,741 ​ ​ ​ ​ ​ 43,057,688です ​ ​
希釈しました
​ ​ ​ ​ 43,466,647 ​ ​ ​ ​ ​ 43,290,779 ​ ​ ​ ​ ​ 43,345,799 ​ ​ ​ ​ ​ 43,316,904 ​ ​ ​ ​ ​ 43,325,303 ​ ​ ​ ​ ​ 43,167,113 ​ ​ ​ ​ ​ 43,118,561 ​ ​
期末の発行済み株式
​ ​ ​ ​ 43,354,718 ​ ​ ​ ​ ​ 43,233,618 ​ ​ ​ ​ ​ 43,242,928 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,127 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625です ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​
パフォーマンス指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資産収益率
​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.99% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
一般的な平均収益率
エクイティ
​ ​ ​ ​ 19.92% ​ ​ ​ ​ ​ 14.69% ​ ​ ​ ​ ​ 17.63% ​ ​ ​ ​ ​ 17.21% ​ ​ ​ ​ ​ 22.07% ​ ​ ​ ​ ​ 25.09% ​ ​ ​ ​ ​ 14.37% ​ ​
有形普通株式の平均収益率（非GAAP）
​ ​ ​ ​ 25.34% ​ ​ ​ ​ ​ 18.89% ​ ​ ​ ​ ​ 22.92% ​ ​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​
純金利マージン
​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2.69% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​
効率比率（非GAAP）
​ ​ ​ ​ 29.13% ​ ​ ​ ​ ​ 30.25% ​ ​ ​ ​ ​ 31.03% ​ ​ ​ ​ ​ 30.61% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​
ローンと預金への売却目的で保有されているローン
​ ​ ​ ​ 102.10% ​ ​ ​ ​ ​ 101.21% ​ ​ ​ ​ ​ 94.90% ​ ​ ​ ​ ​ 103.08% ​ ​ ​ ​ ​ 101.15% ​ ​ ​ ​ ​ 116.17% ​ ​ ​ ​ ​ 93.50% ​ ​
資本比率—マーマーチャンツ・バンコープ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通株式から有形資産（非GAAP）へ
​ ​ ​ ​ 7.12% ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
ティア1の普通株式リスク加重資産
​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
ティア 1 レバレッジ/CBLR
​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
ティア1の資本からリスク加重へ
資産
​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
総資本をリスク加重に
資産
​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
資本比率—マーチャンツ銀行のみ
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ティア1の普通株式からリスク加重資産へ
​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
ティア 1 レバレッジ/CBLR
​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
ティア1の資本からリスク加重へ
資産
​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
総資本をリスク加重に
資産
​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 該当なし (3) ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
​
(1)
当社は、2016-13年のFASB会計基準更新（「ASU」）を採用しました。「金融商品—信用損失」
（トピック326）：2022年1月1日の金融商品の信用損失（「CECL」）の測定。ASU 2016-13は、2019-2021年に発生した損失減損方法論を使用していたローン損失引当金に代わるものです。
​
(2)
株式数は、2022年1月17日に発効した普通株式3株の2株の分割を反映して修正されました。
​
(3)
当社は、2020年3月31日から2021年6月30日まで、コミュニティ・レバレッジ・バンク・レシオ（「CBLR」）フレームワークを利用しました。
​
​

S-8です
目次

非GAAPベースの財務指標
この目論見書補足に含まれる財務指標の一部は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で認められている財務実績の指標ではありません。当社の経営陣は、業績の分析にこれらの非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標には、有形普通株主資本、1株あたりの有形簿価額、有形普通株主資本の有形資産に対する有形普通株主資本、有形普通株式の平均収益率、および効率比の表示が含まれます。
GAAPベースの株主資本から有形普通株主資本への調整は、2024年3月31日時点で合計820万ドル、2023年3月31日時点で1,690万ドル、2023年12月31日時点で1,660万ドル、2022年12月31日時点で1,700万ドル、2021年12月31日時点で1,760万ドル、18.1ドルののれんと無形資産で構成されています 2020年12月31日時点で100万ドル、2019年12月31日時点で1,960万ドル、および2024年3月31日時点で合計4億9,960万ドル、2023年3月31日時点で4億9,960万ドル、2023年12月31日時点で4億9,960万ドル、2022年12月31日時点で4億9,960万ドル、2022年12月31日時点で4億9,960万ドル2021年12月31日時点で3億6,210万ドル、2020年12月31日時点で2億1,260万ドル、2019年12月31日時点で2億1,260万ドル。
GAAPベースの連結資産から有形資産への調整は、連結資産から2024年3月31日時点で合計820万ドル、2023年3月31日時点で合計820万ドル、2023年3月31日時点で1,660万ドル、2022年12月31日時点で1,760万ドル、2022年12月31日時点で1,700万ドル、2021年12月31日時点で1,760万ドル、12月31日時点で1,810万ドル、2020年、そして2019年12月31日時点で1,960万ドル。
効率比は、無利子費用を純利息収入と無利子収入の合計で割ったものです。
普通株式1株あたりの有形簿価は、有形普通株主資本を期末普通株式で割ったものです。
平均有形普通株式収益率は、普通株主が利用できる純利益を平均株主資本、平均のれんを引いたもの、平均無形資産、平均優先株で割ったものです。
これらの非GAAP財務指標は、当社の財政状態、経営成績、およびGAAPに従って計算されたキャッシュフローを補足する有用な情報を経営陣や投資家に提供すると考えています。ただし、非GAAP財務指標にはいくつかの制限があることを認識しています。そのため、これらの開示をGAAPに従って決定された結果の代わりと見なすべきではありません。また、これらの開示は、必ずしも他社が使用している非GAAP財務指標と比較できるとは限りません。
GAAPと非GAAP財務指標の調整は次のとおりです。
(千ドル)
​ ​
終わりの3か月
3月31日、
​ ​
12月31日に、
​
​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
有形普通株主資本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GAAPベースの株主資本
​ ​ ​ $ 1,776,468 ​ ​ ​ ​ $ 1,505,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,701,084 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,155,409です ​ ​ ​ ​ $ 810,621 ​ ​ ​ ​ $ 653,728 ​ ​
少ない：のれんと無形資産
​ ​ ​ ​ (8,163) ​ ​ ​ ​ ​ (16,913) ​ ​ ​ ​ ​ (16,587) ​ ​ ​ ​ ​ (17,031) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​
有形株主資本
​ ​ ​ ​ 1,768,305です ​ ​ ​ ​ ​ 1,488,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,708 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,857 ​ ​ ​ ​ ​ 792,493 ​ ​ ​ ​ ​ 634,084 ​ ​
少ない:優先株
​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​
有形普通株主資本
​ ​ ​ $ 1,268,697 ​ ​ ​ ​ $ 989,163 ​ ​ ​ ​ $ 1,184,889 ​ ​ ​ ​ $ 943,100 ​ ​ ​ ​ $ 775,708 ​ ​ ​ ​ $ 579,847 ​ ​ ​ ​ $ 421,438 ​ ​
有形普通株主資本の平均値：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1人あたりの平均株主資本
ギャップ
​ ​ ​ $ 1,747,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,496,610 ​ ​ ​ ​ $ 1,583,485 ​ ​ ​ ​ $ 1,276,443 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,834 ​ ​ ​ ​ $ 719,630 ​ ​ ​ ​ $ 537,946 ​ ​
少ない：平均的なのれんと無形資産
​ ​ ​ ​ (10,494) ​ ​ ​ ​ ​ (16,980) ​ ​ ​ ​ ​ (16,801) ​ ​ ​ ​ ​ (17,293) ​ ​ ​ ​ ​ (17,841) ​ ​ ​ ​ ​ (18,899) ​ ​ ​ ​ ​ (20,243) ​ ​
少ない：平均的な優先株
​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (499,608) ​ ​ ​ ​ ​ (398,182) ​ ​ ​ ​ ​ (325,904) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (129,881) ​ ​
有形普通株主資本の平均値
​ ​ ​ $ 1,237,558 ​ ​ ​ ​ $ 980,022 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,076 ​ ​ ​ ​ $ 860,968 ​ ​ ​ ​ $ 685,089 ​ ​ ​ ​ $ 488,085 ​ ​ ​ ​ $ 387,822 ​ ​

S-9です
目次

(千ドル)
​ ​
終わりの3か月
3月31日、
​ ​
12月31日に、
​
​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
有形資産: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GAAPあたりの資産
​ ​ ​ $ 17,822,576 ​ ​ ​ ​ $ 14,240,966 ​ ​ ​ ​ $ 16,952,516 ​ ​ ​ ​ $ 12,615,227 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​
少ない：のれんと無形資産
​ ​ ​ ​ (8,163) ​ ​ ​ ​ ​ (16,913) ​ ​ ​ ​ ​ (16,587) ​ ​ ​ ​ ​ (17,031) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​
有形資産
​ ​ ​ $ 17,814,413です ​ ​ ​ ​ $ 14,224,053 ​ ​ ​ ​ $ 16,935,929 ​ ​ ​ ​ $ 12,598,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,261,086 ​ ​ ​ ​ $ 9,627,247 ​ ​ ​ ​ $ 6,352,284 ​ ​
期末普通株式 (1)
​ ​ ​ ​ 43,354,718 ​ ​ ​ ​ ​ 43,233,618 ​ ​ ​ ​ ​ 43,242,928 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,127 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625です ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​
普通株1株あたりの有形簿価額
シェア (1)
​ ​ ​ $ 29.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.88 ​ ​ ​ ​ $ 27.40 ​ ​ ​ ​ $ 21.88 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​
有形普通株主資本の平均収益率
​ ​ ​ ​ 25.34% ​ ​ ​ ​ ​ 18.89% ​ ​ ​ ​ ​ 22.92% ​ ​ ​ ​ ​ 22.50% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​
有形普通株主資本を
有形資産
​ ​ ​ ​ 7.12% ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
GAAPベースで報告された純利益
​ ​ ​ $ 87,054 ​ ​ ​ ​ $ 54,955 ​ ​ ​ ​ $ 279,234 ​ ​ ​ ​ $ 219,721 ​ ​ ​ ​ $ 227,104です ​ ​ ​ ​ $ 180,533 ​ ​ ​ ​ $ 77,329 ​ ​
少ない：優先株の配当
​ ​ ​ ​ (8,667) ​ ​ ​ ​ ​ (8,667) ​ ​ ​ ​ ​ (34,670) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ (20,873) ​ ​ ​ ​ ​ (14,473) ​ ​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​
普通株主が利用できる純利益
​ ​ ​ $ 78,387 ​ ​ ​ ​ $ 46,288 ​ ​ ​ ​ $ 244,564 ​ ​ ​ ​ $ 193,738 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​
効率比率（すべてのGAAP指標に基づく）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無利子経費
​ ​ ​ $ 48,912 ​ ​ ​ ​ $ 34,772 ​ ​ ​ ​ $ 174,601 ​ ​ ​ ​ $ 136,050 ​ ​ ​ ​ $ 125,385 ​ ​ ​ ​ $ 96,424 ​ ​ ​ ​ $ 63,313% ​ ​
純利息収入（引当金控除前）
信用損失)
​ ​ ​ ​ 127,056 ​ ​ ​ ​ ​ 100,693 ​ ​ ​ ​ ​ 448,071 ​ ​ ​ ​ ​ 318,551 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​
無利子収入
​ ​ ​ ​ 40,874 ​ ​ ​ ​ ​ 14,264です ​ ​ ​ ​ ​ 114,668 ​ ​ ​ ​ ​ 125,936 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​
効率比に関する総収入
​ ​ ​ $ 167,930 ​ ​ ​ ​ $ 114,957 ​ ​ ​ ​ $ 562,739 ​ ​ ​ ​ $ 444,487 ​ ​ ​ ​ $ 435,327 ​ ​ ​ ​ $ 351,619 ​ ​ ​ ​ $ 169,387 ​ ​
効率比
​ ​ ​ ​ 29.13% ​ ​ ​ ​ ​ 30.25% ​ ​ ​ ​ ​ 31.03% ​ ​ ​ ​ ​ 30.61% ​ ​ ​ ​ ​ 28.80% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​
​
(1)
株式数は、2022年1月17日に発効した普通株式3株2株の分割を反映して修正されました。
​
​

S-10
目次

リスク要因
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因、およびフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書に含まれるリスク要因の更新、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。ここで説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業や事業に支障をきたす可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に顕在化した場合、当社の業績、財政状態、流動性は重大な悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の将来の売却または将来の売却の可能性は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
2回目の修正および改訂された定款では、最大75,000,000株の普通株式を発行することが認められています。この募集が完了すると、45,754,718株の普通株式（引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は46,114,718株）を発行し、発行することになります。その大部分は、制限や証券法に基づく追加登録なしに自由に譲渡できます。私たち、および2024年3月22日現在、合計で17,227,306株の普通株を保有している当社の執行役員および取締役（その日現在の発行済み普通株式の約39.7％）は、特定の例外を除いて、この目論見書補足の日付または制限期間から90日間、当社の普通株式を売却しないことに同意しました。制限期間の満了後、これらの株式はすべて、該当する保有期間の要件と数量制限を条件として、証券法第144条に基づいて転売の対象となります。さらに、引受人は、いつでも、予告なしに、そのようなロックアップ制限の対象となる普通株式の全部または一部をリリースすることができます。当社の執行役員および取締役による転売制限が失効すると、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。この募集前に発行された当社の普通株式の残りの株式は、ロックアップ契約の対象ではなく、該当する場合、関連会社保有者向けのこの目論見書補足に記載されている制限に従い、いつでも自由に転売できます。このオファリングで提供および売却される当社の普通株式は、通常、公開市場への転売も可能です。「引受け」というタイトルのセクションを参照してください。
上記のロックアップ契約に従い、当社は将来、株主の行動や承認なしに、さまざまな目的で追加株式を発行する場合があります。これらの株式は、発行後、関連会社保有者が該当する場合、この目論見書補足に記載されている制限に従い、公開市場で売却できるようになります。この募集に続いて実際にまたは予想される大量の普通株式の追加発行または売却により、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落し、将来、株式または株式関連証券を有利な条件で売却することが困難になるか、まったく売却することが難しくなる可能性があります。当社の普通株式の将来の発行規模や、将来の普通株式の発行および売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。大量の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の普通株式の市場価格の下落は、追加の普通株式または他の株式の発行による資金調達の能力を妨げる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、投資家やアナリストの期待に応えられない可能性があります。支払った価格以上では株式を転売できず、その結果、投資の一部または全部を失う可能性があります。
2022年1月17日に発効した3株の2株の普通株式分割の調整後、当社の株価は、新規株式公開から2024年5月10日までの間に、最低8.24ドルから最高48.68ドルまで変動しました。当社の普通株式の市場価格の変動は、当社の普通株式の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があり、売却のタイミングにも悪影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、ここに記載されているリスク要因を含むさまざまな要因や、とりわけ次の要因に応じて、大きく変動し続ける可能性があります。
•
四半期または年間の業績、財務状況、または信用の質における実際の、または予想される変動。
​

S-11
目次

•
ビジネスまたは経済状況の変化。
​
•
会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。
​
•
証券アナリストが発行した当社または金融サービス業界全般に関する推奨事項または調査報告書の変更。
​
•
証券アナリストが当社をカバーしていない、またはカバーし続けないこと。
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財務予測の変更、金融アナリストによる調査レポートや勧告の公開、または当社や他の金融機関に関して格付け機関がとった措置。
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金融サービス業界の動向、懸念、その他の問題に関するニュースレポート。
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私たちの市場における自然災害または人為的災害の影響に関する報告。
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当社および/または競合他社に関する市場での認識。
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「ショートスクイーズ」の結果を含む、当社の普通株式に対する需要の突然の増加。
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当社または競合他社による、または関与する重要な買収または企業結合、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント。
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第三者からの追加投資。
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主要人材の追加または離職。
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当社の普通株式の将来の売却または追加株式の発行。
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当社の普通株式の市場価格と競合他社の経営成績の変動。
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当社の事業やこれらの法律や規制の施行に影響を及ぼす、法律や規制の変更または変更の提案、あるいはその解釈の違い。
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競合他社が使用する新しい技術や提供するサービス。
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第三者からの追加投資、または
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テロ行為や脅威、パンデミック、軍事紛争などの地政学的状況。
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特に、このセクションまたは「パートI、項目IA」という見出しに記載されているリスクのいずれかの実現参考までに組み込まれている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、投資の価値を下げる可能性があります。さらに、株式市場全体は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。これらの広範な市場変動は、当社の実際の業績に関係なく、短期、中期、または長期にわたって当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。この募集後に当社の普通株式の市場価格が高騰した場合、大幅かつ急速に下落する可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動していた時期に、株主はしばしば証券集団訴訟を起こしていました。私たちが集団訴訟に巻き込まれた場合、上級管理職の注意がそらされ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは持株会社であり、配当、分配、その他の支払いは子会社に依存しています。
私たちは、銀行や他の子会社とは別の法人です。株主への配当や未払いの負債の元本と利息を支払うためのキャッシュフローを含む、当社の主なキャッシュフロー源は、商業銀行の子会社であるマーチャンツバンクからの配当です。マーチャンツ銀行から当社への配当金の支払いには、法的および規制上の制限があります。連邦準備制度、インディアナ州金融機関局、およびFDICの規制（該当する場合）は、マーチャンツバンクが配当金やその他の分配金を当社に支払い、融資を行う能力に影響します。Merchants Bankが配当金を支払うことができず、十分な現金や流動性が得られない場合、普通株主や優先株主への配当金の支払い、または未払いの債務の元本や利息の支払いができない可能性があります。

S-12
目次

当社の経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持っています。
私たちの経営陣は、このオファリングから受け取った収益を非常に柔軟に使っています。このオファリングによる収益を、マーチャンツバンクの貸借対照表の成長を支援するなど、一般的な企業目的に使用する意向を示していますが、このオファリングの収益は、当社にとって好ましいリターンを生み出さない方法で使用される可能性があります。
当社の配当方針は予告なく変更される場合があり、将来普通株式に配当を支払わなくなる可能性があります。また、配当金の支払いには一定の制限があります。
当社の普通株式の保有者は、取締役会が法的に利用可能な資金から申告した配当金のみを受け取る権利があります。当社の取締役会は、独自の裁量により、配当の金額や頻度を変更したり、配当金の支払いを完全に中止したりすることができます。将来の現金配当の時期、申告、金額、支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、財務状況、資本要件、投資機会、成長機会、配当金の支払い能力に対する法的、規制、契約上のその他の制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、現在の状況によって異なります。さらに、私たちは銀行持株会社であり、配当の申告と支払いの能力は、自己資本比率と配当に関する連邦準備制度のガイドラインなど、連邦規制上の考慮事項によって異なります。連邦準備制度理事会の方針では、銀行持株会社は通常、収益に基づいて普通株式に配当を支払うべきであり、将来の収益維持が組織の予想される将来のニーズ、資産の質、および財政状態と一致している場合に限ります。銀行持株会社は、配当が支払われている期間の収益を超える配当を申告して支払う前に、連邦準備制度理事会に通知し、相談する必要があります。さらに、将来的には、配当金の支払いを制限する借入やその他の契約上の取り決めを結ぶ可能性があります。これらのさまざまな制限や制限の結果、普通株式の配当金の支払いができない、または減額または廃止しなければならない場合があります。配当水準の変更またはその支払いの停止は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式は、既存および将来の負債と優先株式に従属します。
当社の普通株式は、清算時の請求を含め、当社に対する請求を満たすために利用可能な資産に関して、既存および将来の負債およびその他の非持分請求よりも下位にランクされています。今後、資本資源を増やすために追加の負債が発生したり、資本比率やMerchants Bankの資本比率が必要最低額を下回ったりする可能性があります。さらに、添付の目論見書の「資本ストック—優先株の説明」に記載されているように、当社の普通株式は発行済みの優先株や、今後発行する可能性のあるその他のシリーズの優先株よりも劣っています。
当社の取締役、執行役員およびその近親者の中には、発行済みの普通株式の約61％を有益所有している人がいます。これにより、株主の承認を必要とする事項の結果に大きな影響を与えることができます。
本募集の前は、2024年5月8日現在、当社の取締役兼執行役員であるペトリー氏とロジャース氏とその近親者が、2024年5月8日現在、当社の発行済み普通株式の約61％を共同所有していました。この募集の終了時には、両者は当社の発行済み普通株式の約 58% を保有することになります。したがって、ペトリー氏とロジャース氏は、その近親者と共に、当社の株主に承認を求める事項の結果に大きな影響を与えることができ、この立場は他の株主の一部またはすべての利益と相反する可能性があります。
普通株式への投資は保険付き預金ではありません。
当社の普通株式への投資は銀行預金や普通預金口座ではないため、FDIC、その他の預金保険基金、その他の公的機関や民間団体による損失に対する保険はかけられません。普通株式への投資は、この「リスク要因」セクションおよびこの目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報に記載されている理由により、本質的にリスクを伴います。その結果、普通株を取得すると、投資の一部または全部を失うリスクがあります。

S-13
目次

収益の使用
このオファリングの純収入は、推定費用と引受割引および手数料を差し引いた後、約100万ドル（引受会社が当社から追加の株式を購入するオプションを全額行使した場合は約100万ドル）になると見積もっています。この普通株式の募集による純収入は、マーチャンツバンクの貸借対照表の成長を支援することを含め、一般的な企業目的に使用する予定です。純収入は、適用されるまで、現金または短期有価証券に一時的に投資できます。

S-14
目次

時価総額
次の表は、現在の当社の時価総額を示しています。
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2024年3月31日、実際ベースで。そして
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2024年3月31日。当社の普通株式2,400,000株の売却と、引受割引と手数料、および推定募集費用（ただし、引受人が当社の普通株式を追加購入するオプションを除く）を差し引いた後の調整後のものです。
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​ ​ ​
2024年3月31日現在
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実際の
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調整済みです
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(千ドル)
(一株当たりのデータを除く)
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現金および現金同等物
​ ​ ​ $ 508,755 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
借入金
​ ​ ​ $ 1,835,985 ​ ​ ​ ​ $ 1,835,985 ​ ​
株主資本: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株式、額面なし、発行済株式5,000,000株：8.00% 非累積永久優先株式、清算優先株式、1株あたり1,000ドル、承認済株式50,000株、発行済株式数および発行済株式—0
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
7.00% 固定金利から変動金利シリーズA非累積永久優先株、清算優先権1株あたり25ドル、承認済み株式3,500,000株、発行済株式数および発行済株式数—2,081,800 (1)
​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​
6.00% 固定金利から変動金利シリーズBの非累積永久優先株式、清算優先株式、1株あたり1,000ドル、承認済株式125,000株、発行済株式数および発行済株式—125,000株
​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​
6.00% 固定金利シリーズC非累積永久優先株式、清算優先株式、1株あたり1,000ドル、承認済み株式200,000株、発行済株式数および発行済株式数—196,181株
​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​
8.25% 固定金利リセットシリーズD 非累積永久優先株式、清算優先株式 1株あたり1,000ドル、承認済み株式300,000株、発行済株式数142,500株
​ ​ ​ ​ 137,459 ​ ​ ​ ​ ​ 137,459 ​ ​
普通株式、額面なし、発行済株式数75,000株、発行済株式数および発行済株式数—43,354,718株、調整後発行済株式—45,754,718株
​ ​ ​ ​ 139,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利益剰余金
​ ​ ​ ​ 1,138,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,083 ​ ​
その他の包括損失の累計
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株主資本の総額
​ ​ ​ $ 1,776,468 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
総時価総額
​ ​ ​ $ 3,612,453 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
資本比率：—マーチャンツ・バンコープ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通株主資本と有形資産（非GAAP）（2）
​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ % ​ ​
​
(1)
シリーズA優先株は、2024年4月1日に当社によって償還されました。
​
(2)
これは非GAAP指標です。「目論見書補足概要—選択した連結財務データ—非GAAP財務指標」を参照してください。
​

S-15
目次

普通株式配当
当社の普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から申告した配当金のみを受け取る権利があります。発行済み優先株式の条件により、直近の配当期間に発行済み優先株式の全額配当を申告して支払った場合を除き、普通株式を含む当社の資本金のジュニアシリーズに対する配当の申告または支払い、またはそのようなジュニア株式の買戻し、償還、または取得は禁止されています。また、資本金に対する配当金の支払い能力には、法定および規制上の制限があります。何らかの理由で適用される資本要件を満たせない場合、資本金の配当の申告と支払いが制限される場合があります。

16歳です
目次

米国連邦所得税と相続税に関する重要な考慮事項
米国以外の人に保有者
以下は、「米国以外の保有者」による当社の普通株式の購入、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の重要な影響に関する一般的な説明です。「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点では、
•
駐在員として米国税の対象となる元市民または米国居住者を除く、非居住者の外国人個人
​
•
外国法人、または
​
•
外国の不動産または信託。
​
パートナーシップまたはその他のパススルー事業体（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他の種類のパススルー事業体として扱われる事業体またはアレンジメントを含む）が当社の普通株式を所有している場合、その事業体のパートナーまたは受益者の税務上の取り扱いは、パートナーまたは受益者の地位、法人の活動、およびパートナーまたは受益者レベルで行われた特定の決定によって異なる場合があります。当社の普通株式を所有するパートナーシップやその他のパススルー法人のパートナーや受益者は、自分に適用される特定の米国連邦所得税および相続税の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。
この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、行政宣言、司法上の決定、最終的、一時的、および提案された財務省規則に基づいています。この目論見書補充の日付以降に変更を加えると、ここに記載されている税務上の影響に影響が出る可能性があります（遡及的効力を伴う場合があります）。このディスカッションでは、特定の状況に照らして米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税および相続税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国連邦贈与、代替最低税またはメディケア拠出税の考慮事項、または州、地方、または外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響についても取り上げていません。保有希望者は、州、地方、または外国の法域の法律に基づく影響を含め、当社の普通株式を所有および処分することによる特定の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。
配当
当社が普通株式に関して現金またはその他の資産（株式の特定の比例配分を除く）を分配する限り、その分配は通常、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として扱われます。分配金のうち、当社の現在および累積収益および利益を超える部分は、通常、まず、米国以外の保有者の普通株式の調整後の課税基準を引き下げる非課税資本還付として扱われ、分配額が米国以外の保有者の当社の普通株式の調整後の課税基準を超える場合、超過分は当社の普通株式の処分による利益として扱われます（その税務処理については後述します「—普通株式の処分益」)。
米国以外の保有者に支払われる配当金には、通常、30％の税率で米国連邦源泉徴収税が課せられるか、該当する所得税条約で定められた軽減税率が適用されます。ただし、以下のFATCA（以下に定義）の源泉徴収税について説明する必要があります。適用される所得税条約に基づく源泉徴収税率の引き下げを受けるには、通常、米国以外の保有者は、条約に基づく給付を受ける資格を証明する、適切に記入された内国歳入庁（「IRS」）フォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eを必要に応じて提出する必要があります。
米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連している（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に起因する）非米国保有者に支払われる配当金は、適切に作成されたIRSフォームW-8ECIを提出すれば、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。代わりに、実質的に連結された配当収入は、通常、米国以外の保有者が本法で定義されている米国人であるかのように、通常の米国所得税の対象となります。米国連邦所得税の目的で法人として扱われ、実質的に連結された配当収入を受け取る米国以外の保有者

S-17
目次

また、実質的に関連する収益と利益に対して30％（またはそれより低い条約税率）の税率で追加の「支店利益税」が課される場合もあります（一定の調整を条件とします）。
所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに適切な払い戻し請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。
普通株式の処分による利益
源泉徴収税とFATCA源泉徴収税については後述しますが、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。
•
利益は、米国の非米国保有者による米国での取引または事業の遂行と実質的に関連します（また、適用される租税条約で義務付けられている場合は、利益は米国の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因します）。この場合、利益は通常、上記の実質的連結配当収入と同様に、米国連邦所得税の対象となります。
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米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です。その場合、利益（特定の米国源泉による損失を差し引いたもの）は通常、30％（またはそれより低い条約税率）の米国連邦所得税の対象となります。または
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•
当社は、売却前の5年間、または米国以外の保有者の保有期間のどちらか短い方の期間内であれば、いつでも「米国不動産持株会社」（以下で説明）になったことがある。
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当社の「米国不動産持分」（本規範および該当する財務省規則で定義されている）の公正市場価値が、取引または事業で使用または保有されている世界中の不動産持分およびその他の資産（すべて米国連邦所得税の目的で決定される）の公正市場価値の合計の50％以上であれば、いつでも米国の不動産持株会社になります。
私たちが米国の不動産持株会社として扱われている場合でも、（1）米国以外の保有者が処分前の5年間または米国以外の保有者の保有期間のいずれかの期間内の任意の時点で、直接的、間接的、建設的に当社の普通株式の5％以下を所有している限り、米国以外の保有者が当社の普通株式の処分によって実現した利益は、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。が短く、（2）当社の普通株は確立された証券市場で定期的に取引されています。私たちは、米国の不動産持株会社ではないと信じており、近い将来になる予定もありません。
情報報告要件と予備源泉徴収
米国以外の保有者に支払われる分配金と、そのような分配金に関して源泉徴収される税額は、通常、IRSに報告されます。そのような分配や源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、適用される所得税条約の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供されることもあります。
米国以外の保有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、自分が米国以外の保有者であることを証明した場合（かつ支払人がその保有者が米国人であることを実際に知らなかったり、その保有者が米国人であることを知る理由もなかったり）、受け取った配当金の予備源泉徴収の対象にはなりません。
情報報告および状況によっては、予備源泉徴収は、米国内で行われた、または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の処分の収益に適用されます。ただし、米国以外の保有者が情報報告や予備源泉徴収を避けるために米国人ではないことを証明する認証手続きを遵守している場合を除きます。条約に基づく源泉徴収率の軽減を申請するために必要な認証手続きは、通常、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。

S-18
目次

予備源泉徴収は追加税ではなく、米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者に払い戻しを受けることができます。
FATCA源泉徴収税
本規範の第1471条から第1474条（一般にFATCAと呼ばれる条項など）に基づき、（i）「外国金融機関」（本規範で具体的に定義されているとおり）または（ii）「非金融外国法人」（本規範で具体的に定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の配当金の支払いおよび総処分収益は、源泉徴収税の対象となります（ただし、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（ただし、上記の源泉徴収税）と重複しない限り、30％の税率で一般的に、これらの事業体の利害関係者、またはそれらの事業体の口座を持つ米国人による所有権に関するものです。または、これらの規則の免除が適用されています。2018年12月13日に財務省によって公布された米国財務省規制案では、最終的な財務省規則が発行されるまで、納税者は提案された財務省規制に頼ることができると定められていますが、この源泉徴収税は、当社の普通株式の売却または処分による総収入には適用されません。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。配当金の支払いがFATCAに基づく源泉徴収の対象であり、上記の「—配当」で説明した源泉徴収税の対象となる場合、FATCAに基づく源泉徴収は他の源泉徴収税から控除され、減額される場合があります。米国以外の保有者は、この源泉徴収税が当社の普通株式への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。
連邦相続税
米国以外の個人保有者（米国連邦遺産税の目的で具体的に定義されているとおり）と、その資産が米国連邦遺産税の目的で個人の総資産に含まれる可能性がある団体（たとえば、そのような個人から資金提供を受け、個人が特定の利益または権限を保持している信託）は、該当する相続税条約に別段の定めがない限り、当社の普通株式は米国連邦不動産税の対象となる米国不動産として扱われることに注意してください。
各見込み投資家は、適用法の最近の変更による影響を含め、当社の普通株式の取得、保有、および処分による税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

S-19
目次

エリサに関する特定の考慮事項
以下は、（i）改正された1974年の米国従業員退職所得保障法のタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度（「ERISA」）、（ii）本規範の第4975条または連邦、州、地方、米国以外のその他の法律または規制に基づく規定の対象となる制度、個人退職金口座、およびその他の取り決めによる当社の普通株式の購入に関連する特定の考慮事項の概要です。ERISAまたは本規範のそのような規定（総称して「類似法」）、および（iii）基礎となる団体に資産には、そのようなプラン、口座、または取り決めの「プラン資産」（それぞれ「プラン」）が含まれます。
一般的な受託者問題
ERISAと本規範は、ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の対象となるプラン（「ERISAプラン」）の受託者に特定の義務を課し、ERISAプランとその受託者またはその他の利害関係者の資産を含む特定の取引を禁止しています。ERISAおよび本規範の下では、そのようなERISAプランの管理、またはそのようなERISAプランの資産の管理または処分に対して任意の裁量権または統制を行使する人、またはそのようなプランに手数料やその他の報酬を求める投資アドバイスを提供する人は、一般的にERISAプランの受託者とみなされます。
いずれかのプランの資産の一部の当社の普通株式への投資を検討する際、受託者は、その投資が本プランを管理する文書および文書、およびERISAの適用規定、本コード、または本プランに対する受託者の義務に関連するERISA、本コード、または同様の法律の適用規定に従っているかどうかを判断する必要があります。これには、ERISAの慎重さ、多様化、禁止取引に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。同様の法律。
禁止されている取引の問題
ERISAの第406条および本規範の第4975条は、ERISAプランが、免除がない限り、ERISAの意味での「利害関係者」または本規範の第4975条の意味における「失格者」である個人または団体と、プラン資産を含む特定の取引を行うことを禁じています。利害関係者または失格者が、免除対象外の禁止取引を行った場合、ERISAおよび本規範に基づき、物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。さらに、このような免除対象外の禁止取引を行ったERISAプランの受託者は、ERISAおよびコードに基づく罰則や責任の対象となる場合があります。
当社または引受会社のいずれかが利害関係者とみなされるERISAプラン、または失格者とみなされるERISAプランによる当社の普通株式の取得および/または保有は、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条に基づく禁止取引を構成するか、またはその結果となる可能性があります。ただし、該当する法定、クラス、または個人の禁止取引免除に従って普通株式を取得および保有する場合を除きます。米国労働省は、普通株式の取得と保有に適用される可能性のある禁止取引クラス免除（「PTCE」）を発行しました。これらのクラス免除には、独立した資格を持つ専門資産運用会社が決定した取引に関するPTCE 84-14、保険会社がプールした個別口座に関するPTCE 90-1、銀行集団投資ファンドに関するPTCE 91-38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95-60、社内の資産管理者が決定した取引に関するPTCE 96-23が含まれますが、これらに限定されません。さらに、ERISAのセクション408（b）（17）およびコードのセクション4975（d）（20）は、特定の取引についてERISAの禁止取引条項およびコードのセクション4975からの救済を規定しています。ただし、証券の発行者も、その関連会社も（直接的または間接的に）裁量権や管理を行使せず、ERISAプランの資産に関して投資アドバイスを提供することもできません。取引に関与し、さらに、ERISAプランは取引に関連して十分な対価しか支払わないことを伝えましたトランザクション。当社の普通株式が関係する取引に関して、そのような免除措置が適用される、またはそのような免除のすべての条件が満たされるという保証はありません。
以上のことから、いかなるプランの「プラン資産」を投資する者も、当社の普通株式を購入または保有してはなりません。ただし、購入者が、そのような購入および保有がERISAおよび本規範に基づく非免除禁止取引または適用類似法の違反を構成しない、またはその結果にならないと判断した場合を除きます。

S-20です
目次

代表
したがって、当社の普通株式を取得および保有することにより、普通株式の購入者およびその後の譲受人は、(i) 当該購入者または譲受人が普通株式を取得および保有するために使用する資産のいずれの部分も、いずれのプランの資産にもならない、または (ii) 当該購入者または譲受人による普通株式の購入、保有、およびその後の処分は、いかなるプランの資産にもならないことを表明および保証したものとみなされます ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または違反を構成する、またはその結果となる適用されるあらゆる類似法の下で。
前述の議論は一般的な性質のものであり、すべてを網羅することを意図したものではありません。これらの規則は複雑で、非免除禁止取引に関与した人に課せられる罰則があるため、受託者や、プランの資産を代表して、またはプランの資産を持って普通株式を購入することを検討している人は、ERISA、本規範の第4975条および類似の法律がそのような投資に適用される可能性について、また購入に免除が適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが特に重要ですと普通株式の保有。本書のいかなる内容も、普通株式への投資が、一般プランまたは特定のプランによる投資に関する関連する法的要件の一部またはすべてを満たす、またはプランに適切であることを、当社または引受会社によって表明したものとは解釈されません。さらに、この議論もこの目論見書補足の内容も、プランである購入者または保有者、または一般的にそのような購入者または保有者を対象とした投資アドバイスを提供するものではなく、また意図したものでもありません。

S-21です
目次

引受け
この目論見書補足の日付の引受契約の条件および条件に従い、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの引受人は以下のとおりです。LLCは代表を務めており、購入に個別に同意しています。また、以下に示す数の株式を売却することにも何度か同意しています。
名前
​ ​
の数
株式
​
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
​ ​
​
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計:
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
引受人と代表者を総称して「引受人」と「代表者」と呼びます。引受会社は、当社からの株式の承諾と事前の売却を条件として、普通株式を提供しています。引受契約では、この目論見書補足によって提供される普通株式の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、この目論見書補足に記載されている普通株式が取得された場合、その株式をすべて取得して支払う義務があります。ただし、引受人は、以下に説明する追加株式を購入する引受人のオプションの対象となる株式を取得したり、その代金を支払う必要はありません。
引受人は当初、普通株式の一部をこの目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開し、一部を特定のディーラーに公募価格より1株あたりドルを超えない価格で公開することを提案します。普通株式の初回募集後、募集価格やその他の売却条件は代表者によって随時変更される場合があります。
当社は、引受人に、本目論見書補足の日から30日以内に行使可能な、本目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、引受割引や手数料を差し引いた普通株式を最大36万株追加購入する権利を付与しました。オプションが行使される限り、各引受人は、特定の条件に従い、普通株式の追加購入を義務付けられます。これは、前の表の引受人名の横に記載されている番号が、前の表のすべての引受人の名前の隣に記載されている普通株式の総数に占める割合とほぼ同じ割合です。
次の表は、当社への1株当たりおよび公募総額、引受割引と手数料、および経費控除前の収益を示しています。これらの金額は、最大360,000株の普通株式を追加購入するという引受人のオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
ペール
シェア
​ ​
いいえ
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​ ​
いっぱい
エクササイズ
​
公募価格
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
当社が支払う引受割引と手数料：
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
収益は、経費を差し引く前に、私たちに
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
引受割引と手数料を除いて、当社が支払うべき推定提供費用は約$です。
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MBIN」という取引シンボルで上場されています。
私たち、一部の株主、およびすべての取締役および役員は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、それに同意しました。LLCは、引受人に代わって、この目論見書の日付から90日後に終了する期間中は、引受人に代わって意図を開示せず、また今後も公表しません

S-22
目次

補足（以下「制限期間」）：（1）オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、オプションまたは売却契約の購入、普通株式または普通株式に転換可能、行使または交換可能な普通株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利またはワラントの付与、（2）任意の契約の締結普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決め、もしあれば第 (1) 項および (2) 項に記載されている取引は、普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すか、(3) 普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の募集に関する登録届出書をSECに提出することによって決済されます。
直前の段落で説明した、当社の取締役、役員、株主に関する制限は、以下には適用されません。
(a)
募集の完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する取引。ただし、そのような公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請が義務付けられたり、自発的に行われたりしないものとします。
​
(b)
普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を善意の贈与として譲渡すること。ただし、（i）各贈与者がロックアップ契約に署名して提出し、（ii）普通株式の受益所有権の減少を報告する証券取引法のセクション16（a）に基づく申請は、制限期間中に自発的に行われるものとし、証券取引法のセクション16（a）に基づいて利益の減額を報告する申請があった場合は普通株式の所有権は、制限期間中に法的に義務付けられます（申請、報告、または発表の脚注またはその他の方法で、そのような取引の性質と条件（第 (i) 項と (ii) 条項、「さらなる制限」）を明記する必要があります。
​
(c)
普通株式または普通株式に転換可能な証券の信託受益者、リミテッド・パートナー、またはロックアップ当事者の株主への分配。ただし、各分配者がさらなる制限を遵守している場合に限ります。または
​
(d)
普通株式の譲渡について、証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、株主、役員、または取締役に代わって取引計画の確立を促進します。ただし、(i) 当該計画には、制限期間中の普通株式の譲渡が規定されておらず、(ii) 証券取引法に基づく公示または申立てがある場合、または取引法に基づく公示または申立が、または取引法に代わって自発的に行われる場合に限りますそのような計画の策定に関するロックアップ当事者または会社の、そのような発表または提出には制限期間中は、当該プランでは普通株式の譲渡はできないという趣旨の声明。
​
さらに、上記の段落で説明されている当社に関する制限は、以下には適用されません。
(a)
引受会社への株式の売却。
​
(b)
オプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を発行すること、または引受人に書面で通知を受けたこの目論見書補足の日に発行された証券の転換時に、当社が普通株式を発行すること。
​
(c)
株式の募集完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関する当社以外の者による取引。ただし、そのような公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請が必要または自発的に行われない場合に限ります。
​
(d)
普通株式の譲渡について、証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、株主、役員、または取締役に代わって取引計画の確立を促進します。ただし、(i) 当該計画には、制限期間中の普通株式の譲渡が規定されておらず、(ii) 証券取引法に基づく公示または申立が、当社が以下に関して要求または自発的に行う場合に限りますそのような計画の確立、
​

S-23です
目次

そのような発表または提出には、制限期間中はそのようなプランでは普通株式を譲渡できないという趣旨の声明が含まれるものとします。そして
(e)
この目論見書補足に記載されている株式インセンティブ制度の条件に従って、当社の役員、取締役、従業員にオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を会社が発行すること。
​
さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、私たちとそのような各人はそれに同意します。引受人に代わって当社または他の者は、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の登録を要求したり、権利を行使したりすることはありません。
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。
普通株式の提供を円滑に進めるために、引受人は普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人は、引受契約に基づいて購入する義務があるよりも多くの株式を売却して、ショートポジションを作成することがあります。ショートポジションがオプションの下で引受人が購入できる株式の数以下であれば、空売りの対象となります。引受人は、オプションを行使するか、公開市場で株式を購入することで、対象となる空売りを成立させることができます。対象となる空売りを成立させるための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、オプションで入手可能な価格と比較した株式の公開市場価格を考慮します。引受人はオプションを超えて株式を売却して、ネイキッド・ショートポジションを作ることもあります。引受人は、公開市場で株式を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での普通株の価格に下落圧力がかかり、このオファリングで購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。この募集を促進する追加の手段として、引受会社は普通株式の価格を安定させるために、公開市場で普通株式を入札したり購入したりすることができます。これらの活動は、普通株式の市場価格を独立市場水準以上に上昇または維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。
私たちと引受会社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償することに合意しました。
電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している1人または複数の引受人、または販売グループのメンバー（もしあれば）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。代理人は、オンライン証券口座の保有者に売却するために、引受人に普通株式を多数割り当てることに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性のある引受会社に、代表者が配分します。
引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、時折、当社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行業務を行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取っている、または受け取る予定です。
さらに、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資および証券活動には、当社の証券および商品が含まれる場合があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や証券に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

S-24です
目次

販売制限
欧州経済地域
欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従って株式が提供されたり、公開されたりする予定はありません。これらはすべて以下のとおりです目論見書規制。ただし、株式の募集は一般に公開される場合があります目論見書規則に基づく以下の免除措置により、いつでもその関連州：
(a)
目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。
​
(b)
150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては代表者の事前の同意が必要です。または
​
(c)
目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では、
​
ただし、そのような株式の募集では、当社または代理人は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。
この規定の目的上、関係国の株式に関する「公衆への提供」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、改正された規則（EU）2017/1129を意味します。
イギリス
(i) 金融行動監視機構によって承認された株式、または (ii) 目論見書修正等の第74条（移行規定）の移行規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われる予定の株式については、目論見書の発行前に英国で公開された株式はなく、公開される予定もありません（EU出口）2019/1234規制。ただし、株式の募集は英国ではいつでも一般に行うことができます英国目論見書規則に基づく以下の免除の対象となる時間：
(a)
英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。
​
(b)
150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または
​
(c)
2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の第86条に該当するその他の状況では、
​
ただし、そのような株式の募集では、当社または代理人がFSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。
この規定の目的上、英国の株式に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（撤退）法の。

S-25です
目次

オーストラリア
募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、その他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年の会社法または会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。
オーストラリアでの株式のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って行うことができる、免除投資家と呼ばれる人にのみ行うことができます会社法第6D章に基づき、投資家に開示されていない株式。
オーストラリアの免除投資家が申請した株式は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条などの免除により会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法第6D章に準拠する開示書類に従って行われる場合を除きます。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。
この目論見書補足には一般的な情報のみが記載されており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。
カナダ
株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。
カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。
ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府が発行または保証する証券の場合は、セクション3A.4）に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

S-26です
目次

詳細情報を見つけることができる場所
当社は、証券法に基づくフォームS-3（ファイル番号333-266672）で、この目論見書補足の対象となる有価証券および添付の目論見書に関する登録届出書をSECに提出しました。この目論見書の補足は登録届出書の一部です。登録届出書には、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている添付の展示品やスケジュールを含め、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書補足から省略することができます。さらに、取引法に基づき、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と下記の当社のウェブサイトで確認できます。
SECは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出する別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この文書またはより新しい組み込まれた文書に直接含まれている情報が優先される情報は例外です。
この目論見書の補足には、当社が以前にSECに提出した以下の文書が参考資料として組み込まれています（これらの書類のうち、SECに提出され、提出されていないと見なされた部分を除く）。
​
報告書
​ ​
報告の期間または提出日
​
​
•
2024年3月12日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書
​
 ​ ​
2023年12月31日に終了した年度について
​
​
•
2024年4月5日に提出された正式な委任勧誘状（参照によりフォーム10-Kに組み込まれた部分）
​
 ​ ​
マーチャンツの2024年定時株主総会のために
​
​
•
2024年5月10日に提出されたフォーム10-Q
​
 ​ ​
2024年3月31日に終了した四半期期間について
​
​
•
最新レポート
​
 ​ ​ 2024年2月14日、2024年2月28日、および2024年3月7日に提出されました。 ​
当社は、取引法の第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）に基づいてSECに提出する今後のすべての文書を、本サービスの終了までに参照用に組み込んでいます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に記載されている最新報告書を除く）、委任勧誘状などの定期報告が含まれます。
参考資料として組み込まれた情報には、当社と当社の事業、財政状態、経営成績に関する情報が含まれており、この目論見書補足の重要な部分です。
この文書に参照して組み込まれている文書はすべて、当社を通じて、またはSECのWebサイト（www.sec.gov）を通じてSECから入手できます。参考資料として組み込まれた文書は、それらの文書の添付資料を除き、無料で入手できます。ただし、その展示品が参照によってそれらの文書に特に組み込まれている場合を除きます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書は、書面で請求するか、次の住所に電話で入手できます。
マーチャンツ・バンコープ
注意:投資家向け広報活動
410モノン・ブールバード。
インディアナ州カーメル 46032
(317) 569-7420
私たちは、当社のウェブサイト、investors.merchantsbancorp.comを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに公開します。。当社のウェブサイトへのこの言及は、SECが要求する投資家の便宜のためのものであり、ウェブサイト上の情報をこの登録届出書に組み込むとはみなされません。

S-27
目次

法的な問題
この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、インディアナ州インディアナポリスのKrieg DeVault LLPに引き継がれます。募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。
専門家
2023年12月31日および2022年12月31日現在のマーチャンツ・バンコープ連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度のマーチャント・バンコープの財務報告に対する内部統制の有効性は、マーチャント・バンコープの年次報告書に含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるFORVIS、LLPによって監査されています 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関するレポートで、参考としてここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、そのような財務諸表に関する報告や、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて提供される財務報告に対する当社の内部統制の有効性に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

S-28
目次
目論見書
5億ドル
マーチャンツバンコープ
負債証券
普通株式
優先株式
預託株式
購入契約
新株予約権
単位
​
当社は、手形、社債、またはその他の負債の証拠で構成される当社の債務証券、当社の普通株式または優先株の株式、預託株式、購入契約、ワラント、およびこれらの証券の2つ以上で構成されるユニットを1つまたは複数のシリーズで随時提供および売却する場合があります。負債証券と優先株式は、当社の他の有価証券に転換可能または交換できる場合があります。この目論見書には、これらの証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に従って有価証券を提供するたびに、目論見書補足、および必要に応じて、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件を説明した価格補足を提供します。これらの補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。提供される有価証券の条件を理解するために、投資を決定する前に、当社が提供する有価証券の具体的な条件を記載した該当する補足事項を含むこの目論見書をよくお読みください。
この目論見書の対象となる有価証券の募集価格の合計は、5億ドルを超えません。
当社の普通株は、額面価格なしで、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MBIN」のシンボルで上場されています。当社の7.00％固定-変動金利シリーズA非累積永久優先株で、額面価格なし、1株あたり25ドルの清算優先権（「シリーズA優先株式」）。当社の預託株式はそれぞれ、6.00％の固定-変動金利シリーズB非累積永久優先株の1株の40分の1の所有権を表し、額面なし、1株あたり1,000ドルの清算優先権（「シリーズB優先」）、および当社の預託株式はそれぞれ、6.00％の固定金利シリーズC非累積永久株の株式の40分の1の所有権に相当します1株あたり1,000ドルの清算優先株式（「シリーズC優先株」）は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「MBINP」、「MBINO」、「MBINN」の記号で上場されています。目論見書補足に従って売却された普通株式、優先株または預託株式は、正式な発行通知を条件として、当該取引所に上場されることを期待しています。目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所に上場されている、目論見書補足の対象となる他の証券に関する情報が含まれます。
有価証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて投資家に直接売却することができます。この目論見書の27ページの「流通計画」を参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人、引受人、またはディーラーが関与している場合、そのような代理人、引受人、またはディーラーの名前、および適用される手数料または割引は、該当する目論見書補足に記載されます。このような売却から受け取ると予想される純収入も、該当する目論見書補足に記載されます。
​
当社の証券への投資にはリスクが伴います。これらの証券への投資を決定する前に、本目論見書の6ページおよび該当する目論見書補足に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクション、および当社が証券取引委員会に提出する報告書に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
これらの証券は、銀行や貯蓄協会の預金や債務ではなく、連邦預金保険公社やその他の政府機関による保険や保証もされていません。
この目論見書は、その有価証券の目論見書補足が添付されている場合に限り、有価証券の募集や売却に使用できます。
証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書または添付の目論見書補足が正確または完全であると判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書の日付は2022年8月17日です
目次

この目論見書と添付の目論見書補足に記載されている情報に関する重要なお知らせ
提供している有価証券に関する情報を、段階的に詳細を記載した3つの文書でお客様に提供する場合があります。
•
この目論見書には、一般的な情報が記載されていますが、その一部はあなたの有価証券には当てはまらない場合があります。
​
•
添付の目論見書補足には、有価証券の条件が説明されています。その一部はあなたの有価証券には適用されない場合があります。そして
​
•
必要に応じて、有価証券の特定の条件を説明する価格補足。
​
有価証券の条件が価格補足、目論見書補足、および添付の目論見書とで異なる場合は、次の優先順位の情報を参考にしてください。
•
価格の補足（もしあれば）
​
•
目論見書の補足、そして
​
•
この目論見書。
​
この目論見書と添付の目論見書補足には、これらの資料のキャプションへの相互参照が含まれており、関連する議論をさらに見つけることができます。次の目次と添付の目論見書補足に含まれる目次は、これらのキャプションが掲載されているページです。
該当する目論見書補足に記載されていない限り、これらの証券を米国外の法域で公に売却することを許可するような措置は講じていません。米国外の投資家の場合は、有価証券の募集とこの目論見書の配布に関する制限について知り、遵守する必要があります。

私は
目次

目次
​ ​ ​
ページ
​
この目論見書に記載されている情報に関する重要なお知らせと
添付の目論見書補足
​ ​ ​ ​ 私は ​ ​
この目論見書について
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
詳細情報を見つけることができる場所
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年の民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバーステートメント
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
目論見書の概要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
マーチャンツバンコープ
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
収益の使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
負債証券の説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
資本金の説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
預託株式の説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
購入契約の説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
新株予約権の説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
ユニットの説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
グローバル証券の説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
配布計画
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法的な問題
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​

ii
目次

この目論見書について
この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社は随時、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で、継続的または遅滞的に、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、すべての募集の合計金額で合計5億ドルまで募集および売却することがあります。
この目論見書には、対象となる証券の一般的な説明が記載されています。これらの有価証券を提供するたびに、募集条件に関する具体的な情報と、証券に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、該当する目論見書補足、および価格補足は、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。
この目論見書にある「私たち」、「私たち」、「私たち」、または同様の言及はすべて、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Merマーチャンツ・バンコープ（「Merchants」）およびその連結子会社を指します。
詳細情報を見つけることができる場所
私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、この目論見書に基づいて提供する可能性のある有価証券の募集および売却を登録する登録届出書をSECに提出しました。登録届出書には、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている添付の展示品やスケジュールを含め、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することができます。さらに、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づき、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。
SECはまた、私たちのようにSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。
SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出する別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。ただし、この文書またはより新しい組み込まれた文書に直接含まれている情報が優先される情報は例外です。
この目論見書には、当社が以前にSECに提出した以下の書類が参考資料として組み込まれています（これらの書類のうち、SECに提出され、提出されていないと見なされた部分を除く）。
​
報告書
​ ​
報告の期間または提出日
​
​
•
2022年3月4日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書
​
 ​ ​ 2021年12月31日に終了した年度について ​
​
•
2022年4月8日に提出された正式な委任勧誘状
​
 ​ ​ マーチャント向け 2022年定時株主総会 ​
​
•
2022年5月9日に提出されたフォーム10-Q
​
 ​ ​
2022年3月31日に終了した四半期期間について
​
​
•
2022年8月8日に提出されたフォーム10-Q
​
 ​ ​ 2022年6月30日に終了した四半期期間について ​
​
•
最新レポート
​
 ​ ​ 2022年2月17日、2022年5月19日、および2022年5月24日に提出されました ​
当社は、本目論見書の一部となる最初の登録届出書の提出日以降、当該登録届出書の発効前、および本目論見書の日付以降、本目論見書の対象となる有価証券の募集が完了するまで、または本募集を終了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに提出する将来のすべての書類を参考として組み込みます。これらの文書には、Form 10-Kの年次報告書などの定期報告書が含まれます。

1
目次

フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に記載されている最新レポートを除く）、および委任勧誘状。
参考資料として組み込まれた情報には、当社と当社の事業、財政状態、経営成績に関する情報が含まれており、この目論見書の重要な部分です。
この文書に参照して組み込まれている文書はすべて、当社を通じて、またはSECのWebサイト（www.sec.gov）を通じてSECから入手できます。参考資料として組み込まれた文書は、それらの文書の添付資料を除き、無料で入手できます。ただし、その展示品が参照によってそれらの文書に特に組み込まれている場合を除きます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書は、書面で請求するか、次の住所に電話で入手できます。
マーチャンツ・バンコープ
注意:投資家向け広報活動
410モノン・ブールバード。
インディアナ州カーメル 46032
(317) 569-7420
当社のウェブサイト（www.merchantsbancorp.comの「投資家」）を通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正、および委任勧誘状を、電子的に提出した後、合理的に可能な限り早急に提供します。そのような資料をSECに提出したり、SECに提出したりしてください。これらの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。さらに、時々、当社の事業に関する他のプレスリリース、ニュース、投資家向けプレゼンテーション、ストーリーを、当社のウェブサイトのニュースおよびプレゼンテーションセクションに掲載することがあります。当社のウェブサイトへのこの言及は、SECが要求する投資家の便宜のためのものであり、ウェブサイト上の情報をこの登録届出書に組み込むとはみなされません。
私たちは、この目論見書またはこの目論見書に組み込んだ資料に含まれている、または含まれているものとは異なる、またはそれに加えて、情報の提供または当社に関する表明を行うことを誰にも許可していません。誰かがあなたにこの種の情報を提供したとしても、あなたはそれに頼るべきではありません。この文書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、この文書の日付現在のものです。
民間証券に基づくセーフハーバーステートメント
1995年の訴訟改革法
この目論見書、該当する目論見書補足、およびこの目論見書に参照して組み込むその他の文書には、証券法のセクション27A、取引法のセクション21E、および1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ将来の出来事や財務実績に関する当社の現在の見解を反映しています。これらの記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「予測」、「可能性」、「信じる」、「期待する」、「続く」、「する」、「実現する可能性が高い」、「予想する」、「求める」、「見積もる」、「意図」、「計画」、「予測」などの言葉やフレーズを使用して記述されることがよくあります。目標」、「目標」、「見通し」、「目的」、「だろう」、「年換算」、「見通し」、またはそれらの言葉やその他の比較可能な未来や将来を見据えた言葉やフレーズの否定版。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、業界に関する現在の期待、推定、予測、経営陣の信念、経営陣の特定の仮定に基づいています。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。したがって、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、仮定、見積もり、不確実性の影響を受けることに注意しています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は、作成された日付の時点で妥当であると考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります。
COVID-19パンデミックの影響など、いくつかの重要な要因により、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。

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目次

規模、期間、それに対する企業と政府の対応、会社の運営と人事、事業全体にわたる活動と需要、および「リスク要因」または以下で特定される要因：
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ビジネスと経済の状況、特に金融サービス業界と当社の主要市場分野に影響を与える状況。
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信用リスクをうまく管理する当社の能力と、貸付による信用損失引当金の十分性と計算上の前提条件
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当社の主要市場地域における不動産価値と流動性、商業借り手の財政状態、買収取引で取得したローンを含め、当社が融資する建設プロジェクトの成功など、当社のローンポートフォリオのパフォーマンスに影響を与える可能性のある要因。
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ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法や、銀行、消費者保護、証券、税務に関するその他の法律を含む、政府および規制上の要件の遵守
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集合住宅ローンの創設、売却、サービス業務に関連して必要なライセンスを維持する当社の能力。
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サイバーセキュリティのリスク、詐欺、システムエラーを特定して対処する当社の能力。
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戦略計画を効果的に実行し、成長を管理する私たちの能力。
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上級管理職チームの変化と、有能な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持する当社の能力。
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政府の金融・財政政策、市場金利の変化。
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流動性の問題（売却目的で保有する有価証券の公正価値と流動性の変動、必要に応じて追加資本を調達する能力など）。
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金融、投資、保険サービスのさまざまな地方、地域、国内、その他のプロバイダーとの競争の影響。
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当社の対象となる可能性のある請求または法的措置の影響（当社の評判への影響を含む）。そして
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連邦税法または政策の変更。
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前述の要素はすべてを網羅したものではなく、このレポートに含まれる他の注意事項と併せて読んでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、新しい情報、将来の動向、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または検討する義務は負いません。新しい要因が時折出現し、どれが発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

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目次

目論見書の概要
この概要には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この要約は完全ではなく、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社および当社が提供する有価証券の条件をより完全に理解するには、「リスク要因」のセクション、該当する証券の目論見書補足、および当社が参照し参照して組み込むその他の文書を含む、この目論見書全体を注意深くお読みください。特に、重要なビジネスおよび財務情報を参考にしてこの目論見書に組み込んでいます。
私たちが提供する可能性のある証券
この目論見書を使用して、1つ以上の募集で総額5億ドルまでの有価証券を提供する場合があります。有価証券を提供するたびに提供する目論見書補足には、有価証券の金額、価格、詳細な条件が記載されており、この目論見書の「リスク要因」セクションに記載されているものに加えて、有価証券への投資に関連するリスクが記載されている場合があります。また、該当する場合は、証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も目論見書補足に含めます。この目論見書で使用される用語は、特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている意味を持ちます。
引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または直接購入者に証券を売却することがあります。私たち、および当社に代わって行動する代理人は、当社の有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか、拒否する唯一の権利を留保します。各目論見書補足には、その目論見書補足に記載されている当社の有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前と、それらと適用される手数料、手数料、または割引の取り決めが記載されています。
負債証券
当社の債務証券は、支払い優先で優先される場合と劣後優先される場合があります。上級か劣後かを問わず、ランキング、特定の名称、元本総額、購入価格、満期、償還条件、金利または金利の計算方法、利息の支払い時期（ある場合）、転換または交換の条件（転換または交換メカニズムの調整に関する条件を含む）、上場がある場合はそれを説明した目論見書を補足します証券取引所、および債務証券のその他の特定の条件。
普通株式
私たちは、1株あたりの額面価格なしで、普通株式を売却することができます。目論見書の補足では、募集株式の総数と、募集価格または株式の価格を記載します。
優先株式、預託株式
優先株の株式を額面価格なしで1つまたは複数のシリーズで売却する場合があります。目論見書の補足では、具体的な名称、募集株式の総数、配当率または配当率の計算方法、配当期間または配当期間の計算方法、配当、清算および解散に関するシリーズ株式のランキング、シリーズの株式の記載価値、シリーズの株式の議決権について説明します。、もしあれば、シリーズの株式が転換可能または交換可能かどうか、またどのような条件で償還できるか、償還できるかどうか、またどのような条件で償還できるかシリーズの株式、シリーズの株式を代表する預託株式を提供するかどうか、提供する場合は、各預託株式に代表される優先株式の1株の一部または倍数、優先株式または預託株式を証券取引所に上場するかどうか、および優先株式シリーズのその他の特定の条件。
購入契約
私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、または普通株式の購入または売却のために、1つ以上の他の有価証券とのユニットの一部として発行された購入契約を含む購入契約を発行することがあります。当社の負債証券の価格、または普通株式、優先株または預託株式の1株あたりの価格は、購入契約の発行時に固定される場合もあれば、参照によって決定される場合もあります。

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目次

購入契約に含まれる特定の計算式に合わせます。私たちは、そのような金額で、希望するだけ多くの異なるシリーズで購入契約を発行することができます。
新株予約権
ワラントを売却して、債務証券、優先株または普通株式、または預託株式を購入することがあります。目論見書の補足では、原証券またはその現金価値を引き渡しまたは購入することによって当社またはお客様の新株予約権に基づく義務（もしあれば）が履行されるかどうかなど、ワラントの行使価格やその他の具体的な条件をお知らせします。
単位
私たちは、この目論見書に記載されている他の1つまたは複数の有価証券を任意に組み合わせて、ユニットとして売却することができます。目論見書の補足では、任意のユニットを構成する証券の特定の組み合わせと、ユニットのその他の特定の条件について説明します。

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目次

リスク要因
私たちの証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、特定の投資内容に照らして、該当する目論見書補足および最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書の「リスク要因」に記載されているリスク要因の更新、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、またはこの目論見書および該当する目論見書補足に参照して組み込まれている他のすべての情報とともに、「リスク要因」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。目標と財務状況。これらのリスク要因に加えて、経営陣が認識していない、経営陣が注力していない、または経営陣が重要ではないと判断するリスクや不確実性が他にも存在する可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財政状態、業績または運営が重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
マーチャンツバンコープ
Merchantsは、インディアナ州カーメルに本社を置く多角的な銀行持株会社で、集合住宅や医療施設の融資とサービス、住宅ローン倉庫融資、小売および特派員向け住宅ローンバンキング、農業融資、従来のコミュニティバンキングなど、複数の事業分野を運営しています。2022年6月30日現在、111億ドルの資産と83億ドルの預金を持つマーチャンツは、直接および間接の子会社であるインディアナ州マーチャンツ銀行、マーチャンツ・キャピタル・コーポレーション、マーチャンツ・アセット・マネジメント合同会社、マーチャンツ・キャピタル・サービシング合同会社、マーチャンツ・キャピタル・インベストメンツ合同会社、イリノイ州ファーマーズ・マーチャンツ銀行、マーチャンツ・モーゲージという一部門を通じて事業を行っています。インディアナ州のマーチャンツ銀行。詳細と財務データについては、当社のウェブサイト（www.merchantsbancorp.com）をご覧ください。
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「MBIN」のシンボルで上場されており、シリーズA優先株とシリーズB優先株とシリーズC優先株を表す当社の預託株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「MBINP」、「MBINO」、「MBINN」のシンボルで上場されています。私たちの主な執行機関はモノン・ブルバード410番地にあります。インディアナ州カーメル 46032。私たちの電話番号は (317) 569-7420です。
当社と子会社に関する追加情報は、この目論見書に参照用として組み込まれた文書に含まれています。この目論見書の1ページ目の「詳細情報の入手先」を参照してください。
収益の使用
現在、この目論見書に従って最終的に売却される有価証券の数や種類、またはそのような有価証券が売却される価格はわかりません。この目論見書に付随する特定の証券発行に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。当社の一般的な企業目的には、当社の事業を補完し、当社の成長戦略と一致すると当社が考える銀行およびノンバンクの金融サービス会社の買収資金調達、証券の買戻し、子会社への信用供与または子会社への投資への資金提供、および債務の返済、減額または借り換えが含まれますが、これらに限定されません。当社の経営陣は、有価証券の売却による純収入を配分する幅広い裁量権を持っています。
純収入の正確な金額と使用時期は、市況、子会社の資金調達要件、その他の資金の利用可能性、その他の要因によって異なります。純収入を上記の方法で使うまでは、一時的に短期投資に使うことがあります。私たちは、企業戦略の資金調達、子会社への資金調達、買収資金などの必要が生じた場合は、定期的に追加の資金調達を行うことを期待しています。
負債証券の説明
優先債務証券または劣後債務証券を発行することがあります。シニア債務証券は、「シニアインデンチャー」と呼ばれるインデンチャーの下で、該当する目論見書補足に記載されるシニアインデンチャー受託者と当社との間で発行されます。劣後債務証券は、当社と劣後契約受託者との間で、「劣後債券」と呼ばれる別の契約に基づいて発行されます

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目次

該当する目論見書補足に記載されています。この目論見書では、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを総称して「インデンチャー」と呼ぶことがあります。インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法の対象となり、規制されます。これらの各インデンチャーの形式のコピーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。
以下では、提供される可能性のある債務証券の一般的な条件と規定、およびそれらを管理するインデンチャーについて簡単に説明します。提供される債務証券の特定の条件、およびこれらの一般規定がそのように提供された債務証券に適用される範囲（ある場合）は、それらの証券に関連する該当する目論見書補足でより詳細に説明されます。さらに、特定の一連の債務証券に適用される追加または異なる規定は、重要な場合は、該当する目論見書補足に記載されます。以下のインデンチャーの説明は完全ではなく、それぞれのインデンチャーのすべての規定の対象となり、参照することで完全に限定されます。
将軍
インデンチャーにより、元本の総額に制限なく、1つまたは複数のシリーズで債務証券を随時発行することができます。また、インデンチャーは、当社が負担する可能性のあるその他の負債や、当社または当社の子会社が発行する可能性のあるその他の有価証券の金額を制限したり、その他の方法で制限したりしません。これには、債務証券よりも上位にランクされる負債も含まれます。劣後契約には、劣後債務証券よりも上または下位の劣後債務を表す証券の発行を禁止するものはありません。
目論見書補足で別の情報を提供しない限り、優先債務証券は劣後債務であり、他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券の支払いは、「債務証券の説明 — 劣後関係」および該当する目論見書補足に記載されているように、すべての優先債務の全額を前払いした金額よりも優先されます。
該当する契約に含まれる条件が満たされれば、債務証券を発行することがあります。これらの条件には、発行される債務証券の条件を定める取締役会による決議の採択が含まれます。債務証券の発行を承認する決議には、その債務証券の発行条件が含まれます。これには以下が含まれる場合があります。
•
タイトルとシリーズの指定。
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•
該当する契約に基づいて発行される可能性のある債務証券の元本総額または初期発行価格の元本総額および限度額（ある場合）
​
•
支払われる元本（満期時かそれ以前の加算時かを問わない）
​
•
支払われる元本金額が、1つ以上の通貨、通貨単位、複合通貨、商品、株価指数、その他の指数に基づく指数、計算式、またはその他の方法を基準にして決定されるかどうか。
​
•
負債証券が新規発行割引証券（以下に定義）として発行されるかどうか。
​
•
債務証券の元本が支払われる日付または日付。
​
•
固定金利または変動金利、年利、または金利を決定する方法や計算式
​
•
利息が発生する日付。
​
•
任意の利息支払い日。
​
•
債務証券が優先証券か劣後証券か、劣後証券の場合は劣後証券の条件
​
•
債務証券が発行される1つまたは複数の価格。これは、それらの債務証券の元本総額に対するパーセンテージで表すことができます。
​
•
記載されている満期日。
​

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目次

•
債務証券をグローバル形式で発行するかどうか。
​
•
あらゆるシンキングファンドの要件。
​
•
償還、償還価格、およびリマーケティング契約に関するあらゆる規定
​
•
証券の額面金額または一連の証券。
​
•
債務証券の提供、売却、引き渡しに関するあらゆる制限
​
•
債務証券の支払いまたは引き渡しが行われ、譲渡または交換の登録のために提示される可能性のある1つまたは複数の場所。
​
•
償還日または記載された満期日より前に債務証券が減損の対象となるかどうか。
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•
債務証券を当社または他の発行体の他の証券に転換できる条件（ある場合）と、転換が行われる条件（最初の転換価格またはレート、転換期間、およびこの目論見書に記載されているものに加えてまたは代替されるその他の規定を含む）。
​
•
確定有価証券の発行前に受け取らなければならない書類または証明書の説明。
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•
税金、査定料、政府費用に関連して米国市民以外の人に追加金額が支払われるかどうか、またどのような状況で支払われるか、またそのような追加料金を支払う代わりに証券を償還できるかどうか。
​
•
各セキュリティレジストラまたは支払い代理人（受託者以外の場合）の身元。
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•
特定の事象が発生した場合に証券保有者に特別な権利を付与するあらゆる規定。
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•
契約書の形で定められたデフォルトのイベントや契約からの削除、変更、または追加
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•
有価証券の満期繰り延長の申告時に支払われる元本の一部。
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•
シリーズまたはシリーズ内の無記名証券、および発行済み有価証券を代表する臨時グローバル証券の日付は、最初の発行日以外の場合は
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•
該当する契約の規定と矛盾しない債務証券のその他の条件。
​
負債証券は、発行時に市場金利を下回る金利で利息も利息もかからず、元本金額を大幅に下回る割引価格で売却される「オリジナル発行割引証券」として発行される場合があります。初期発行割引証券の満期が早まった場合、証券の保有者に支払われる金額は、該当する目論見書補足、証券の条件、および関連する契約によって決定されますが、当初発行の割引証券の元本の満期時に支払われる金額よりも少ない場合があります。特別米国連邦所得税および新規発行割引証券に関するその他の考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。
インデンチャーの下では、どのシリーズの債務証券の条件も異なる場合があり、当社は、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、以前のシリーズの債務証券を再開し、そのシリーズの追加の債務証券を発行するか、そのシリーズの追加条件を設定することができます。
該当する目論見書補足または価格補足は、当社が提供する特定の債務証券の条件を規定します。
米国連邦所得税、会計、その他の考慮事項が債務証券に適用される場合があります。そのような考慮事項が当てはまる範囲で、該当する目論見書補足にこれらの考慮事項が記載されています。

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目次

負債証券のランキング、持株会社の構造
シニア債務証券。優先債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、他のすべての無担保および非劣後債務と同等になります。
劣後債務証券。劣後債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いは、優先債務証券を含むすべての優先債務の全額を前払いするよりも優先されます。劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足には、その条件によりそれらの劣後債務証券よりも優先される、有価証券の劣後条件と未払い債務の総額を、実行可能な直近の日付時点で記載します。また、その目論見書には、追加のシニア債務の発行に関する制限がある場合は、その旨を記載します。
持株会社の構造。債務証券は当社の独占債務となります。私たちは持株会社であり、実質的にすべての連結資産は子会社が保有しています。したがって、当社のキャッシュフローと負債証券を含む債務返済能力は、子会社の経営成績と子会社から当社への資金配分によって決まります。ただし、さまざまな法的および規制上の制限により、子会社が支払うことができる配当額が直接的または間接的に制限され、特定の子会社が当社に投資または融資を行うことも制限されています。
私たちは持株会社なので、債務証券は、子会社の債務、顧客預金、貿易買掛金、保証およびリース債務を含む、既存および将来のすべての負債に実質的に従属することになります。したがって、子会社の清算または再編の際に子会社の資産に参加する当社および債権者（債務証券の保有者を含む）の権利は、子会社の債権者と、該当する場合はその預金者の事前の請求の対象となります。ただし、当社自身が子会社に対する請求が認められた債権者である場合を除き、当社の請求は依然として実質的に劣後になります子会社の資産の担保権、または抵当権やその他の先取特権に譲渡し、当社が保有する子会社の負債よりも上位にある子会社の負債には従属します。当社の子会社であるインディアナ州マーチャンツ銀行（「マーチャンツ銀行」）およびイリノイ州ファーマーズ・マーチャンツ銀行（「FM銀行」）に受取人または保護者が任命された場合、連邦預金保険法により、一般債権者よりも出金可能な預金（連邦預金保険公社（「FDIC」）を含む）の保有者が優先されます。顧客預金の請求は、マーチャンツ銀行やFM銀行の債権者としての私たち自身の請求よりも優先されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社および当社の子会社が負担する可能性のある債務またはその他の負債の額を制限しません。
登録と移管
保有者は、該当するインデンチャーおよび債務証券の条件に従って、該当するインデンチャー受託者の事務所で、登録された形式で債務証券を譲渡または同シリーズの他の債務証券と交換することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は完全に登録された形で、1,000ドルとその整数倍額で発行されます。
債務証券の譲渡または交換にはサービス料は必要ありませんが、通常、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。
支払いと支払い場所
当社は、該当するインデンチャー、債務証券、および該当する目論見書補足に定められた方法で、場所と制限に従って、元本および保険料および利息を支払うか、引き渡します。ただし、私たちの選択により、登録債務証券の保有者に小切手郵送または電信送金で利息を支払う場合があります。
グローバル証券
各インデンチャーでは、グローバル形式で債務証券を発行できることを規定しています。一連の債務証券がグローバル形式で発行されている場合、目論見書補足には有益なあらゆる状況が記載されています

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目次

これらのグローバル債務証券のいずれかの持分の所有者は、そのシリーズの債務証券、期間および元本金額が同等の債務証券と、任意の形式および額面で、その持分を交換することができます。この目論見書の25ページの「グローバル証券の説明」を参照してください。
償還と買戻し
どのシリーズの債務証券も、当社の選択により償還できる場合もあれば、シンキングファンドまたはその他の方法で強制償還の対象となる場合もあれば、保有者の選択により、いずれの場合も、該当する目論見書補足および価格補足に記載されている条件、時間、価格で、当社が買い戻す対象となる場合があります。
転換権または交換権
債務証券が当社の持分証券またはその他の有価証券の株式に転換可能または交換可能な場合、転換または交換の条件は該当する目論見書補足に記載されます。この条件には、特に以下が含まれます。
•
換算価格または交換価格。
​
•
変換期間または交換期間。
​
•
債務証券の転換可能性または交換可能性に関する規定（誰が転換または交換できるかを含む）
​
•
換算価格または交換価格の調整が必要なイベント。
​
•
当社が債務証券を償還した場合の転換または交換に影響する規定。そして
​
•
該当する場合、任意の希釈防止規定。
​
債務と先取特権の制限の欠如、イベントリスク保護の欠如
一連の債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社および子会社が負担する可能性のある債務、保証、またはその他の負債の額を制限せず、当社または当社の子会社が子会社の資本ストックを含む当社の資産に先取権を作成または引き受けることを禁止しません。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、財務比率や純資産、収益、収入、キャッシュフロー、流動性の特定の水準を維持することを要求するものではなく、負債証券の保有者に、買収、資本増強、または同様のリストラまたは支配権の変更が行われた場合に、債務証券の保有者に当社に債務証券の買い戻しを要求する権利を与える条項も含まれていません。
デフォルトのイベント
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、シニア債務証券に関するシニアインデンチャーおよび劣後債務証券に関する劣後インデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。
•
期日時に債務証券の元本や保険料、または全額返済額（ある場合）の支払いを怠る。
​
•
債務証券の利息や追加金額、またはそれに関連するクーポンの支払いを、期日までにデフォルトし、支払いが30日間続きます。
​
•
任意のシンキングファンドの入金時の債務不履行による債務証券の支払い
​
•
その一連の債務証券の利益のために適用される契約に含まれる債務不履行またはその他の債務の不履行（特に具体的に扱われている債務不履行または違反を除く）。債務不履行または違反は、債務不履行または違反を書面で通知してから90日間続きます。
​
•
破産または倒産における特定の出来事。そして
​
•
任意のシリーズの負債証券に関して提供されるその他の債務不履行事由。
​

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目次

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、いずれかのシリーズのシニア債務証券について債務不履行が発生し、継続している場合、その特定のシリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに期日を迎えて支払われる場合を除き、契約受託者または元本総額の25％以上の保有者、または特定の状況下では、そのシリーズの発行済みシニア債務証券の発行価格を全額またはそれより少ない金額で申告することができますその優先債務証券に規定されていますシリーズは、すぐに期限が来て支払いが必要です。
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、上記の5番目の箇条書きに記載されている債務不履行事由が発生し、継続しているものとみなされます。特定のシリーズのすべての劣後債務証券の元本金額がすでに期日および支払可能になっている場合を除き、契約受託者または元本総額の25％以上、または特定の状況下ではそのシリーズの劣後債務証券の発行価格の25％以上の保有者は、すべてを申告することができます劣後債務に計上されている金額またはそれより少ない金額そのシリーズの有価証券は、すぐに支払期日が到来し、支払いが必要です。
該当するインデンチャー受託者または保有者が一連の債務証券を繰り上げた後、かつ、該当するインデンチャー受託者が支払期日の支払いに関する判決または法令を取得する前に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、加速の結果として支払われるべきもの以外のすべての支払いおよび/または引き渡しが行われたことを条件として、その加速とその結果を取り消し、取り消すことができます。そして、デフォルトのすべての事象は是正または免除されました。
いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本または発行総額が過半数の保有者は、デフォルトを除き、そのシリーズに関するデフォルトを放棄することができます。
•
そのシリーズの債務証券に基づいて支払期日および支払可能または引き渡し可能な金額の支払い。または
​
•
インデンチャーに含まれる債務、またはその条項で、影響を受ける各シリーズの債務証券の各保有者の同意なしに、そのインデンチャーの条件に基づいて変更することはできません。
​
あるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、該当するインデンチャー管財人が利用できる救済措置の手続きを行う場合、またはそのシリーズの債務証券に関してインデンチャー受託者に付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示することができます。ただし、いかなる指示も法の支配または該当するインデンチャーと矛盾せず、受託者はそれら以外の措置を講じることができる場合に限りますそれは個人の責任につながる可能性があり、方向性と矛盾しません。インデンチャー受託者の義務に関連する該当するインデンチャーの規定に従い、保有者の指示によりインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、インデンチャー受託者は、何らかの指示に従う際に発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して、合理的に満足できる担保または補償をそれらの保有者から受け取る権利があります。
いずれかのシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合、該当するインデンチャーまたはインデンチャーに基づく救済措置に関して訴訟を起こす権利を有します。
•
その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行が継続していることを契約受託者に書面で通知しています。
​
•
そのシリーズの発行済み有価証券の元本が25％以上の保有者は、その手続きをインデンチャー受託者として開始するよう書面で要求し、インデンチャー受託者に満足のいく補償を申し出ました。
​
•
契約受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者から、要求と矛盾する指示を受けていません。そして
​
•
契約受託者は60日以内に手続きを開始しません。
​
ただし、債務証券またはクーポンの保有者は、それぞれの期日（または、償還の場合は償還日）に、当該債務担保の元本（および保険料または仮設額があれば）および利息、およびそれらに関する追加金額の支払いを受け取り、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利があります。

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目次

私たちは、インデンチャーに基づく義務の履行と、その履行における債務不履行について当社が認識している声明を毎年契約受託者に提出する必要があります。
変更と権利放棄
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、加盟店および該当するインデンチャー受託者は、影響を受けるインデンチャーの下で現在発行されているすべての発行済み債務証券の各シリーズの元本が過半数以上の保有者の同意を得て、そのインデンチャーに基づく各インデンチャーまたは債務証券を修正および変更することができます。ただし、該当するインデンチャーに基づいて発行された債務証券の各保有者の同意なしに、そのインデンチャーを以下のように修正または修正することはできません。
•
その契約に基づいて発行された債務証券の元本（または、もしあれば、プレミアムまたはメイクホール金額）、または元本または利息の分割払いの記載満期日を変更してください。
​
•
その契約に基づいて発行された債務証券の償還時に支払われる保険料の元本または総額、利子率またはそれに関して支払われる追加金額、または保険料を減らします。
​
•
その契約に基づいて発行された、満期の加速時に支払われる、または破産が証明される契約に基づいて発行された元の元本の金額を減らします（ある場合）。
​
•
その契約に基づいて発行された債務証券の元本または保険料、または全額または利息の支払い場所または通貨を変更してください。
​
•
その契約に基づいて発行された債務証券について、またはそれらに関して、支払いまたは引き渡しの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なう。
​
•
インデンチャーを変更または修正したり、インデンチャーの特定の規定の遵守を放棄したりするには、その契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券の元本の割合を減らします。または
​
•
証券の転換または交換の権利、換算/為替レートを下げる権利、または転換/交換価格を引き上げる権利に悪影響を及ぼすような変更を加えてください。
​
その契約に基づいて発行されたいずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者は、この目論見書の10ページの「— 債務不履行事由」に記載されている場合を除き、そのシリーズに関して、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および該当する契約受託者は、以下のいずれかの目的で、保有者の同意なしに各契約を修正および修正することもできます。
•
他の人が商人に相続したことを証明するため。
​
•
全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、当社の契約に追加すること。
​
•
全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために債務不履行事由を追加すること。
​
•
無記名証券の発行を容易にするために、インデンチャーの条項を追加または変更すること。
​
•
一連の債務証券に関して適用される契約の条項のいずれかを変更または廃止すること。ただし、そのような変更または廃止が、その条項の恩恵を受ける資格のあるシリーズの未払いの有価証券がない場合に、そのシリーズの有価証券に関してのみ有効になる場合に限ります。
​
•
あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を確定すること。
​
•
証拠として、後任の義理管財人による任命の受諾を規定します。
​
•
曖昧さを解消したり、該当する契約書の規定を修正または補足したり、その契約に基づいて生じる事項や問題に関してその他の規定を設けたりすること。ただし、契約書の条項を修正、修正、または補足するためにとられた措置によって、あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益が重大な点で悪影響を受けない場合に限ります。
​
•
有価証券を確保するため。
​

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•
追加シリーズの有価証券の認証と引き渡しに関して契約を締結すること、または信託契約法に基づく該当するインデンチャーの資格認定または資格を維持すること。または
​
•
インデンチャーの特定の規定に基づく一連の証券の無効化または解約を許可または促進するために必要なインデンチャーの規定のいずれかを補足すること。ただし、そのような行為が、当該シリーズの有価証券またはインデンチャーに基づく他のシリーズの証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないことが条件です。
​
投票
インデンチャーには、シリーズの債務証券の保有者会議を招集するための規定が含まれています。会議は、該当する受託者がいつでも招集することができます。また、要請に応じて、当社または当該シリーズの発行済み債務証券の元本25％以上の保有者も、いずれの場合も、当該契約書に規定されている通知により、会議を招集することができます。上記のインデンチャーの修正および修正によって影響を受ける各債務証券の保有者の同意が必要となる場合を除き、定足数に達した正式に再招集された会議または延期された会議で提示された決議は、その会議に出席したそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者の賛成票により採択されます。
前項にかかわらず、上記を除き、シリーズの発行済み債務証券の元本総額のうち、特定の割合（過半数未満）の保有者が行う、提供、または講じることができる要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置に関する決議は、定足数が正式に再招集される会議または延期された会議で採択される場合があります指定された割合の賛成票で出席しています。
任意のシリーズの債務証券の保有者による適切に開催される会議で可決された決議または決定は、そのシリーズのすべての保有者を拘束します。決議を採択するために招集されるすべての会議、および再招集される会議の定足数は、シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数を保有しているか、過半数を代表する人です。ただし、シリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも特定の割合の保有者による同意または放棄に関連して何らかの措置が取られる場合は、その割合を保有している人が定足数となります。
前述の規定にかかわらず、インデンチャーは、要求、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置に関して会議で何らかの措置を講じる場合、当該インデンチャーが明示的に規定しているすべての発行済み債務証券の元本の一定の割合の保有者、または当該シリーズおよび1つ以上の追加シリーズの保有者が行う、提供、または講じることができると規定しています。
•
そのような会議には最低定足数要件はありません。そして
​
•
そのような請求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置に賛成票を投じた当該シリーズの発行済み債務証券の元本は、そのような請求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄またはその他の措置がそのような契約に基づいて行われた、与えられた、または取られたかどうかを判断する際に考慮されるものとします。
​
統合、合併、資産の売却
該当する目論見書の補足に別段の定めがない限り、私たちは他の人物と統合または合併することができ、また当社の資産の全部または実質的なすべてを誰かに売却、リース、または譲渡することができます。ただし、合併後の事業体は（商人以外の場合）、米国、米国の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体であり、以下の義務をすべて引き受けます。
(1)
債務証券の元本と保険料またはメイクホール金額（ある場合）、および利息を支払うか、引き渡します。
​
(2)
インデンチャーおよび補足インデンチャーに基づく他のすべての義務を履行し、遵守してください。そして
​

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(3)
当社、あるいは後継事業体は、統合や合併の直後には、契約に基づくデフォルトではありません。
​
インデンチャーは、統合、合併、資産の全部または実質的な全部の売却、資本増強、または当社の株式所有権の変更が発生した場合に、加速する権利を一切提供しません。さらに、インデンチャーには、買収、資本増強、または同様の再編による信用の質の突然の劇的な低下から債務証券の保有者を保護する条項は含まれていません。
デファサンス
当社は、以下の措置を講じることにより、任意のシリーズの債務証券に関する該当する契約に基づく義務を終了または「無効化」することができます。
(1)
利息、元本、保険料（ある場合）の支払いにより、債務証券の全額を支払うのに十分な金額を、米ドル、米国政府債務、またはそれらの組み合わせの形で、取り返しのつかない形でインデンチャー受託者に預けること。
​
(2)
配信:
​
•
そのシリーズの債務証券の保有者は、その預金および解約の結果として、米国連邦所得税の影響を受けないという独立弁護士の意見。
​
•
1940年の投資会社法では登録は不要であるという独立弁護士の意見。
​
•
その他の特定の事項に関する弁護士の意見。
​
•
契約およびその他の事項の遵守を証明する役員の証明書と弁護士の意見。そして
​
(3)
契約に基づいて支払われるべき他のすべての金額を支払います。
​
さらに、債務不履行は、契約条項やその他の重要な契約や文書に基づく債務不履行事由を引き起こすことはなく、破棄が発生した時点で契約に基づく債務不履行事由が発生することもありません。
従属
劣後債務証券は、劣後契約で定義されているすべての「シニア債務」の支払権という点で劣後状態になります。当社の清算、解散、管財人権、再編、破産、または同様の手続きに関連する特定の状況では：
•
劣後債務証券の保有者が劣後債務証券の支払いを受け取る前に、すべての優先債務の保有者はまず全額支払いを受ける権利があります。そして
​
•
優先債務の全額が支払われるまで、劣後債務の保有者に与えられるすべての分配は、優先債務の保有者に行われるものとします。ただし、劣後債務の保有者は、少なくとも優先債務と同程度に優先債務に劣後する有価証券を受け取ることができます。
​
さらに、次のような場合には、劣後債務証券の支払いを行わないことがあります。
•
シニア債務について、そのシニア債務の保有者がシニア債務の満期を早めることを可能にする債務不履行が発生しています。そして
​
•
債務不履行は司法手続きの対象となるか、劣後契約に基づく権限のある人物から債務不履行の通知を受け取ります。
​
優先債務の保有者に有利なこの従属関係により、破産した場合、優先債務または劣後債務証券の保有者ではない債権者は、劣後債務の保有者に比例して回収率が低く、劣後債務証券の保有者よりも回収率が低く、回収率が高くなる可能性があります。特定の内容に関する目論見書補足に別段の定めがない限り

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劣後債務証券、「シニア債券」とは、劣後債権における元本、プレミアム（ある場合）、未払利息（破産申立てまたは商人に関する再編の申立ての提出時または提出後に発生する利息を含む）、手数料、手数料、費用、費用、払い戻し、および補償として定義されます借りたお金について、マーチャントの以下の債務に基づく、またはこれに関連して支払われる義務およびその他のすべての金額、そのような債務があるかどうかにかかわらず契約の日付の時点で存在しているか、その日付以降に作成、発生、引き受けられる、または保証されている：
(i)
(a) 商人が借りたお金に対する債務、または (b) 購入、合併、統合、連結などによる事業、財産、資産の買収に関連して与えられる債券、手形、社債、または同様の証券（購入債務を含む）によって証明される負債。ただし、資材やサービスの入手に関連して通常の事業過程で発生または引き受けられる買掛金やその他の債務は含まれません、または (c) は、銀行員または銀行による承認の結果として生じる直接的または間接的な義務です商人の債務を確保するため、または偶発的であろうとなかろうと、商人の利益のために発行された歳入債の支払いを確保するために発行される信用状。
​
(ii)
前項（i）に記載された、加盟店が保証した、またはその他の方法で責任を負う他者の債務
​
(iii)
資本化されたリースとしてマーチャントの貸借対照表に反映されている不動産のリースにおける借主としての商人の義務。そして
​
(iv)
前の（i）、（ii）、（iii）のいずれかに記載されている種類の責任の延期、修正、更新、延長、補足、または返金。
​
「シニア債務」には、（1）上記の（i）から（iv）までの条項で言及されているような債務、義務、または負債は含まれません。ただし、それを作成または証明する証書または未払いの証書において、当該債務、義務、または負債が劣後債務証券よりも支払い権において優れていない、または同等ランクであることが条件となります劣後債務証券の場合、（2）商人の負債に実質的に同じ程度に従属する債務、義務、または負債または、劣後債務証券、（3）マーチャンツの子会社への負債、（4）劣後債務証券、（4）劣後債務証券。
劣後契約は、追加の優先債務の発生を制限または禁止するものではありません。これには、劣後債務証券よりも優先されるが、当社の他の債務には劣後負債が含まれる場合があります。特定シリーズの劣後債務証券に関する目論見書補足書には、最近の実行可能な日付の時点で、劣後債務証券よりも古い当社の負債の総額が記載されています。
目論見書補足には、特定のシリーズの劣後債務証券の劣後関係に適用される可能性のある規定（ある場合）がさらに記載されている場合があります。
制限規約
劣後義歯には、重要な制限条項は含まれていません。一連の劣後債務証券に関する目論見書補足には、劣後契約に基づいて当社が拘束される可能性のある特定の制限契約（もしあれば）が記載されている場合があります。
準拠法
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーと債務証券はインディアナ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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資本金の説明
以下は、当社の資本ストックの重要な権利と、当社の第2次修正および改訂定款または「条項」、および第2次改正付則（「付則」）の関連規定の概要です。当社の資本金に関する以下の説明は、完全であることを意図したものではなく、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として含めた当社の定款および付随定款の対象であり、それらによって完全に適格です。株主の権利をより深く理解するために、これらの文書を読むことをお勧めします。
当社の定款では、額面なしで最大75,000,000株の普通株を発行し、額面なしで最大5,000,000株の優先株式の発行を許可しています。2022年8月1日、当社は普通株式43,106,505株を発行し、発行しました。8％の非累積永久優先株式、額面なし、清算優先株は1株あたり1,000ドル（シリーズA優先株、シリーズB優先株およびシリーズC優先株を総称して「8％優先」）、シリーズA優先株2,081,800株、125,000株を発行しました。シリーズB優先株とシリーズC優先株196,181株。さらに、2017年の株式インセンティブプランに基づく報奨に関連して、当社の普通株式2,151,073株が発行可能です。
普通株式
管理文書。当社の普通株式の保有者は、当社の条項、付則、およびインディアナ州商事会社法（「IBCL」）の規定に記載されている権利を有します。
配当と分配。当社の普通株式の保有者は、IBCLおよび銀行規制上の制限に基づく制限と、その時点で発行された当社の優先株式の保有者の優先権に従い、取締役会が随時配当として法的に利用可能な資金を使い切ったことを宣言する可能性のある配当金を均等に共有する権利があります。
優先株式の条件に基づき、前回の配当金の支払い以降に優先株式の株式に配当が申告および支払われていない限り、普通株式の配当金の申告または支払いは許可されていません。
銀行持株会社である当社の配当金の支払い能力は、連邦準備制度の方針と執行力の影響を受けます。さらに、私たちは持株会社であるため、将来の配当金の支払いやその他の支払いは、主な資金源としてマーチャンツ銀行からの配当金の支払いに依存しています。また、Merchants Bankは、配当金の支払いやその他の分配や支払いについて、さまざまな法律、規制、その他の制限の対象となっています。
ランキング。当社の普通株式は、配当権、および清算、解散、清算時の権利において、他のすべての有価証券および負債よりも下位にランクされています。
自発的または非自発的な清算、解散、清算の際、当社の普通株式の保有者は、債権者への支払い後、その時点で発行された優先株式の保有者に付与された事前の分配権を条件として、分配可能なすべての当社の資産を1株当たりベースで均等に株式を保有する権利を有します。
変換権。当社の普通株式は、当社の資本金の他の株式に転換することはできません。
先制権。当社の普通株式の保有者には先制権はありません。
投票権。当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙に関して累積議決権を得る権利はありません。議決された株式の複数によって、定足数が出席する株主総会の選挙に立候補するすべての取締役が選出されます。
償還。私たちには、普通株式を償還する義務や権利はありません。
証券取引所上場。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MBIN」という取引シンボルで上場しています。

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優先株式
将軍。取締役会の承認を得て、優先株の1つまたは複数のシリーズの株式を随時発行することがあります。2022年8月1日現在、50,000株の優先株が8％優先として指定されており、8％優先株は発行されていません。3,500,000株の優先株がシリーズA優先として指定され、2,081,800株のシリーズA優先株が発行および発行されました。125,000株の優先株がシリーズB優先として指定され、125,000株の優先株がシリーズB優先として指定され、125,000株のシリーズB優先株が発行および発行され、250,000株の優先株が発行および発行されました株式はシリーズC優先株に指定され、当社のシリーズは196,181株に指定されていましたC Preferredが発行され、未払いです。発行できる優先株式の授権株式数を増やすために、IBCLに従って当社の定款が修正される場合があります。当社の取締役会は、普通株式保有者の行動なしに、また発行済株式がある優先株式シリーズの条件に別段の定めがある場合を除き、新しい優先株式シリーズを指定および設立する決議を採択することができます。このような一連の優先株式を設定すると、当社の取締役会は、発行できるそのシリーズの優先株式の数と、その一連の優先株式の権利と優先権を決定します。どのシリーズの優先株の権利にも、特に以下が含まれる場合があります。
•
一般議決権または特別議決権
​
•
優先清算権;
​
•
累積または非累積の優先配当権
​
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償還またはプット権、そして
​
•
転換権または交換権。
​
当社は、随時指定される1つまたは複数のシリーズの優先株の株式を発行したり、その株式を購入する権利を発行することがあります。その条件には次のものがあります。
•
普通株式またはその他の優先株式によって証明される議決権またはその他の権利、または普通株式に関して支払われるべき金額に悪影響を及ぼす。
​
•
一方的な当社買収の提案を思いとどまらせる、または
​
•
私たちが関与する特定の企業結合を促進します。
​
これらの措置はいずれも、買収防止効果をもたらし、株主の一部または過半数が自分の最善の利益になると考えている取引、または株主が当時の市場価格を上回る割増料金を受け取る可能性のある取引を思いとどまらせる可能性があります。
管理文書。当社の優先株式の保有者は、当社の条項、付則、およびIBCLの規定に記載されている権利を有します。
ランキング。当社の優先株は、配当権に関しては、清算、解散、清算時の権利に関しては、当社の普通株式と同等で、また清算時の権利に関しては当社の普通株式よりも上位にランクされています。
配当金とその他の分配。上記の銀行規制の制限に従い、当社の優先株式の保有者は、取締役会が申告した場合、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から、当社の普通株式に関して取締役会が申告した現金配当と同じ範囲で、同じ基準で現金配当を受け取る権利があります。優先株式に対するこのような配当は、普通株式の配当と同じ日に、普通株式の配当金の支払い前に支払われます。
投票。当社の優先株式の保有者は、以下に規定されている場合またはIBCLの規定で別途義務付けられている場合を除き、一般的に当社の普通株式保有者の承認を必要とする事項に関して議決権を持ちません。議決権が適用される場合、優先株式の各保有者は1株につき1票です。
当社の一連の優先株のいずれかの株式は発行済みですが、8％優先株式の発行済み株式の過半数の保有者の書面による同意または賛成票なしに、またシリーズA優先、シリーズB優先、シリーズC優先株式の発行済み株式の6623％の保有者の書面による同意または賛成票なしに発行することはできません。（1）当社の条項を修正または変更することはできません。

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当社の優先株式の該当するシリーズの選好、権利、または権限に重大な悪影響を及ぼすため、（2）当社の優先株式の関連シリーズよりも上位のクラスまたはシリーズの資本ストックを作成または増加させるために、当社の条項の規定を修正または変更すること、または（3）当社の優先株式の該当するシリーズの株式を交換または再分類すること、または別の会社との合併または統合（株式を除く）当社の優先株式の該当するシリーズのうち、未発行のままであるか、存続株の株式に交換されているか、合併や合併の際に設立される法人、または関連シリーズの当該株式は未払いのままであり、優先権、権利、権限は保有者にとってそれほど有利ではありません。
さらに、シリーズA優先、シリーズB優先、およびシリーズC優先株式の保有者は、当該シリーズの優先株式の配当が少なくとも6四半期配当期間（当社の定款または関連する優先株式シリーズの指定で定義されている）にわたって申告および支払われていない場合、2人の取締役の選任について投票する権利があります。他のシリーズの優先株式の保有者が同等にランク付けされるクラスとして投票します配当金の支払いと同等の議決権について。
清算権。当社の清算、解散、清算の場合（自発的か非自発的かを問わず）、優先株よりも下位の有価証券の保有者に当社の資産（資本または余剰を問わず）の支払いまたは分配を行う前に、当社のシリーズB優先およびシリーズC優先の保有者はシリーズB優先およびシリーズC優先株の1株あたり1,000ドルを受け取る権利があり、当社のシリーズA優先株の保有者は25ドルを受け取る権利がありますシリーズA優先株1株当たり、シリーズA優先、シリーズB優先株の未払配当金を加えたものとシリーズCは、宣言されているかどうかにかかわらず優先されます。
変換権。当社の優先株式の保有者には転換権はありません。
先制権。当社の優先株式の保有者には先制権はありません。
償還。私たちは優先株の株式を償還する義務はありません。シリーズA優先株は2024年4月、シリーズB優先株は2024年10月、シリーズC優先株は2026年4月から、適切な連邦銀行機関の承認を条件として、該当する清算優先権により、該当する清算優先権により、当該シリーズの優先株式の全部または一部を、当社の選択により償還することができます（未申告の配当は除く）。）から引き換え日まで、ただし除きます。
証券取引所上場。シリーズA優先、シリーズB優先、シリーズC優先は、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれ「MBINP」、「MBINO」、「MBINN」の記号で上場しています。
買収禁止の考慮事項と、当社の条項、付則、インディアナ州法の特別規定
IBCLおよび当社の定款および付随定款の規定は、現職取締役の解任を遅らせたり延期したり、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。たとえそのような解任または買収が株主の最善の利益になると見なされたとしても。以下に要約するこれらの規定は、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これらの規定は、敵対的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせる役割も果たします。これらの条項は有益だと考えています。なぜなら、それらが奨励する交渉により、一方的な提案の条件が改善される可能性があるからです。
取締役の解任。当社の規定では、IBCLの規定で認められているとおり、その時点で在任している実際の取締役数の過半数の賛成票と、取締役の選任に関する議決権を有する株式の過半数の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができると明記されています。
取締役の非累積議決権。当社の取締役は累積投票ではなく多数決によって選出されます。そのため、会社以外の候補者が当社の取締役会に選出されるのはより困難になる可能性があります。
認可されているが未発行の資本金。私たちは承認済みだが未発行の普通株式と優先株式を保有しており、取締役会は株主の承認なしに1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を承認することがあります。これらの株式は、合併、公開買付け、代理コンテストなどを通じて当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりするために、取締役会によって使用される可能性があります。

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特別株主総会を招集する権利の制限。当社の細則では、特別株主総会を招集できるのは、取締役会、会長、最高経営責任者、または会議が招集された目的または目的で議決権を有する当社の発行済み資本金の25％以上の保有者のみが招集できると規定されています。
事前通知規定。当社の細則には、登録株主が取締役選挙の候補者を指名したり、事業や事項に関する提案を年次株主総会または特別株主総会に提出したりすることを許可する規定が含まれています。ただし、そのような提案の通知は、総会の開催日の90日以上120日前までに当社に提出された場合に限ります。事前通知の規定により、取締役会は株主提案に応えるのに十分な時間を確保できます。株主が細則で定められた期間内に通知を提出しなかった場合、当社の経営陣は株主総会でその提案を除外することができます
株主の全会一致の書面による同意による行動。当社の細則では、当社の資本金の保有者が正式に招集する年次または特別総会で保有者が取る必要または許可された措置は、すべての株主による書面による同意によって行われる可能性があると規定しています。
取締役会の欠員を埋めます。当社の定款により、取締役会は、決議により取締役を務める人数を増やし、会議に出席する取締役の過半数の投票による増加の結果生じた欠員を埋めることができます。
細則の改正。当社の細則では、当社の細則は、株主への事前の通知または承認なしに、実際の取締役数の過半数の賛成票によって変更、修正、または廃止される可能性があると規定されています。したがって、当社の取締役会は、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅延、延期、または思いとどまらせるような方法で、当社の細則を改正する措置を講じることができます。
追加株式の取得の制限。当社の規定では、公開買付けまたは交換募集、公開市場での購入、または企業結合に関連して当時発行された普通株式の合計10％を取得する人は、その後の取得が取締役会の過半数によって承認されない限り、その人が当時保有していた当社の普通株式を取得するために支払われた最高価格と少なくとも等しい金額を、そのような追加株式の提示と支払いを行う必要があります。
インディアナ州法による買収保護。インディアナ州の支配株式取得法、IBCLセクション23-1-42-1以降では、会社の定款または付則に別段の定めがない限り、株主がいくつかの指定された範囲（5分の1以上3分の1未満、3分の1以上で過半数未満、3分の1以上過半数未満、または過半数以上）のいずれか内で法人の議決権株式（支配株式と呼ばれる）を取得する場合を規定しています。、買収株主が支配株に投票する前に、利害関係のない株主の過半数の承認を得る必要があります。株主の承認が得られない場合を含む特定の状況下では、買収者が保有する株式を、支配株式の取得規定によって決定された株式の公正価値で法人が償還することがあります。企業が該当する合併規定を遵守し、合併計画または株式交換計画の当事者である場合、支配株式の取得規定は合併計画または株式交換計画には適用されません。マーチャントは支配権の取得条項をオプトアウトしました。
インディアナ州の企業結合法、IBCLセクション23-1-43-1以降は、特定の法定例外を除き、対象企業と利害関係のある株主との間の企業結合を制限しています。IBCLの企業結合条項に基づき、インディアナ州の企業で、取引法第12条に基づいて登録された議決権のある種類の株式で10％以上の所有権を取得した（かつこの規定をオプトアウトしていない）株主は、事前の場合を除き、企業との企業結合（通常は合併、重要な資産の売却または処分、または追加株式の大量発行）を完了することを5年間禁止されています。その10％の持分の取得に、取締役会は法人は、そのような持分の取得または提案された企業結合のどちらかを承認しました。そのような取締役会の承認が得られない場合、10％の株主がそのようになってから5年後に、会社の定款のすべての規定が遵守され、利害関係のない株主の過半数が取引を承認するか、すべての株主がIBCLの企業結合条項の公正価格基準に従って決定された1株あたりの価格を受け取れば、10％の株主との企業結合が許可されます。インディアナ州の企業は、会社自体を削除することを選択するかもしれません

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目次

インディアナ州の企業結合条項によって提供される保護からですが、このような選択は18か月間無効であり、選挙前に10％の所有権を取得した株主との合併には適用されません。マーチャントは、この規定の保護対象から自分自身を削除することを選択していません。
IBCLと当社の定款の規定により、取締役は職務を遂行するにあたり、企業の最善の利益を考慮し、株主、従業員、サプライヤー、顧客、企業のオフィスやその他の施設が置かれている地域社会、および取締役が関連すると考えるその他の要因に対するあらゆる行動の影響を考慮することができます。IBCLの選挙区規定と定款により、私たちが標的になった場合、取締役会は、価格が高くても地域社会への悪影響がより大きい企業結合取引よりも、従業員、地域社会、地域経済にとってより良い企業結合取引を優先する裁量権を得ています。
連邦法の一定の規定。第三者がマーチャントを買収できるかどうかも、適用される連邦銀行法および規制の対象となります。改正された1956年の銀行持株会社法（「BHC法」）とその下の規制により、すべての「銀行持株会社」（BHC法で定義されているとおり）は、ある種の議決権株式の発行済み株式の5％以上を取得する前に、連邦準備制度（「連邦準備制度」）の承認を得る必要があります。1978年の銀行管理変更法に基づき、銀行持株会社以外の人が当社の議決権のある種類の株式の発行済み株式の10％以上を取得するには、連邦準備制度理事会の事前の承認を得る必要があります。連邦法はまた、個人または企業が、適切な連邦銀行規制当局への事前の通知なしに、FDICが保険をかけている預金取扱機関またはその持株会社の「支配権」を取得することを禁じています。「支配」とは、銀行または銀行持株会社の発行済み議決権有価証券の25％以上を取得した時点で確定的に存在すると推定されますが、特定の状況下では所有権が10％から24.99％の間で生じる可能性があります。これらの銀行規制に基づく所有権の基準額を計算する目的で、銀行規制当局は、商人の普通株式に転換または決済可能な証券（当該保有者が保有する商人の普通株式を購入する商人の普通株式を購入する商人のワラントに基づくものも含む）に従って保有者が受け取る資格のある商人の普通株式の最小数を計算時に考慮する必要があるという立場をとる可能性が高く、商人の普通株式の最大数を計算時に考慮しなければならないという立場をとる可能性があります株主が保有するマーチャンツ・コモンの総保有額です株式。
預託株式の説明
私たちは、任意のシリーズの優先株式の端数である預託株式を提供する場合がありますが、これは預託証書で証明されます。預託株式の発行に関連して、預託機関としての銀行または信託会社と預金契約を締結します。その内容は、該当する目論見書補足に記載されます。以下は、付随する目論見書補足に特定の発行について開示されている価格と関連条件を除き、預金契約、預託株式および預託証書の重要な規定を簡単にまとめたものです。この説明は完全ではなく、預金契約、預託株式、預託証書のすべての条項の対象となり、参照によって完全に適格となります。当社が提供する預託株式および預託証書の特定の条件、および特定の優先株式シリーズに関連する預金契約については、目論見書補足に詳しく記載されています。目論見書の補足には、以下に要約される一般規定のいずれかが、提供されている預託株式または預託証券に適用されないかどうかも記載されています。
将軍
私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株の端数株式を提供することを選択することができます。そのような場合は、預託株式の領収書を発行します。預託株式の領収書は、それぞれが特定のシリーズの優先株式のほんの一部に相当します。当社の優先株式の説明については、この目論見書の17ページの「資本株の説明 — 優先株式」を参照してください。
預託株式に代表されるあらゆる種類の優先株式の株式は、当社と当社が選択した預託機関との間の預金契約に基づいて預託されます。預託株式の各所有者は、特定の目論見書補足に記載されている配当、議決権、償還権、転換権、清算権を含む、基礎となる優先株式のすべての権利と優先権を、当該預託株式に代表される優先株式の該当する割合に応じて付与されます。

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目次

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足の条件に従って優先株式の端数株式を購入する人に配布されます。
配当金とその他の分配
優先株式預託機関は、預託された優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、該当する基準日に当該保有者が所有していた預託株式の数に比例して、優先株式に関連する預託株式の記録保有者に分配します。
現金以外の分配の場合、優先株式預託機関は、受け取った現金以外の資産を、その保有者が所有する預託株式の数に比例して、受け取る資格のある預託株式の記録保持者に分配します。優先株式預託機関が、そのような分配を行うことが不可能であると判断した場合、当社の承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を預託株式の保有者に分配することができます。
そのような分配金で分配される金額は、現金であろうとなかろうと、税金を考慮して当社または優先株式預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。
優先株式の撤回
該当する目論見書の補足に別段の定めがない限り、また関連する預託株式の償還を求められている場合を除き、保有者がその目的のために保管されている優先株式預託機関の事務所で預託証書を引き渡し、必要な税金、手数料、その他の手数料を支払うと、所有者は関連する優先株式シリーズの全株式数、および保有者が代表する金銭またはその他の資産（ある場合）を受け取る権利があります。の預託株式。保有者が預託株式を優先株式の全株式と交換すると、通常、その保有者はこれらの優先株式を優先株式預託機関に「再預託」したり、預託株式と交換したりすることはできません。保有者が優先株式の整数以外の複数の預託株式を表す預託証書を償還または交換のために提出した場合、優先株式預託機関は、優先株式が引き落とされると同時に、残りの預託株式を証明する新しい預託証書を保有者に発行します。
優先株式の償還、転換、交換
預託株式に代表される一連の優先株式を償還する場合、預託株式は、その一連の優先株式の全部または一部を償還した結果、優先株式預託機関が受け取った収益から償還されます。預託株式は、優先株式預託機関によって、償還された優先株式に関して支払われる1株あたりの償還価格の該当する割合に等しい預託株式1株あたりの価格で償還されます。
優先株式預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、優先株式預託機関は、同日に、償還された優先株式を表す預託株式の数を償還します。償還する預託株式の数がすべての預託株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、優先株式預託機関によってロット、レート制、またはその他の公平な方法によって、いずれの場合も当社が決定するところで選択されます。
預託株式に代表される一連の優先株式を転換または交換する場合、転換または交換される優先株式の株式を表す預託証書の保有者は、預託証書によって証明される預託株式を転換または交換する権利または義務を負います。
償還、転換、または交換日を過ぎると、償還、転換、または交換を求められた預託株式は発行されなくなります。預託株式の発行がなくなると、償還、転換、または交換の際に支払われる金銭、証券、またはその他の財産を受け取る権利を除き、所有者のすべての権利は終了します。

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目次

議決権付託優先株式
優先株式預託機関は、一連の預託優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、会議の通知に含まれる情報を、その一連の優先株式に関連する預託株式を証明する預託証券の記録保持者に郵送します。基準日の預託証書の各記録保持者は、優先株式預託機関に、保有者の預託株式に代表される優先株式の金額を投票するよう指示する権利があります。優先株式預託機関は、可能であれば、そのような預託株式に代表されるそのような一連の優先株式の金額を、そのような指示に従って投票しようとします。
私たちは、優先株式預託機関が指示どおりに投票できるようにするために必要であると優先株式預託機関が必要と判断したすべての合理的な措置を講じることに同意します。優先株式預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、保有する一連の優先株式の議決権株式の議決権行使を控えます。
預金契約の修正と解除
預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と優先株式預託機関との間の合意により、いつでも修正することができます。ただし、預託証書保有者の既存の権利を重要かつ不利に変更する改正は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数を占める預託証券の保有者によって修正が承認されない限り有効ではありません。さらに、配当や分配を受ける権利、議決権、償還権に関連する、またはそれらに影響する改正の場合は、該当する目論見書補足に規定されているように、特定の割合以上の預託証券、またはその時点で発行されている当該シリーズまたはクラスの預託株式のすべてに関する保有者の承認も必要です。そのような修正が有効になった時点で未払いの預託証書のすべての保有者は、預託証書を引き続き保持することにより、修正に同意し、修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。
当社は、解約予定日の少なくとも30日前に未払いの預託証書の記録保持者に解約通知を郵送することにより、いつでも優先株式預託機関に預金契約を終了するよう指示することができます。解約時に、優先株式預託機関は、預託証券の各保有者に、預託株式に代表される一連の優先株式の全株式を、端数株式の代わりに現金を預託します。ただし、優先株式預託機関に端数株式の代わりに現金を預け入れた場合に限ります。さらに、預金契約は次の場合に自動的に終了します。
•
優先株式預託機関に預け入れられた優先株式の発行済み株式のすべてが、引き出し、償還、転換または交換されました。または
​
•
当社の清算、解散、清算に関連して、預託された優先株式に関して最終的な分配が行われ、預託証書によって証明される関連預託株式の保有者に分配が行われました。
​
優先株式預託手数料、税金およびその他の政府手数料
預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。また、優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する優先株式預託機関の手数料も支払います。預託証書の保有者は、預託証書の引き渡し時に優先株式を引き出す際の手数料を含む、その他の譲渡税やその他の税金、政府手数料、その他の費用を支払うことになります。預託証券の預託契約には、口座への預託契約で明示的に規定されています。
預託株式の購入予定者は、預託株式などの証券には特別な税金、会計、その他の問題が適用される可能性があることに注意する必要があります。
辞任と預託機関の解除
優先株式預託機関は、その意向を通知することにより、いつでも辞任することができます。また、当社は、優先株式預託機関をいつでも解任することができます。そのような辞任または解任は

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目次

預金契約に定められた要件を満たす後継優先株式預託機関の選任および当該任命の受諾による影響。
その他
優先株式預託機関は、優先株式預託機関に送付され、預託された優先株式の保有者に提出する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を転送します。当社または優先株式預託機関が、法律または当社またはその制御が及ばない状況により、預金契約に基づく当社またはその義務の履行が妨げられたり、遅延されたりした場合、当社も優先株式預託機関も責任を負いません。当社の義務および預金契約に基づく優先株式預託機関の義務は、預金契約に基づく義務を誠実に履行することに限定され、十分な補償が提供されない限り、当社および優先株式預託機関は、預託証券、預託証券、または優先株式の株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと優先株式預託機関は、弁護士や会計士の書面による助言、または預託証の保有者またはその他の有能と思われる人物から提供された情報と、本物と思われる書類に頼る場合があります。
購入契約の説明
私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、または普通株式の購入または売却のために、1つ以上の他の有価証券とのユニットの一部として発行された購入契約を含む購入契約を発行することがあります。
当社の債務証券の価格、または当社の普通株式、優先株または預託株式の1株あたりの価格は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に含まれる特定の計算式を参照して決定される場合もあります。私たちは、そのような金額で、希望するだけ多くの異なるシリーズで購入契約を発行することができます。
該当する目論見書補足には、該当する場合、それに基づいて発行された購入契約に関する以下の情報が含まれる場合があります。
•
購入契約により、保有者に当社の債務証券、普通株式、優先株または預託株式の購入または売却、または購入と売却の両方が義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法
​
•
購入契約を前払いにするかどうか。
​
•
普通株または優先株式の1株あたりの対価または預託株式1株あたりの対価が、株式購入契約の発行時に確定できるのか、それとも株式購入契約に定められた計算式を具体的に参照して決定できるのか。
​
•
購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも当社の普通株式または優先株式の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。
​
•
購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定
​
•
購入契約に関連する米国連邦所得税の考慮事項。そして
​
•
購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。
​
該当する目論見書補足には、購入契約の条件が記載されています。前述の説明、および該当する目論見書補足における購入契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、購入契約契約、および該当する場合は、そのような購入契約に関連する担保契約および預託契約に従って、その全体が対象となり、適格となります。

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目次

新株予約権の説明
私たちは、債務証券、普通株式、優先株または預託株式の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または当社の債務証券、普通株式、優先株式、または目論見書補足で提供される預託株式のいずれかと一緒に発行でき、債務証券、普通株式、優先株または預託株式に添付することも、別々に発行することもできます。ワラントは、特定のワラント発行に関する目論見書補足に記載されているように、マーチャントとワラント代理人の間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連してマーチャントの代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者やワラントの受益者に対して、またはワラントの受益者に対して、何らかの義務または代理または信託関係を引き受けません。
以下に、ワラントで予想される一般条件の一部を概説します。ワラントおよび該当するワラント契約の詳細な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。以下の説明および目論見書補足におけるワラントの説明は完全ではない場合があり、該当するワラント契約の条件と規定を参照してその全体が対象となり、適格となります。
将軍
新株予約権が提供される場合、目論見書補足には以下を含む新株予約権の条件が記載されています。
•
新株予約権のタイトル。
​
•
ワラントが発行される1つまたは複数の価格
​
•
債務新株の行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額および条件、およびそのような行使時に当該債務証券を購入できる価格。
​
•
ワラントを行使してその基礎となる有価証券を購入できる1つまたは複数の価格
​
•
普通株式新株予約権の行使時に購入可能な株式の数、およびそのような行使時に当該普通株式を購入できる価格
​
•
優先株新株予約権の行使時に購入可能な優先株式の名称、株式数、条件、およびそのような行使時に当該優先株式を購入できる価格。
​
•
該当する場合は、新株予約権および関連する負債証券、普通株または優先株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。
​
•
該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。
​
•
ワラントを行使する権利が開始される日と、その権利が失効する日付。
​
•
ワラントが登録形式で発行されるか、無記名形式で発行されるか。
​
•
ワラントに関連する特定の米国連邦所得税、会計、その他の特別な考慮事項、手続きと制限についての議論。そして
​
•
ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントのその他の条件。
​
登録形式の場合、譲渡登録のためにワラントを提示し、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。ワラントの行使前は、ワラントの保有者は、その行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持っていません。

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目次

ワラントの行使
各ワラントにより、保有者は、ワラントに関連する目論見書補足に記載されている、または含まれている情報に従って計算できる行使価格で、債務証券、普通株式、優先株または預託株式の元本または同数の普通株式、優先株または預託株式を購入することができます。ワラントは、当該ワラントに関する目論見書補足に記載されている時期に行使することができます。ワラントの満了日の営業終了後、または商人が有効期限を延長する可能性のあるそれ以降の日付になると、行使されなかったワラントは無効になります。
目論見書補足に定められている制限や追加要件を条件として、ワラントは、ワラントが適切に完成し、正式に執行されたことを証明する証明書と、当該行使時に購入可能な債務証券、普通株または優先株または預託株式の購入に必要な金額を目論見書補足に規定されている金額を支払うことにより行使できます。行使価格は、新株予約に関する目論見書補足に記載されている、全額支払日に適用される価格となります。そのような支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使され、適切に記入され、正式に執行されるワラントを示す証明書を受け取ったら、できるだけ早く債務証券、または当該行使時に購入可能な普通株式または優先株式または預託株式を発行し、引き渡します。そのような証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しい証明書が発行されます。
追加規定
各新株予約権の行使時に支払われる行使価格、および購入可能な普通株式または優先株式の株式数は、次のような特定の場合に調整の対象となります。
•
普通株式または優先株式の保有者にそれぞれ株式配当を発行すること。
​
•
普通株式または優先株式のそれぞれの組み合わせ、細分化、または再分類。または
​
•
該当する目論見書補足に記載されているその他のイベント。
​
各新株予約権の行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数を調整する代わりに、新株予約権の数を調整することを選択する場合があります。私たちは、私たちの選択で、いつでも行使価格を引き下げることができます。新株予約権の行使時に端数株式は発行されませんが、発行可能な端数株式の現金価値は当社が支払います。上記にかかわらず、商人の財産の全部または実質的な統合、合併、売却または譲渡の場合、発行済みの各新株予約権の保有者は、その行使時に、普通株式または優先株式の保有者が保有する現金を含む株式およびその他の有価証券および資産（現金を含む）の種類と金額に対する権利を有しますその直前に行使可能だった新株予約権はどれですか。
ユニットの説明
このセクションでは、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、株式購入契約、またはこの目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券の組み合わせで構成される発行単位の一般条件について説明します。ユニットのその他の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。以下の説明および目論見書補足におけるユニットの説明は、完全ではない場合があり、ユニットに関する契約の条件を参照してその全体が対象となります。
該当する目論見書補足または補足には、次のことも記載されています。
•
ユニットおよびユニットを構成する有価証券の任意の組み合わせの指定と条件（それらの証券を個別に保有または取引できるかどうか、またどのような状況下で許可するかも含みます）。
​
•
ユニットを規定する契約の追加条件
​

25
目次

•
ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する追加規定。
​
•
米国連邦所得税に関する該当する重大な影響、および
​
•
ユニットが完全に登録された形式で発行されるかどうか。
​
「債務有価証券の説明」、「新株予約権の説明」、「資本ストックの説明」に記載されている条件は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当該有価証券を含む各ユニットおよび各ユニットに含まれる証券に適用されます。
ユニットエージェントとして、私たちと銀行または信託会社との間で締結される1つ以上のユニット契約に基づいてユニットを発行します。当社は、1つまたは複数のシリーズのユニットを発行することがあります。それについては、該当する目論見書補足に記載されています。

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目次

グローバル証券の説明
該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で証券を発行することができます。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関またはその候補者の名前で登録された預託機関またはその候補者に預け入れられます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録グローバル証券に代表される有価証券の元本または額面の合計額の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます。登録グローバル証券の全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者による場合を除き、登録グローバル証券全体を譲渡することはできません。
以下に記載されていない場合は、登録グローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の具体的な条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定がすべての預託契約に適用されるものと予想しています。
登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預金機関に口座を持っている参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。有価証券の分配に携わるディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。
登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関によって管理されている記録と、参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。
預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者として、あらゆる目的で登録グローバル証券が代表する証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下で説明する場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定形式で有価証券の現物引き渡しを受けることも受け取ることもできず、有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権の所有者が、保有者が与える資格のある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者にその行動を与えるか実行することを許可し、参加者は参加者はそれらを通じて所有する受益者にその行動を与えるか、行動を取るか、またはそれに基づいて行動を起こすことを許可することを理解しています受益者持株会社の指示書彼らを通して。
債務証券の元本およびプレミアム（ある場合）、利息の支払い、および預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券に代表されるその他の証券に関する保有者への支払いは、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に行われます。加盟店、受託者、ワラント代理人、または優先株式預託機関（該当する場合）は、登録グローバル証券の受益所有権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。
登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録グローバル証券の保有者への原価証券、プレミアム、利息、またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ると、次に示すように、登録グローバル証券のそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。

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目次

預託機関の記録。また、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座で保有されている無記名証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習に従って管理され、参加者の責任となることを期待しています。
登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託機関が、いつでも預託機関として存続することを望んでいない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、当社は、預託機関が保有していた登録グローバル証券と引き換えに、確定形式で証券を発行します。さらに、契約の条件に基づき、私たちはいつでも、独自の裁量により、1つ以上の登録グローバル証券に代表される証券を一切持たないことを決定することができます。しかし、現在の業界慣行では、預託機関は参加者に私たちの要求を通知しますが、各参加者の要求があった場合にのみ、グローバル証券から受益権を引き出すことは理解しています。そのような利息の撤回と引き換えに、確定証明書を発行します。登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、預託機関が該当する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権について、参加者から預託機関が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

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目次

配布計画
私たちは、次の3つの方法のいずれか（または任意の組み合わせ）で有価証券を売却できます。
•
引受会社またはディーラーを通じて。
​
•
エージェントを通じて、または
​
•
購入者に直接、または単一の購入者に。
​
この目論見書を使用して有価証券を売却するたびに、募集の特定の条件を含む目論見書補足も提供します。目論見書補足には、次のような有価証券の募集条件が定められています。
•
引受人、ディーラー、代理人の名前または名前、およびそれぞれが引き受けたり購入したりする有価証券の種類と金額。そして
​
•
有価証券の公募価格と当社への収入、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩。
​
有価証券の売却は、交渉取引を含め、1つ以上の取引で時折行われる可能性があります。
•
固定価格または価格で、変更される可能性があります。
​
•
販売時の実勢市場価格で。
​
•
実勢市場価格に関連する価格で。または
​
•
交渉価格で
​
公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。
引受人が有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社が直接提供することもできます。一般的に、引受人の有価証券購入義務には、先例となる特定の条件が適用される。引受人は、いずれかの証券を購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。
時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書補足書には、当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。
当社は、引受人、ディーラー、または代理人に、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社の証券を購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料または割引が記載されます。
有価証券の売却に関連して、引受会社または代理人は、引受割引または手数料の形で当社から報酬を受け取る場合があります。また、証券の購入者から代理人として、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることもあります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。割引、割引、手数料は随時変更される場合があります。有価証券の分配に参加するディーラーや代理人は、証券法に基づく引受人とみなされる場合があり、当社から受け取る割引、譲歩、手数料、および有価証券の転売による利益は、適用される連邦および州の証券法に基づく引受報酬とみなされる場合があります。

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目次

金融業界規制当局（「FINRA」）の要件に従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーが受け取る最大手数料または割引額は、SEC規則415に従って登録された証券の売却から当社が受け取る総収入の8％を超えてはなりません。
代理人および引受人は、改正された証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償を受ける権利、または代理人または引受人が支払う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。代理人および引受人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。
関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、各シリーズの有価証券は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されている当社の普通株式を除き、取引市場が確立されていない新規発行となります。目論見書補足書に従って売却された普通株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されることを期待しています。私たちは、任意のシリーズの負債証券または優先株を取引所に上場することを選択できますが、そうする義務はありません。1人または複数の引受会社が証券の市場を作る可能性はありますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。提示された有価証券の流動性や取引市場については保証できません。
私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足がそれらのデリバティブに関連してそのように示している場合、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、売却の決済や関連する株式の公開借入の締めくくりに、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用する場合があります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する有価証券のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。
有価証券の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社や売却グループのメンバーが有価証券を入札および購入することが制限される場合があります。これらの規則の例外として、引受人は証券の価格を安定させるような取引を行うことが認められています。このような取引には、有価証券の価格を確定、固定、または維持することを目的とした入札または購入が含まれます。
引受会社はオーバーアロットメントを行うことがあります。引受会社が、該当する目論見書補足の表紙に記載されているよりも多くの有価証券を売却する募集で証券のショートポジションを作成した場合、引受人は公開市場で証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。
主要引受会社は、オファリングに参加している他の引受会社や売却グループのメンバーにペナルティビッドを課すこともあります。つまり、主要引受会社が引受会社のショートポジションを減らすため、または有価証券の価格を安定させるために公開市場で証券を購入した場合、募集の一環としてそれらの証券を売却した引受人および売却グループのメンバーから、売却優遇額を取り戻すことができるということです。
一般的に、安定化やショートポジションの削減を目的として証券を購入すると、その証券の価格は、そのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことは、分配が完了する前に証券の再販を思いとどまらせる程度に、証券の価格にも影響を与える可能性があります。
上記の取引が証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社がそのような取引を行うことや、いったん開始された取引が予告なしに中止されないことについて、当社はいかなる表明もしません。
代理人、引受人、ディーラーは、通常の業務の中で、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

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該当する目論見書補足に記載されている場合、当社は、引受人または当社の代理人を務めるその他の者が、当該目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、当該目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の機関からの申し出を求めることを許可します。各遅延配達契約は、該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、遅延配達契約に基づいて売却される有価証券の総額は、該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合、そのような契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などがありますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。そのような契約に基づく購入者の義務には、(a) 購入者が対象となる米国の法域の法律により、引き渡し時に有価証券の購入が禁止されないこと、および (b) 有価証券が引受人に売却される場合、当社は有価証券の総額から契約の対象となる金額を差し引いたものを引受人に売却したことになります。引受人およびその他の代理人は、そのような契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。
適用される州の証券法を遵守するため、この目論見書に記載されている有価証券は、必要に応じて、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で売却されます。さらに、証券は、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、一部の州では売却できません。
法的な問題
将来の当社有価証券の特定の募集に関連して、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、本書で提供される有価証券の有効性は、インディアナ州インディアナポリスのKrieg DeVault LLPによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または代理人、引受人、またはディーラーに引き継がれる場合があります。
専門家
2021年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した3年間のマーチャンツの連結財務諸表は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載され、参照としてこの目論見書に組み込まれているように、独立した登録公認会計士事務所であるFORVIS、LLP（旧称：BKD、LLP）によって監査されています。。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

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