製造および供給契約

この製造供給契約（以下「契約」）は、2020年12月11日（「発効日」）に、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、存在し、19067年にペンシルバニア州ヤードレーのストーニーヒルロード1020番地、スイート300にオフィスを構えるOptinose US, Inc. と、デラウェア州の企業であるHikma Pharmaceuticals USA Inc. との間で締結されました。オハイオ州コロンバスのウィルソンロード1809番地（ここでは「ヒクマ」と呼びます）にオフィスを構えています。OptinoseとHikmaはそれぞれ「当事者」であり、本契約に基づく「当事者」を構成します。

一方、Hikmaは、とりわけ医薬品を製造して第三者企業に供給する製薬会社です。そして

一方、OptiNoseは、Hikmaが本契約の要件に従って、マーケティング、サンプリング、商業販売、および流通に適した最終用量の製品（以下に定義）を製造および供給することを望んでいます。

さて、それゆえ、本書に含まれる相互の契約や合意、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条

定義

以下の大文字の用語は、単数形でも複数形でも、本契約および本契約のすべての別紙と別表の目的上、以下に割り当てられた意味を持つものとします。

1.1「関連会社」とは、当事者を支配する、当事者によって管理されている、または当事者と共通の支配下にある法人、会社、パートナーシップ、またはその他の団体を意味します。この定義では、「支配」とは、当該法人の議決権株式資本の少なくとも50パーセント（50％）またはその他の同等の株式または所有権の所有権、または議決権有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的にその個人の管理と方針を指示する権限を意味します。

1.2「ANDA/NDA」とは、完成した剤形の製造、販売、販売に必要な、略称新薬申請（ANDA）または新薬申請（NDA）を意味します

OptiNoseがFDAに提出したテリトリー内の製品（ここに定義されているとおり）、およびOptiNoseが随時提出する可能性のあるそれらの補足および修正。

1.3「年間最低購入額」とは、暦年ごとに [***] 以上の製品単位に対して出される拘束力のある発注書を意味します。これには [***] が含まれます。

1.4「API」とは、製品に必要な医薬品有効成分であるプロピオン酸フルチカゾンを意味します。

1.5「適用法」とは、多国籍、連邦、州、地方、または地方自治体のすべての法律、法令、法令、法令、条例（超国家政府、国家、連邦政府、地方政府、州政府、地方政府、地方政府、地方政府、外国政府、または司法、立法、行政、規制機関、部門、またはその部門またはその他の政府機関によって公布された法律や規制を含む）を意味し、それぞれに関連する医薬品の開発、製造、試験、および/または商品化に。

1.1「救済契約」とは、OptiNose機器を施設に移転するために両当事者が締結する契約に関連して両当事者が締結する救済契約を意味します。

1.2「バッチレコード」とは、セクション6.1に記載されている意味を持つものとします。

1.3「拘束期間」とは、第2.3条に定める意味を持つものとします。

1.4「暦年」とは、1月1日から12月31日までの期間を意味します。

1.5「容量」とは、施設のスペース、設備、ユーティリティ、メンテナンス能力、インフラ、人的資本、および製品を製造するのに十分なその他の能力を指します。

1.6「クレーム」とは、セクション11.4.2 (b) に記載されている意味を持つものとします。

1.7「競合製品」とは

1.7.1 [***]

1.7.2 [***]

1.7.3 [***]

(a) [***]

(b) [***]

(i) [***]

(ii) [***]。

1.8「機密情報」とは、セクション8.2に記載されている意味を持つものとします。

1.9「データ」とは、製品の製造に関連してOptiNoseによって、またはOptiNoseのために作成されたすべてのデータ、資料、計画、レポート、テスト結果、およびその他の情報を指します。

1.10「欠陥製品」とは、特許上の欠陥または潜在的な欠陥を含む製品を意味します。

1.11「配送」、「配送」、または「配達済み」とは、本契約、Ex-Works（Incoterms 2020）、オハイオ州ロックボーンのロールロード2130番地にある施設、またはOptiNoseからの事前の書面による承認を得てHikmaが指定したその他の施設にあるHikmaの荷積みドックを、リリース後に配送することを指します。承認が不当に保留されたり、条件付けされたり、遅れました。

1.12「発効日」とは、本契約の前文に記載されている日付を意味します。

1.13「施設」とは、製造および試験目的で、(a) オハイオ州コロンバスのウィルソンロード1809番地にあるHikmaの製造施設、またはOptiNoseが書面で承認したその他のHikma管理施設（そのような承認が不当に遅延、条件、または保留されないこと）を意味し、（b）倉庫および流通の目的で、（b）2130ロールにあるHikmaの保管および流通施設を意味します。道路、ロックボーン、オハイオ州43137、またはOptiNoseが書面で承認したその他のHIKMA管理施設（承認を不当に遅らせないこと、条件付きなど）差し控えます)。

1.14「FDA」とは、米国食品医薬品局およびすべての後継機関を意味します。

1.15「FD&C法」とは、改正された連邦食品医薬品化粧品法を意味し、それに基づいて公布された規則、規制、ガイダンスを含みます。

1.16「最終承認」とは、最終承認日に受け取った承認を意味します。

1.17「最終承認日」とは、施設での製品の製造についてすべての規制当局の承認が得られた日付を意味します。

1.18「不可抗力」とは、セクション11.5に記載されている意味を持つものとします。

1.19「Hikma被補償者」とは、セクション9.2に記載されている意味を持つものとします。

1.20「被補償者」とは、9.3条に定める意味を持つものとします。

1.21「損害賠償当事者」とは、9.3条に記載されている意味を持つものとします。

1.22「初期用語」とは、第11.1条に記載されている意味を持つものとします。

1.23「知的財産」とは、米国および米国以外の以下のすべてと、それらから生じる、または関連する権利を意味します。

1.23.1 特許、実用新案、補足保護証明書とその出願（仮出願、発明開示、発明証明書、発明証明書の出願を含む）、および分割、継続、部分継続、再発行、更新、延長、再審査および同等のもの

1.23.2企業秘密、ノウハウ、専有情報、発明、発見、改良、技術、技術データ、研究開発（特許性があるかどうかにかかわらず）。

1.23.3 商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、およびそれらと同等のもの。そして

1.23.4 著作権、仮面作品、その登録と応用、およびそれらと同等のもの。

1.24「潜在的欠陥」とは、Hikmaの作為または不作為により、製品が仕様、適用法、または品質契約に準拠していない場合を指します。これには、Optinoseコンポーネントが仕様、適用法、および品質契約に準拠していることをHikmaが確認できなかったことや、量的欠陥ではない他の原材料から生じる不適合が含まれますが、これらに限定されませんまたは特許欠陥。

1.25「損失」とは、セクション9.1に記載されている意味を持つものとします。

1.26「製造 (d)」または「製造」とは、製品を製造するためのOptiNoseコンポーネントおよび原材料の調合、充填、製造、組み立て、一括包装、および試験を、いずれの場合も、仕様、適用法、品質契約、および本契約に定められた条件に従って行います。

1.27「マスターサービス契約」とは、両当事者（または両当事者の関連会社）間で締結された [***] 日付の特定のマスターサービス契約を意味します。

1.28「通知」は第13条に定める意味を持つものとします。

1.29「OptiNose コンポーネント」とは、セクション2.1.5 (b) に記載されている意味を持つものとします。

1.30「Optinose指定コンポーネント」とは、セクション2.1.5 (c) に記載されている意味を持つものとします。

1.31「Optinose指定ベンダー」とは、セクション2.1.5 (c) に記載されている意味を持つものとします。

1.32「オプティノース機器」とは、保釈契約で定義されているOptiNose機器を意味します。

1.33「オプティノース被補償者」とは、セクション9.1に記載されている意味を持つものとします。

1.34「オプションベンダー」とは、セクション2.1.5 (b) に記載されている意味を持つものとします。

1.35「パッケージ製品」とは、XHANCE®（プロピオン酸フルチカゾン）点鼻薬の完全販売可能またはサンプル製品ユニットのことです。有効成分、デリバリーシステム、コンテナクロージャーシステム、およびマーケットパッケージが含まれますが、これらに限定されません。

1.36「特許上の欠陥」とは、Hikmaの作為または不作為（Optinoseコンポーネントが仕様、適用法、品質契約に準拠していることをHikmaが確認できなかったこと、および他の原材料に起因する適合性の欠如が含まれますが、これらに限定されません）により、製品が仕様、適用法、または品質契約に準拠していないことを指します。そのような欠陥が実際に発見された場合です OptiNose またはその被指名人による受領時の検査（もしあれば）。

1.37「製品」とは、有効成分、デリバリーシステム、キャップ（OptiNoseが独自の裁量で除外を要求しない場合）、バイアルベース（OptiNoseが独自の裁量で除外を求めない限り）、および容器閉鎖システムを含むがこれらに限定されない、XHANCE® の容器閉鎖システムを意味しますが、市場パッケージは含まれません。

1.38「購入注文」とは、2.5条に記載されている意味を持つものとします。

1.39「購入価格」とは、セクション4.1.1に記載されている意味を持つものとします。

1.40「品質契約」とは、製品の製造に関連して当事者間で締結される品質契約のことです。

1.41「量的欠陥」とは、Hikmaが請求書または船荷証券に記載されている数量よりも少なくとも [***] 少ない数量の製品を納品したことを意味します。

1.42「原材料」とは、仕様、適用法、および品質契約に従って製品を製造および出荷するために必要な原料、消耗品、部品、包装部品、および材料を含むすべての原材料を意味します。

1.43「規制当局」とは、適用法に従って製品の開発、製造、試験、包装、保管、取り扱い、市場承認、販売、流通、配送、または使用のあらゆる側面を規制することに関与する、テリトリー内または任意の施設（FDAを含むがこれに限定されない）に適用される政府機関を意味します。

1.44「リリース」とは、バッチレコードのリリースを意味し、そのようなリリースは品質契約に定められているとおりです。

1.45「更新期間」とは、第11.1条に定める意味を持つものとします。

1.46「必要な変更」とは、セクション2.2.2に記載されている意味を持つものとします。

1.47「ローリングフォーキャスト」とは、セクション2.3に記載されている意味を持つものとします。

1.48「安全在庫」とは、2.4条に定める意味を持つものとします。

1.49「仕様」とは、別紙Aに記載されている製品の手順、要件、基準、品質管理試験、およびその他のデータおよび要件を指し、本契約のセクション2.2に従って修正される場合があります。

1.50「供給障害」とは、セクション2.10で規定されている意味です。

1.51「用語」とは、第11.1条に定める意味を持つものとします。

1.52「領土」とは、アメリカ合衆国、その領土、所有物、連邦、および両当事者が本契約の改正でこの領土の定義に追加することを書面で合意したその他の国を意味します。

記事2

製造と供給

2.1 製品の購入と供給。

2.1.1 サプライ。最終承認日以降、および本契約期間中、OptiNoseは本契約の条件に従ってHikmaから製品を購入することができ、Hikmaは、仕様、適用法、品質契約、および本契約の条件に従って施設で製品を製造するものとします。

2.1.2 ラベル付けします。OptiNoseは、Hikmaの唯一の義務である一括梱包を除き、Hikmaの技術データおよびラベル作成ガイドラインに準拠した、製品ラベルに必要なすべてのアートワーク、コピー、またはその他の資料をHikmaに提供するものとします。Hikmaは、Optinoseが合理的に要求するコピーの変更を正確に行うものとし、HikmaはOptiNoseの事前の書面による承認なしにアートワーク、コピー、またはその他の資料に変更を加えないものとします。ただし、発効日以降のHikmaの技術データおよび表示ガイドラインの変更は、規制要件に準拠するための変更を除き、Optinoseを必要とする場合に限り、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。製品ラベルに変更を加えるには、Hikmaが単独で費用を負担するものとします。Hikmaは、そのような製品を納品する前に、すべての製品が仕様、適用法、および品質契約に従ってラベルが貼られた状態で組み立てられていることを確認するものとします。

2.1.3 年間最低額。OptiNoseが特定の暦年の年間最低年間注文書をHikmaに発行しなかった場合、OptiNoseの唯一かつ排他的な責任として、Hikmaの唯一かつ排他的な救済策として、[***]。わかりやすく言うと、年間最低額は、Hikmaがそのような製品を納品した日ではなく、OptiNoseが発行した注文書に記載されている製品の日付と数に基づいて測定されるものとします。

2.1.4 原材料の調達。Optinoseは、独自の費用と費用ですべてのOptinoseコンポーネントの購入を担当し、Hikmaは他のすべての原材料の購入を担当します。Hikmaは、仕様、品質契約、および適用法に従って、OptiNoseコンポーネントを含むがこれらに限定されないすべての原材料の受け取り、保管、サンプリング、テスト、および使用のためのリリースに責任を負います。一部の原材料について、OptiNoseはHikmaに特定のサプライヤーを使って既存の契約を活用するように指示することがあります。そのような場合は [***]。購入価格の一部である場合を除き、Hikmaは、Hikmaが第三者から調達した原材料に関連して、追加の管理費またはその他のパススルー手数料または費用を受け取る権利はありません。ただし [***] に限ります。

2.1.5 選択したベンダー。

(a) Hikmaは、Optinoseが書面で審査し承認したベンダーからのみ原材料（Optinoseが購入するOptinoseコンポーネントを除く）を購入するものとします。そのようなベンダーに変更を加えるには、OptiNoseの事前の書面による同意が必要です。

(b) 後日Optinoseから別段の指示がない限り、OptiNoseは、添付の別表1で特定されるOptiNoseコンポーネントを、そこに記載されている第三者サプライヤー（「OptiNoseベンダー」）に注文するものとします。そのような別表は、OptiNoseからの書面による通知により随時修正される場合があります。このようなOptiNoseベンダーが提供する原材料を総称して「OptiNoseコンポーネント」と呼びます [***]。

(c) Optinoseは、本契約の目的上、特定のベンダー（各ベンダー、「Optinose指定ベンダー」）と直接の商取引関係を築き、製品の製造に必要なコンポーネント（「Optinose指定コンポーネント」）をそのようなOptinose指定ベンダーから入手することを、Hikmaに書面で合理的に要求する場合があります。Hikmaは、商業的に合理的な努力を払ってOptinose指定のコンポーネントを調達し、Optinose指定ベンダーがそのようなOptinose指定コンポーネントに合理的な保証を提供することを保証するものとします。Hikmaは、本契約または通常の事業過程で調達する他の原材料と同様に、Optinose指定のコンポーネントを検査して使用するものとします。[***]。Optinose指定ベンダーとOptinose指定コンポーネントは、ここに添付されているスケジュール1に記載されています。そのため、スケジュール1は、OptinoseからHikmaへの書面による通知により随時修正される場合があります。

(d) OptiNoseは、各Optinoseベンダーと供給契約を締結するものとします。さらに、（i）Hikmaは、そのような各Optinoseベンダーからの関連する原材料の出荷の妥当な時間と目的地についてOptinoseに指示することができます。（ii）Hikmaは、本契約の条件により、当該OptinoseベンダーおよびOptinose指定ベンダーのそれぞれが提供する原材料が該当する仕様を満たしていることを確認し、Optinoseが禁止していない範囲で検査および確認する必要があります OptiNoseベンダーとの契約には、品質契約で許可されている範囲で、Hikmaが判断するあらゆる措置を講じる権利がありますOptinoseとの連携により、Optinoseコンポーネントに関連する潜在欠陥または特許欠陥に関しては合理的に適切であり、（iii）Hikmaは、通常の業務の過程で、また必要に応じて理由（ただし、OptinoseのOptinoseベンダーとの契約によりHikmaのそのような監査能力が制限されている場合）で、そのようなOptinoseベンダーおよびOptinose指定ベンダー（[***]）を監査することを許可されるものとします OptiNoseベンダー、OptiNoseは、入手可能な最新の監査レポートをHikmaにタイムリーに提供します（[***]）。さらに、HikmaはそのようなOptinoseベンダーと品質契約を締結する場合があり、そのようなOptinose指定ベンダーと品質契約を締結するものとします。いずれの場合も

OptiNoseとの協議（そのような品質契約に関するOptiNoseのコメントを合理的に検討することを含む）。そのようなベンダーには、適用法、品質基準、プロセスを遵守し、Hikmaが仕様、適用法、および品質契約に従って製品を製造および供給できるような方法でそれぞれの原材料を供給するよう要求します。OptinoseとHikmaは、相互の書面による合意により、原材料調達の責任を調整することを決定する場合があります。Hikmaによるそのような監査の結果、Hikmaはそのようなベンダーがそのような品質契約を遵守していないとHikmaが判断した場合、HikmaはHikmaの監査結果をOptiNoseに通知し、Optinoseは品質契約に基づいてHikmaとOptiNoseベンダーの間で発生する可能性のある権利、義務、義務または責任に関する紛争を解決するために交渉する唯一の権利を有します。ただし、Hikmaが理解し同意した場合に限ります maは、Optinoseからの要請に応じて、OptiNoseの合理的な費用と費用で、そのような調査と紛争解決においてOptiNoseを支援するものとします。。Hikmaは、Optinoseおよび本契約に基づいて製造される製品の中断を最小限に抑える方法で、商業的に合理的な努力を払って、Optinose指定ベンダーとのすべての問題を解決する責任を単独で負うものとします。[***]。本契約および/またはHikmaとOptiNoseベンダー間の品質契約、および/またはHikmaとOptiNoseの間の品質契約、HikmaがOptinoseベンダーから受け取った原材料の品質問題および/または性能の解決（そのような原材料が仕様、適用法、および品質契約に準拠していることをHikmaが確認する場合を除く）[***]。

(e) HikmaがOptinoseコンポーネントおよびOptinose指定コンポーネントを受け取ったら、HikmaはそのようなOptinoseコンポーネントとOptinose指定コンポーネントを検査し、該当するOptinoseベンダーまたはOptinose指定ベンダーが提供するOptinoseコンポーネントおよびOptinose指定コンポーネントが、該当する場合、そのようなOptinoseコンポーネントおよびOptinose指定コンポーネント、および特許のないコンポーネントに適用される仕様を満たしていることを確認する必要があります欠陥または量的欠陥が存在します。Optinoseコンポーネントに関しては、Hikmaは特許欠陥と定量的欠陥（[***]）についてそのような検査をすべて行い、そのような検査で特定された不具合および/または問題をOptiNoseに通知するものとします。ただし、Hikmaは、そのようなOptinoseコンポーネントを受け取ってから手動検査を行うために [***] 日以内にOptinoseに通知するものとします。ただし、Hikmaは、そのようなOptinoseコンポーネントを受け取ってから***日以内にOptiNoseに通知するものとします。***] 特許欠陥の検査に関連する試験（そのような検査と試験は仕様書および/または品質契約に定められているものとします）、そして通知してくださいそのような検査やテストで特定された障害や問題についてはオプティノース。Hikmaが本第2.1.5条に基づく上記の時間枠の満了前にOptiNoseに検査を完了するにはさらに時間が必要であることを通知した場合、Optinoseは、Hikmaがそのような検査を速やかに完了し、そのような検査を完了するための「遅くとも」期限をOptinoseに提供する必要があることを理解した上で、そのような要求に合理的に対応するものとします。ただし、Hikmaはそのような通知や延長の要求の件数を制限するために最善を尽くしています。

2.1.6 バックアップサプライヤーサポート。OptiNoseが製品のサプライヤー（「追加サプライヤー」）を追加したい場合、Hikmaは合理的なサポートを提供するものとし [***]、OptiNoseはそのような追加サプライヤーから製品を購入する可能性があることを明確に理解し、同意しています。Hikmaは、仕様、適用法、および品質契約に従って、製品の製造に関連するプロセス、プロトコル、手順、方法、および試験に関連するすべての文書を、速やかに、いかなる場合も [***] 日以内に、追加サプライヤーに転送することに同意します。いずれの場合も、HikmaはOptiNoseに、製品の製造に関連して使用される原材料およびその他の部品のすべてのサプライヤーのリストを提供するものとします。Optinoseは、追加サプライヤーへの送金においてHikmaが合理的に負担したすべての費用をHikmaに払い戻すものとします。本第2.1.6条に基づくHikmaの義務は、本契約の満了または終了後も [***] 日間存続するものとします。

2.2 製品情報。

2.2.1 ソース/ライセンス。第7条に定めるHikmaの保証と表明、および第8条に定めるHikmaの義務を含むがこれらに限定されない、本契約の条件に従い、OptinoseはHikmaにすべての仕様、公式、プロセス、分析方法、データ、規制承認、技術、機密情報を使用する限定的（本書の次の文に記載）ライセンスを付与します OptiNoseの機密情報および知的財産は、これに基づく製品の製造に必要な範囲に限定されます契約（Hikmaによる本契約の機密保持および知的財産義務の完全な遵守を含むがこれらに限定されない）。本第2.2.1条に従ってHikmaに付与されるライセンスは、Hikmaが本契約に基づく義務を果たすために（OptiNoseと相談して）より長い期間を必要としない限り、契約期間中およびその後 [***] 日間のHikmaの使用に限定された、非独占的で全額支払い済みのロイヤリティフリーのライセンス（サブライセンスを付与する権利なし）です。すべての場合すべて、Hikmaが本契約に基づくOptiNoseに対する義務を履行すること、またはその他の方法で本契約を発効させることのみを目的としています。

2.2.2 仕様。すべての仕様は、OptiNoseによってHikmaに提供されるか、Hikmaまたは第三者によって作成され、OptinoseとHikmaによって承認されるものとします。両当事者が随時合意する仕様の変更は、書面によるか、両当事者によって日付が付けられ、署名されるか、品質契約に具体的に定められている場合があります。この第2.2.2項に規定されている場合を除き、仕様、製造プロセス、または設備の変更（品質契約で禁止されておらず、製品の製造に重大かつ悪影響を及ぼさない設備の変更を除く）は、両当事者が当該変更、当該変更の実施日、規制上の影響、および費用、費用、または手数料の増減について書面で合意するまで、Hikmaによって実施されないものとします。このような変化に関連付けられています。Hikmaは、どんなことにも迅速に対応します

OptiNoseから仕様の変更を要求された場合、両当事者は商業的に合理的かつ誠意を持って努力して、そのような変更の条件にタイムリーに同意するものとします。そのようなコスト削減を実現するためにHikmaが負担した費用の払い戻しまたは回収に続いてOptiNoseが開始した商品のコスト削減につながる変更は、購入価格の引き下げという形でOptiNoseに転嫁される金額を決定するために、両当事者が誠意を持って話し合い、変更が実施される前に速やかに合意されるものとします。Hikmaは、OptiNoseの要求に応じて、そのような費用の変更に関する文書を提供するものとします。上記にかかわらず、両当事者は、規制当局または適用法によって要求または要求された仕様または製造プロセスの変更（「必須変更」）を速やかに相互に通知するものとし、その後、両当事者は、仕様またはプロセスの変更、その発効日と購入価格、そのような変更に関連する費用、費用、手数料（Hikmaはいかなる場合でも商用を使用する）について書面で合意するために誠意を持って取り組むものとします合理的かつ必要な費用に限定するための合理的に可能な努力そのような必須変更）を実施し、それを反映して本契約に対応する書面による修正を実施します。ただし、必要な変更に応じて行われる仕様またはプロセスの変更について両当事者が合意しない場合、OptiNoseは [***] 日以上前にHikmaに書面で通知することで本契約を終了する権利を有し、OptiNoseが本契約を終了しない場合、Hikmaは、両当事者が交渉を続ける間、Optinoseが書面で要求する必要な各変更を行うものと理解され、合意されています費用、経費、手数料については誠意を持って; [***]。

2.3 予測。最終承認日または両当事者間で合意されたより早い日から、OptiNoseはHikmaに毎月、製品要件の拘束力のないローリング [***] 予測（「ローリングフォーキャスト」）を提供するものとします。OptiNoseは、その [***] 期間（「拘束期間」）のローリングフォーキャストで要求されたローリングフォーキャストの [***] 分の製品の単位数量を購入する義務があります。OptiNoseは、各暦月の第1営業週に、新しいローリング・フォーキャストを発行します。このローリング・フォーキャストは、各暦月の5営業日までにOptiNoseによって毎月更新されます。拘束期間は、今後のローリング・フォーキャストの [***] の新しい [***] を含むように各ローリング・フォーキャストで更新されます。Hikmaは、両当事者が合理的に適切と判断した場合、またはOptiNoseが合理的に要求する場合には、OptiNoseや他のサプライヤーとの定期的な販売および事業計画会議に参加するものとします。本契約の他の規定にかかわらず、最終承認日より前に発行されたローリングフォーキャストについては、拘束力のある期間に適用されるであろう数量の注文を出す必要はなく、OptiNoseは独自の裁量により、最終承認日より前に出された注文をキャンセルまたは変更することができます。ただし、OptiNoseは、自己負担費用をHikmaに払い戻します Hikmaがそのような発注書に製品を供給する準備をするために発生しました（これには、ないものも含みます限定、このようなローリングフォーキャストに基づいてHikmaが購入した原材料の費用（他の方法ではHikmaまたはその顧客が合理的に使用できない）、および両当事者が合意したその他の費用。当事者はうまくいくでしょう

最終承認日を見越して、初期製品の生産計画について協力しています。本契約期間中、Hikmaは、Optinose機器の利用を条件として、本契約に基づく該当するローリングフォーキャストに基づいて、またセクション2.5に基づく製品の標準リードタイムに従い、Optinoseの製品に関するすべての要件を適時に満たす能力を備えていることを確認するものとします。ただし、新規または追加のOptinose機器が必要な場合、HikmaはOptinoseに十分なリードタイムを通知します TiNOSE機器は、購入して本契約に基づいて使用する資格があります。

2.4 予測への依存。Hikmaは、必要なリードタイム、合意された注文ポリシー、および [***] を考慮して、ローリングフォーキャストで予測される製品要件を満たすために必要または適切な原材料を注文する場合があります。Hikmaは、OptiNoseの事前の書面による同意なしに、その時点で存在していたローリングフォーキャスト（「安全在庫」）に基づく原材料の供給量を [***] 未満に抑えることはできません。OptiNoseからの同時期の発注書が、Hikmaが前の文に従って誠意を持って購入した原材料の量を合理的に裏付ける数量よりも少ない数量である場合は、[***]。

2.5 購入注文。OptiNoseは、（a）購入する製品のユニット数、（b）購入価格（本書の別紙Bに従って決定）、および（c）配送予定日（「購入注文」）を明記した書面による注文書を製品の標準形式で提出するものとします。各製品の配送については、状況に応じてHikmaと合意しない限り、購入注文書は注文日から [***] 日より前の納品日を要求しないものとします。Hikmaは、発注書を受け取ってから [***] 日以内に発注書と配達予定日を確認するものとし、Hikmaは、本契約の第2.7条で許可されている場合または不可抗力が発生した場合にのみ、そのような注文を拒否することができます。セクション2.7および11.5に従い（ただし、Hikmaが不可抗力についてOptiNoseに書面で通知していて、そのような不可抗力が、Hikmaがそのような注文書を受領した時点で、またはHikmaが注文書を受け取った後の [***] 日以内に発生している場合）、Hikmaが [***] 日以内に発注書を確認しなかった場合、当該注文書を受諾したものとみなされます。

2.6 販売条件。本契約に従って与えられた、または受領した発注書、請求書、確認書、または確認書を含むがこれらに限定されない、いずれかの当事者の標準化された形式の追加または一貫性のない条件は効力を持たず、そのような条件は除外されます。

2.7 拘束期間中の発注書。OptiNoseは、該当する拘束期間のローリングフォーキャストに記載されている金額と同じかそれ以上の製品の単量の発注書を発行し、Hikmaは、そのような発注書が金額の [***] を超える製品の単位数量に関するものである場合を除き、そのようなすべての発注書を受け入れるものとします。

そのバインディング期間のローリングフォーキャストに記載されています（そのような計算を最も近いバッチサイズに切り上げています）。OptiNoseが、該当する拘束期間のローリングフォーキャストの [***] を超えるユニット数量の発注書を発行したり（計算を最も近いバッチサイズに切り上げる）、またはユニット数量を増やすために発注書の変更を要求した場合、Hikmaは独自の裁量で、追加数量または要求された増加に関するそのような発注書を（全部または一部）受け入れるか拒否するかを決定します。該当する拘束期間のローリングフォーキャストの [***] を超えるユニット数量の発注書（計算を最も近いバッチサイズに切り上げる）またはユニット数量を増やすための発注書の変更の要求から [***] 日以内に、Hikmaは（前述の文に基づく義務に従い）そのような発注書の全部または一部を受け入れるか、拒否できるかをOptiNoseに通知しますまたは要求された増額、そしてHikmaが受け入れたすべての金額について、Hikmaは、あたかもそれ以上の量を供給する義務があります本契約の条項が適用される元の注文書の一部でした。一部承諾の場合、Hikmaは数量および/または配達予定日を指定するものとします。Optinoseは注文書で注文された製品の数量を減らさないものとします。上記にかかわらず、[***] 日以内に注文書を変更した結果、Hikmaが元の注文金額を超えて増加した数量の製品を受け入れなかったとしても、本契約の違反にはなりませんが、そのような不履行は、製品数量の増加を反映した当該注文の拒否とみなされます。

2.8 注文のキャンセル、注文の変更。本契約の他の規定に従い、OptinoseがOptiNoseが発行し、Hikmaが確認した注文をキャンセルまたは延期した場合、OptiNoseは、当該注文書に対して注文された製品の [***] を購入する義務があります。上記にかかわらず、OptiNoseは、未処理の発注書に関する優先度と関連する納品日の調整（たとえば、ある発注書の日付を早め、別の注文日は遅れるなど）またはSKUの変更（以下のセクション4.1.1で定義）をHikmaに要求する権利を有し、Hikmaはそのような要求を実現し、追加料金なしでこれを行うために最善の努力を払うものとしますまたはOptinoseにかかる費用。Hikmaがまだ製造していない製品の納期に変更があった場合は、納品日を [***] 日を超えて延長する場合は、セクション4.2に記載されている該当する保管料と手数料が課せられ、Hikmaも同様に査定する場合があります [***]。さらに、Hikmaがすでに製造した製品の配送が遅れる場合は、セクション4.2の規定に従うものとします。

2.9 未配達または遅延配達。該当する発注書で指定された納品日またはそれ以前に製品の配送を提供できない可能性があるとHikmaが合理的に判断した場合、Hikmaはそのような遅延の可能性を速やかにOptiNoseに通知し、必要に応じて、改訂された納品日を速やかに提供するものとします。[***]ただし、不可抗力以外の何らかの理由で、Hikmaが承認された条件に従って製品を配送しなかった場合は

発注書に指定された日付から [***] 日以内の発注書は、セクション2.10および [***] に基づく供給不良とみなされます。

2.10 電源障害が発生しました。

2.10.1 その場合は:

(a) 施設が検査に失敗したか、FDAまたはその他の政府当局による保留または懲戒処分を受け、Hikmaが製品を届けることができず、Hikmaがそのような検査の欠点を是正できなかったり、施設がFDAまたは該当する政府当局による再検査に合格したり、施設がFDAまたは該当する政府当局による再検査に合格したり、保留または懲戒処分を受けたりせず、FDAと良好な関係で保留または懲戒処分を受けないような方法でそのような保留または懲戒処分を削除または解決できませんでしたまたはそのような他の該当する政府機関、そして合法的に適時に再開することができ、実際に再開しています最初の検査後、または保留または懲戒処分が科されてから [***] 日以内に、本契約に従ってOptiNoseの製品要件に適合する製造および納品を行います。

(b) Hikmaは、量的欠陥を除き、製品の製造および配送に関する本契約に基づく義務または要件に違反し、HikmaがOptiNoseからの違反通知を受け取ってから***日以内にそのような違反を是正しません。

(c) Hikmaが [***] より多く持っているかどうか、または

(d) 本契約は、第11.4.1条に従ってOptiNoseによって終了されます。

（2.10.1（a）—（d）の各事例では、「供給障害」）、OptiNoseは、Hikmaが当該注文書に基づいて供給できる適合製品を購入する必要があり、不適合部分は（OptiNoseに費用または費用をかけずに）供給障害を条件として、該当する注文の一部を終了する権利を有します（OptiNoseに費用または費用をかけずに）そのような注文のうち、OptiNoseが最終的に購入する義務はありませんが、当該暦年に適用される年間最低年間最低額にカウントされるものとしますそのような不適合製品の交換金額。さらに、OptiNoseは、供給障害時に未処理の発注書、供給障害時に拘束力を持つことになる拘束力のある期間の発注書、または未解決の供給障害が発生した場合にOptiNoseが発行することを意図していたその他の発注書を終了する権利を有します。いずれの場合も、（i）そのような解約権は、Hikmaが未解決の供給障害を解決した日まで存在するものとします（s）そして、Hikmaがこのような未解決の供給障害を解決したことをOptiNoseに書面で通知し、（ii）注文した製品の金額、または

そのような終了した発注書に基づいて注文されたはずのものは、適用される年間最低額にカウントされます。

2.10.2 OptiNoseが購入注文を終了し、その製品を年間最低額にカウントさせる権限に関するセクション2.10.1に記載されている権利は、Hikmaが製品を適時に製造および配送することを妨げる不可抗力事象が発生または継続している場合に適用されます。ただし、このような年間最低額の調整は、そのような不可抗力事象の期間のみに適用され、そのような不可抗力は供給障害とみなされます。ただし、年間最低年数は [**] になることに両当事者が同意した場合に限ります*]。

2.10.3 さらに、該当する場合、年間最低年間額は、年間最低年数の定義に規定されているように、残りの期間の供給障害が発生した後、HikmaがOptiNoseへの製品の供給を再開したときから、およびそれ以降に変更されるものとします。

2.11 デリバリー。本契約に基づいてHikmaが配送するすべての製品は、以下のとおりです。

2.11.1 適正商慣行、仕様、適用法、品質契約、および輸送中の当該製品の保護に関してOptiNoseからHikmaに提供された合理的な指示に従って、Hikmaが適切に梱包して配送します。

2.11.2 OptiNose、またはOptiNoseが指定するその他の当事者への出荷のマークが付けられています。

2.11.3分析証明書、コンプライアンス証明書、輸出入書類（該当する場合）、および必要かつ適切なその他の書類を添付してください。そして

品質契約の条項に従って、2.11.4です。

2.12 競合製品。その際、OptiNoseまたはOptinose機器の機密情報または知的財産が、Hikmaによって、またはHikmaに代わって、第三者（本契約の条件に従って製品を提供する目的で知る必要のある、地域内で本契約に基づくサービスを行う関連会社を除く）に侵害されたり、使用されたり、開示されたりしない限り、Hikmaは製造、包装する権利を有するものとします。パッケージ製品と競合する可能性があり、パッケージ製品が含まれている場合と含まれていない場合がある製品を第三者に供給するパッケージ製品と同じ1つまたは複数の有効成分。ただし、それは：

2.12.1 [***]、Hikmaもその関連会社も、直接的または間接的に（自社であれ第三者であれ）、製造、輸入、輸出、開発、規制当局の承認を得てはなりません。

または、本契約で義務付けられている場合を除き（追加サプライヤーに関するものを含む）、テリトリー内での競合製品の商品化、マーケティング、販売、販売の申し出、パッケージ化、または配布を行います。

2.12.2 [***]、Hikmaも本契約に基づいてサービスを実施する、および/またはテリトリー内に設立されたその関連会社も、直接的または間接的に（自社または第三者のために）、テリトリーまたはスケジュール2に記載されている管轄区域向けに競合製品を開発してはなりません。そして

2.12.3 [***]、Hikmaもその関連会社も、テリトリー内での競合製品の開発、規制当局の承認の取得、または商品化、マーケティング、販売、販売の提供、パッケージング、または流通を目的として、Hikma関連会社が開発した情報またはデータに依存したり、使用したりしてはなりません。

わかりやすくするために、本第2.12条はHikmaが [***] することを禁止するものではありません。さらに、Hikmaが第8条または本契約のその他の適用条件に違反していないことを条件とします。

2.13 ミーティング。少なくとも年に一度、両当事者は、両当事者が合意した場所で会合を開き、ビジネスレビューを行います。これにより、両当事者は、とりわけ次の事項について話し合う（そして話し合う準備をする）ものとします。

    

2.13.1 ビジネスアップデート;

2.13.2 技術的な議論;

2.13.3供給レビュー（ローリングフォーキャストレビュー、安全在庫レビュー、キャパシティプランニング）、Optinose指定ベンダー、Optinoseベンダー。

2.13.4 パッケージ製品の供給と関連指標。

2.13.5 品質問題（関連する品質担当者と話し合ってください）。そして

2.13.6 最適化の機会。

2.14 レポート。OptiNoseが要求する場合（[***]）、Hikmaは、Optinoseが合理的に要求できる情報（セクション2.13に規定されているものを除く）を、リクエストから [***] 日以内にOptiNoseに提供するものとします。ただし、各暦月の終わりから [***] 日以内に、HikmaはOptiNoseに以下を記載した書面による報告をOptiNoseに提供するものとします（次のような形式で）当事者間で合理的に合意された):

2.14.1 手持ちの在庫、そして

2.14.2 インベントリ使用量。

第 3 条

オプティノース機器

3.1 OptiNose機器、救済契約、融資契約。OptinoseとHikmaは、Hikmaがその施設でメンテナンスするOptiNose機器について、誠意を持って交渉し、保釈契約を締結するものとします。両当事者はさらに、救済協定の期間は協定の期間と一致するものとし、そのような救済協定は本契約の終了と同時に終了することに同意します。救済契約の対象とならない追加のOptiNose機器は、保釈協定の適切なスケジュールに追加されるものとします。Hikmaはさらに、OptiNoseが第三者と締結する可能性のある、または以前に締結した可能性のある資金調達取引に関連するすべての文書要求に迅速に対応することに同意します。Hikmaは、そのようなOptiNoseの資金調達取引に関連して、合理的に要求されるすべての措置（同意および承認契約、救済契約、またはその他の契約の締結を含むがこれらに限定されない）を行うものとします。いかなる状況においても、Hikmaはいかなる義務の保証人または責任者ともみなされません保釈契約の対象となる機器に関連するそのような資金調達取引または取り決めの下で。

第四条

価格とお支払い

4.1 価格と継続的な効率性は伝わってきます。

4.1.1 価格。OptiNoseは、本契約に基づいてHikmaが製造するすべての製品について、別紙Bに記載されている単価（「購入価格」）をHikmaに支払うものとします。両当事者は、別紙Bに記載されている購入価格は、そこに指定されたバッチサイズに基づいていることを明示的に認め、同意します。両当事者は、継続的な議論を継続し、バッチサイズを小さくしたり大きくしたりした場合にどのような影響があるかを誠実に交渉することに同意します。このような小さいまたは大きいバッチサイズを製造する前に、Hikmaは、該当すると主張されているプロセスおよび/またはパッケージの検証を含むがこれらに限定されない、バッチサイズの変更による商業的に合理的な影響を反映するために、必要に応じて購入価格の調整案をOptiNoseに通知します。両当事者は、そのような小さいまたは大きいバッチサイズを製造する前に、調整後の購入価格について合意するものとします。両当事者はまた、Hikmaの独自の裁量と承認（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください）を条件として、バッチ全体が複数の項目に記入される可能性があることを認め、同意します

OptiNoseがバッチを2つ以上のSKUに分割することを要求した場合、単一在庫管理単位（「SKU」）、Hikmaはその要求を実行します。ただし、特定のバッチの最大分割数が3つ以下である場合に限ります。Hikmaが提供する各分割バッチについて、Optinoseは [***] とします。

4.1.2 スクラップ調整。Hikmaは、本書に記載されているHikmaの製造に関連するOptiNose Componentsに関するHikmaの検証バッチに関するHikmaのスクラップ率（つまり、製品の通常の製造過程で廃棄される材料の割合、製品の特定のバッチがまだ納品可能な場合）が [***] を超えないことに同意します。Hikmaが前述の文に関連してOptinoseコンポーネントの [***] 個以上を廃棄した場合、Hikmaは、そのような廃棄されたOptinoseコンポーネントの費用と費用をOptinoseに支払うものとします。[***] から始めて、前の文に記載されているスクラップ率は [***] に引き下げられ、Hikmaは、上記のすべての廃棄されたOptinoseコンポーネントに関するOptinoseの費用と費用をOptinoseに計上します [***]。

4.1.3 コスト削減計画。Hikma Manufacufactualまたは両当事者が [***] よりも大きいバッチサイズで製品を製造することを希望する場合、両当事者は会合を開き、製品の品質を向上させたり、材料、人件費、その他のコストを削減したりするためのイニシアチブを模索するものとし、両当事者はそのようなイニシアチブを実施し、購入価格の引き下げに取り組むものとします。購入価格は、両当事者が合意した修正条項に規定されるものとします。そのような各イニシアチブについて、イニシアチブを実施するための資本と費用、そのような資本と費用に資金を提供する締約国、および結果として期待されるコスト削減については、相互の合意の対象となるものとします。

4.1.4 原材料価格の上昇。いずれの場合も、HikmaはOptiNoseに事前に書面で通知すると、原材料費の増加分だけ製品の購入価格を直ちに調整する権利を有します。原材料費の増加により、製品単位あたりの合計購入価格が [***] 増加します。Hikmaは、本第4.1.4条に基づく購入価格の調整を裏付ける合理的な書類を提供するものとします。その後、原材料費が削減された場合、Hikmaはその後最善の努力を払ってそのようなコスト削減を実施します [***]。

4.2 支払い条件。本契約に基づいて支払われる議論の余地のない金額はすべて米ドルで表され、本契約の条件に従い、OptinoseがHikmaから製品の請求書を受け取った日から [***] 日以内に、OptinoseからHikmaに支払われるものとします。Hikmaは、当該製品の納品後まで、製品の請求書をOptinoseに発行することはできません。ただし、Hikmaはリリース後 [***] 日以上製品を保管する必要はなく、OptiNose がその [***] 日以内に製品の配送を引き受けない場合は、OptiNose に毎日の保管料を請求することがあります。ただし、そのような保管と

手数料は [***] またはその一部とします。すべての請求書は、該当する発注書を参照して、該当する発注書で指定された住所に送付し、特定の出荷に含まれる製品の購入価格と適用される税金を記載する必要があります。すべての支払いは、Hikmaに小切手で、またはHikmaが随時提供する書面による指示に従って電子決済で米ドルで行うものとします。

4.3 記録上の輸入者。Hikmaは、Hikmaが受領した原材料の登録輸入者であり、スケジュール1で特定されている場合は、OptiNoseが書面で合理的に要求する範囲で。

第5条

製品の仕様への適合

1.1 不良品の通知。

1.1.1 Optinoseまたはその被指名人は、以下の範囲で彼に通知しなければなりません。

(a) [***] 日後に商品に量的欠陥があると判断された場合、

(b) [***] 商品の引き渡しを受けてから数日後に、その出荷に特許上の欠陥が含まれていると判断された場合は、

(c) [***] OptiNoseが潜在欠陥に気づいてから数日後。

5.1.2 OptiNoseは、潜在欠陥または特許欠陥が含まれていると主張するもののサンプルをHikmaに提供します。前述の通知要件および下記のセクション5.2の規定を遵守することを条件として、Optinoseは、特許欠陥または潜在欠陥のある製品をすべて拒否する権利を有します。ただし、（第9条に基づく補償義務に関する場合を除く）、潜在的な欠陥の場合、OptiNoseによる欠陥の通知も [***] より前に行う必要があります。上記のセクション5.1.1に示された適用期間内に拒否されなかった製品は、OptiNoseによって受理されたものとみなされます。ただし、Optinoseは、量的欠陥のあるバッチに関して受け取ったバッチの部分を受け入れるものとし（セクション2.9および2.10の条件は発注書全体に適用されます）、Hikmaによる当該バッチの残りの部分の引き渡しを待つものとします。

5.2 不良品の解決。

5.2.1 特許欠陥または潜在欠陥。本契約に基づくOptinoseおよび/またはHikmaの権利および救済措置の放棄または制限を条件として、法律および/または衡平法上の権利および救済措置の放棄または制限を条件として、製品または出荷に特許上の欠陥または潜在欠陥があるとオプティノースが判断した場合、Optinoseは

Hikmaと相談しますが、OptiNoseの合理的な裁量で、欠陥製品または出荷品を欠陥製品ではない製品と交換するか、OptiNoseがそのような製品に対して行った実際の送料を含むすべての支払いをクレジットまたは返済するようHikmaに依頼してください。Hikmaが、そのような製品または出荷に潜在的な欠陥または特許上の欠陥があるというOptiNoseの判断に同意しない場合、不一致を解決するために合理的な努力を払い、本契約に基づくOptinoseおよび/またはHikmaの権利と救済措置の放棄または制限を条件として、法律上および/または衡平法上の権利または救済措置の放棄または制限なしに、いずれの当事者も相互に合意した独立した第三者の試験機関に当該製品のサンプルを提出することができます。業界の専門家で、合意されたテストプロトコルを専門的かつ客観的に適用して判断します製品が不良品であるかどうか。独立当事者の結果は最終的なものであり、支払い義務があるかどうかを判断する目的では拘束力があります（ただし、本書の第9条に準拠する係争中または潜在的な製造物責任訴訟の目的には適用されません）。そのような結果から製品が不良品であることが判明した場合、法律上および/または衡平法上のOptinoseまたはHikmaの権利および救済措置の放棄または制限に加えて、OptiNoseは、Hikmaに、出荷された欠陥製品を欠陥製品ではない製品と交換するか、Hikmaに（Optinoseの独自の裁量で）クレジットまたは返済するよう要求する権利を有します) OptiNoseが当該製品に対して行った支払いの全額（送料を含む）。独立当事者の結果により、製品が不良製品ではなかったことが判明した場合、OptiNoseはその製品の購入価格（まだ支払われていない場合）、交換製品の購入価格、および該当する場合は製品および交換製品の配送および/または返品の送料（該当する場合）を支払うものとします。両当事者が書面で別段の合意をしない限り、本第5.2.1条に基づく独立した第三者機関による製品の試験および審査に関連する費用は、勝訴しない当事者が負担するものとします。

5.2.2 量的欠陥。オプティノースおよび/またはHikmaの本、法律および/または衡平法に基づく権利および救済措置の放棄または制限を条件として、オプティノースは出荷に量的欠陥があると判断した場合、オプティノースは該当する期間内にHikmaに通知するものとします。Hikmaがそのような量的欠陥に同意する場合、Hikmaは、Optinoseと協議し、Optinoseの合理的な裁量により、(a) 可能な限り早く、いかなる場合も [***] を超えないように、オプティノーズの指示に従ってそのような量的欠陥を改善するための十分な製品を出荷します（そのような出荷には、本書の第2.9条およびその他すべての該当する規定の対象となるものとします）本契約の）、または（b）そのような量的欠陥の金額をOptiNoseに速やかにクレジットするか、（OptiNoseの独自の裁量により）返金します。Hikmaが、そのような出荷に量的欠陥があるというOptiNoseの判断に同意しない場合、意見の不一致を解決するために合理的な努力を払い、本契約、法律および/または衡平法に基づくOptiNoseおよび/またはHikmaの権利と救済の放棄または制限を条件として、Hikmaは相互に合意した独立した第三者に、貨物に量的欠陥があるかどうかを判断するよう要求することがあります。独立当事者の結果は最終的なものであり、Hikmaが追加の製品を出荷する義務があるかどうか、またその費用を決定する目的で拘束力のあるものとします

独立した第三者は、勝訴しない党が負担するものとします。そのような結果から、出荷に量的欠陥があったことが判明した場合、OptiNoseは、Hikmaに速やかに、可能な限り早く、いかなる場合も [***] を超えない限り、そのような量的欠陥を修正するためのOptiNoseの指示に従って迅速な出荷製品を用意し、支払うことを要求する権利を有します。そのような追加出荷に関してOptiNoseから支払うべき追加の費用や料金はありません。そこにある製品、そしてOptinoseが元の注文書に関連してすでに支払いを済ませている場合は、そのHikmaクレジットを要求します量的欠陥を是正するために提供された製品に関連する、セクション2.9に従ってOptinoseに支払うべき金額。ただし、OptinoseからHikmaへの支払いがない場合、Hikmaは、HikmaがOptinoseから同じ請求書を受け取ってから [***] 日以内に、その金額をOptinoseに速やかに返金します。これとは反対のことがあっても、第2.9条と第2.10条の対象となるのは、本第5.2.2条に基づく救済措置は [***] です。

5.2.3 特許欠陥、潜在欠陥、または量的欠陥のあるすべての製品は、最終的にそのような製品を購入する義務を負うことなく、年間最低額にカウントされます。

第6条

記録と規制事項

6.1 バッチレコードとデータ。各製品の最初のバッチとそれ以降の各バッチを納品する前に、Hikmaは、製造作業指示書、包装作業指示書、分析証明書、コンプライアンス証明書、および製品バッチリリースに適切に関連するその他の文書（たとえば、バッチリリースに関する調査に関連する文書）（「バッチレコード」）の適切に記入された正確なコピーをOptiNoseに提供するものとします。OptiNoseは、すべてのバッチ記録を受け取ってから [***] 日以内に、そのような文書に記載または組み込むべきコメントまたは訂正をHikmaに提供するか、Hikmaが製品の配送を行うことを許可するリリースレターを提出する必要があります。

6.2 記録管理。Hikmaは、すべての適用法で管理が義務付けられているすべての情報を含め、本契約に基づく製造に関する書籍、記録、試験および検査データ、レポート、およびその他のすべての情報を真実かつ正確に保持するものとします。このような情報は、関連する完成品の有効期限から少なくとも [***] 期間、または適用法で義務付けられている場合はそれ以上保持されるものとします。Hikmaは、製品の製造のみを目的としてHikmaが在庫したOptiNoseコンポーネントおよびその他のすべての原材料の月次在庫レポートを提供します。

6.3 規制コンプライアンス。次の文に規定されている場合を除き、OptiNoseは、製品、NDA、その他のマーケティングに関して規制当局が必要とするすべての許可とライセンスを取得し、維持する責任を単独で負うものとします

テリトリーおよびその他の法域における許可（該当する場合）。これには、製品のライセンス、申請、およびそれに関連する修正も含まれます。Hikmaは、施設、その設備、および製品の製造と配送に関して、適用法で義務付けられているすべての許可とライセンスを取得し、維持する責任があります。また、Hikmaは、OptiNoseからの書面による指示に従って、セクション2.2.2に従って仕様を管理します。Hikmaは、本契約、仕様、適用法、および品質契約の要件に従って製品を製造し、配送します。さらに、本契約の期間中、OptiNoseの要請とOptiNoseの費用負担により、Hikmaは本契約に基づく製造に関連するすべての規制事項についてOptiNoseを合理的に支援します。各当事者は、本契約に基づくそれぞれの責任の範囲内で、すべての適用法を満たすために協力することを意図し、約束します。

6.4 規制に関する通信。Hikmaは、製品に関連するFDAまたは規制当局との通信、検査、および検査結果を直ちに（[***]）OptiNoseに通知するものとします。Hikmaは、Hikmaが規制当局に送付する予定の製品に関連するすべての通信の草案をOptiNoseに送付するものとします。製品に関連する規制当局とのすべての通信は、OptiNoseのレビューとコメントの対象となります。Optinoseは [***] 日以内に、通信の下書きを確認してコメントを提供する必要があります。Hikmaは、合理的に行動して、そのようなコメントを最終的な通信に組み込むかどうかを決定します。OptiNoseが [***] 日以内にそのような通信を確認および/またはコメントを提供しなかった場合、OptiNoseは通信にコメントしていないものとみなされます。いかなる場合も、Optinoseが原因でHikmaが規制当局への対応を遅らせることはありません。本第6.4条に従ってOptiNoseに提供されたすべての通信および報告に関して、Hikmaは、OptiNose以外の顧客固有の情報、または製品とは直接関係のない情報を編集する権利を有し、OptiNoseはそのような通信および報告がHikmaの機密情報を構成することに同意します。

6.5 政府による検査と要求。HikmaとOptiNoseは、規制当局による検査、検査の申請、およびその他の規制措置について、製品または製品の製造に関する資料、および施設の場合は、Hikmaによる製品の製造、包装、試験、保管に関する資料について、合理的に可能な限り早く（[***]）書面で相互に通知し、相手方が合理的に可能な限り事前に通知するようにします必要に応じて、検査に関する準備や戦略に参加したり、出席したりできるようにする。各当事者は、製品に直接関連する検査に他方の代表者が立ち会うことを許可します。OptiNoseの場合、Hikmaは、Hikmaが適切であると合理的に判断した場合、または品質契約に基づいて当事者間で別途合意した場合、そのような検査がHikmaの製造、包装、試験、または保管に直接関係する範囲で、OptiNoseが施設の検査に出席することも許可します製品。ただし、そのような場合は

Optinoseは、FDAがOptinoseとの連絡を要求しない限り、規制当局とのすべての連絡はHikmaと規制当局の間で直接行われることを理解し、同意しました。各当事者は、その当事者がそのような結果を受け取ってから [***] 日以内に、製品に直接関連するすべての規制検査または監査の結果を相手方に提供します。

6.6 思い出してください。本契約に基づいて提供される製品について、リコール、フィールドアラート、製品の撤回、または現場での修正が必要であるとHikmaが判断した場合、Hikmaは合理的に可能な限り早く（[***]）、書面でOptiNoseに通知するものとします。Hikmaは、リコール、フィールドアラート、製品の撤回、またはフィールド修正を開始するような行動はしません。本契約に基づいて提供される製品について、リコール、フィールドアラート、製品の撤回、または現場での修正が必要であるとOptiNoseが判断した場合、OptiNoseは直ちに書面でHikmaに通知し、Hikmaは合理的に必要なすべての協力と支援をOptiNoseに提供するものとします。リコール、フィールドアラート、製品の撤回またはフィールド修正、およびそれらに関連する支援の費用は、[***] が負担するものとします。誤解を避けるために言うと、OptiNoseはリコールを開始する最終的かつ最終的な権限を持ち、リコール、フィールドアラート、製品の撤回、またはフィールド修正を開始する責任を（適切と判断した場合）持っています。

6.7 オプティノースによる検査と監査。

6.7.1 OptiNoseの代表者は、以下の目的で、より具体的に説明するように、合理的な通知をもって各施設にアクセスする権利を有します。

(a) 当該施設の検査と、製品の製造に使用される機器のHikmaによる保守および使用法の実施

(b) 品質契約に規定されている品質管理監査を実施します。

(c) 製品または製品の製造に関連する、または製品の製造に使用された原材料の製造、保管に立ち会う。または

(d) OptiNose コンポーネントの在庫数と、施設でのOptiNose 機器の監査。

6.7.2 OptiNoseは、Hikmaが製品の製造において第三者から直接購入した製品および原材料に関して、Hikmaが実施したすべてのテストの結果にアクセスできるものとします。Hikmaは、現実的かつ合理的な範囲で、（追加料金を支払うことなく）OptinoseがHikmaの代理店やサプライヤーの施設、データ、記録に同様にアクセスできるように努めるものとします。さらに、Hikmaは利用できるようにします

第三者の現在の資格状況と、Hikmaがそのような第三者に関して実施した、または実施した監査の監査結果を検証する書面による文書へ。このような検査は、本契約に基づくHikmaの義務を免除したり、Optinose側に新たな義務を課したりするものではありません。

6.7.3 上記のセクション6.7.1（a）および（b）に関して、OptiNoseの検査、監査、および証人の権利は [***]、検査の少なくとも [***] 日前、または正当な理由がある場合は合理的に実行可能なできるだけ早くHikmaに書面で通知することを条件として、行使できることが明確に理解されています [***]。

6.7.4 また、上記のセクション6.7.1（c）に関しては、OptiNoseの検査権は、検査の少なくとも [***] 日前にHikmaに書面で通知する必要があることも明確に理解されています。

6.7.5 さらに、上記のセクション6.7.1（d）に関しては、検査の少なくとも [***] 日前、または正当な理由がある場合はいつでも、またはそれ以上の頻度でHikmaに書面で通知することを条件として、OptiNoseの権利を行使できることが明確に理解されています [***]（そして正当な理由がある限り、必要な頻度で）。Hikmaは、通常の営業時間中に、合理的かつ相互に受け入れ可能な時間にそのような検査を許可するものとします。

6.7.6 OptiNoseによる施設の監査中は常にOptiNoseの代表者がHikmaの担当者を同伴し、Hikmaのすべての現場環境衛生および安全方針に従うものとします。各検査、監査、および目撃は、常に、Hikmaの他の第三者顧客に対する機密保持および秘密保持義務の対象となります。

    

第七条

表明と保証

7.1 こんにちは。Hikmaはここに以下のことを表明し、保証し、そして約束します：

7.1.1 本契約に基づいて納品されるすべての製品およびそれに対応する原材料は、仕様、適用法、および品質契約に準拠し、当該製品は、現在の適正製造基準および品質契約を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に従って製造、組み立て、包装、ラベル付け、テスト、および納品され、潜在欠陥、特許欠陥、または量的欠陥がないものとします。

7.1.2 本契約に基づいて納品される製品には、いかなる方法でも製品が偽造品になるような材料が含まれていなかったり、製造、取り扱い、保管されたりしてはなりません

随時改正されるFD&C法の第501条の意味、または第502条の意味における誤ったブランド

7.1.3 発効日および期間中の常時、Hikmaは、製品の製造に使用される施設とすべての機器がすべての適用法に準拠していることを確認します。

7.1.4 Hikmaは、契約期間中いつでも、第三者の契約ラボを使用して製品のテストとリリースを行うことについて、OptiNoseの書面による承認を得るものとし、そのような請負業者が本契約のすべての適用条件（機密保持および知的財産、仕様、品質契約、およびすべての適用法の要件を含むがこれらに限定されない）に拘束され、完全に遵守することを保証する責任を負うものとします。本第7.1.4条に基づくHikmaの義務に関するOptiNoseの対応が [***] 日を超えて遅延した場合、発注書に基づく該当する納期が随時延長され、この点に関して、当該遅延は、供給障害かどうかを判断する期間を延長するものと理解されています。

7.1.5 [***] ですが、Hikmaは行いません。また、関連会社に次のことをしないように指示し、保証します。

(a) テリトリー内のOptiNoseの知的財産権の有効性または執行可能性について、パッケージ製品に関連するOptiNoseの特許の請求を含め、テリトリー内の任意の裁判所またはフォーラム（司法、機関、規制当局、またはUSPTOを含むがこれらに限定されない）におけるテリトリー内の任意の裁判所またはフォーラムで、テリトリー内でのOptiNoseの知的財産権の有効性または執行可能性に関する異議申し立てを行う場合、または第三者に異議を申し立てるよう指示するか、または第三者に異議を申し立てるよう指示するか、または第三者に異議を申し立てるよう指示するか、または第三者に異議を申し立てるよう指示するか、第三者に異議を申し立てるよう指示するか、または第三者を支援します（または同等の）手続き（再審査手続を含む）および/またはいずれかに関して宣言的判決訴訟を起こすためのあらゆる努力OptiNoseの知的財産権、または

(b) 異議申立、第三者への異議申し立て、異議申し立ての指示、または第三者への異議申し立て（ただし、第三者の要求に応じて通常の方法で一般受託製造サービスを実施すること、またはビジネスパートナーシップに参加すること（ただし、Hikmaとその関連会社が直接支払いを行ったり、意見を述べたり、異議申し立ての一環として申請書を提出したりしない限り）。いずれの場合も、禁止されない範囲で本契約によって制限されている、またはその他の方法で制限されている場合でも、本セクション7.1.5（b））の有効期間については、「支援」とは見なされません。パッケージ製品に関連するOptiNoseの特許の請求を含め、スケジュール2に記載されている他の国/地域におけるOptiNoseの知的財産権の執行可能性を、どのような状況でも、スケジュール2に記載されている国/地域内の裁判所またはフォーラム（司法、機関、規制当局、または同等の）手続きを含むがこれらに限定されません（再審査手続を含む）および/またはOptiNoseの知識人のいずれかに関して宣言的判決を下すためのあらゆる努力を含みます財産権;

7.1.6 [***]、Hikmaも本契約に基づいてサービスを提供しているその関連会社も、スケジュール2に記載されている他の国/地域におけるOptiNoseの知的財産権の有効性または執行可能性について、いかなる状況においても、第三者に異議を申し立てたり、異議を申し立てるよう指示したり、第三者を支援したりしません。これには、パッケージ製品に関連するOptiNoseの特許の請求も含まれます。スケジュール2に記載されている国/地域内のあらゆる裁判所または裁判所（司法機関、機関を含むがこれらに限定されない）規制当局、USPTO（または同等の）手続き（再審査手続きを含む）、および/またはOptiNoseの知的財産権のいずれかに関する宣言的判決手続きを開始するためのあらゆる努力。

7.1.7 Hikmaは、知る限り、情報、信条に基づき、Hikmaもその従業員も、（a）1992年のジェネリック医薬品取締法の第306（a）または（b）条に基づいて禁止令を受けたこと（第306条（a）または（b））に基づいて禁止されたこと、または（b）（i）人が禁止され得る犯罪で有罪判決を受けたことがないことを保証し、表明し、同意します。いずれの場合も、第306条（a）または（b）条306（a）または（b）に基づき、犯罪で起訴されたり、資格を剥奪される恐れのある行為に従事したりしました。ただし、前述の表明が理解され、合意されていることが条件です、本第7.1.6条に含まれる保証と合意、「知る限り」という語句は、Hikmaが従業員に合理的な問い合わせを行い、FDA禁止リスト（http://www.fda.gov/ICECI/EnforcementActions/FDADebarmentList/ucm2005408.htm で入手可能）、米国保健社会福祉省監察官除外データベース（https://exclusions.oig.hhs.gov で入手可能）、米国連邦政府の賞管理記録システム（https://www.sam.gov で入手可能）を検索したことを意味します。http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/ は米国財務省の外国資産管理局によって管理されているため、そのような事実や状況と矛盾する、または矛盾する情報はHikmaの目に留まりませんでした。OptiNoseは、そのような調査が行われる官公庁で管理されている記録、指標、ファイリングシステム、およびそのような問題に関して適切な政府、規制当局またはその他の同様の当局からHikmaに提供された情報と助言の正確性、最新性、完全性をHikmaが引き受ける権利をHikmaが負うことを認め、同意します。Hikmaは、そのような仮定に基づいて本条に基づくHikmaの義務を完全に遵守することになります。Hikmaは、規制当局が本第7.1.6条の違反につながる可能性のある行動を脅迫した場合、直ちにOptiNoseに通知することに同意します。

7.1.8 Hikmaの関連会社による、またはHikmaの関連会社に代わって、本書に記載されている義務に違反した場合、HikmaはOptinoseとその関連会社に対して単独で責任を負い、責任を負い、補償するものとします。

7.1.9 Hikmaは、すべての製造中および完成品のテスト結果を確認して承認し、その結果が仕様、適用法、および品質契約に準拠していることを確認します。そして

    

7.1.10 Hikmaは、製品の各出荷に添付される分析証明書とコンプライアンス証明書、および本契約に基づいてHikmaが提供するその他すべての資料が正確で真実であり、誠意を持って作成されたものであることを保証するために、商業的に合理的な努力をします。そして

7.1.11 Hikmaは、本契約に基づく義務を履行するにあたり、すべての適用法を遵守します。

7.2 オプティノース。OptinoseはここにHikmaに以下のことを表明、保証、誓約します：

        

7.2.1 OptiNose が知る限り、仕様はすべての適用法に準拠しており、契約期間中、OptiNose は、適用法の変更が第 2.2.2 条に従って必要な変更であると認識した場合、Hikma に通知します。

7.2.2 OptiNose は、本契約に基づく義務の履行、および本契約に基づいてHikmaが提供する材料または製品の使用において、すべての適用法を遵守します。

7.2.3 OptiNoseには、本契約に基づく各製品およびすべての注文書に関して使用されるOptiNoseの知的財産に必要なすべての権限と必要な権利があります。

7.2.4 OptiNoseは、知る限り、情報、信条に基づき、オプティノースもその従業員も、(a) 1992年のジェネリック医薬品取締法の第306 (a) または (b) 条に基づいて禁止令を受けたこと (第306条 (a) または (b)) に基づいて禁止されたこと、または (b) (i) 人が禁止され得る犯罪で有罪判決を受けたことがないことを保証し、表明し、同意します。、（ii）禁止の脅迫を受けたり、（iii）犯罪で起訴されたり、その他の理由でその人を拘束される可能性のある行為に従事したりした場合、いずれの場合も第306条（a）または（b）に基づきます。ただし、前述の内容を理解し、同意していることが条件です本第7.2.4条に含まれる表明、保証、合意について、「知る限り」という表現は、OptiNoseが従業員に合理的な問い合わせを行い、FDA禁止リスト（http://www.fda.gov/ICECI/EnforcementActions/FDADebarmentList/ucm2005408.htm で入手可能）、米国保健社会福祉省監察官除外データベース（https://exclusions.oig.hhs.gov で入手可能）、米国連邦政府の賞管理記録システム（以下で入手可能）を検索したことを意味します。https://www.sam.gov) と http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/ は米国財務省の外国資産管理局によって管理されており、その結果

その中で、そのような事実や状況と矛盾する、または矛盾する情報はOptiNoseの注意を引いていません。OptiNoseは、そのような調査が行われる官公庁で管理されている記録、指標、ファイリングシステム、およびそのような問題に関して適切な政府、規制当局またはその他の同様の当局からOptiNoseに提供された情報および助言の正確性、最新性、完全性を引き受ける権利をOptiNoseが負うことを認め、同意します。OptiNoseは、そのような仮定に基づいて本条に基づくOptiNoseの義務を完全に遵守するものとします。OptiNoseは、規制当局が本第7.2.4条の違反につながる可能性のある行動を脅迫した場合、直ちにOptiNoseに通知することに同意します。そして

7.2.5 OptiNoseの現在の知識、情報、および信念の範囲で、Hikmaは、本契約の条件に従って、Optinoseの知的財産、機密情報、またはその他の専有情報、またはOptiNoseによって供給された、またはHikmaの指示によりHikmaが入手した原材料を、製造、包装、組み立て、テスト、配送、輸入、輸出に使用しています本契約に基づいてHikmaが提供する製品またはその他のサービスは、第三者の知的財産権を侵害したり、悪用したりしません。

7.3 ミューチュアル。これにより、各当事者は、相手方当事者に以下のことを表明、保証、および誓約します。

7.3.1。存在と権力。そのような当事者：(a) 組織された州または州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、(b) その資産と資産を所有および運営し、現在行われている事業を継続する権限と権限と法的権利を持ち、(c) 適用法のすべての要件を遵守しています。

7.3.2 義務の承認と執行。当該当事者：(a) 本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限と権限と法的権利を有し、(b) 本契約の履行と履行、および本契約に基づく義務の履行を承認するために必要なすべての措置を講じています。

7.3.3 実行と配信。本契約は、当該当事者に代わって正式に締結および履行されたものであり、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

7.3.4 同意。本契約に関連して当該当事者が取得する必要のあるすべての規制当局およびその他の者から、必要な同意、承認、および承認がすべて得られています。そして

7.3.5 コンフリクトはありません。本契約の履行と履行、および本契約に基づく当該当事者の義務の履行：（a）適用法の要件と矛盾したり、違反したりせず、（b）当該当事者の現在の契約上の義務と実質的に矛盾したり、重大な不履行を構成したり、それに基づく同意を必要としたりしません。

7.4 免責事項。本契約に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約の主題に関していかなる表明または保証（明示的、黙示的、法的またはその他）も行わず、各当事者はそのような追加の表明または保証を明示的に否認します。

第8条

機密情報と知的財産

8.1 相互義務。HikmaとOptinoseは、法律、規制、裁判所、行政命令で義務付けられている場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに、相手方の機密情報（以下に定義）を第三者またはその関連会社に使用または開示しないことに同意します。ただし、そのような法的に義務付けられた開示を行う前に、そのような開示を行う当事者は、法的に許可される範囲で、相手方に要件についてできるだけ事前に通知するものとします状況に応じて実施可能な開示の内容と説明そして、適切な保護命令を得るために、そのような当事者の合理的な努力に協力してください。上記にかかわらず、各当事者は、秘密情報の受領者が以下の範囲で、本契約に基づく義務を果たすために、必要に応じて相手方の機密情報を開示することができます。

8.1.1 本契約に基づいて業務を遂行するためには、そのような機密情報を知る必要があります。

8.1.2には、この記事の内容が通知されています。そして

8.1.3には、この第8条に定められたものと同じくらい厳しい守秘義務と不使用義務が適用されます。

8.2 定義。本契約で使用されている「機密情報」という用語には、2019年10月24日現在、および本契約の期間中、HikmaまたはOptiNose、またはそれぞれの代表者または関連会社が、他方またはその代表者または関連会社に提供し、書面、口頭、視覚、電子またはその他のメディアを含むがこれらに限定されないあらゆる形式で提供される製品に関連するすべての専有情報が含まれますまたはマナー、そして「機密」とマークされているかどうか。機密情報には、とりわけ、すべての専有製品、原材料、部品、仕様、フォーミュラ、レポートなどが含まれます。

方法、図面、ツール、モデル、商用か開発かを問わない独自技術、知的財産（発明、特許、特許出願、特許開示、商標、著作権、ノウハウを含むがこれらに限定されない）、規制、製造、品質管理または保証、臨床、研究開発、人事、および/またはコンプライアンス情報、データまたは資料、分析、編集、ビジネス（企業構造、財務を含むがこれらに限定されない）会計、戦略、計画、文書、契約、慣行、方針と手続き、ソフトウェア、税金、顧客、サプライヤー、マーケティング、販売、予測、流通および/または出荷に関する情報、資料またはデータ）またはいずれかの当事者またはそれぞれの代表者が作成した技術情報、データおよびその他の資料（相手方当事者またはその代表者によって提供された情報の全部または一部を含む、または一部に基づく）。機密情報には、2019年10月24日付けの本契約とその条件、秘密保持契約、およびそれに基づいて提供された情報も含まれ、これらは本契約の一部となります。

8.3 除外事項。セクション8.2にかかわらず、機密情報には次のような情報は含まれません。

8.3.1は、本契約に違反した結果以外に、そのような情報が関係する一般市民または業界内で一般に公開されている、または一般に公開されるようになります。

受領当事者の書面による記録からも明らかなように、8.3.2は開示の時点で受領当事者にすでに知られていました。

8.3.3は、非機密情報として開示する権利を有する情報源から、非機密ベースで受領当事者に提供される。または

8.3.4は、受領当事者の合理的な書面による記録によって証明されているように、機密情報にアクセスしたり参照したりすることなく、受領当事者によって、または受領当事者のために独自に開発または発見されました。

8.4 機密情報の返却。本契約の終了時に、受領当事者は、要求に応じて、そのコピーを含むすべての機密情報を（合理的にアクセス可能な範囲で）[***] 日以内に速やかに返却し、その使用を中止するか、開示当事者の要請に応じて、速やかにそれを破棄し、そのような破壊行為を開示当事者に証明するものとします。ただし、そのコピーは 1 部であり、次の目的のみで保管される場合があります本契約に基づいて発生する義務の範囲を遵守します。誤解を避けるために言うと、定期的なデータアーカイブと記録保持の方針と慣行に従って管理されている機密情報の電子コピーの保持は、本契約の違反とは見なされません。ただし、当事者がそのような電子コピーを保持している場合に限ります

そのような機密情報に関連する機密保持義務および不使用義務を確実に遵守するために、適切な措置を講じてください。

8.5 知的財産権と結果の開示と所有権。

8.5.1 パッケージ製品、仕様、最終承認、パッケージ製品（規制当局の承認がスケジュール2に記載されている地域または管轄区域で発行されている場合）、製造、マーケティング、販売、販売の申し出、輸入、輸出、コンポーネント、テスト、組み立て、包装、流通に関連するすべての権利、所有権、および／または知的財産権とパッケージ製品は、本契約に基づきOptiNoseにありますし、常に残っています。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、Hikmaがパッケージ製品を製造し、製造をOptiNoseに提供するために必要な限定的で非独占的なライセンス（サブライセンスの権利なし）以外の権利をHikmaに付与したり、Hikmaに譲渡したり、付与したりするように機能したり、Hikmaに譲渡したり、付与したりすることはできません。ただし、契約書の条項と条件、期間、限定された目的で本契約で検討されています。

8.5.2 さらに、Hikmaは、Hikmaが単独または他者と共同で作成、作成、または発見した、すべての調査結果、データ、結果、結論、およびOptiNoseの業績にのみまたは実質的に関連するすべての発明、発見、企業秘密、技術、プロセス、材料、ノウハウ、商標、著作権、その他の知的財産権を書面で迅速かつ完全に開示するものとします、または製造に関連して、またはOptiNoseの機密情報、データ、資料、知的財産の使用に起因するもの期間中の財産、仕様、最終承認、またはその他のOptinose所有またはOptinoseが管理する財産（総称して「発明」）。本契約に基づいてOptiNoseがHikmaに対して行った約束を考慮して、OptiNoseは、パッケージ製品に関する製剤に関するすべての知的財産を含むがこれらに限定されないすべての発明に対するすべての権利、権原、利益を所有するものとします。ただし、Hikmaの当時既存または独立して開発された知的財産の改善となる場合を除きます（いずれの場合も、OptiNoseの機密情報または発明を使用または信頼することなく）) (「Hikma製造の改善」)。Hikmaは、Hikma Manufacturing Improvensに関するすべての権利、権原、および権益を所有し、本契約に基づく約束を考慮して、パッケージ製品に関連するあらゆる目的でHikma Manufacturing Improvensを使用するための、永続的、解約不能、全世界、ロイヤリティフリー、譲渡可能、およびサブライセンス可能（複数の階層を通じて）非独占的なライセンスをOptinoseに付与します。Hikmaは、Hikma自体、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人を代表して、Hikmaマニュファクチャリング・インプルーブメントを除くすべての発明に対する権利、権原、利益のすべてをOptiNoseに譲渡、移転、譲渡します。本契約の条件に従ってHikmaが単独でまたは他者と共同でOptiNoseのために作成したすべての資料（そこに含まれる情報を含む）は、OptiNoseの唯一かつ排他的な財産となります。

OptiNOSEはHikmaに、Hikmaが本契約に基づく義務を果たすために必要な範囲と期間のみ発明を使用するという、ロイヤリティフリー、譲渡不可、サブライセンス不可、非独占的なライセンスをHikmaに付与します。Hikmaは、本契約に基づく実施の結果として、発明に対するその他の権利、権原、権益を取得しないものとします。

8.5.3 OptiNoseの機密情報または発明に基づく、またはOptiNoseの機密情報または発明に基づく、パッケージ製品に関連してHikmaまたはHikmaに代わって作成された著作権保護の対象となるすべての資料は、「レンタル作品」であり、その権利、権原、利益はすべてOptiNoseに帰属します。Hikmaによって、またはHikmaに代わって作成された、パッケージ製品に直接関連する、またはOptiNoseの機密情報または発明に基づいている、またはHikmaに代わって作成された作品が、「レンタル用の作品」として解釈されない限り、そのような作品は、HikmaがOptiNoseに独占的でロイヤリティのない、永続的、解約不能、全世界で、ロイヤリティフリーを付与することを条件とします。ライセンス、そのような作品を譲渡および/またはサブライセンス（複数段階を含む）する権利があります。OptiNoseは、パッケージ製品に直接関連して、Hikmaによって、またはHikmaに代わって作成された著作権保護の対象となるすべての資料およびその他の作品を使用する権利を有し、Hikmaは、本契約に基づく支払いの対価として、そのような素材を使用するための永続的、終了不能、全世界、ロイヤリティフリー、譲渡可能、サブライセンス可能（複数の階層を通じて）非独占的なライセンスをOptinoseに付与します。パッケージ製品に関連するあらゆる目的で。

8.5.4 OptiNoseの要請に応じて、またOptiNoseの費用を負担して、Hikmaは、譲渡を文書化するため、またはOptiNoseまたはその関連会社がパッケージ製品に関連する特許、商標登録、または著作権の準備、出願、起用、権利行使、維持できるようにするために、必要または望ましいあらゆる手段を講じます。

8.5.5 念のために説明すると、本契約に特に規定されている場合を除き、本契約の発効日以前に各当事者が所有していた知的財産権とノウハウは、契約期間中に本契約とは別に開発され、その後も当該当事者の所有物となります。

8.6 サバイバル。本第8条の義務は、本契約の期間の満了または早期終了後も常に存続するものとします。

第9条

補償

9.1 Hikmaによる補償。

9.1.1 Hikmaは、以下に起因または起因するあらゆる訴訟、請求、損失、要求、責任、損害、費用および費用（合理的な弁護士費用を含む）（「損失」）から、OptiNose、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人（「OptiNose被補償者」）を防御し、補償し、無害に保つものとします（「OptiNose被補償者」）は、以下から生じます（「損失」）。

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***]; または

(e) [***]。

9.1.2 本第9.1条に基づくHikmaのOptinose被補償者に対する義務は、(a) Optinoseが被った損失が [***] に起因すると判断された場合には適用されません。

9.2 オプティノースによる補償。

9.2.1 OptiNoseは、Hikma、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人（「Hikma被補償者」）を、以下に起因または結果として生じるすべての損失から（要求に応じて）防御、補償、無害に保つものとします（「Hikma被補償者」）

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***]; または

(e) [***]。

9.2.1 本第9.2条に基づくOptiNoseのHikma被補償者に対する義務は、Hikmaが被った損失が [***] に起因すると判断された場合には適用されないものとします。

9.3 補償手続き。当事者（「被補償当事者」）は、自分が補償を受ける資格があると考える請求に気づいたら、（i）相手方当事者に以下を提供しなければなりません：

（「補償者」）は速やかに通知し、（ii）補償当事者の費用負担で当該請求の弁護において補償当事者と合理的に協力し、（iii）独自の選択と裁量により、被補償当事者に当該請求の抗弁および/または和解の管理権を与えます。ただし、補償当事者は、過失を認める請求を解決しないものとし、被補償当事者（またはその他のOptinose被補償者またはHikma被補償者）に、被補償当事者の事前通知なしに履行義務または支払い義務を負わせたり書面による同意。不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。被補償当事者は、自己の費用で補償を求める請求の弁護に参加する権利を有します（自己の費用と費用で別の弁護士を雇うことを含みます）。ただし、補償当事者が本第9.3条に従って被補償当事者にそのような費用を補償する義務がある場合を除きます。被補償当事者の弁護を求められた場合、補償当事者は被補償当事者が合理的に受け入れられる弁護士を雇います。誤解を避けるために記すと、被補償者が被補償当事者に請求の抗弁および/または解決の管理権を与えないことを選択した場合、補償当事者は、合理的な弁護士費用および費用を含め、そのような抗弁および/または和解に関連する合理的な費用および経費を被補償当事者に補償する責任を負うものとし、被補償者は一切和解しないものとします損害賠償当事者の過失または責任を認めたり、被補償者の事前の通知なしに被補償者に履行義務または支払い義務を課したりする請求書面による同意。被補償当事者が本条に基づく義務を遵守しなかったとしても、被補償当事者が本条に基づく義務を免除されることはありません。ただし、そのような不履行の結果として補償当事者が重大かつ不当に不利益を被った場合を除きます。

第十条

保険

10.1 ヒクマ保険。本契約期間中、Hikmaは、自己の費用と費用で、以下の保険を全面的に取得し、維持するものとします。

10.1.1 商業一般賠償責任保険;

10.1.2 製造物責任保険と完成事業賠償責任保険

10.1.3 財産保険（施設にいる間のOptiNose機器とOptiNoseコンポーネントをカバーするものとする）、そして

10.1.4 職業賠償責任および/または過失および不作為賠償責任保険。

10.2 第10.1条で特定されている各種類の保険には、発生1回あたりの限度額および総額限度額が [***] 以上、本契約に従って製造された製品の最初の商業販売日以降は [***] 以上とします。これ

包括的なポリシーを使用することで要件を満たすことができます。さらに、Hikmaは、自己の費用と費用で、法定要件を満たす雇用主の責任限度を備えた労働者災害補償保険を取得し、完全に維持するものとします。必要な保険契約のいずれかが請求ベースで作成されている場合、そのような保険契約は本契約の全期間中、[***] 以上の期間、維持されるものとします。Hikmaの保険契約は、OptiNoseの要請に応じて、追加の被保険者としてOptiNoseを含めることを明確に承認されるものとします。リクエストに応じて、HikmaはOptiNoseに保険の証明と合理的に必要な書類を提出します。

10.3 オプティノーズ保険。OptiNoseは、自己の費用と費用で、本契約期間中、以下の保険を取得し、完全に維持するものとします。(a) 商業一般賠償保険、および (b) 製造物責任保険および完成事業賠償責任保険。いずれの場合も、発生回数および総額が [***] 以上で、本契約に従って製造された製品の最初の商業販売日以降、[***]。この要件は、包括的なポリシーを使用することで満たすことができます。必要な保険契約のいずれかが請求に基づいて作成されている場合、そのような保険契約は本契約の全期間中、[***] 以上の期間、維持されるものとします。OptiNoseの保険契約は、Hikmaの要請に応じて、Hikmaを追加の被保険者として含めることを明確に承認されるものとします。リクエストに応じて、OptiNoseはHikmaに保険の証明と合理的に必要な書類を提出します。

10.4 わかりやすく言うと、本第10条の保険要件は、第9条に基づく補償義務に関するいずれかの当事者の責任を制限したり、本契約に基づくその他の義務を免除したりするものと解釈されないものとします。

第十一条

契約期間と解約

11.1 契約期間。本契約の期間は発効日から始まり、2026年12月31日（「初期期間」）まで有効です。本契約は、初期期間の終了時に自動的に失効します。本契約は、初期期間または現在の期間の終了前に少なくとも [***] 当事者の書面による合意があれば、追加の [***] 条件（それぞれを「更新期間」とし、初期期間と合わせて「期間」）で更新することができます。

11.2 デフォルト。いずれかの当事者がいつでも本契約、救済契約、または品質協定の条項に重大な違反を犯した場合、相手方は [***] 日前に書面で通知することで本契約を終了する権利を有するものとし、訴えられた違反が当該通知期間内に是正されない場合、または商業的に合理的な努力をしても違反をそのような範囲内で是正できない場合を除き、本契約は終了するものとします [***] 日ピリオドですが

追加の [***] 日以内に是正されると合理的に期待されており、債務不履行当事者は、その [***] 日の期間内にそのような違反を速やかに是正し始め、状況に応じて合理的に実行可能になり次第そのような是正を実施するよう熱心に努力しています。いずれにせよ、そのような違反は追加の [***] 日の期間内に是正されます。上記にかかわらず、一方の当事者が [***] 中に [***] 重大な違反、または [***] 中に [***] の重大な違反（その後治癒したとしても）（「デフォルト違反」）を起こした場合、相手方はその後、該当するデフォルト違反の日から1年以内に書面で通知することにより、本契約を終了する権利を有します。通知日から [***] 日未満です。

11.3 破産または倒産。どちらかの当事者が次のことを行う場合：

11.3.1 破産または破産する。

11.3.2したがって、請願書を提出してください。

11.3.3 債権者の利益のために譲渡をする、または

11.3.4には、その資産について受取人が任命されています。その任命は、申告後 [***] 日以内に取り消されることはありません。

その場合、相手方当事者は、その当事者に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了する権利を有します。

11.4 終了。

11.4.1 オプティノースによる解約。

(a) OptiNoseは、以下の場合、書面による通知により直ちに本契約を終了する権利を有します。

(i) 第三者の知的財産が、製品の製造、輸入、使用、販売、または流通によって侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されたと第三者から合理的に主張されている。

(ii) どの規制当局も、OptiNoseに製品の生産または販売の中止を義務付けています。または

(iii) [***]。

(b) OptiNoseは、本第11.4.1条に従って契約を終了する権利を行使する場合、OptiNoseがすべての完成品の購入価格をHikmaに支払い、Hikmaが部分的に製造したすべての製品の仕掛品在庫の費用（両当事者間で誠意を持って交渉されます）をHikmaに払い戻すことができることに同意します。いずれの場合も、本契約に従って OptiNoseがそのような権利を行使した日です。ただし、OptiNoseは、それ以外の方法でHikmaが行使した原材料については、速やかに払い戻しを受けるものとします本契約の条項に違反することなく、他の顧客に使用したり、販売したりします。

(c) HikmaはOptiNoseと協力して、該当し可能な場合は在庫を返品します。送料と返品手数料はOptiNoseが負担します。ただし、Hikmaが在庫を返品できる場合、OptiNoseはそのような運送費についてのみ責任を負うものとします。ただし、Hikmaがそのような返品された在庫についてベンダーから全額払い戻されている場合に限ります。Hikmaがどのベンダーまたは他の第三者からも原材料の全額払い戻しを受けていない場合、OptinoseはHikmaの費用とベンダーまたは他の第三者が受け取った払い戻しとの差額をHikmaに支払うものとします。上記のセクション11.2、下記の11.6、および本契約の他の部分、法律および/または衡平法に基づくOptiNoseの権利および救済の放棄または制限を条件として、OptiNoseは、請求日から [***] 日以内に、本セクション11.4に記載されているすべての金額を、本契約の条件に従い、Hikmaに支払うものとします。

1.1.2 Hikmaによる解約。Hikmaは本契約を終了することができます：

(a) 初期期間中の便宜上、最終承認日以降のみ、理由の如何を問わず [***]; または

(b) 最終承認日以降、(i) Hikmaが第三者の請求、訴訟、訴訟、または手続き（それぞれ「請求」）で指名された場合は、[***] 日前にOptiNoseに書面で通知し、当該請求に、OptiNoseが指示する範囲で、Hikmaによる本契約に基づく義務の履行が、知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると記載されている場合は、OptiNoseに [***] 日前に書面で通知してくださいテリトリー内の任意の第三者。（ii）Hikmaの外部弁護士の合理的な意見では（OptiNoseの弁護士の意見を話し合い、合理的に検討した後）、請求の対象であり、パッケージ製品にとって重要な第三者の知的財産は、Optinoseが指示する範囲で、Hikmaが本契約に基づく義務を履行したことにより、テリトリー内で侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害されたと合理的に判断されます。（iii）Optinoseがそのような侵害、不正流用、または違反を合理的な期間内に是正できなかった場合 OptiNoseが本第11.4.2（b）条に基づく解約通知を受け取った後に、両当事者間で合意されました（ただし、いかなる場合でもそのようなことはありません）期間は90（90）日未満にしてください）。上記にかかわらず、OptiNoseがHikmaを提供する場合、本セクション11.4.2（b）に記載されている解約権は適用されないものとします

OptiNoseがそのような請求に関してHikmaに対する補償義務を果たすことを合理的に書面で保証します。

11.5 不可抗力。本契約で義務付けられている支払いを除き、当事者の業績を妨げたり実質的に損なったりする債務不履行または遅延が発生し、かつ当事者の合理的な制御が及ばない原因による債務不履行または遅延が発生した場合、その債務不履行または遅延が、不可抗力、洪水、火災、爆発、地震、死傷者、事故、戦争、革命、内乱、暴動、封鎖、テロなどを含みますが、これらに限定されません。合理的に防止できない原材料および/または包装部品の供給の禁輸または供給不能（いずれの場合も）「不可抗力」）の場合、影響を受ける当事者は、そのような原因を書面で速やかに相手方に通知し、本契約に基づく履行をできるだけ早く再開するよう努めるものとします（Hikmaの場合は、OptiNoseの書面による承認を得て、代替サイトを使用する可能性も含まれます）。いずれの当事者も、そのような原因による損失または損害について相手方当事者に対して責任を負わず、それによって期間が延長されることもありません。一方の当事者は、相手方当事者に [***] 日以上前に書面で通知することで、不可抗力により本契約を終了することができます。ただし、当該通知の時点で既に [***] 日間不履行または遅延が発生しており、当該解約通知期間の終了後も継続している場合（つまり、不可抗力により相手方が [***] 日を超えて被る必要はありません）。

11.6 終了の効果。

11.6.1 本契約の満了または終了は、理由の如何を問わず以下を損なうものではありません。

(a) 当該満了または終了前にいずれかの当事者の利益のために発生したすべての権利または義務。そして

(b) 本契約に基づき、または本契約に関連して、いずれかの当事者が法律、衡平法、またはその他の方法で有する可能性のあるあらゆる請求、救済、またはその他の権利。

11.6.2 両当事者の権利と義務は、本契約の満了または終了にかかわらず、第1条、第2.1.6条、第3条、第5条、第6条、第8条、第9条、第10条、第11.4条および第11.6条、第12条、第13条、第14条に基づいて継続するものとします。さらに、第2.12条に基づく両当事者の権利と義務は、本契約に基づく初期期間の予定日の終了まで続くものとします。さらに、本契約に基づく両当事者の権利と義務を解釈し、行使するために必要なその他の規定も存続しますが、本契約の前述の存続部分の遵守と履行に必要な範囲に限ります。

第十二条

責任の制限

12.1 [***] による場合を除き、当該当事者は、契約か不法行為かを問わず、本契約から生じる間接的、偶発的、特別または結果的な損害（収入、利益、データ、またはビジネス機会の損失を含むがこれらに限定されない）について、相手方当事者に対して責任を負わないものとします。たとえ相手方がそのような損害の可能性について知らされていたとしても。

12.2 本契約に基づく他の反対の規定にかかわらず、また [***] に関する場合を除き、本契約に基づく一方の当事者の他方当事者に対する責任総額は [***] を超えないことが明示的に合意されています。

12.2.1 [***]

12.2.2 [***]

        

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]。

第十三条

通知

13.1 お知らせ。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡（「通知」）は書面で行われ、送達されたものとみなされます。

13.1.1 個人的に配達された場合。

13.1.2 受領または拒否時、書留郵便または証明付き郵便（返却領収書が必要）で郵送した場合、郵便料金は前払いです。

13.1.3 確認付きの信頼できる速達宅配便で送られた場合、次の住所の当事者（または、同等の通知で指定される当事者の別の住所。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効となります）、または

13.1.4電子メールで配達し、その後に書留または証明郵便で配達した場合は、領収書を返送する必要があります。

13.2 当事者の住所。この第13条の目的上、両当事者の通知書の住所は以下のとおりです。

13.2.1 オプトインするなら：

オプティノーズUS株式会社
1020 ストーニー・ヒル・ロード
スイート300です
ペンシルバニア州ヤードレー 19067年

宛先:最高経営責任者

                        

コピー先付き:
                        
オプティノーズUS株式会社

1020 ストーニー・ヒル・ロード
スイート300です

ペンシルバニア州ヤードレー 19067年

宛先:最高法務責任者

13.2.2 もしヒクマに:

ヒクマファーマシューティカルズUSA株式会社

200 コネルドライブ

ニュージャージー州バークレーハイツ 07922

宛先:法務部

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に

                        

ヒクマファーマシューティカルズUSA株式会社

1809 ウィルソンロード

オハイオ州コロンバス 43228

担当：アライアンス・マネジメント

    

第十四条

その他

14.1 完全合意、改正。本契約、品質契約、保釈契約、および別紙、別表、添付ファイル、および本書またはその修正は、本契約の特定の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。本契約に別段の定めがない限り、両当事者が正式に締結した書面による合意がない限り、本契約のいかなる条項も修正することはできません。

14.2 リサイタル。リサイタルはここに組み込まれ、本契約の一部となります。

14.3 意図的に省略しました。

14.4 さらなる保証。両当事者は、本契約の目的と意図を実行するために合理的に必要または適切と思われるその他の追加文書を実行、承認、および引き渡すその他の付随的行為をすべて講じることに同意します。

14.5 権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を1回または複数主張しなかったとしても、その後の不履行に関してそのような厳格な遵守を主張する権利を放棄したとはみなされません。

14.6 分離可能性。本契約のいずれかの条項が裁判所またはその他の管轄機関によって無効または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの条項は、両当事者の当初の意図を変更することなく、合理的に分離可能な範囲で引き続き完全に効力を有します。このような場合、両当事者は、両当事者の当初の意図に可能な限り近い無効または分離された条項について、有効な代替条項について、誠意を持って速やかに交渉するものとします。

                        

14.7 独立請負業者。両当事者の関係は独立契約者の関係であり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も相手方当事者に債務を負わせたり、約束したりすることはありません。本契約のいかなる内容も、合弁事業、共同パートナー、雇用主/従業員、または本人と代理人の関係を両当事者間に築くことを意図しておらず、また両当事者間に関係を築くことを意図したものでもありません。

14.8 後継者と譲受人。本契約は、両当事者、その承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有します。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。ただし、いずれかの当事者は、相手方の同意なしに、譲渡当事者の実質的にすべての事業または資産の関連会社、買収者または承継者に本契約を譲渡することはできません。譲受人が譲渡当事者の事業または資産の実質的にすべての買収者または承継者ではない関連会社への譲渡の場合（「許可譲受人」）、以下の条件が適用されます。

14.8.1 譲渡人は本契約に基づく義務に違反していません。

14.8.2 許可された譲受人は、譲渡人の関連会社であり、今後もそうであり続けます。そして

14.8.3 許可譲受人は、譲渡人と同程度に、本契約に基づく譲渡人の義務を合理的に履行する能力があり、譲渡人の義務を履行する能力を合理的に備えており、許可譲受人は、本契約に基づく利益と義務および権利を、当該譲渡人が本契約および許可譲受人の元の当事者であった場合と同じ範囲で引き受け、拘束され、かかる権利を引き受けることに同意します。譲渡人と譲渡人は、次の事項の履行について相手方当事者に対して連帯して責任を負うものとします本契約に含まれる譲渡人の義務の譲渡を許可された譲受人。

14.9 意図的に省略しました。

14.10 カウンターパート。本契約は1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。締結された契約のコピー、ファクシミリ、または電子複製はすべて原本とみなされます。

14.11 パブリシティー。いずれの当事者も、適用法、政府機関、証券取引所の規則または規制で義務付けられている場合を除き、相手方の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約または本契約で予定されている取引に関するプレスリリースまたはその他の公開を行うことはありません。その場合、プレスリリースまたは公開を行う必要がある当事者は、プレスリリースを発行または作成する前に、プレスリリースまたは公開情報の形式、性質、範囲について相手方に通知するものとします公開情報。

14.12 矛盾する用語。本契約と品質契約または保釈契約の条項が直接矛盾する範囲では、本契約が優先されます。

14.13 通貨。本契約で通貨が示されている場合、その通貨は米ドルとします。

14.14 意図的に省略しました。

14.15 洗練されたパーティー。本契約の各当事者は、弁護士の助言を得て誠意を持って交渉する洗練されたビジネス当事者です。

14.16 英語。本契約は交渉済みで、英語で書かれています。英語の原本が本契約のどの翻訳よりも優先されます。

14.17 解釈。本契約のキャプションと見出しは便宜上のものであり、本契約の条項を解釈または解釈するうえで効力を持ちません。別段の定めがない限り、記事、セクション、別表または別紙とは、本契約の特定の条項、セクション、別紙または別紙を意味し、本契約への言及には、本契約のすべての別表および別紙が含まれます。文脈上明確に別段の定めがない限り、本契約で使用される場合、(i)「含む」または「含む」という言葉は、「ただし、これらに限定されない」または「これに限定されない」を組み込むものと解釈されるものとします。(ii)「または」という言葉は、「および/または」という包括的な意味を持つものとします。(iii)「通知」という言葉は、（特に明記されているかどうかにかかわらず）書面による通知を必要とし、通知、同意が含まれるものとします。、本契約に基づいて検討されている承認およびその他の書面による連絡。（iv）「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、および派生語または類似の言葉本契約（別表や別紙を含む）を参照してください。（v）当事者または当事者に「同意」、「同意」、「承認」などを要求する規定では、そのような合意、同意、または承認を具体的かつ書面で行う必要があります。（vi）性別の言葉には他の性別も含まれます。（vii）単数形または複数形の単語には、それぞれ複数形または単数も含まれます。そして（viii) 特定の法律、またはその条項、セクション、またはその他の区分への言及は、その時点で最新の改正またはその一部を含むものとみなされますその代替品。

14.18 紛争解決。各当事者の上級管理職は、本契約に基づいて両当事者間で発生する可能性のある権利、義務、義務または責任に関する紛争を解決するために、合理的な努力を払って誠意を持って交渉するものとします。本契約の第5.2条に従い、両当事者が妥当な期間内に紛争を解決できない場合、いずれの当事者も、適用法の規定に従い、以下の第14.19条に従い、適切な法的かつ衡平法上の救済を求めることができます。

14.19 準拠法と裁判地。本契約は、米国デラウェア州内に連邦管轄の要件が存在する場合、州裁判所および/または連邦裁判所の法律（法の選択を規定する法律を除く）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この場合、両当事者および紛争に対する管轄権と裁判地が独占的に適用されるものとします。これにより、両当事者は陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約が本契約に適用されないことに明示的に同意します。

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は正式に権限を与えられた代表者に本契約を締結させました。

展示物 A

製品仕様書

[***]

別紙B

価格

[***]

スケジュール 1

オプティノースコンポーネント、オプティノース指定コンポーネント、オプティノース指定ベンダー、オプティノースベンダー

[***]

スケジュール 2

他の国/地域

[***]