添付ファイル2.3

証券説明書

一般情報

私たちの株式は1株当たり額面0.0000625ドルの普通株(“普通株”)からなり、ナスダック資本市場に上場取引されています。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。

配当をする

会社法及び当社組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、当社は株主総会で任意の通貨で株主に配当金を発行することを発表することができるが、配当金は当社取締役会が提案した金額を超えてはならないと発表した。

株式に添付されている権利または発行条項に別段の規定がない限り、

(I)すべての配当金は、その配当金を支払う株式についての実納配当金に基づいて宣言及び支払いを行わなければならないが、この目的については、いずれの株式も配当を催促する前に十分に納付された株式は、十分な配当金とみなされてはならない

(2)すべての配当金は、配当金支払い期間中の任意の部分(S)の株式実納金額に応じて比例して分配および支払いされなければならない

(Iii)当社取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金または他のbr金から、引渡し金、分割払いまたはその他の理由により、現在当社に対応するすべての金を差し引くことができる(ある場合)。

当社取締役会または当社株主総会で配当または配当を決定した場合、当社取締役会は決議することができます

(Aa)配当金の全部または一部を入金入金された株式の形態で支払うが、その配当金を取得する権利のあるメンバーは、その配当金の代わりに現金形式で配当金(またはその一部)を受け取ることを選択する権利がある；または

(Bb)当該配当金を有する権利を有するメンバーは、当社取締役会のbr}が適切と考えているすべてまたは一部の配当金の代わりに、払出入金を十分な配当金の株式に選択する権利がある。

当社取締役会の提案によると、当社は当社の任意の特定配当金について通常決議案を可決し、配当の代わりに現金配当金を徴収することを選択するために、株主にいかなる権利を提供することなく、配当金を入金した株式の形ですべて配当金を支払うことができる。

Br株保有者に現金形式で支払われる任意の配当金、配当金、または他の金は、小切手または権利証を郵送することによって支払うことができる。当該等の小切手又は請求書はいずれも受取人の指示に従って支払う必要があり、所持者又は連名所持者がリスクを負担しなければならず、小切手又は請求書を発行した銀行が支払うことにより、当社に対する良好な弁済を構成する。2人以上の連名所有者のいずれかは、当該等連名所有者が保有する株式の任意の配当金または他の対処金または割り当て可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

当社の取締役会または当社が株主総会で配当金を議決または宣言する場合、当社取締役会はさらに任意の種類の特定資産で配当金の全部または一部を割り当てることを議決することができます。

当社取締役会が適切と考えているように、当社取締役会は、すべてまたは一部の未納および未支払い金を現金または同値通貨の形で立て替えたい場合、またはその所有している任意の株式について支払う分割払いをすることができ、このように立て替えたすべてまたは任意の金は利息(ある場合)、金利(ある場合)は当社取締役会によって決定されるが、年利20%を超えない。しかし、配当金を催促する前に前払い配当金を支払うためには、当該株主に、当該株主が引渡し前に前借りした株式または株式の当然の部分について任意の配当金を受け取る権利を持たせたり、株主としての任意の他の権利または特権を行使させる権利はない。

発表後一年以内に受取人がいないすべての配当、配当又はその他の分配は、当社の取締役会が投資又はその他の方法で当社の利益に適用することができ、当社が受領するまで、かつ当社は当該等配当、配当又はその他の分配の受託者となってはならない。発表後6年以内に受取人がいないすべての配当、配当またはその他の分配は当社の取締役会が没収し、没収後に当社に返却することができます。

当社は任意の株式又は任意の株式について支払われた任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない。

当社は、配当小切手または配当権証の郵送を停止する権利があり、当該等の小切手又は配当権証が2回連続して未償還である場合、又は当該小切手又は配当書が初めて返送されて送達できなかった後回である。

投票権

任意の株主総会で採決される任意の特別な権利、制限または特権に関する規定(br}：(A)投票で投票された各メンバーは、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、またはメンバーが会社のようなものである。当社の正式な許可代表は、当社の株主名簿に登録されている払込済または入金して十分な入金とされている各株式に対して1票の投票権を有するが、配当金を催促するか分割払いにする前に十分または入金されている株式は、十分入金されているとみなされてはならない。および(B)挙手方式で採決する場合，自ら(あるいは株主が法団であれば，当社の正式な許可代表)または被委員会代表が出席する株主ごとに1票を投じる権利がある.決済所(定義細則) (あるいはその代名人(S))や中央托管所(あるいはその代名人(S))のメンバーから1人以上の代表を委任すると，その代表1人ごとに挙手投票時に1票の投票権がある.投票では、複数票を投票する権利を有する会員は、そのすべての票を使用する必要がなく、またはそれが実際に使用されるすべての票を同じ方法で投票する必要がある。

普通株の譲渡

会社法及び当社組織定款細則の規定の下で、すべての株式譲渡は通常又は一般形式又は当社取締役会が承認した他の形式の譲渡文書で行わなければならず、譲渡書類は手元のものであってもよく、例えば譲渡人又は譲受人が決済所(定義は本定款細則を参照)(又はその代名人(S)) 又は中央委託管理所(又はその代名人(S))であれば、直筆署名又は機印署名、又は当社取締役会が時々承認する他の署名方式を必要とする。

譲渡文書の署名は，譲渡先と譲渡先またはその代表が行うものとするが，当社取締役会は，譲渡先または譲渡先が譲渡書に署名する責任を免除することができ，機械署名の譲渡を受けることもできる.譲渡者は，譲渡者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.

当社の取締役会は、絶対的な情動権を行使し、いつでもbrおよび時々メインブック上の任意の株式を任意の分冊に移動させるか、または任意の分冊上の任意の株式をマスタまたは任意の他の分冊に移動させることができる。当社の取締役会が別途同意しない限り、本誌上の株式をいかなる分冊にも移してはならず、任意の分冊上の株式を本誌または任意の他の分冊に移してはならない。すべての除名及びその他の所有権書類は登録を提出しなければならず、任意の分冊に属する株式の場合は、登録事務所に登録しなければならず、本籍に属する株式の場合は、本籍のある場所に登録しなければならない。

私たちの取締役会は、私たちの絶対的な情動権に基づいて、任意の株式(非配当金)を承認しない人または当社が保有権を持っている人に譲渡することを拒否することができます。当社は、任意の株式購入計画に基づいて発行された任意の株式の譲渡を拒否したり、4名以上の連名所有者に任意の株式を譲渡したりすることもできます。

私たちの取締役会は、当社に一定の費用が支払われ、譲渡文書に適切な印鑑が押されていない限り、任意の譲渡文書を認めることを拒否することができます。1種類の株式のみに触れ、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示すために、株式(S)及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠とともに当社の登録事務所又は主要株主名簿の所在場所(S)に戻し、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示す(譲渡文書が他の者が代わって署名した場合は、その者の許可を得なければならない)。

株式又は任意のカテゴリ株式の譲渡登録は、ナスダックの任意の通知要求を遵守した後、当社取締役会が決定した時間及び期限(任意の年は30 日を超えない)で一時停止することができる。

十分に入金された株式はいかなる譲渡制限も受けず(ナスダックが許可するものを除く)、いかなる留置権も受けない。

清盤に関するプログラム

当社の裁判所による清算又は自発的清算の決議は、当社の株主の特別決議としなければなりません。

任意の種類または複数の株式が清算時に残存資産の分配に利用可能な任意の特別な権利、特権、または制限された制約を受ける：

(I)当社は清算後、すべての債権者に弁済後の残りの資産を、メンバーがそれぞれ保有する株式の実納資本の割合でメンバーに分配しなければならない

(Ii)当社の清算のように、株主がbrに分配可能な余剰資産が完全完納持分を償還するのに十分でない場合は、当該等の資産は分配しなければならないが、特別条項及び条件で発行された任意の株式の権利に制限され、損失を可能な限り株主がそれぞれ株式を保有する実納株の割合で負担する必要がある。

もし当社の清算(自発的清算であっても裁判所強制清算であっても)、特別決議の承認と“会社法”が要求する任意の他の承認を経て、清算人は、当社の全資産または一部の資産を実物または実物形式でメンバー間に分配することができ、資産が1つの財産であっても異なる種類の財産であっても、そのために、清算人は：任意の1つまたは複数のカテゴリまたはカテゴリの財産について公平であると考えられるように価値を設定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバと各カテゴリ内のメンバとの間でそのような分割をどのように行うかを決定することができる。清算人は、同様の承認を得た場合、任意の部分資産を株主の利益のために設立された信託受託者に適していると判断することができるが、責任のある株式または他の財産をいかなる株主にも受け入れるように強要することはない。

普通株催促および普通株没収

本定款の細則及び分配条項の規定の下で、当社取締役会は時々株主がそれぞれ保有している株式が支払われていないいかなる金(株式額面や割増方式で支払うかにかかわらず)について株主に適切と思われる催促株金を下し、当該等の株式を所定時間配布する条件ではなく、株主に提示することができる。配当金を催促すると一度に支払うことができ，分割して支払うこともできる.もし任意の引当金または分割払いの支払金が指定された支払日または以前に支払われていない場合、その支払いに対応する1人以上の人は、当社の取締役会が決定した年利20%以下の金利で利息を支払わなければならず、指定された支払日から実際の支払いの日までとなるが、当社の取締役会は当該利息の全部または一部を免除することができる。当社の取締役会は、適切であると判断すれば、現金または現金の同値形式で立て替えたい任意のメンバーから、保有している任意の株式の全部または一部の未納および未払いの金または未払いの分割払いを受け取ることができ、このように立て替えたすべてまたは任意の金について利息を支払うことができ、金利(ある場合)は当社取締役会によって決定され、年利は20%を超えない。

もし会員が指定された支払日に催促配当金または催促配当分割払いを支払うことができなかった場合、催促配当金または分期配当金の任意の部分がまだ支払われていない限り、当社取締役会はそのメンバーに14日以上の通知を送り、催促配当金または催促配当分割払いでまだ支払われていない部分を要求し、br}が累積する可能性があり、実際の支払い日まで累積する可能性のある任意の利息を要求することができる。通知は、別の日付(通知日から14日前の締め切りよりも早く)を指定し、支払場所を指定しなければならない。通知はまた、指定された時間または以前に支払われていない場合、催促に関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。

当該等通知の要求が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後いつでも、要求された金の支払いを通知する前に、当社取締役会が決議して没収することができる。この等没収には、没収前に実際に支払われなかった没収された株式に関するすべての配当及び配当が含まれる。

株式を没収された者は、没収された株式のメンバーではありませんが、没収日に当社に支払う責任があります。彼は当該株式について当社に支払うすべての金を、没収日から当社取締役会が規定している年利20%を超えないまでの利息を支払う責任があります。

普通株の償還

会社法、当社組織定款細則及びナスダック上場規則又は任意の他の法律の規定の下、又は任意の法律で禁止されていない範囲内、及び任意の種類の株式所有者が付与された任意の権利の規定の下で、当社が当社の全又は任意の株式(本条にいう償還可能株式を含む)を購入又はその他の方法で買収する任意の権力は、当社取締役会が適切と考えられる条項及び条件に従って行使することができる。

会社法、当社組織定款細則及び任意の株式所有者又は任意の種類の株式に付属する任意の特別な権利を付与する規定の下で、当社又はその所有者は、当社又は当社の所有者の選択に応じて、当社取締役会が適切と考える条項及び方法(資本からの償還を含む)に基づいて株式を発行することができる。

株式権利の変動

会社法及び当社の組織規約の細則を損なわない場合には、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合には、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の特別な権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案の承認を経て変更、修正又は廃止することができる。細則株主総会に関する条文は必要な改訂が行われた後、そのような独立株主総会のたびに適用され、必要な法定人数(独立株主総会またはその継続会にかかわらず)は、1人以上の共同所有しているこのカテゴリの発行済み株式額面が3分の1以上(あるいは株主が法団であれば、吾などの正式な許可代表)または委員によって代表される代表が3分の1以上の者を代表してはならない。各カテゴリ株式の所有者は、その保有する各株式について投票で投票する権利があり、代表を自らまたは委任して出席した当該カテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができる。

いかなる株式又は任意の種類の株式所有者に付与された任意の特別な権利は，当該等の株式の発行条項に添付された権利が別途明文で規定されていない限り，当該等の株式と同等の地位を有する他の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。

株主総会

当社の定款による会計年度を除き、当社は会計年度ごとに年次株主総会を開催しなければなりません。

株主特別総会は、申請書保管日に自社の実収資本の10分の1以上の株式を保有し、株主総会で投票する権利がある1名または複数の株主の要求に応じて開催することができる。当該申請書は、書面で当社取締役会又は当社秘書に提出し、当社取締役会に特別株主総会を開催し、当該申請書に規定されている任意の業務を処理することを要求しなければならない。このような会議は申請書を提出してから2ヶ月以内に開催されなければならない。当社取締役会が提出日から21日以内に会議を開催していない場合は、請求人(S)本人もこのように会議を開催することができ、当社取締役会の失敗により請求者(S)に与えられたすべての合理的な費用は、当社から請求人(S)に返金される。

当社の株主総会はいずれも大会開催前に少なくとも10日以内に書面通知を出さなければなりません。この通知は、送達または送達とみなされる日付および通知が発行された日を含まず、会議の時間、場所、および議題、ならびに会議で審議される決議(S)の詳細およびその事務の一般的な性質を指定しなければならない。

当社の会議は、上記規定よりも短い時間で開催を通知することができるが、同意すれば、本会議は正式に開催されたと見なすことができる

(I)年次総会に所属する場合は，当社のすべての出席して会議で投票する権利のあるメンバー；及び

(Ii)任意の他の会議に属する場合、会議に出席し、全株主総会で採決する権利があるメンバー数は半数を超え、総投票権の95%以上を有する。

特別株主総会で処理されるすべての事務は特別な事務とみなされなければならない。株主総会で扱うすべての業務も特別業務とすべきであるが、取締役選挙を除き、当該等の業務は一般業務とすべきである。

いずれの株主総会においても、会議議長を委任する以外は、会議開始時に事務の処理を開始する際に定足数が出席し、会議が終了するまで出席しない限り、他の事務を処理してはならない。

株主総会の定足数は，投票権のある2名のメンバーであり，自ら出席(あるいは株主が会社であれば，吾らの正式に許可された代表が出席する)や代表が出席し，当社が議決権を発行している株式の総額面の3分の1以上(1/3)を代表する.

帳簿と記録を調べる

当社の株主は、当社の会員名簿または企業記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を有しません。ただし、彼らは当社の定款に記載されている権利を有します。

“資本論”の変化

会社法の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる

(a)当社の株式資本を、通常決議で定められた金額の新規株式により増資し、その通常決議に定められた権利、優先順位および特権を付加すること。

(b)当社の株式資本の全部または一部を既存株式よりも大きい株式に統合し、分割すること。

(c)当社の株式またはそれらのいずれかを、当社の定款で定められた金額よりも小さい当社の株式に分割すること。ただし、分割において、支払われた金額と、各減額された当社の株式について未払いの金額の割合は、減額された当社の株式が派生した株式の場合と同じものとする。

(d)その通常決議の可決の日において、いかなる者によっても取得されていない、または取得されることに合意されていない株式を取り消し、当社の株式資本の額を取り消された株式の額によって減少させる。

(e)当社の支払済株式の全部または一部を株式に変換し、その株式を任意の額面の支払済株式に再変換する。

当社の株主は、会社法および当面特定の種類の株式を保有する株主に付与されている権利に従い、特別決議により、当社の株式資本または資本償還準備金をいかなる方法でも削減することができます。