ノート 1 — ビジネス

トニックスファーマシューティカルズ ホールディング社は、完全子会社のトニックスファーマシューティカルズ株式会社（「Tonix Sub」）を通じて、完全統合されています。 人間の病気を治療および予防し、緩和するための治療薬の開発と商品化に焦点を当てたバイオ医薬品会社 苦しみ。開発中の治療法には、小分子と生物製剤の両方が含まれます。トニックス Zembrace® SymTouch®（スマトリプタン注射）3 mg（「ゼンブレース」）とTosymra®（スマトリプタン点鼻薬）を販売しています 10 mg（「トシムラ」）。2023年6月30日に買収されたゼンブレイスとトシムラ（注10を参照）はそれぞれ示されています 成人の前兆を伴うまたは伴わない急性片頭痛の治療に。他のすべての医薬品やワクチンの候補はまだあります 開発中で、承認も販売もされていません。

連結財務 明細書には、トニックスファーマシューティカルズホールディング株式会社とその完全子会社であるTonix Sub、Krele LLCの口座が含まれます。 トニックスファーマシューティカルズ（カナダ）, Inc.、Tonix Medicines, Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix R&D Center LLC、トニックスファーマホールディングス リミテッドとトニックスファーマリミテッド（以下、総称して「当社」または「Tonix」と呼びます）。すべて 連結により、会社間の残高と取引はなくなりました。

ゴーイング・コンサー

付随する 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、 通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考えています。会社 営業による経常損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローを被っています。2024年3月31日の時点で、当社は 約$の運転資本9.6 百万。2024年3月31日の時点で、会社の累積赤字は約$でした615.6 百万。同社は約$の現金および現金同等物を保有していました7.0 2024年3月31日時点で百万です。2023年の第4四半期に、当社は国際的な不動産仲介会社であるCBREに、潜在的な人材を見つけるよう依頼しました マサチューセッツ州ノースダートマスにあるアドバンストディベロップメントセンター（「ADC」）の戦略的パートナーまたは購入者で、会社の現在の事業目標と優先事項に合わせています。 2024年3月31日現在、当社は建物を売却する約束をしていません。

会社は信じています 2024年3月31日時点の現金資源と総収入は4.4 2024年の第2四半期に株式公開から調達した100万 （注記18を参照）は、2024年の第2四半期まで、営業および資本支出の要件を満たさなくなります。

これらの要因は大幅に上昇します 継続企業としての会社の存続能力に疑問があります。会社は引き続き重大な課題と不確実性に直面しています 増加するためには、官民の資金調達や戦略的パートナーとの協力協定を通じて、追加の資金を調達する必要があります 運営資金を調達するために利用できる資金。ただし、会社が受け入れられる条件で資金を調達できない場合や、 まったく。追加の資金がないと、研究開発活動の一部を延期、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります。 または他の事業で、事業を継続するのに十分な資金を維持するために製品開発を遅らせる可能性があります。もしあれば これらのイベントが発生すると、開発および商品化の目標を達成する能力に悪影響が及び、会社は 操業を停止せざるを得ません。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

ノート 2 — 重要な会計方針

ノート 3 — インベントリ

ノート 4 — 資産と設備、 ネット

2021年10月1日に、 会社はおおよその買収を完了しました 45,000 メリーランド州フレデリックの平方フィートの研究開発施設 合計します $17.5 百万、プロセス開発活動に。購入金額合計のうち、 $2.1 金額には100万が割り当てられました 取得した土地の、そして $13.9 100万が建物に割り当てられ、およそ $1.5 100万がオフィス家具に割り当てられました と機器と実験装置。2022年8月1日現在、資産は本来の用途に使用できるようになり、運用が開始されました。

2020年9月28日に、 会社はおおよその購入を完了しました 45,000 マサチューセッツ州ダートマスにある平方フィートの施設で、$で4.0百万、 ワクチンの開発と製造のための新しい先端開発センターを収容します。購入金額合計のうち、 $1.2 取得した土地の価値に100万が割り当てられ、 $2.8 100万が建物に割り当てられました。さらに、会社が負担しました およそ $38.8 2022年12月31日に終了した年度中に発生した費用は、100万件に上り、これまでに発生した費用の合計は $61.6 百万、 その大部分は施設の建設に関するものです。2022年10月1日現在、資産は意図したとおりの準備が整いました 使用し、サービスを開始しました。

2020年12月23日に、 会社はおおよその購入を完了しました 44-モンタナ州ハミルトンの1エーカーの敷地 $4.5 百万、建設用 ワクチンの開発と商業規模の製造施設です。2024年3月31日現在、資産は意図したとおりの準備が整っていませんでした 使用します。

ノート 5 — のれんおよび無形資産

2024年3月31日に終了した四半期中に、 会社が記録した償却額 $238,000。2023年3月31日に終了した四半期には、償却は記録されませんでした。

ノート 6 — 公正価値測定

公正価値の測定 会社の特定の金融資産の会計に影響します。公正価値は、受け取るであろう価格として定義されます 測定日に市場参加者間で秩序ある取引を行い、資産を売却したり、負債を譲渡するために支払われたりします そして、以下を含む階層に従って測定されます。

2024年3月31日現在、 と2023年12月31日、当社は、活発な市場ではレベル1の相場価格を使用して、デミニマムである現金同等物を評価しました 両方の期間が表示されます。2024年3月31日現在、当社にはレベル2またはレベル3の資産または負債はありませんでした。12月の時点で 2023年31日、レベル3の負債には、シリーズDワラントの一部と2023年12月に発行されたすべてのシリーズCワラントが含まれていました。 授権株式が不十分で商品を決済できなかったため、株式分類の基準を満たしていませんでした。そのため 公正価値で負債として会計処理されます。当社が株主の承認を受け、承認件数を増やすことを決定した後 2024年1月25日の株式、負債分類のシリーズDワラントとシリーズCワラントは、資本に関するすべての要件を満たしていました 分類、そしてその結果、当社は2024年1月25日にそれらを株式に再分類しました。

会社は使っていました Black-Scholesオプション価格モデルは、シリーズDワラントとシリーズCワラントの公正価値を重要な金額で推定します 公正価値階層内のレベル3の測定値を表す、観察できないインプット。受領前の期間 株主の承認を得て、市場性の欠如（「DLOM」）に基づく割引を適用して公正価値を調整しました 授権株式数を増やし、新株予約権を取得するための株主承認の受領予定時期について ナスダック上場規則5635に従って行使可能になります。

2023年12月31日から 再分類日までに、当社は公正価値の変動を認め、その結果 $7.0百万が関連しています 株式分類の基準を満たす前の負債分類ワラント。負債分類品の公正価値の変動 ワラントは、連結損益計算書では独立した構成要素として認識されています。

ノート 7 — デット・ファイナンス

2023年12月8日、当社は参入しました 当社、Krele LLC、Tonix Pharmaceuticals, Inc.による、または当社、間でのローン保証契約（「ローン契約」）になり、 JGBキャピタル、LP、JGBパートナーズ、LP、JGB（ケイマン）ポートエレン株式会社と、ジェンナー・アンド・トニックス研究開発センター（「ローンパーティ」）、 時々、本契約の当事者である他の貸し手（総称して「貸主」）、および管理代理人としてのJGB Collateral LLC と貸し手の担保代理人（このような立場では「JGB代理人」）の 36-月のタームローン（「タームローン」） で、元本の合計金額$です11.0万、満期日は 2026年12月8日 (「満期日」)。この用語 ローンは、初回発行分割引で賄われていました 9% タームローンの元本、または $1.0万、これは償却中です 未払いの借入金の実効金利の調整として、債務の期間を繰り越します。

タームローンベアの下での借入金 （i）ローン契約で定義されているプライムレートにプラスされた額のいずれか大きい方の変動金利での利息 3.5% と (ii) 12%。 利息は、2023年12月から毎月延滞して支払われます。タームローンに関連して、会社は リザーブアカウント $1.8 100万は、タームローンに関連する利息支払いの資金調達にのみ使用されます。2024年3月31日現在の預金残高の合計 $1.3 百万ドル。これは連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に反映されます。

から始めて 2024年3月8日 そして続けます 満期日までの毎月、未払いの元本の支払期限と支払い期限は 毎月 の分割払い $0.2 百万、最後の 未払いの元本と満期日に支払われる利息の残りの残高。さらに、会社は毎月の担保を支払わなければなりません 監視料金は 0.23% 支払い日現在のタームローンの未払いの元本の会社が負担しました $1.1 100万件の発行費用。実効金利の調整として、負債期間中に償却されています 未払いの借入金。

ローン契約は任意の場合を規定しています タームローンの全額または一部の前払いには、前払い保険料が適用されます。ローン契約には慣習的な肯定文が含まれています と会社による否定的な契約。とりわけ、借り手は特定の財務報告を会社に提出する必要があります 貸し手は、利息支払いの資金を調達するための預金口座を維持し、会社が追加費用を負担または保証する能力を制限するため 債務、配当金の支払い、その他の株式分配、資産の売却、特定の取引、および連結の実施 または合併。ローン契約に基づく会社の義務は、未払いを含む通常の債務不履行事象によって加速される場合があります 元本、利息、手数料、その他の金額、契約不履行、破産、重要な判断、表明と保証の不正確さ、 保証の無効です。タームローンは、フレデリックにある当社の研究開発センターの最優先担保権者によって担保されています。 メリーランド州、マサチューセッツ州ノースダートマスのアドバンストディベロップメントセンター、および関連するほぼすべての預金口座。

2024年3月31日および12月31日現在、 2023年、タームローンの契約金利が代表的なので、タームローンの帳簿価額は公正価値に近いものでした 当時の市場金利の。

ノート 8 — 株主資本

2023年10月17日に、 当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格スタッフから、次のような内容の手紙を受け取りました それは、直近の当社の普通株式の終値に基づいています 30 連続営業日、会社 の最低入札価格を維持するという要件をもはや満たしていません $1 ナスダック上場規則55450 (a) (1) に規定されているように、1株当たり （「最低入札価格要件」）。

会社は 当初は付属していました 180-コンプライアンスを取り戻すための暦日期間、または2024年4月15日まで。万が一 会社はこの範囲でコンプライアンスを取り戻しませんでした 180日単位で、当社は追加の申請をする資格がありました 180 デイコンプライアンス 公開株式の市場価値の継続上場要件およびその他すべての初期上場基準を満たしていれば、期間 ナスダック・キャピタル・マーケットについては、最低入札価格要件を除き、ナスダックに書面で通知しました 必要に応じて、株式併合を行い、この2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正することを目的としています。4月に 2024年16日、当社はナスダックから、180日間のコンプライアンスを追加で受け取ることに成功したという手紙を受け取りました ピリオド。

2024年1月25日に、 会社は、修正された定款の修正証明書を国務長官に提出しました ネバダ州の、当社の普通株式の授権株式数を増やす 160,000,000 に 10億,000 株式 (「憲章改正」)。憲章改正は特別会議で会社の株主によって承認されました 2024年1月25日に保有されている株主の割合。

ノート 9 — 収入

純収益の細分化

売り上げはすべて生み出されます 米国で。

総純売上高見越額

私たちはグロス・トゥ・ネットを記録します チャージバック、リベート、販売およびその他の割引、および製品の返品による売上発生額。これらはすべて製薬会社では慣習的です 業界。

グロス・トゥ・ネットの規定 手当は $3.0 2024年3月31日時点で百万、 $0.6 そのうち百万件は売掛金の減額として計上され、 $2.4 百万が未払経費の一部として計上されました。

ノート 10 — アップシャー・スミスとの資産購入契約

2023年6月30日に、 会社はアップシャー・スミスからZembrace SymTouch（スマトリプタン注射）に関連する特定の資産の取得を完了しました。3 mg （「Zembrace」）とトシムラ（スマトリプタン点鼻薬）10 mg（「トシムラ」）製品（これらの事業を総称して、 「ビジネス」）とビジネスに関連する特定の在庫、合計購入価格は約 26.5ドル 百万。特定の繰延支払いを含み、慣習的な調整（このような取引、「USL買収」）の対象となります。

2023年6月30日に USLの買収に関連して、当社とUpsher Smithは移行サービス契約（「移行」）を締結しました。 サービス契約」）、これに従い、Upsher Smithは基本料金で特定の移行サービスを会社に提供します と等しい $100,000 最初の6か月間は毎月、そして $150,000 7か月目から9か月目の1か月あたり、追加料金 各サービスカテゴリの月額料金を合計すると $150,000 1か月あたり。会社はアップシャーとの移行サービス契約を修正しました Upsher Smithが特定の政府リベートの管理を引き続き提供できるようにスミスをしています。Upsher Smithは、リベートがあった場合は会社から原価で払い戻されます 彼らは会社に代わって支払います。

ザ・ 会社は、アップシャー・スミスの年間純売上高に対する四半期ごとのロイヤルティの支払いなど、アップシャー・スミスの特定の義務を引き受けています 米国での事業は以下の通りです：Tosymraについては、 4% の純売上高については $0 に $30 百万、 7% の純売上高の $30 に $75 百万; 9% の純売上高については $75 に $100 百万; 12% の純売上高については $100 に $150 百万; そして 15% 純売上高が次の値よりも大きい場合 $150 百万。 Tosymraに関するロイヤリティの支払いは、記載されている製品のオレンジブックの有効期限が切れるか終了するまで支払われます 米国に関する特許、または米国以外では、米国を対象とする最後の有効な請求の有効期限に関する特許 その地域の該当する国の製品。

にとって Zembrace、米国での年間純売上高に対するロイヤリティの支払いは 3% の純売上高については $0 に $30 百万、 6% の純売上高の $30 に $75 百万; 12% の純売上高については $75 に $100 百万; 16% 純売上高がを超える場合は $100 百万。このようなロイヤリティの支払いは 2025年7月19日までにお支払いください。関連製品のジェネリック版を入力すると、適用されるロイヤリティレートは 減らしました 90% Zembraceに対するパーセント、そして 66.7% トシムラのパーセント。購入者またはライセンシーが申請書を提出する前に 米国以外の許可された国でのいずれかの製品の販売承認については、両当事者は有利な交渉を行います その国の市場機会に基づく、その国に適用されるロイヤリティの支払いレート、年間純売上階級を信じています そのような国の製品。両当事者が合意しない場合は、上記のロイヤリティ支払い率と年間純販売階層 適用されます。

に さらに、会社は追加料金を支払う義務を引き受けました 3% Tosymraの純売上高に対するロイヤリティと、追加料金 3% 米国のTosymra問題に関連する特定のクレームを含む特許の場合、 15 年間 Tosymraの最初の商業販売から 該当する国で、またはその国でのTosymraの製造、使用、販売が有効な請求の対象となっている限り ライセンス特許の、そして最大で $15 販売マイルストーンの達成により、Tosymra製品1個あたり100万個です。

USLの買収 ASC 805の規定に従い、買収方法を使用して企業結合として会計処理されました。 ビジネス 組み合わせ およびASU番号 2017-01、企業結合（トピック805）： ビジネスの定義を明確にする。 有形の および取得した無形資産は、取得日の推定公正価値で計上され、その差額は これらの資産の公正価値と購入価格はのれんとして記録されています。購入価格の配分は 暫定的な評価と見積もり、前提条件は変更される可能性があります。会社が追加情報を受け取るとき 買収日に存在した事実と状況、取得した在庫と無形資産の公正価値について のれんとのオフセットを記録して調整できます。

取得したインベントリ 締切日現在のアップシャー・スミスの原材料、半製品、完成品の在庫で構成されています。フェア 価値は、在庫の推定販売価格から、完了までにかかる推定総費用を差し引いたものに基づいて決定されました 労力と維持費。

ザ・$1.0百万の USLの買収から生じるのれんは、事業を統合することで期待される相乗効果を表していますが、そうではない無形資産です 個別の認識やその他の要素を受ける資格があり、そのすべてが税務上の控除の対象になると予想されますが、いずれかを条件とします 制限事項。

開発された技術 ZembraceとTosymraに関連する無形資産には、取得した特許、顧客関係に関連する価値が含まれます。 とテクノロジーに関連する商標と商号。開発された技術の無形資産は複合資産として評価されました 各資産がキャッシュフローを生み出すために互いに依存していることを前提とした資産は、次の資産から分離できるとは見なされません テクノロジーであり、同様の耐用年数を持つと想定されています。複合無形資産は、複数期間の超過分を使用して評価されました 収益法であり、定額償却法を使用して推定耐用年数にわたって償却されています。キー 無形資産の公正価値を見積もる際に使用される仮定には、予測される財務情報、加重平均が含まれます 資本コスト、顧客維持率、およびその他の前提条件。

割り当てられた公正価値 から取得した資産は、市場参加者が使用するであろう合理的な仮定と見積もりに基づいています。実際の結果かもしれません これらの見積もりや仮定とは異なります。

補足プロフォーマ情報

以下は未監査です プロフォーマ連結財務情報は、3月に終了した3か月間の当社の経営成績を反映しています 2023年3月31日、あたかもUSLの買収が2023年1月1日に行われたかのように、次のような取引が有効になります 公正価値に関連する追加の償却費用を含む、買収に直接起因します の無形資産の取得と、取得日の在庫の公正価値調整に関連する売上原価の増加。オン 2023年3月31日に終了した3か月間の未監査のプロフォーマベースでは、連結純製品売上高と純損失は4.0 百万と $35.4 それぞれ 100 万です。これらの金額は、買収した事業の財務情報に基づいており、そうではありません その日に買収が行われたとしたら、会社の経営成績がどのようなものになっていたかを必ず示すものです 提示されており、会社の将来の業績を示すものでもありません。USLアクイジション事業の純損失が含まれています 買収日以降の当社の連結業績に含みます。USLアクイジション事業の収益と純損失 2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表に反映されているのは2.5 百万と $1.5 百万、 それぞれ。

上記のとおり、これに関連して USLの買収に伴い、当社とアップシャー・スミスは、以下に関する移行サービス契約をアップシャー・スミスと締結しました 片頭痛治療薬の調達と販売、会計の提供など、取得した資産に関連する継続的なサービス 請求サービス、売掛金の回収、買掛金の支払い。Upsher Smithは現金を集め、今後も集めていきます Tonixに代わって、2023年6月30日から移行期間までに取得した資産と売主の売却によって生み出された収益について は、そのような販売によって生み出された現金を会社に送金する義務があります。

アップシャーに支払うべき金額 移行サービス契約に基づいて実施されたサービスの払い戻しについては、Smithは$でした0.4 百万 2024年3月31日現在です。移行サービスの手数料は、回収された売掛金から差し引かれました3.3 百万ドルと支払われた負債は0.4 百万。会社を代表しての純純額を含み、会社に支払うべき純額は2.5 2024年3月31日現在、連結貸借対照表には100万件が前払い費用およびその他に記録されています。移行サービスの下で行われたサービスの払い戻しのためにUSLに支払うべき金額 契約は $0.5 2023年12月31日時点で百万です。移行サービスの手数料は、回収された売掛金から差し引かれました $5.1 百万ドルと負債が支払われました $4.4 百万。会社を代表しての純純額を含み、会社に支払うべき純額は $0.2 2023年12月31日現在、連結貸借対照表に前払費用およびその他に100万件が計上されています。

メモ 11 — HEALIONとの資産購入契約

オン 2023年2月2日、当社はと資産購入契約（「Healion資産購入契約」）を締結しました Healion Bio Inc.（以下「Healion」）は、これに基づいて当社が前臨床感染症資産をすべて取得しました Healionの、次世代抗ウイルス技術資産のポートフォリオを含みます。Healionの医薬品ポートフォリオには 以下を含む新しい宿主指向作用機序を備えた、広域スペクトルの小分子経口抗ウイルス薬候補のクラス TNX-3900、以前はHB-121として知られていました。Healion資産購入契約を締結するための対価として、会社は支払いました $1.2 100万をヒーリオンに。Healionの知的財産は米国食品医薬品局（FDA）以前に取得されたからです 承認、合計$の現金対価1.2 他に方法がないので、百万ドルが研究開発費として費やされました 将来の使用と取得した知的財産は事業を構成しません。

メモ 12 — コロンビア大学とのライセンス契約

オン 2023年2月13日、Tonixはコロンビア大学（「コロンビア」）から独占ライセンスを取得するオプションを行使しました 以下を含む、SARS-CoV-2感染の治療または予防のための、完全ヒトおよびマウスの両方のmAbのポートフォリオの開発 それぞれ私たちのTNX-3600とTNX-4100の製品候補です。認可を受けたmAbは、共同研究の一環として開発されました とTonixとコロンビアの間のオプション契約。2024年3月31日現在、前払い金以外に支払いは発生していません または本契約に関連して支払われました。

メモ 13 — 普通株式の売却と購入

12月 2023 ファイナンス

オン 2023年12月20日、当社は特定の人と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました 機関投資家、これに基づいて当社が売却および発行しました（i） 25,343,242 会社の普通株式、 (ii) 購入できる前払いワラント（「プレファンドワラント」） 28,710,812 普通株式と（iii） 購入できるシリーズCのワラント 81,081,081 普通株式（「シリーズCワラント」）、および（iv）シリーズD 購入できるワラント 81,081,081 普通株式（「シリーズDワラント」）、およびシリーズとともに Cワラント、「共通ワラント」)。このオファリングで売却された有価証券は、固定された組み合わせでユニットとして売却されました。 普通株式および付随する普通新株の1株あたりの募集価格は $0.555、および事前資金1件あたりの提供価格 ワラントとそれに付随する普通ワラントは $0.5549。募集は2023年12月22日に終了し、総収入は約 $30.0万、提供費用を差し引く前は $2.3 100万円を会社が支払います。オファリングの終了時に、 6,509,010 事前積立新株予約権は直ちに普通株式に行使され、名目収益となりました。

ザレ プレファンドワラントの行使価格は $0.0001 一株当たりは、特定の所有権の制限を条件として直ちに行使可能です。 完全に運動するまでいつでも運動できます。シリーズCワラントの行使価格は $0.555 一株当たり、そして 会社の株主が (i) 修正の提出を承認する提案を後で承認したときに行使可能です 会社の定款に、普通株式の授権株式数を増やすことで 160,000,000 に 10億,000 そして（ii）ナスダック上場規則5635に従ってワラントを行使可能にする提案（ このようなイベントの後半は「承認日」) で、(a) の遅い方に期限切れになります 10 承認後の取引日数 日付と (b) (x) の早い方 二年間 承認日の記念日と (y) 10 公式発表後の取引日数 米国食品医薬品局（「FDA」）による新薬申請の承認と承認について （「NDA」）は、線維筋痛症の患者を対象とした当社のTNX-102 SL製品候補に関するものです。シリーズDワラント 行使価格は $0.85 1株当たりで、承認日から行使可能です 五年間 記念日 承認日の。

アポン 募集の終了時に、当社は、特定の普通新株が株式分類の基準を満たしていないと判断しました 商品を決済するのに十分な授権株式と未発行株式が不足しているためです。同社はシーケンシングアプローチを採用しています ASC 815-40、デリバティブとヘッジング-契約の分類を決定するための企業の自己資本契約 発行時およびその後の各報告日に、株式は潜在的に最も早い発行日に基づいて配分されます 希薄化商品。発行日が最も早い日に最初の株式割当を受けます。同一発行の場合 その後、期日が最も遅い銘柄から順に株式が配分されます。この順序付けアプローチに従って、 当社の授権株式と未発行株式は、以下の事前積立新株予約権と普通新株に適用されました 注文：（i）プレファンドワラント、（ii）シリーズDワラント、（iii）シリーズCワラント。この分析に基づいて、会社は 授権株式は残りのプレファンド新株予約権の決済に十分であると判断し、 50,933,271 シリーズDワラント したがって、株式に分類されました。残りは 30,147,810 シリーズDワラントと関連するシリーズCワラント 赤字株は負債として分類され、公正価値で会計処理されます。

ザル $30当社が受け取った総収入400万は、最初にシリーズCワラントに割り当てられ、負債分類されました シリーズDワラント、それぞれの公正価値は約$です14.4 百万と $8.1 それぞれ 100 万です。残余 約$の収入7.5 100万株が普通株式、プレファンド新株予約権、および株式分類株に割り当てられました シリーズDワラントは相対的公正価値ベースです。発行費用の合計 $2.3 100万が株式との間で配分されました 相対的公正価値に基づく負債分類商品。の発行費用 $1.4 株式に割り当てられた100万ドル、事前資金によるもの ワラント、および株式分類のシリーズDワラントは、株式分類されたものに配分された収益の割引として認識されました 楽器。の発行費用 $0.9 100万が負債分類のシリーズDワラントとシリーズCワラントに割り当てられました 連結損益計算書の販売費および一般管理費に充当されます。

オン 2024年1月25日、会社の株主は、会社の定款の修正を提出する提案を承認しました 普通株式の授権株式数を増やすための法人設立の 160,000,000 に 10億,000。

その 負債分類のシリーズDワラントとすべてのシリーズCワラントは、の非流動負債に含まれていました 2023年12月31日現在の連結貸借対照表は、ワラントが発行される2024年1月25日までの公正価値に調整されています 株式に再分類されました。負債分類ワラントの公正価値の変動は、別の要素として認識されていました 連結損益計算書に。

2023年9月の資金調達

2023年9月28日、当社は売却しました 4,050,000です 普通株式、前払いワラント（最大購入可能） 4,950,000 普通株式、および付随するシリーズAワラント まで購入してください 9,000,000 行使価格が $0.50 1株当たり、有効期限が近づいています 五年 発行日から、 およびシリーズBのワラント（最大購入可能） 9,000,000 行使価格が $0.50 1株当たり、有効期限が近づいています 一年 2023年10月3日に終了した公募の発行日から。普通株式の1株あたりの募集価格とそれに付随するもの 令状は $0.50、そして、事前積立ワラントとそれに付随するワラントの1株あたりの募集価格は $0.4999。

会社は提供費用を負担しました おおよそ $0.5 百万、約の紹介仲介手数料を含みます $0.3 百万。会社はおよそ純収入を受け取りました $4引受割引およびその他の提供費用を差し引いた後、.0百万です。

2023年7月の資金調達

2023年7月27日、当社は売却しました 2,530,000 普通株式、前払いワラント（最大購入可能） 4,470,000 普通株式とそれに付随する購入可能な普通新株予約権 まで 7,000,000 行使価格が $1.00 2023年8月1日に終了した公募の1株当たり。その 普通株式の1株あたりの募集価格とそれに付随する普通新株予約権は $1.00、および事前積立ワラントの1株あたりの募集価格 と付随する普通令状は $0.9999。

会社は提供費用を負担しました おおよそ $0.7 百万、約の紹介仲介手数料を含みます $0.5 百万。会社はおよそ純収入を受け取りました $6.3 引受割引およびその他の提供費用を差し引いた後。

2022 リンカーン・パーク・トランザクション

オン 2022年8月16日、当社は購入契約（「2022年購入契約」）と登録を締結しました リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）との権利契約（「2022年登録権契約」）。 2022年の購入契約の条件に従い、リンカーンパークは最大で会社から購入することに同意しています $50,000,000 の 2022年の購入契約期間中、随時、当社の普通株式（一定の制限があります）。 2022年の登録権契約の条件に従い、当社は登録のための登録届出書をSECに提出しました 証券法に基づく転売のため、2022年の購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、または発行される可能性のある株式。

に従って 会社が2022年の購入契約と2022年の登録に署名した時点の、2022年の購入契約の条件に従って 権利契約、会社が発行しました 100,000 リンカーン・パークの普通株式の購入対価として 2022年の購入契約に基づく当社の普通株式。コミットメント株の価値は $1,000,000 そして、普通株式の発行のための株式への追加として計上され、資本コストとして株式への控除として扱われます 2022年の購入契約に基づいて調達される予定です。

中に 2023年3月31日に終了した四半期に、会社は売却しました 0.1 2022年の購入契約に基づく普通株式100万株（純額） 約$の収入0.4 百万。

アット・ザ・マーケット オファリング

オン 2020年4月8日、当社はAGPと販売契約（「販売契約」）を締結しました。これに従って当社は 時々、総募集価格が最大以下の会社の普通株式を発行して売却することができます $320市場に出回っている商品（「ATM」）の売り上げが400万件です。AGPは販売代理店を務め、支払いを受けます 3% 手数料 売買契約に基づく各売却について。会社の普通株式は、その時点で実勢市場価格で売却されます のセールの結果、価格は異なります。3月に終了した四半期には、販売契約に基づく売上はありませんでした 31、2024年。2023年3月31日に終了した四半期に、当社はおよそ売却しました 0.5 100万株の普通株式 売買契約、純収入は約$です2.0百万。

株式 買い戻し。

2023年3月31日に終了した四半期に、当社は買い戻しました 2,512,044 2022年の自社株買戻しプログラムに基づいて発行された普通株式の最大$の12.5 さまざまな価格で100万です $2.75 に $8.61 1株あたりの総費用は約$です12.5 百万。

に 2023年1月、取締役会は、以下のとおり2023年の新しい自社株買いプログラムを承認しました 会社はこれに最大$まで買い戻すことができます12.5 発行済み普通株式の価値が随時100万株に達する 公開市場と、市況、株価、その他の要因に応じて個人的に交渉される取引。2023年3月31日に終了した四半期に、当社は買い戻しました 160,000 その普通株式の 2023年の新しい自社株買いプログラムの下で未払いの金額です7.12 1株あたりの総費用は1.1 百万。

その 買い戻される株式の時期と金額は 市況やその他の要因に関する当社の評価と新株の買戻しに基づいて決定されます プログラムはいつでも中止または中断される可能性があります。買い戻しは 証券取引委員会が公布した規則や規制、その他の特定の法律に従って作成されること 会社が対象となる可能性のある要件。買い戻しが可能ですが、 一部は、以下の場合に株式の買い戻しを許可するルール10b5-1プランに基づいています そうでなければ、会社はそうすることができなくなるかもしれません。

メモ 14 — 株式ベースの報酬

オン 2020年5月1日、当社の株主は、トニックスファーマシューティカルズ・ホールディング・コーポレーションの2020年株式の修正および再表示を承認しました インセンティブプラン（「修正および改訂された2020年プラン」）。

アンダー 修正および改訂された2020年プランの条件により、当社は（1）ストックオプション（インセンティブおよび非法定）、（2）制限付きストックオプションを発行することができます 株式、(3) 株式評価権 (「SAR」)、(4) RSU、(5) その他の株式ベースの報酬、(6) 現金ベースの報酬。 修正および改訂された2020年プランでは、当初、最大限の発行が規定されていました 5万人 普通株式、どのくらいの金額は 本プランに基づいて付与された特典が没収されたり、期限切れになったり、現金で決済されたりする範囲まで増やされます（別の場合を除きます） 修正および改訂された2020年計画で提供されています）。さらに、修正および改訂された2020年計画には「エバーグリーン」が含まれています 規定」は、以下の条件で発行可能な当社の普通株式の数を毎年増やすことを規定しています 2020年計画は、2021年1月1日から10年間、毎年1月1日に修正され、改訂されました。 （と）2030年1月1日に、（x）20パーセントの差に等しい金額を20の総数の%) 前暦年の12月31日に発行された普通株式、および（y）普通株式の総数 12月31日に修正・改訂された2020年プランに基づいて株式が予約されました^セント そのような前の暦年の（を含む 発行済報奨の対象となる株式、報奨に従って発行された株式、または将来の報奨に利用できる株式）。取締役会が決定します 修正および改訂された2020年計画に基づく助成金の行使価格、権利確定および有効期限。しかし、演習 インセンティブストックオプションの価格は、以下であってはなりません 110% の付与日における普通株式の公正価値の 10% 以上の株主と 10010% の株主ではない譲受人の公正価値の割合。普通株式の公正価値 は、相場市場価格に基づいて、またはそのような相場市場価格がない場合は、取締役会が誠意を持って決定します。 さらに、修正および改訂された2020年計画に基づく助成金の有効期限は、それ以上ではない場合があります 十年。3月現在 31、2024年、 1,973,136 修正および改訂された2020年計画では、将来の助成金のオプションが用意されていました。

将軍

その 前の表の総本質価値は、行使を伴うオプションに基づく、税引前固有価値の合計を表しています それぞれの日付における当社の終値よりも低い価格。

その 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした0.33 と $4.13 あたり それぞれ。

その 会社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルに基づいて、付与日にストックオプションの公正価値を特定の方法で測定します 以下で説明する前提条件、および付与日における当社の普通株式の終値です。フェア 賞の価値は授与日に測定されます。 3分の1 本プランに基づいて付与されるほとんどのストックオプションのうち、12か月以内 付与日から、そして 1/36以降、24か月間は毎月、有効期限が切れます 十年 付与日から。さらに、 会社は取締役に権利が確定するオプションを発行しています 1 年間 ピリオド。また、会社は役員にプレミアムオプションを発行しています 行使価格が付与日の公正価値よりも高く、権利が確定する業績ベースのオプションを発行した役員 目標パラメータが満たされたとき、または満たされる可能性が高い場合は、いずれの場合も 一年 権利確定前の最低サービス期間。 アワードに関連する株式ベースの報酬費用は、定額法を使用して該当するサービス期間にわたって償却されます。

その リスクフリー金利は、米国財務省の日次利回り曲線金利の利回りに基づいており、条件は 付与日現在のオプション。オプションの予想期間は、SECに規定されている簡単な方法で決定されます スタッフ会計速報、および予想される株価の変動は、会社の過去の株価の変動に基づいています。

株式ベース $で付与されたオプションに関連する報酬費用1.7 百万、そのうち$1.2 百万と $0.5 百万、ジェネラルと 2024年3月31日に終了した四半期については、行政と研究開発がそれぞれ表彰されました。

株式ベース $で付与されたオプションに関連する報酬費用2.8 百万、そのうち$2.0 百万と $0.8 百万、ジェネラルと 2023年3月31日に終了した四半期については、行政と研究開発がそれぞれ表彰されました。

として 2024年3月31日現在、会社の保有額は約$です6.9 既得権のない報奨に関連する未認識の報酬費用の総額は100万件です プランに基づいて付与されます。当社は、加重平均期間にわたってこれを認識すると予想しています 2.05 何年も。

従業員 株式購入プラン

オン 2022年5月6日、当社の株主はトニックスファーマシューティカルズホールディングス株式会社2022年の従業員株式購入を承認しました プラン。（「2022 ESPP」）は、トニックスファーマシューティカルズホールディングス株式会社の2023年の従業員株式購入に置き換えられました プラン（「2023年のESPP」、2022年のESPPと合わせて「ESPPプラン」）は、会社によって承認されました 2023年5月5日の株主。

その 2023 ESPPでは、対象となる従業員が合計額まで購入できます 800,000会社の普通株式です。 2023年のESPPでは、各募集期間の初日に、その募集期間の対象となる各従業員に選択肢があります 対象となる従業員が会社の普通株式を購入できるその募集期間に登録します 提供期間の終わりに。2023年のESPPに基づく各提供期間は6か月で、随時変更することができます。 制限はありますが、各参加者は従業員を分割して決定される数の株式を購入することができます 該当する購入価格による、提供期間の累積給与控除額。これは85 のパーセント 各募集期間の開始時または終了時の当社の普通株式の公正市場価値、どちらか低い方参加者は必ず その募集期間中に控除される報酬の割合（もしあれば）を登録パッケージに明記してください 2023年のESPPに基づく株式の購入については、規範に基づく法定制限の対象となります。2024年3月31日現在、 733,641 株式 2023年のESPPの下で将来の販売に利用できました。

その ESPPプランは、関連する報酬費用が6か月の提供期間中に支出された報酬プランとみなされます。にとって 2024年および2023年3月31日に終了した四半期、$27,000 と $0それぞれ、支出されました。2023年1月に、 14,999 あった株式 2022年12月31日の時点で、2022年のESPPに基づいて購入されたものが発行されました。したがって、2023年の第1四半期には、約 $29,000 2022年12月31日に累積された、当該株式の取得に関連して累積された従業員給与控除額のうち、から譲渡されました 未払費用から追加払込資本金へ。残りの $14,000 従業員に返却されました。2023年12月31日現在、 およそ $44,000 の従業員給与控除額が累積され、未払費用に計上されていました。1月に 2024, 66,359 2023年12月31日現在、2022年のESPPに基づいて購入された株式が発行されました。したがって、最初の 2024年の四半期、おおよそのドル24,000 2023年12月31日に累積された従業員の給与控除額の、取得に関連する 株式は、未払費用から追加払込資本に振り替えられました。残りの $20,000 従業員に返却されました。

メモ 15 — 普通株式購入のワラント

中に 2024年3月31日に終了した四半期は、 15,043,244です 前払いされた普通新株予約権が行使されました。2024年3月31日に終了した四半期に続いて、 7,158,558 前払いされたワラントが行使されました。

いいえ ワラントは2023年3月31日に終了した四半期に行使されました。

メモ 16 — リース

その 会社には、主にオフィススペースを対象とするさまざまなオペレーティングリース契約があります。これらの契約には、多くの場合、次のものが含まれます またはより多くの更新オプションがあり、光熱費、税金、保険、メンテナンス費を会社に支払う必要があります。リース契約なし 会社が金融取引を行ったり、さらなるリース契約を締結したりする能力を制限します。 2024年3月31日現在、当社の使用権資産はドルです0.8 百万ドル、オペレーティングリースのリース負債総額は $0.8 そのうち百万ドル0.5 百万は長期リース負債に含まれており、$0.3 100万は現在のリース負債に含まれています。

新しいリースや修正はありません 2024年3月31日に終了した四半期に開始されました。2023年3月31日に終了した四半期に、当社はリースを締結しました 修正の結果、会社は約$の追加オペレーティングリース負債を認識しました528,000 に基づく 最低賃貸料の現在価値。当社はまた、それに応じてROU資産が約増加したことを認識しました $528,000。

オペレーティングリース費用 は $0.1 2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した両方の四半期について。

ノート 17 — コミットメント

契約上の合意

会社が入りました さまざまな受託研究機関と契約を結び、未払いの契約を結んでいます。総額は約$です20.8 百万 今後の作業のため、2024年3月31日です。

確定拠出制度

会社が設立されました 本規範のセクション401（k）に基づく適格確定拠出制度（「401（k）制度」）。これによりすべてが対象となります 従業員も参加できます。参加者は、年間の税引前報酬の一部を401（k）プランに繰り越すことを選択できます。 定められた制限の対象となります。会社は401（k）プランに以下の金額を拠出する必要があります 100 各参加者の割合 最大税引前拠出金 六 彼または彼女の適格報酬の割合、そして会社も拠出する必要があります と等しい 三 各参加者の年給のパーセンテージですが、規範に基づく制限があります。3人の場合 2024年および2023年3月31日に終了した月に、会社は事業費を請求しました30万人 401（k）に基づく拠出については、両方の期間について プラン。

ノート 18 — 後続のイベント

2024年3月28日に、 会社は売却契約を締結しました 10,766,666 普通株式、最大購入可能な事前積立新株予約権 3,900,000 普通株式、そして 付随するシリーズEワラント（最大購入可能） 14,666,666 行使価格が$の普通株式0.33 1株あたりと 期限切れです 5年半 2024年4月1日に終了した公募の発行日から。1個あたりの提供価格 普通株式のシェアは $でした0.30、付随するワラントは $でした0.33、そして事前積立ワラントの1株当たりの募集価格は $0.2999。

会社が負担しました 約$の費用を提供します0.5 百万、約$の紹介代行手数料を含みます0.3 百万。会社は受け取りました 純収入は約 $3.9 引受割引およびその他の提供費用を差し引いた後。

さらに、2024年4月1日の資金調達終了に伴い、 会社は、普通新株予約権の特定の保有者とワラント修正を締結しました。既存の各ワラントの行使価格 は $ に修正されます0.33 既存の新株予約権が以下に従って行使可能になるという提案が会社の株主によって承認されたら ナスダック上場規則5635に従って、または2024年10月1日までに株主の承認が得られない場合は、修正条項に別段の定めがあるように。 株主は2024年5月22日にこの提案に投票します。株主の承認を得た時点で、普通新株予約権の終了日は 合計で購入 6,950,000 株式は次のように修正されます 4月 1、2029です; シリーズAワラントの購入終了日（合計で約 8,900,000 株式は 4月 1、2029です; シリーズB新株予約権の購入終了日（合計で約 8,900,000 株式は 4月 1、2029です; シリーズCワラントの購入終了日（合計で約 34,823,928 株は (i) の早い方になります 4月 1、2026です と (ii) 10 シリーズCワラント保有者への会社の公式発表の後の取引日数 線維筋痛症患者におけるTNX-102 SLに関する当社のNDAに対するFDAの承認と承認。 シリーズDワラントの購入終了日（合計で約 34,823,928 株式は 4月 1、2029です。既存のワラントのその他の条件は変更されません。株主の承認が当日またはそれまでに得られない場合 2024年10月1日、当社は既存のワラントの行使価格を最低価格に自動的に修正することに合意しました 2024年10月1日の普通株式の（ナスダック上場規則5635（d）で定義されているとおり）は、最低価格が 次に、現在の行使価格。