添付ファイル10.3

特定の特定情報は、（ i ）重要ではなく、（ ii ）登録者がプライベートまたは機密として扱う情報の種類であるため、展示品から除外されています。二重アスタリスクは省略を示す。

シリオ治療会社

投資家権利協定

本投資家権利協定(“本協定”)は2024年3月27日にデラウェア州のXilio治療会社(“当社”)とデラウェア州のGilead Sciences，Inc.(“Gilead”)によって署名された

同時に、Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)とGileadはライセンス契約(“ライセンス契約”)を締結し、この合意に基づいて、彼らは会社のいくつかの製品開発計画について協力を確立した

同時に、当社とジリッドは普通株購入協定(“購入契約”)を締結しており、この合意によると、ジリードは1株当たり0.0001ドルの会社普通株(“普通株”)を自社に購入することに同意し、将来的により多くの普通株の購入を義務付けている可能性がある

したがって、当社とギリドは、本合意において、ジリッドが普通株を所有することに関するいくつかの条項及び条件、及び本合意に規定されている他の事項を規定することを希望している

したがって、現在、本プロトコルに含まれる相互契約および約束を考慮し、他の良好かつ価値のある代価を考慮して、これらの契約および承諾の受領書および十分性を確認し、ここで法的拘束力を有することを意図しており、本合意当事者は以下のように同意する

第一条
定義する

1.1定義する。本プロトコルについては、

1.1.1“関連会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはその共通に制御される任意の人を意味する

1.1.2“実益所有”は、取引法によって公布された規則13 d-3によって規定される意味を有する

1.1.3“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する

1.1.4“営業日”とは、ナスダックおよびニューヨーク市商業銀行が営業する任意の日を意味する

1.1.5“制御権変更”は2.3節で規定した意味を持つ

1.1.6“締め切り”とは、“調達プロトコル”に規定されている初期締切日を意味する

1.1.7“委員会”とは、米国証券取引委員会を指す

1.1.8“証監会規則第144条”とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、または証監会がその後に採択した任意の類似した規則または規則を指し、その規則と実質的に同じ効力を有する

1.1.9“証監会規則415”とは、証監会が証券法に基づいて公布した規則415(この規則は時々改訂することができる)、または証監会がその後採用した任意の類似規則または規則例を指し、その効力はこの規則と実質的に同じである。

1.1.10“普通株式”は、朗読で与えられた意味を有する

1.1.11“会社資本化”とは、任意の計量日に、会社が議決権持分の流通株総数を持つことを指す

1.1.12“制御”は、“制御される”、“制御される”および“共同制御される”などの言葉を含み、直接または間接的に誰かの管理職や政策の方向を指導または促進する権力を持ち、議決権のある株式を所有することによって、契約を通過するか、または他の方式を通過するかを意味する

1.1.13“エンティティ”とは、任意の会社(任意の非牟利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、共同企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、支店、商号または他の企業、協会、組織またはエンティティを意味する

1.1.14“株式証券”とは、(A)当社の任意の普通株または優先株、および(B)当社が発行または契約した任意の他の証券、金融商品、証明書および他の権利(オプション、先物、スワップおよび他の派生ツールを含む)、(A)セグメントの任意の株式証券の行使可能、変換可能または交換可能、または他の方法で任意の株式証券を直接または間接的に買収する権利を提供することを意味する

1.1.15“取引法”は改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

1.1.16“最終成約日”とは、最近発生した追加成約日(調達合意によって規定されているように)、または追加成約が発生していない場合(調達合意によって規定されているように)、最初の成約日を意味する

1.1.17“最終目論見書”は、6.1.1節に規定する意味を有する

1.1.18“キリアテ財団”とは、カリフォルニア州に設立された501(C)(3)非牟利組織を意味する

1.1.19“所有者”とは、本協定第8.8節に規定するジリッド又はその許可された相続人及び譲受人をいう。

1.1.20“補償された方”の意味は6.1.3節を参照

1.1.21“慰謝者側”の意味は6.1.3節である

1.1.22“検査員”は7.1節で規定した意味を持つ。

1.1.23“ライセンスプロトコル”は、暗記に与えられた意味を有する

1.1.24“販売禁止期間”の意味は3.1節を参照

1.1.25“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を指す

1.1.26“個人”とは、任意の個人、実体、または政府当局を意味する。

1.1.27“主要市場”はナスダック全世界精選市場を意味するが、もし当社の普通株がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT、ナスダック全世界市場またはナスダック資本市場に上場または取引したことがある場合、“主要市場”は当時当社の普通株が上場または取引した他の市場または取引所を指す。

1.1.28“調達プロトコル”の意味は、講演原稿で与えられた意味と同じである

1.1.29“記録”は7.1節で規定した意味を持つ.

1.1.30“登録可能証券”とは、ジリッドが購入契約に従って購入した普通株と、その株式の配当または他の分配として発行された任意の普通株とを意味し、当該株式の交換または置換として；しかし前提は以下の場合、証券は、もはや登録可能証券ではないものとする：(A)委員会によって発効が宣言された登録声明に従って処分された、(B)証券法の登録および募集説明書交付要件の制約を受けることなく、取引中に販売されており、このような販売が完了した後に、これに関連するすべての譲渡制限および制限図の例を除去するために、または(C)数量制限を受けることなく、委員会第144条に従って非関連会社によって売却または譲渡することができる。

1.1.31“登録費用”とは、会社が第5条で発生したすべての費用を履行または遵守することを意味し、会社の弁護士およびギレーダー弁護士のすべての登録および届出費用、印刷費、費用および支出を含むが、これらに限定されない(金額は$を超えてはならない[**])、青空料金、会計料金

1.1.32“登録期間”の意味は、5.1.3節で述べたとおりである。

1.1.33“登録宣言”は、5.1.1節で与えられた意味を有する

1.1.34“制限された証券”とは、gileadまたはその任意の共同経営会社によって所有されている普通株式、またはgilead、その任意の共同会社、またはそのそれぞれの譲渡者によって譲渡された任意の人によって所有されている普通株を意味し、証監会規則第144条に規定されている“制限証券”である

1.1.35“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す

1.1.36“販売費用”とは、第5条に従って登録された登録可能証券の発行に関するすべての引受割引および販売手数料を意味する

1.1.37“株式”とは、購入プロトコルで定義された株式を意味する

1.1.38“ポーズ”の意味は2.2節で述べたとおりである

1.1.39“静止落下”は2.3節で規定した意味を持つ

1.1.40“欠航通知”は，2.3節で規定した意味を持つ

1.1.41“停止期間”は、2.1節で規定された意味を有する

1.1.42“パッケージ発行”の意味は5.3.2節を参照

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”に与えられた意味を持つべきである

第二条
停滞している

2.1義務を停止する。本条第2条に掲げるポーズ義務は，終了日から終了までの期間(“停止期間”)に有効である[**]最終成約日から計算します

2.2ポーズ制限。停頓期間内に、当社の事前に明確な書面の同意を得ていない場合、ジリッドは、その制御された関連会社に直接あるいは間接を促すこともできない

2.2.1(A)購入契約、(B)第4.3条または(C)第4.4条、または当社との任意の他の取引において、当社の任意の持分証券を買収する

2.2.2会社に関連する非常な取引または一連の関連取引をもたらす入札、交換、または他の要約または提案に対する第三者の意図的な奨励または支援；

2.2.3任意の(A)合併、合併、業務合併、要約買収または交換、当社のほぼすべての合併資産または業務の購入、または同様の非常取引、または当社の非常取引に関連する一連の関連取引、または(B)当社に関連する資本再編、再編、清算または他の非常取引を提出する(吉利徳最高経営責任者と理解する。最高財務責任者または企業開発担当者は、会社に(A)または(B)項に記載の任意のそのような事項の開示を要求することは合理的に不可能である非開示および非承諾の方法で会社の最高経営責任者および/または取締役会に連絡することができる

2.2.4(A)当社株主総会への提出事項の公開、自社株主総会への事項の提出、又は当社株主総会の開催を開示すること、又は(B)当社株主会議に提出された事項について委託書又は同意を公開し、又は当社株主会議に提出された事項に関する意見募集に参加するか、取締役会の提案又は支持がない場合であっても、又は

2.2.5(A)ギレド行政者が実際に知っている場合には、(法的にそうする義務がない限り)、または(B)について、上記の任意の禁止行動を行うために、協力、承諾、または任意の合意または手配を行う

(本第2.2条，“ポーズ”)。上記のポーズ条項は、年金又は従業員福祉計画又は信託基金を介してジリードの従業員への受動的投資を禁止すべきではない

2.3停滞している脱落。以下の場合、上記ポーズ条項は、自動的に終了する：(A)自社が意図的に達成した最終合意を締結または公表して、企業合併、合併または他の特別取引を実施し、完了すれば、当社の50%以上の未償還および議決権証券が当該等の議決権証券の現在の所有者以外の者が所有することになり、または、当社の50%を超える総合資産が売却されることになる(当該取引は“制御権変更”)、(B)任意の第三者が開始または開始しようとしていることを公表し、当社の50%以上の未償還および議決権証券に対する入札または交換要約、および(I)取締役会は以下の日までに提案していない[**]上記の開始後、当社の株主は、当該等の入札又は交換要約においてその株式を売却することはなく、又は(Ii)当該提案は取締役会の公開支持又は提案を受けたか、又は(C)取締役会は、自社又はその全部又はほぼ全部の資産の売却を求める手続きを公開することを発表した(“停滞下落”)、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くギリシッドに通知しなければならないが、いずれにしても遅れてはならない[**]このようなポーズ落下イベントの後(“ポーズ落下通知”)ポーズ後，数列のポーズ義務は終了する会社は、ポーズ脱退通知において、公開されていない提案された取引に関するいかなる情報も具体的に説明するように要求されてはならない

2.4重大な非公開情報。ジリッドは，ポーズ脱退通知に含まれる情報は，そのような情報が公開発表される前に当社の重大な非公開情報を構成する可能性があることを認めている.生産停止通知を受けた場合，ギレドはすべての適切な措置を講じて，このような情報のセキュリティを確保すべきである

第三条
販売禁止期間

3.1ロック義務。締め切りから(A)項の中で最も早い者までの期間[**]最終成約日前に，(B)当社がポーズ脱退通知を出した日，(C)許可協定がすべて終了した日，及び(D)本協定が第8.5節(“販売禁止期間”)により終了した後，Gileadは禁止されてはならないし，その連属会社が当社の事前同意を得ずに，Gilead又はその任意の連属会社が保有する任意の持分証券を譲渡，販売又は処分するように手配してはならないが，第3.3節で許可された譲渡，販売又は処分は除外する

3.2処分の制限。販売禁止期間の満了から(A)項の早い日までの期間[**]Gilead及びその任意の関連会社は、販売禁止期間が満了した日から(B)当社が生産停止通知を出した日から、当社にその意向を通知した後、Gilead又はその任意の関連会社が保有する株式証券を譲渡、販売又はその他の方法で処分することができる提供それはこうです

3.2.1公開市場または大口取引において普通株を販売する場合は、ジリッドおよびその関連会社が普通株式を集団的に売却することを許可しなければならず、その金額は、前年ジ利徳およびその関連会社の口座で販売された普通株のすべての販売と共に行われなければならない[**]，以下の各項目の最大値を超えない：(I)[**]当社が最近発表した報告又は声明に示された発行済み普通株式の割合又は(Ii)[**]メインボード市場での普通株の取引[**]取引の署名日の前に；

3.2.2私的協議による取引方式で普通株株を売却する場合、その取引がなくてもナスダック合併テープ上で報告することが要求されない場合、その取引は3.2節の制限を受けない

疑問を生じないように，第(I)項の早い日後[**]販売禁止期間が満了した日から(Ii)当社がポーズ脱退通知を出した日から，(I)Gilead及びその連属会社はGilead及びその連属会社が保有する株式証券(証券法適用規定者を除く)及び(Ii)第3.1節及び第3.2節に記載された制限を自由に譲渡，売却又は処分することができ，さらに効力及び作用を有さなくなる。3.2節に規定する上記の制限は、その人がもはやギレドの付属会社でない場合は、ギレドの付属会社に適用することを停止しなければならない

3.3許可されている振込。第3.1節又は第3.2節に規定する制限を受けず、ギリッド又はその任意の付属会社又はジリッド財団への株式証券の譲渡、売却、又はその他の方法での持分証券の撤退は許可されなければならない提供(A)キリアテが本協定により負う義務は依然として存在する

(B)提案譲渡、売却または撤退の影響を受けない場合、(B)譲受人は、3.1節および3.2節に記載されたそれが受信した株式証券に関する制限を受けることに書面で同意し、および(C)関連株式証券は、譲受人がGileadでなくなった共同会社またはgilead財団の清算前にGIleadに再譲渡される

第四条
チェーノを付加する

4.1““市場対峙”協定。吉利徳は、いかなる主引受業者が事前に書面で同意していない場合には、吉利徳及びその制御関連会社は、証券法によりその普通株式又は任意の他の持分証券の最終募集説明書を登録した日から自社及び主引受業者が指定した日までの期間内に、普通株式の引受公開発行に声明を登録してはならないことに同意する提供その期日は遅れてはならない[**]この最終入札説明書が公表された日後、(A)任意の引受権または契約を購入するために、借出、要約、質権、売却、契約を締結して、任意の引受権または契約を引受し、任意の引受権、権利または引受権証を付与するか、または任意の直接的または間接的に普通株式に変換することができる任意の(直接または間接)普通株に変換することができるか、または行使可能または普通株に交換可能な証券(そのようなまたは任意のこれらの証券が当時Gileadまたはその付属会社によって所有またはその後に取得されたかにかかわらず)、または(B)任意の全部または部分譲渡を別の人に交換または譲渡することができる他の手配を譲渡または処分するか、または(B)任意のまたは部分的に譲渡された株式を交換することができるか、または他の手配。このような証券を有する任意の経済的結果は、上記(A)または(B)項に記載された任意のそのような取引が、普通株または他の証券、現金または他の方法で解決される。当社のすべての役員と取締役が同様の制限を受けている場合にのみ、本4.1節の前述の規定はジリッドとその付属会社に適用されます。同様の制限に同意する他の人が、会社または引受業者によってこのような制限を解除された場合、ギリドおよびその関連会社は、その他の人が解放された程度と同じ程度の程度で、ギリッドおよびその関連会社に適用される制限を解除されるであろう。このような登録に関する引受業者は，第4.1条の第三者受益者であり，彼らが本条項の一方であるように，本条項の規定を実行する権利がある。ジリッドはまた、引受業者が合理的に要求する可能性のある、本4.1節と一致する、またはそれをさらに発効させるために必要なこのような登録に関するプロトコルを実行することに同意する。4.1節の規定は、ジリッドおよびその関連会社が会社資本の少なくとも5%を占める普通株式流通株を直接または間接的に所有しない日に自動的に終了する

4.2譲渡の制限

4.2.1第5条の規定により、株式は売却されず、質権またはその他の方法で譲渡され、会社は、そのような売却、質権または譲渡のいずれかについてその譲渡代行に譲渡停止指示を出すが、第5条または本第4.2節に規定する条件に従って実行される売却、質権または譲渡を除く。これらの条件は、遵守を確保することを目的としている

証券法です。もしジリッドが証監会規則144に基づいて株式譲渡以外の譲渡を行う場合、又は証券法の登録声明に基づいて株式譲渡を行う場合、任意の提案を招いた株式購入者、質権者又は譲受人は、第4.2節に規定する規定及び条件を満たした場合に当該等の証券を受理及び保有することに同意する

4.2.2ギリドは、当社がそのレコードに記号を付けることに同意し、本4.2節で規定した譲渡制限を実行するために、普通株式の任意の譲渡エージェントに指示を行う

4.2.3ジリッドは、証券法に基づいて取引について有効な登録声明を出すことを提案しない限り、証券法に基づいて有効な登録声明を出すことを提案しない限り、当該等の売却、質権または譲渡を行う意向を示す通知を当社に発行することに同意する。各通知は、提案された売却、質権または譲渡の方法および状況を十分に詳細に説明し、会社が合理的な要求を出した場合、(A)会社の法律顧問への書面意見は、その法律意見が会社を合理的に満足させるであろう。提案された取引は、証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができる。(B)証監会が発行した“行動しない”手紙は、登録されていない場合に当該証券の売却、質権、譲渡などの制限された証券を提案することを示し、証監会職員がこれに対して行動することを提案しない。又は(C)当社弁護士に合理的に信納させた任意の他の証拠は、売却、質権又は譲渡制限された証券が証券法に基づいて登録されていない場合に行うことができることを示しており、これにより、gileadは、当該制限された証券をGileadから自社に通知された条項に基づいて売却、質権又は譲渡する権利があり、本合意については、当該等の証券は制限された証券を構成しなくなる。いずれの取引においても、ギリッドがギリッドの関連会社に制限された証券を無料で配布する場合、会社はそのような法的意見や“行動しない”手紙を必要としない提供このような譲受人ごとに，本4.2節の条項を遵守することに書面で同意する.上記の規定により譲渡された制限された証券を証明する各証明書又は手形には、購入協定第3.2.7節に記載された適切な制限図例が添付され、当該譲渡が委員会規則第144条に基づいて行われない限り、ジリッド及び当社の弁護士が当該等の図例が証券法のいかなる条文を遵守することを証明するために必要でないと考えられない限り、関連証明書にはこの制限図例が記載されていない。会社はすべての必要な行動をとり，販売禁止期間が満了した日に，購入契約3.2.7節に規定する販売禁止フラグをすべての制限証券から削除する。

4.3[**].

4.4公開市場での購入。本合意第2条の規定にもかかわらず、本合意期間内の任意の場合、ジ利徳およびその制御された関連会社、ならびにジ利徳またはその任意の制御された関連会社と一致して行動する任意の他の当事者が公開市場で普通株を購入することが許可される限り、ジ利徳は、公開市場を介して普通株を購入することが許可され、ジ利徳およびその任意の制御された関連会社の合計は、会社の所有権の割合を超える普通株の保有から直接または間接的に利益を受けることはない

最近の成約日(定義は購入プロトコル参照)の後、GIleadが持つ資本。

第五条
登録権

5.1声明を登録する

5.1.1販売禁止期間が終了した後、ジリッドまたは任意の所有者が任意の登録可能な証券を持っている場合、会社はジリッドの書面の要求に応じなければならない(A)[**]要求を出した日の後，S-3表で登録説明書を提出するか，または(B)[**]この請求が提出された日後、当社が表S-3に当該等の登録すべき証券を登録する資格がない場合は、それぞれの場合、証監会規則415に従って連続して発売されるべき登録すべき証券の転売を含むか、又は証監会規則415が登録すべき証券の発売及び販売に使用できない場合は、ギレードが合理的に指定した他の登録すべき証券の流通方式で登録声明を提出し、ビジネス上合理的な努力を尽くしてS-1又はS-3表で登録声明(当該登録声明、委員会は速やかに発効を宣言した(“登録請求”)。ジリッドはこの契約期間内に登録申請を提出することができる。明確にするために、当社は、第5.1.1節に規定する適用締切日までに登録声明を提出することができず、当社が第5.1.1節で述べた登録声明の提出又は発効の義務を解除しない

5.1.2にもかかわらず、当社が当社の行政総裁によって署名された証明書をGileadに提供した場合、取締役会の善意の判断に基づいて、その登録声明の発効は、(A)当社に関連する重大な買収、会社の再編、または他の同様の取引に大きな妨害を与えるので、当社およびその株主に重大な損害を与えることが宣言され、(B)当社が真の商業目的を有して秘密にするための重大な情報の事前開示を要求する。または(C)会社が証券法または取引法の要求を遵守できない場合、会社は、そのような申請に対する行動を延期する権利があり、申請または効力に関連する任意の期限に応じて課金しなければならない[**]しかし会社はこの権利を引用してはいけない[**]さらに、会社は自分または他の株主のためにいかなる証券を登録してはならないと規定している[**]((A)株式オプション、株式購入又は同様の計画に従って当社又は付属会社の従業員への証券売却に関する登録、(B)第145条の取引に関する登録、又は(C)唯一の登録に関する普通株が、登録されている債務証券を転換した場合に発行可能な普通株の登録を除く)。

5.1.3登録期間。当社は、当該登録声明が最初に発効してから180(180)日以内(当該期間すなわち“登録期間”)に、証券法により継続的に有効になるように、商業的に合理的な努力を行う

5.2会社の義務。会社が本協定に基づいて行った登録、資格、免除またはコンプライアンスについては、会社は合理的な要求を出した後、このような登録、資格、免除とコンプライアンスの状況をすべての所有者に通知しなければならない。

5.2.1会社は自費でなければならない

(a)

建持者[**]:

(A)

レジストリまたはレジストリの任意の修正がいつ委員会に提出され、レジストリまたはレジストリの任意の有効化された修正案がいつ実行されるか；

(B)

証監会は、登録説明書または募集説明書に対して任意の修正または補充要求、または補足資料を提供する要求を提出する

(C)

委員会は、“登録宣言”の効力を一時停止するか、またはその目的のための任意の手続きを開始する停止命令を発行する

(D)

当社は、その登録可能な証券が任意の管轄区で販売される資格を一時停止することに関する任意の通知、またはその目的のために任意の法律手続きを提起または脅した通知を受け取る

(E)

登録説明書または入札説明書のいずれかの変更を必要とする任意のイベントが発生して、その中の陳述がその日に誤解性を有さず、その中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述(募集説明書の場合、それに応じて行われる場合)を誤解しないようにするために必要な重要な事実が発生する

(b)

商業上の合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な状況で“登録声明”の効力を一時停止する任意の命令をできるだけ早く撤回するように努力する

(c)

登録期間内に、登録説明書に含まれる各目論見書およびその任意の修正または補足の合理的な書面要件に従って、各募集説明書およびその任意の改訂または補足の写しを各株主に迅速かつ無料で交付する；当社は、登録可能証券の販売所有者の各々が、目論見書またはその任意の修正または補充に含まれる登録すべき証券を発行および売却する際に、本定款の規定に適合する場合に、目論見書またはその任意の修正または補充を使用することに同意する

(d)

登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を公開発売する前に，速やかに必要な行動をとって登録または資格を取得しなければならない

または当該等の所有者が書面で合理的に要求する米国司法管区証券又は青空法律下の発売及び販売免除を取得するが、いかなる当該等の目的のためにも、当社はいかなる当該等の目的のために、いかなる当該等の司法管轄区域内で一般的に資格に適合して外国会社として業務を処理することを要求してはならない、又は当該等の司法管轄区域で一般的な法的手続サービスを行うことに同意し、当該等の司法管轄区域内で当該等の登録声明に含まれる登録可能な証券を発売及び販売するために、いかなるその他の合理的な必要又は適切な行為又は事柄を行うべきではない

(e)

上記5.2.1(A)(E)節で述べたいずれかの事件が発生した場合、本条例は、当社が登録説明書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することを許可する時間を除いて、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、その登録説明書の発効後の修正案または関連募集説明書の付録をできるだけ早く作成し、またはその後にその中に含まれる登録すべき証券の購入者に交付されるときに、重大な事実に対して何も真実でない陳述をしたり、必要な重大な事実を述べたりすることができないように、任意の他の必要な文書を提出しなければならない。それらを作ることによって誤解するのではなく

(f)

そうでなければ、商業的に合理的な努力を尽くし、すべての実質的な側面で委員会のすべての適用規則と条例を遵守することは、登録可能な証券の販売に影響を与える可能性がある

(g)

その商業上の合理的な努力を尽くして、すべての登録可能な証券が当社で発行された株式証券がすでに発売された各証券取引所或いは市場(例えば、ある)に上場するように促す

(h)

そのビジネス上の合理的な努力を利用して、本プロトコルで想定される登録可能証券の登録を実現し、証監会規則第144条に従って登録可能証券を販売できるように、他のすべての必要なステップをとる

(i)

ジリードの弁護士が、登録表の前の2(2)営業日以内に登録表およびそのすべての修正および補足を証監会に提出することを可能にする(他のアーカイブを証監会に組み込む目的のためにのみ、S-1表登録表の任意の補充、およびS-3表S-1表の登録表をS-3表の登録表に変換するためのS-3表のS-1登録表の任意の修正)

(j)

ただし、上記(I)項の場合、会社は、(A)所有者又はその代表が行っている職務調査のために、登録声明又はその修正又は補充の提出を遅延させるか、又は登録声明又はその代表が登録声明又はその任意の改訂又は補足に対する任意の意見を組み込むことを要求しなければならず、当該等の照会又は意見が登録声明の提出を遅延させることが要求される

修正または補足(状況に応じて)または(B)Gileadまたはその代表に重要な非公開情報を提供することはできず、当該情報の受信に書面で同意し、当社が合理的に許容できる形で当社と書面守秘協定を締結しない限り、重要な非公開情報を提供することができない。

5.3投資家義務

5.3.1ギレドは、当社が合理的に書面で要求および登録声明に関連するギレドおよびギレド提案の流通に関する資料を当社に提供しなければなりません

5.3.2ギレドがパッケージ販売を通じて公開発売(“包販売発売”)を通じて登録説明書に登録すべき登録証券を販売することを意図した場合、(A)当社はギレドが合理的に受け入れた包販売発売引受業者(S)を選択しなければならない。及び(B)当社及びギレードはそれぞれ常習及び慣用形式で当該発行の主販売業者と締結及び履行しなければならないが、通例の陳述、保証及び合意を除く。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社が開始した登録の発効日を好意的に推定した30(30)日の間、または本第5.3.2(A)条に基づいて任意の行動を取り、任意の登録またはパッケージ発行を完了し、締め切りが当社が開始した登録発効日後180(180)日であることを前提として、当社が商業的に合理的な努力をして、当該登録声明を発効させることを誠実に行っていることを前提としている。(B)当社が真の商業目的を有して秘密にしている重大な情報を事前に開示することを要求するか、または(C)当社が先に5.3.2節に従って1回のパッケージ発行を行った場合。

5.4登録料。当社は第5条の履行又は遵守により生じたすべての登録費用を支払わなければならない。ジリッドは登録可能な証券の売却に基づく任意の売却費用を負担するだろう

第六条

弁償します

6.1.1法律の許容範囲内で、当社は、上述した任意の訴訟の和解に起因するクレーム、損失、損害および責任(またはそれに関連する訴訟)(以下、6.1.3節の規定を除いて)、これらのクレーム、損失、損害および責任(または関連訴訟)は、上記の任意の訴訟の和解に起因するクレーム、損失、損害および責任(またはそれに関連する訴訟)(以下、6.1.3節の規定を除く)を含む法的許容範囲内で、これらのクレーム、損失、損害および責任(または関連訴訟)は、登録声明またはそのような登録に付随する任意の他の文書に含まれる重大な事実に含まれるいかなる陳述にも基づいて真ではない(または真実ではない)ことによるものである。資格または遵守、または任意の漏れ(または指定漏れ)に基づいて、その内で説明されなければならない重要な事実または行われなければならない

その中の陳述には誤解がなく、それらの発生状況を考慮して、または会社が会社の証券法に適用される任意の規則または法規に違反し、そのような任意の登録、資格またはコンプライアンスに関して会社が取ることを要求する任意の行動または行動しないことに関連し、そのようなクレーム、損失、損害、責任または訴訟に関連する合理的かつ検証可能な法律およびその他の自己負担費用を、Gilead、各所有者およびGileadを制御する各人に返済または抗弁することに関連する提供いずれの場合も、非真実な陳述、漏れ、または告発が根拠であり、ギリッドが任意の登録説明書、募集説明書、改訂または補足を準備するために会社に提供する書面情報に適合する場合、会社はいかなる責任も負わないさらに提供すればいずれの場合も、クレーム、損失、損害または責任が、ギレードが登録可能な証券の販売に関する本プロトコルの契約および合意を遵守できなかったことによるものである場合、またはそれに関連している場合、会社はいかなる責任も負わないであろうが、前述の賠償協定は以下の条件によって制限される。任意の予備入札説明書で行われるが、登録説明書の発効時に証監会に提出された改訂目論見書において除去または修復された任意の非真実陳述または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れについて、またはルール424(B)に従って証監会に提出された証券法第10(A)節に要求された修正された入札説明書(それぞれ最終入札説明書)において、会社がギレードに交付した最終入札説明書の写しが主張損失、責任、責任に提供されていない場合証券法は、そのような資料を提供することを要求するとき、または以前にクレームまたは損害を提出することを要求し、最終的に株式募集説明書は、そのような損失、責任、クレームまたは損害をもたらす欠陥を修復することができる

6.1.2ジリッドは、そのような登録によって引き起こされた、または登録声明に含まれる重大な事実に基づく不真実な陳述(または真実でないと言われている)を解決することによって引き起こされた任意の訴訟(以下、6.1.3節の規定を受ける)を含む、当社、その各取締役および上級管理者、ならびに証券法第15条に示される当社を制御するすべての人々のすべてのクレーム、損失、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)を賠償する。あるいは任意の漏れ(又は指定漏れ)に基づいて、漏れ(又は指定漏れ)は、当該等の申出、損失、損害、法的責任又は行動内である重要な事実を説明し、又は当該等の陳述が誤解性を持たないようにするために当該等の陳述内で当該等の陳述を行う必要があり、当社、当該等の取締役及び上級者及び当社を制御するすべての他の者に、調査又は抗弁が招いたいかなる当該等の申立、損失、損害、法的責任又は行動に関連して合理的な合理的及び文書証明のある法律及びその他の自己負担費用を招く場合に限り、当社、当該等の取締役及び上級者及び当社の他の者毎に合理的な書類及び証明のあるその他の証明書類及びその他の費用を支払う場合に限り、本会社、当該等の役員及び上級者及び制御する他の者に限り、当該法律及びその他の証明のある法律及びその他の自己負担費用を、本会社、当該等の役員及び上級者及び制御する者に限り、当該会社、当該等の役員及び上級者及び制御する者に限り、当該等の陳述に誤解されないように、当該等の陳述内で当該等の陳述を行う必要があり、かつ合理的な合理的及び文書証明のある法律及びその他の自己負担費用を招く場合には、当該会社、当該等の役員及び上級者及び制御する者に限り、当該会社、当該等の役員及び上級この等の失実陳述或いは漏れは根拠及び吉利徳に符合して当社に明確に提供した書面資料であり、任意の登録声明、目論見、改訂或いは補充の中で使用するためである。

6.1.3本条第6条に従って賠償を受ける権利のある各当事者(補償された当事者)は、補償された当事者が賠償を求めることができる任意のクレームを実際に知った後、直ちに賠償を要求された当事者(補償された当事者)に通知し、補償者(自費)がそのようなクレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟を弁護することを許可しなければならない提供当該クレーム又は訴訟の弁護を担当する補償側弁護士は、補償者の承認(その承認が無理に拒絶されてはならない)、及び

補償された方はこのような弁護に参加することができ，費用は補償された方が負担することができる提供 さらに進むいかなる補償を受けた者も、本合意の規定に従って通知を出すことができなかった場合は、このような本合意の規定に従って通知を出さなかった行為が、補償者が当該クレーム又は訴訟を弁護する上で重大な損害を与えない限り、本合意の下での義務を解除すべきではない。賠償側は、その書面の同意(同意は無理に拒否されない)を経て達成された訴訟またはクレームのいずれかの和解に対して無責任である。保障された側の同意を得ない限り、賠償側は任意の判決または任意の和解を行うことに同意することができず、その判決または和解の無条件条項は、無条件条項として、当該保障された側に当該保障された側に当該等の請求又は訴訟に関連する一切の法的責任を免除することを含まない

6.1.4管轄権のある裁判所が、本条第6条に規定する賠償が補償者に適用されないと判断した場合、賠償側は、当該条項に基づいて当該補償者を賠償するのではなく、当該損失、責任、クレーム、損害又は費用によって支払われた金額を支払うべきである。このような損失、責任、クレーム、損害または費用の陳述または漏れをもたらす補償者および補償された当事者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、損害または費用の適切な割合。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れが、補償者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである

条約第7条
情報とアクセス権限

7.1情報。キリアテとその付属会社が直接または間接的に実益を持っていれば[**]会社が発行した普通株式については、会社は、通常営業時間内に合理的な事前通知を発行し、合理的な時間内にすべての合理的に関連する会社の財務及びその他の記録及び関連会社の文書及び財産を提供し、会社の各子会社に関連する財務及びその他の記録並びに関連会社の書類及び財産を含み、ジリッド及びギレードが招聘した任意の弁護士、会計士又は他の代理人の検査のために、会社の高級管理者、取締役及び会社の上級管理者、その他の会社の従業員が適切な場合に、当社の業務を合理的に検討し、ジリッドおよび検査員が合理的に要求するすべての情報を提供するために、その財務諸表を検証した独立会計士と、いずれの場合も、当社の職務調査(ライセンス契約に関連するものを含む)を行うために合理的に必要である。しかし、ジリッドは、その検査員に厳格に秘密にするように同意して指示しなければならず、会社が機密と判断した任意の記録または他の情報を開示してはならず、(A)適用法に基づいてそのような記録を開示しない限り、(B)そのような記録を発行することは、ジリッドおよび検査員に通知しなければならない

司法管轄権を有する裁判所又は政府機関が発行する抗告不能の最終伝票又は命令に基づいて、(C)当該等の記録中の情報はこれまで開示されていたが、第7.1節の規定に違反して開示されていない、又は(D)適用法規又は自律機関が当該等の記録の開示又は開示を要求し、法律及び法規が許容される範囲内で、当該通知は実行可能な範囲内で早期でなければならない開示に関する通知を当社に提供する。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社が当該等の情報を開示する前に当該等の情報を重大非公開情報と認定し、当該等の資料について適切な秘密協定を締結する機会をGilead、当該等のコンサルタント及び代表に提供し、当該等の重大非公開情報を受け入れ又は拒否する機会を提供してはならない。

第八条
他にも

8.1費用と支出。各当事者は、本プロトコルの交渉、準備、実行および交付、および本プロトコル条項の履行、または本合意条項の遵守に関連するすべての費用および支出(それぞれの任意のコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家の費用を含む)を支払わなければならない

8.2最終合意。本プロトコル、ライセンスプロトコル(添付ファイルおよび添付表を含む)および調達プロトコルは、本プロトコルおよびその標的に対する双方のすべての了解を含み、双方がそのような文書、証拠物、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、すべての了解を含む

8.3ノード。本プロトコルの要求又は発行を許可する任意の通知又は他の通信は、書面で発行されなければならず(明示的に説明されているか否かにかかわらず)、本プロトコルに明示的に言及されなければならず、以下の規定による住所又は当該当事者が本8.3節に従って書面で規定された他のアドレスで適切な側に送信されなければならず、(I)受信したとき、信用の良い国際宅配サービス会社(確認受領書)によって送達又は送信された場合、(Ii)電子メールを介して発行されたものとみなされる。電子メールで送信された確認領収書(自動確認送達を含む)と(Iii)郵送を受けてから5(5)営業日、1級書留または書留で郵送する場合は、郵便料金を前払いし、返送を要求してください。8.3節の目的は，双方が本プロトコル条項の下での義務を履行する際に必要な日常的なビジネス通信を管理するためではない(これらの義務に対しては，電子メールや他の通信方法で十分である)

会社にそうすれば

株式会社 Xilio Therapeutics

注意：首席運営官

マサチューセッツ州ウィンター街828号、300号スイートルーム、郵便番号：02451

Eメール：[**]

コピーとともに(通知を構成しない)：	Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 注目： Cynthia T 。マザーレス道富銀行60号マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109 Eメール：[**]
ギレアデへ：	ジリッド科学会社は湖畔通り333番地カリフォルニア州フォスター市、郵便番号94404 注目：アライアンスマネジメント Eメール：[**]

コピーとともに(通知を構成しない)：	ジリッド科学会社は湖畔通り333番地カリフォルニア州フォスター市、郵便番号94404 注意：総法律顧問 Eメール：[] Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 8350 Broad St 。 17 階バージニア州タイソン、郵便番号22102 注意してください[] Eメール：[**]

8.4改正と免除。書面でかつ双方の許可者によって署名されない限り、本協定の任意の後続の修正、修正、変更、または補足は、本合意の当事者に対して拘束力を持たない。任意の遅延実行側の本プロトコル項下の権利または特定の違約または他の事項の任意の放棄は、特定の期間内の特定の事項に関する明示的な書面および署名の放棄でなければ、当該当事者が本プロトコル項目の下でその権利を将来的に実行する権利の放棄を構成すべきではない

8.5終了します。以下の場合、本プロトコルは、同時に自動的に終了する：(A)許可プロトコルは、任意の理由ですべて終了する、(B)購入プロトコルは、締め切り前に終了するか、または(C)取引完了前の会社株主が、発行された普通株式および他の取引完了直前に会社役員を投票する権利がある証券を保有するために、取引完了前の会社株主が保有し続ける権利がない限り、(C)会社は任意の合併、合併、または同様の取引を完了する。発行された普通株式の合計の50%以上と、そのような取引において生存またはそれによって生成されたエンティティの取締役を選挙する権利がある他の証券とを投票する権利がある。事前に終了しなければ、本協定は締め切り10周年に自動的に終了するだろう。本プロトコルには、(A)本プロトコル第5条の下での当社の義務は、(I)上記(C)項に記載のイベント又は(Ii)当該等の義務が完全に履行されて解除されるまで、(I)上記(C)項に記載のイベント又は(Ii)当該義務が完全に履行されて解除されるまで、(A)本プロトコルの第5条の下での義務が継続して有効であるという逆の規定があるにもかかわらず、

Ileadが便宜上許可プロトコルを終了したり，当社がGIleadが実質的に許可プロトコルに違反して許可プロトコルを終了したりするため，上記(C)項で述べたイベントが発生していない場合には，3条に記載されている終了までGileadの責任が有効になり，4条での義務が4条が終了するまで継続して存在する

8.6構成；タイトル。用語“含む”、“含む”、“含む”およびその派生形式は、後のフレーズ“であるが、限定されない”(実際に書かれているか否かにかかわらず(場合によっては、そのような用語の後に実際にそのようなフレーズが含まれているが、他の場合には何の意味も含まれていない)、用語“または”は、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する(実際に書き込まれているか否かにかかわらず(場合によっては、フレーズ“および/または”の実際の使用からは何の意味も出てはならないが、他の場合はそうではない)。反対の規定がない限り、言及された条項または章は、本協定の特定の条項または章を指しなければならない。単語“日”、“四半期”または“年”(およびその派生語、例えば：“四半期”)は、別の説明がない限り、カレンダー日、カレンダー四半期またはカレンダー暦を指すべきである。本プロトコルにおける“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および派生または類似の語彙はすべて本プロトコルを指す.“将”と“将”は同じ義務の意味を持つべきである。本合意項の下で、一方または複数の当事者が“同意”、“同意”または“承認”または同様の事項を要求する条項は、書面合意、書簡、または他の形態にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。どんな性別の単語にも別の性別が含まれている。単数または複数を用いる語もそれぞれ複数または単数を含む.特定の法律またはその中の任意の条項、章または他の部分に言及されたものは、当時の修正案または任意の代替法律、およびこれらの修正案および条例に基づいて公布された任意の規則および条例を含むものとみなされるべきである。すべてのドル建ての金額はドルで計算されます。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.本プロトコルの曖昧性はどちらにも不利であると解釈されるべきではなく，いずれもその曖昧性条項の著者と考えられる可能性がある本協定の各条項および章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、特定の条項または章に含まれる言語の意味を制限または拡張するつもりはない

8.7.さらなる保証。各当事者は、このような他の文書の署名、確認、交付に同意し、本合意の目的および意図を実現するために、必要または適切な他のすべての行動をとる

8.8 SuccessorsとAsset。他方の事前書面の同意を得ず、本協定の一方は本協定を譲渡することはできない提供, しかし、Gileadは，当社が事前に書面で同意する必要がなく，当該譲受人がGileadに適用される本プロトコル条項の制約を受けることを前提として，本プロトコル項での権利の全部または一部を関連会社やGilead財団に譲渡することができる.本協定の規定は，双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し，それに拘束力を持たなければならない

8.9第三者の受益者。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれるまたは予期される任意の合意または規定された任意の利益、権利(任意の第三者受益者権利を含む)、救済、義務、または責任を与えるものと解釈することも意図されていない

8.10行政法。本協定は、紛争または法律選択規則または原則を含まないニューヨーク州の実体法によって管轄および解釈されるべきであり、そうでなければ、本協定の解釈または解釈を別の司法管轄区域の実体法に適用する可能性がある

8.11陪審裁判の重要性。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

8.12修復措置。ジリッドと当社は、本協定の規定又は法律に付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての権利を行使することを除き、本協定に基づいて具体的な履行を求める権利がある。双方は、金銭賠償は、本協定に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済措置を講じれば十分であると主張することに同意する

8.13弁護士費。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して任意の訴訟が提起される場合、本プロトコルの任意の規定の実行を含むが、これらに限定されない場合、各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の権利の実行費用、コスト、および支出を自ら負担しなければならない

8.14対応；電子実行。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が、米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignに適用される署名のような他の適用可能な法律によってカバーされる任意の電子署名を含む“.pdf”フォーマットのデータファイル(任意の“.pdf”を含む、ファクシミリ送信または電子メールによって送信される場合)、署名は、署名者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同じである

8.15Severability. 本契約の条項の 1 つ以上が、仲裁人または上訴ができない管轄裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、その条項は本契約から分離されたものとみなされ、本契約の残りの条項を無効にするものではありません。当事者は、本契約を締結する際に当事者が意図した目的を実現できるように、無効または執行不可能な条項を有効で執行可能な条項に置き換えるために誠実に努力するものとします。

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