添付ファイル10.2

特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す

XILIO治療会社

普通株購入協定

本普通株購入協定(“合意”)は2024年3月27日にデラウェア州のXilio治療会社(“会社”)とデラウェア州の会社(“Gilead”)のgilead Sciences，Inc.によって署名された。

本協定の規定に適合する条項と条件の下で、当社は、本協定でより全面的に説明された会社の普通株をジリードに発行し、売却したいと考えており、ジリードは当社から普通株を購入することを希望している

これに鑑み、同時に、Xilio Development，Inc.(“Xilio Development”)はGileadとライセンスプロトコル(“ライセンスプロトコル”)を締結したが、当社はgileadと投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結した。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，会社とキリアテは以下のように同意している

第一条
定義する

1.1定義する。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

1.1.1“行動”は，本契約第3.1.12節に規定する意味を持つ.

1.1.2“追加閉鎖”は、本契約第2.3.2節に規定された意味を有する。

1.1.3“追加締め切り”は、本契約第2.3.2節に規定されている意味を有する。

1.1.4“追加株式”とは、普通株式および/または事前出資株式権証の株式(どの者に適用されるかに依存する)を意味するが、追加株式購入行使通知によって制限されなければならない。

1.1.5“追加株購入詳細”の意味は2.3.2節を参照。

1.1.6“増発行権確認書”は，本手法2.3.2節で規定した意味を持つ.

1.1.7“株式増発申請行使通知”は，本手法2.3.2節で規定した意味を持つ.

1.1.8“追加株式取得価格”とは、追加成約について、1株当たり価格および/または普通株を購入する1株当たりの事前融資承認株式証の価格(場合によって決まる)、(A)株式融資投資家が支払う普通株式1株当たり価格および/または普通株を購入する1株当たりの事前融資承認株式証(場合によって決まる)、または(B)追加株式購入行使通知交付前5(5)日以内(この期間が“最近融資期間”)にこのような株式融資が発生していない場合を意味する。普通株は、当社が増発引受権公告を出した前日の取引日のナスダック公式終値(ナスダックに反映)。上記条項(A)に基づいて決定された普通株1株当たり買い取り価格が(I)自社配信追加株式引受行使通知日の直前5(5)取引日前の普通株のナスダック公式買付価格(ナスダックに反映される)又は(Ii)自社配信追加株式引受行使通知日の直前5(5)取引日前の普通株の平均ナスダック公式終値を下回る場合、追加株式購入価格は、第(I)及び(Ii)項に記載された金額のうち低い者とする

1.1.9“調整会社資本化”とは、任意の計量日に、いかなる未発行の事前承認株式証を行使して自社の議決権持分を有する株式を購入した後、当社は議決権持分の流通株総数を有することを意味する

1.1.10“連合会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または他人と共同制御されているか、または他人と共同制御されている任意の人を意味する。

1.1.11“合計追加購入価格”とは、追加取得時に購入しようとする追加株式数に適用される追加株式購入価格を乗じた金額を意味する。

1.1.12“合計持分投資”とは、初期購入価格、任意の以前の追加成約の合計追加購入価格、および投資家権利協定第4.3節に従って投資された任意の金額の合計を意味する。

1.1.13“初期買付価格合計”とは、初期株式を構成する普通株式数に初期株式購入価格を乗じたドル金額である。

1.1.14“反腐敗法”は、本条例第3.1.17節に規定する意味を有する。

1.1.15破産法とは、第11章、米国法、または債務者救済のための任意の同様の連邦または州法を意味する。

1.1.16“実益所有権”または“実益所有者”、“実益所有”または“実益所有”は、取引法規則第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない。

1.1.17“営業日”とは、ナスダックおよびニューヨーク市商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。

1.1.18“結案”シリーズは最初に結案或いは追加結審することを指す。

1.1.19“締め切り”とは、最初の締め切りまたは各追加の締め切りを意味します。

1.1.20“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

1.1.21“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。

1.1.22“会社資本化”とは、任意の計量日に、会社が議決権株式を持つ流通株の総数を指す。

1.1.23“制御”とは、“制御される”、“制御される”および“共同制御される”という用語を含み、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

1.1.24“交差受領書”とは、本契約添付ファイルAの形態で実質的に出現する交差受領書を意味する。

1.1.25“受託者”とは、破産法下の任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

1.1.26“開示スケジュール”とは、本プロトコル3.1節に示される秘密開示スケジュール(ある場合)を意味し、本プロトコルに署名および交付されながら会社によって提出され、任意の追加の終了について、適用される追加の締め切り前に会社によって更新および提出することができる。

1.1.27“失格イベント”の意味は、本契約3.1.20節に参照される。

1.1.28“エンティティ”は、本プロトコル第3.1.18(A)節で規定された意味を有する。

1.1.29“株式融資”とは、株式購入のための登録公開発売、私募、登録直接発売または同様の取引、または一連の取引を投資家に売却することを意味する

1.1.30“評価日”の意味は、本契約の第3.1.10節に参照される。

1.1.31“違約事件”は、本契約第4.7節に規定する意味を有する。

1.1.32“取引法”は改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

1.1.33“使用期間”は、本協定の日から初期終了日1周年の日までの期間を意味する。

1.1.34“FDA”は、本プロトコル3.1.13節に規定されている意味を有する。

1.1.35“公認会計原則”は、本プロトコル第3.1.9節に規定する意味を有する。

1.1.36“政府当局”とは、任意の性質の多国籍、連邦、州、地方、市政、または他の政府当局(任意の政府部門、支店、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、裁判所または他の監査所、およびナスダックを含む任意の証券取引所または証券取引所当局を含む)を意味する。

1.1.37“個人”は、本契約第3.1.18(A)節に規定された意味を有する。

1.1.38“初期成約”とは，本プロトコル2.3.1節の規定により初期株式の売却を完了することである.

1.1.39“初期締め切り”は、本契約第2.3.1節に規定された意味を有する。

1.1.40“初公開株式”とは、6，860，223株の普通株を指す。

1.1.41“初期株式買い取り価格”とは、普通株1株当たりの買い取り価格を意味し、(I)1株当たり1.97ドルと(Ii)の両方の低い者に等しい[**]ブルームバーグ社によると、ナスダック普通株の1日平均出来高加重平均株価[**]本契約日までの最終取引日の取引日期間は、最も近いセントに四捨五入した。上記条項に基づいて計算された普通株1株当たりの買い取り価格が(A)本契約締結前の5(5)取引日の普通株のナスダック公式買付価格(ナスダックに反映される)又は(B)普通株が本協定締結前の5(5)取引日の平均ナスダック公式上場価格を下回る場合、初期株式購入価格は(A)及び(B)のうち低い金額とする。

1.1.42“知的財産権”は、本プロトコル第3.1.15節に規定される意味を有する。

1.1.43“投資家権益協定”は、セッションに掲載された意味を有する。

1.1.44“発行者保証人”は、本契約第3.1.20節に規定する意味を有する。

1.1.45“法律”または“法律”系は、任意の超国、国、連邦、州、地域、省、地方または市政憲法、条約、法律、成文法、法令、法典、決定、一般法の原則、または任意の政府の法的効力を有する任意の他の要件を意味する

認可(いかなる規則、法規、計画、禁止、判決、命令、裁決、法令、裁決、要求、指導、政策、または告発を含む)は、米国でも外国の司法管轄区域でも。

1.1.46“ライセンスプロトコル”は、暗唱に与えられた意味を有する。

1.1.47“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、担保、クレーム、地役権、通行権、選択権、所有権保留協定、優先購入権、またはその他の制限を意味する。

1.1.48“重大な悪影響”とは、会社およびその子会社の全体的な状況(財務またはその他の態様)、運営、業務、管理、財産または将来性に重大な悪影響を及ぼすか、または本協定項目の義務を履行する会社に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

1.1.49“最高持分投資”とは、25，000，000ドルを意味する。

1.1.50“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を指す。

1.1.51“OFAC”は、本契約第3.1.18(A)節に規定された意味を有する。

1.1.52“他の投資家ファイル”は、本プロトコル第2.6.1(M)節に規定された意味を有する。

1.1.53“ライセンス”は、本契約第3.1.13節に規定される意味を有する。

1.1.54“個人”とは、個人、独資、共同、有限責任組合、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、または政府または政府の政治部門、部門または機関を含む他の同様の実体または組織を意味する。

1.1.55“予資金権証”とは、本定款第2.3.2節に発行された資本金権証を指し、その形式は、最近投資家に予資金権証を発売及び売却する際に投資家に発売及び売却する予資金権証の形式とほぼ同じであり、かつ、保有者が当該等の予資金権証を行使することを防止する条項を含むべきであり、ただし、当該予備資金権証を行使することは、当該保有者が自社の19.9%を超える資本を実益していることを招く。

1.1.56“主要市場”はナスダック全世界精選市場を意味するが、当社の普通株がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT、ナスダック全世界市場またはナスダック資本市場に上場または取引したことがある場合、“主要市場”は当時当社の普通株が上場または取引していた他の市場または取引所を指す。

1.1.57“最近の融資期間”は、本プロトコルの第1.1.8節に規定される意味を有する。

1.1.58“[**]“節で述べた意味を持つかどうか：[**].

1.1.59“必要な承認”は、本契約第3.1.4節に規定される意味を有する。

1.1.60“第144条規則”とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条規則(この規則は時々改正することができる)、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その効力は同条規則と実質的に同じである。

1.1.61“制裁”は，本プロトコル第3.1.18(A)節で規定された意味を持つ.

1.1.62“米国証券取引委員会報告”とは、会社が“取引法”または“証券法”に基づいて委員会に提出または提出した任意の報告を意味する。

1.1.63“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

1.1.64“株式”とは、初めて発行された株式と合計した増発株式をいう。

1.1.65“取引日”とは、ナスダックが取引を開放した日を意味する。

1.1.66“譲渡エージェント”とは，郵送先150 Royall Street，カントン，Massachusetts 02021のComputerShare Trust Company，N.A.，または普通株の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

1.1.67“有効口座明細”とは、任意の銀行口座について、有効な(A)銀行名、(B)銀行アドレス、(C)アカウント、および(D)ABAルーティング番号を意味する。

第二条
株式売買

2.1株を購入する。本合意条項および条件の規定の下で、初歩的な成約時には、当社はGileadに初期株式を発行および売却するが、Gileadは初期株式の購入価格に相当する1株当たりの価格で自社に初期株式を購入し、総購入価格は初期購入価格に等しい。本合意の条項及び条件により、追加成約のたびに(あれば)、当社は、適用された追加株式購入行使に指定された追加株式数をGileadに発行及び売却することを通知し、1株当たり価格は適用される追加株式購入価格に等しく、総購入価格は適用される総追加購入価格に等しい。

2.2支払い。

2.2.1初期成約時に、GIleadは、有効な口座明細とW-9テーブルに基づいて、合計の初期購入価格を電信為替方式で会社に支払い、その中の有効な口座明細は、会社が少なくとも初期成約日の2(2)営業日前にGIileadに提供する。

2.2.2各追加成約(ある場合)に、ジリッドは、有効アカウント資料に従って、適用される追加購入代金を吉利徳に電信為替で支払い、当社によって追加成約日の少なくとも2つの(2)営業日前に吉利徳に提供されるW-9表を添付する。

2.2.3当社は、譲渡代理店で書面で指定されたジリッド口座に、適用株式を簿記形式で譲渡するように手配しなければなりません。

2.3オフ。

2.3.1初期終了は、翌日(2)より遅くなく、双方の選択された日付の午後12：00(ニューヨーク市時間)で行われるべきである^発送する)満足又は放棄(法律で許容される範囲内)2.6節で述べた条件(その条項に基づいて初期成約時に満たさなければならない条件を除くが、当該等の条件が満たされなければならない又は(法律で許容される範囲内で)当該等の条件を放棄しなければならない)後の営業日は、当該他の場所、時間及び日付が当社と吉利徳と書面で約束されなければならない(この日は“初期成約日”である)。

2.3.2第2.7節に規定する条件を満たす場合、会社は、権利期間内に、適用される追加株式購入価格で、当社が書面で指定したいくつかの追加株式を会社に購入するようにギリッドを選択手配することができる(“追加株式購入行使通知”)[**]; さらに提供すれば会社が今回の増発株式申請公告に明記した増発株式数は、当該増発株式を発行·売却した後の株式投資総額が最高株式投資限度額を超えてはならないさらに提供すればこのような追加株式をgileadに発行および売却することは、gilead実益が、追加成約日が調整された会社資本の19.9%に相当するいくつかの普通株式を所有することにはならないが、この追加成約中にgileadに発行および販売される任意の追加株式が、追加成約日実益が当社資本の19.9%に相当するいくつかの普通株を所有する場合には、事前出資承認持分証に割り当てなければならない(ただし、Gileadは当該等の事前出資承認株式証の全部または一部の購入を要求されることはない)。追加株式購入行使通知は、(I)株式投資総額、(Ii)普通株式分配、および(適用される)追加株式を構成する予備株式承認証(追加株式購入行使通知によって制限される)の計算(ただし、ギレードは、いかなる事前株式承認証の全部または一部の購入を要求されないであろう)および(Iii)追加引受を実施した後に吉利徳実益によって所有される調整された会社資本の割合(この資料、すなわち“追加株式購入詳細”)も含まれなければならない。ジリッドは(A)追加株式購入行為通知に記載されている情報(ジリッドがその単独の適宜決定権に基づいてすべてを選択して購入するか否か、購入しないか又は部分的な事前資本権証(適用される場合))を確認し、(B)当社に任意の通知を行うべきである[**](C)付加株式行使通知に規定する増発株式の購入希望締切日を選択し，当該期日が5より遅れてはならない

(5)ジ利徳は、当該等追加株行使通知を受けた日から1営業日とし、当該等追加株行使通知を受けてから2(2)営業日以内に当該予想締切日を示す書面通知を当社に提出する(“追加購入株行使確認書”毎)。このような追加株式購入活動確認書に指定された日付午前11：00(ニューヨーク市時間)に、追加株式を売却する毎の取引(そのような取引は各“追加取引”)が発生しなければならない提供2.7節に掲げる任意の条件(その条項に従って別の成約時に満たされなければならない条件を除く)が、日付および時間の前に満たされていない場合、または(法律の許容範囲内で)放棄された場合、別の成約は翌日(2)でなければならない^発送する)第2.7節に記載された条件が満たされているか、又は(法律で許容される範囲内で)放棄された営業日(その条項により別の成約時に満たされる条件は除くが、これらの他の場所、時間及び日付が当社と吉利徳との間で書面で約束されなければならない、または(法律で許容される範囲内で)これらの条件を放棄しなければならない)

2.4成果物の初期決算。

2.4.1初期完了時に、会社はジリッドに納入します

(a)

初発行株式の正式署名に関する交差領収書

(b)

投資家権利協定に正式に署名されました

(c)

本協定第2.6.1(A)及び(B)節に規定された、当社の許可者が当社を代表して正式に署名した、形式及び実質的にジリッドを合理的に満足させる証明書は、取引が初歩的に完了する条件を満たしていることを証明する

(d)

会社は譲渡エージェントに撤回不可能な書面指示を渡し，譲渡エージェントが受け入れ可能な形と実質的にGileadに初期株を発行する証拠と，

(e)

最初の成約日までの会社秘書証明書は、会社取締役会が採択した許可が添付されていることが証明されており、本協定および本プロトコルの予期される取引のすべての決議の真の完全なコピーであり、すべての決議は完全な効力を有し、初期成約日までに本合意の予期される取引に関連するすべての決議である。

2.4.2最初に取引が完了したとき、ジリッドは会社に納品します

(a)

初発行株式の正式署名に関する交差領収書

(b)

正式に署名された“投資家権利協定”；

(c)

当社が合理的に満足し、ギリッド許可者がギリッドを代表して正式に署名した形式と実質的に当社を満足させる証明書は、本協定の第2.6.2(A)及び(B)節に記載された成約条件がすでに満たされていることを証明した。

2.5追加のお会計結果をお渡しします。

2.5.1取引が追加されるごとに、企業はジリッドに納入する：

(a)

適用される増発株式の正式署名に関する交差領収書；

(b)

ギレードが合理的に満足し、会社の許可者が会社を代表して正式に署名した形式および実質的に満足できる証明書であって、本協定第2.7.1(A)および(B)節で規定された追加的終了条件が満たされていることを証明する証明書

(c)

会社が譲渡エージェントに撤回できない書面指示を提出したことを証明し、当該追加成約時に発行された任意の事前出資の引受証を譲渡エージェントが受け入れ可能な形態および実質的に行使するために、ジリッドに適用される追加株式を発行することおよび/または普通株式準備口座を確立することを要求する

(d)

締め切りを明記した会社秘書証明書であって、添付ファイルが、会社取締役会によって採択された許可署名、交付、および本合意および本プロトコルで行われる取引のすべての決議の真の完全なコピーであり、すべての決議が完全な効力を有し、追加の締め切りまでに本プロトコルで行われる取引について採択されたすべての決議であることを証明する会社秘書証明書

(e)

正式に署名された事前資金承認株式証は、追加株式購入行使通知で指定された普通株式数で行使することができる(適用される)。

2.5.2取引が追加されるごとに、ある場合、ジリッドは会社に交付される

(a)

適用される増発株式の正式署名に関する交差領収書；及び

(b)

形式と実質的に会社を合理的に満足させる証明書であり、キリアテの1人の許可者がキリアテ·ドを代表して正式に署名し、その等の付加条件を証明する

本プロトコルの2.7.2(A)と(B)節で規定した結審が完了した.

2.6初期成約の条件。

2.6.1ギレドは、本プロトコルの下で初期結案に関連する義務を満たすか、または免除する必要がある：

(a)

本プロトコル3.1節で述べた会社の陳述と保証は、重大な程度に制限されず、初期成約日時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならないが、3.1節で述べた会社は、初期成約日の際に様々な面で真実かつ正確であることを陳述し、保証しなければならない。

(b)

最初の締め切りから、会社はすべての重要な点で本協定の下でのキノを遵守しなければならない。

(c)

ハイネケン開発は、十分な効力と効力を有する許可協定に正式に署名し、交付しなければならない。

(d)

当社は、完全な効力を有する“投資家権利協定”に正式に署名し、交付しなければならない。

(e)

当社は、初期株式売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除を取得しなければならず、すべての当該等の同意、許可、承認、登録及び免除は完全に有効である。

(f)

2.4.1節で要求されたすべての決済成果は、会社によってジリッドに交付されなければならない。

(g)

本合意または本プロトコルで意図された取引に挑戦するか、または初期成約を禁止、変更、阻止または実質的に延期しようとする訴訟は、いかなる政府当局にも提起または保留してはならない。

(h)

当社は譲渡エージェントに撤回不可能な書面指示を提出し，譲渡エージェントが受け入れ可能な形と実質的にGileadに初期株を発行しなければならない.

(i)

必要があれば、当社は初公開株式上場のための“増発株式上場通知表”をナスダックに提出すべきであり、ナスダックは本プロトコルで予定されている取引の完了に異議を唱えるべきではない

投資家権利協定及び許可協定は、このような取引が株主の承認を得ていない場合である。

(j)

会社は、少なくとも初期締切日の2(2)営業日前に、ジリッドが受け入れ可能な形式及び実質で、有効な口座明細及びW-9フォームをジリッドに提出しなければならない。

(k)

初期決算日までは、当社またはその子会社に重大な悪影響を与えたり、存在したりしません。

(l)

主要市場は当社に対して最終的な退市手続きを展開してはいけません。

(m)

[**].

2.6.2当社が本プロトコルに従って負担する初期閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たすか、または免除する必要があります

(a)

本合意3.2節で述べたジリッドの陳述と保証は重大な程度に制限されず、初期成約日にはすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、本条項3.2節で述べたギリドの陳述と保証は、初期成約日の際に各方面で真実かつ正しいものでなければならない。

(b)

最初の締め切りで、キリアテはすべての重要な側面でこの合意の下でのチェーノを守らなければならない。

(c)

ジリッドは、完全な効力と役割を有する許可協定に正式に署名し、交付しなければならない。

(d)

ジリッドは、完全な効力と役割を有する投資家権利協定に正式に署名し、交付しなければならない。

(e)

第2.4.2節で要求されたすべての決済成果は、ギレドによって会社に交付されなければなりません。

(f)

2.7成約条件が追加されるごとに。

2.7.1ギレドの本プロトコルの下の義務は、ある場合、各追加の閉鎖に関連するが、以下の条件を満たすか、または免除する必要がある

(a)

3.1節で述べた会社の陳述および保証は、重大な程度に制限されず、締め切り時にはすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、3.1節で述べた会社の陳述および保証は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない。

(b)

締め切りまで、会社はすべての重要な点でこの合意の下でのキノを遵守しなければならない。

(c)

ライセンスプロトコル(その下のいかなる部分の終了も考慮しない)および投資家権利プロトコルの各々は、完全に有効に継続されなければならない。

(d)

当社は、売買適用の追加株式の売買を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除を取得しなければならないが、その等の同意、許可、承認、登録及び免除は完全に有効である。

(e)

第2.5.1節で要求されたすべての決済成果は、企業がジリッドに交付しなければならない。

(f)

本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に挑戦する訴訟を、いかなる政府当局にも提起してはならない、またはそのような追加取引を禁止、変更、阻止または実質的に延期することを求める訴訟、または保留状態にある。

(g)

当社はすでに譲渡エージェントに撤回不可能な書面指示を提出し、Gileadに追加株式の発行及び/又は普通株準備口座の設立を要求し、譲渡エージェントが受け入れ可能な形式及び実質で、当該等の追加成約時に発行された任意の前払い助成権証を行使して発行することを要求している。

(h)

必要があれば、当社は、適用される増発株式上場のための増発株式上場通知表をナスダックに提出し、かつ株主の承認を得ていない場合、ナスダックは、本協定、投資家権利協定及び許可協定が行う取引の完了に異議を唱えてはならない。

(i)

会社は少なくとも締め切りの2(2)営業日前に、ジリッドが受け入れ可能な形式と実質で、有効な勘定明細及びW-9表をギリッドに提出しなければならない。

(j)

この決算日まで、当社またはその付属会社は重大な悪影響を与えたり、存在したりしません。

(k)

主要市場は当社に対して最終的な退市手続きを展開してはいけません。

2.7.2本契約の下での会社の義務は、ある場合、各追加の取引に関連するが、以下の条件を満たすか、または免除する必要がある

(a)

本プロトコル3.2節に記載されているジリッドの陳述と保証は、重大な程度の制限を受けず、締め切り時にはすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、本条項3.2節に記載されたギリドの陳述と保証は、その締め切り時に各方面で真実かつ正しいものでなければならない。

(b)

締め切りまで、キリアテはすべての重要な側面でこの合意の下でのその約束を守らなければならない。

(c)

ライセンスプロトコル(その下のいかなる部分の終了も考慮しない)および投資家権利プロトコルの各々は、完全に有効に継続されなければならない。

(d)

第2.5.2節で要求されたすべての決済成果は、ギレドによって会社に交付されなければならない。

(e)

2.8個の税金。会社は、本契約に基づいてジリッドに任意の普通株を発行および交付するために必要な任意およびすべての譲渡、印紙税、または同様の税金を支払わなければならない。

2.9利益所有権の上限；商業的に合理的な努力。本合意の日から(A)権利期間後1日目および(B)販売禁止期間(“投資家権利協定”の定義を参照)後1日目の両者のうち遅い1日が終了するまでの期間内に、買い戻し、償還または他の行動により、吉利徳が買い戻し、償還またはその他の行動の直後に会社資本の19.9%に相当する普通株を所有することになる場合、会社はいかなる普通株または他の証券を買い戻したり償還したりしてはならない(または任意の他の行動をとる)[**].

第三条
説明と保証

3.1会社の陳述と保証。当社は、本契約日、初期締め切り、および任意の追加締め切りまでの(それぞれの場合、(I)特定のより早い日付までの陳述および保証を除いて、その日に行われなければならない)、および(Ii)一緒に提出されるか、またはその追加の締め切りに提出される開示スケジュールに別の規定された陳述および保証を除く)の説明および保証をGileadに行う。このような各日付を代表日付と呼ぶ.

3.1.1筋道がはっきりしており、信頼性が良い。当社とその各付属会社は組織化されており、それぞれの組織によって管轄区域の法律が有効に存在し、信頼性が良好である。当社及びその各付属会社はすでに正式な特許又は合資格経営業務を受けており、それぞれの所有又は賃貸物件又はそれぞれの業務を経営するために必要な各司法管区において良好な信用を有し、それぞれの物件及び経営それぞれの業務を所有又は保有するために必要なすべての法人権力及び認可を有しているが、上記資格又は信用を有していない場合や当該等の権力又は認可を備えていない場合は、個別又は全体に重大な悪影響を与えることはなく、例外である

3.1.2付録。当社が証監会に提出した最新10-K年度報告添付ファイル21に記載されている各付属会社のすべての株式流通株或いは等値持分はすべて当社が直接或いは間接登録して所有し、しかもいかなる重大な留置権、質権、担保権益或いはその他の財産権負担も存在しない

3.1.3許可；実行。当社は、本合意で想定される取引を達成し、完成させるために必要な会社権力と権限を有し、本合意項での義務を他の方法で履行する。当社が本契約の締結及び交付及び進行予定の取引(当社の発行及び株式の売却を含む)を完了したことは、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、必要な承認(以下の定義を参照)を除いて、当社、当社取締役会又は当社株主は、本合意について他の行動をとる必要はありません。本協定は当社が正式に署名し、本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(A)一般衡平原則と適用される破産、破産、再編、執行停止およびその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(B)賠償と分担条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

3.1.4競合がない；届出、同意、および承認。会社が本協定に署名、交付および履行し、本協定で意図された取引(発行株式を含む)を完了することは、(I)会社が再署名した“証明書”のいかなる規定と衝突したり、違反を招くことはない

(Ii)契約者としての当社の任意の合意、契約または文書のいずれかの規定に違反または抵触した場合、または(Iii)は、当社に適用される任意の法律に違反することをもたらすが、(Ii)および(Iii)条の場合を除き、当該等の衝突、違反、責任および違反行為は、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えることはないからである。ナスダックに上場し、証券取引委員会に表Dを提出するか、または適用される州証券法または金融業監督機関の定款および規則の要求に基づいて、会社はいかなる同意、放棄、承認、許可または命令を得る必要がなく、会社について本協定(会社の要約、売却または発行株式を含む)を署名、交付、履行することについて、米国の任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を出すか、またはそれに任意の届出または登録を行う。“必要な承認”)

3.1.5株式発行。当該等の株式はすでに正式に許可され、本プロトコルに基づいて発行及び支払いする時、有効な方法で株式を発行、入金及び評価する必要がなく、いかなる留置権もないが、投資家の権利協定及び適用される連邦証券法はその譲渡可能性の制限を除外する。当該等の株式は、当社のいかなる証券所有者が保有するいかなる優先購入権又は当社がいかなる者に付与された任意の同様の契約権利の規定の制限を受けない。

3.1.6重大な変化；未開示のイベント、負債、または開発。会社が2023年3月2日に米国証券取引委員会に最初に提出された10-Kフォーム年次報告書に監査された財務諸表が含まれている日から、その後の米国証券取引委員会報告で特に開示されない限り、個別的にも全体的にも、企業の業務、状況(財務またはその他)、資産、負債、または運営結果に大きな悪影響を与えることはない、または合理的に予想できるイベント、イベントまたは発展は発生しない。

3.1.7一般的な意見募集はできません。当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動する者は、株式の発売又は売却についていかなる形式の一般集客又は一般広告(証券法下のD規程の意味)を行うことはない。

3.1.8私募。当社又は当社を代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて株式を登録する必要がある場合には、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出したり、任意の証券を購入する任意の要約を求めたりすることはない。吉利徳が3.2節で述べた正確性によると、株式は、証券法の登録と目論見書交付要求、および米国各州のすべての適用証券法の登録および資格要件の適用免除に従って吉利徳に発行·販売される。当社は、任意のブローカー、発見者または代理を採用していないか、または本契約および本プロトコルで意図される取引に関連する任意のブローカーまたは発見者費用または代理手数料または任意の同様の費用を直接または間接的に招くが、当社が完全に担当するブローカーまたは発見者費用または代理手数料または同様の費用は除外する。

3.1.9 SECレポート、財務諸表。

(a)

普通株式は、取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録される。2023年1月1日以来、会社は(欧州委員会の電子データ収集·検索システム(EDGAR)上に文書を提出することによって)ギリッドに米国証券取引委員会報告書の完全なコピーを交付または提供している。発表された日から、各アメリカ証券取引委員会報告は、各重大な面で取引所法案及び他の適用法律の要求に適合し、かつ、発行日から、米国証券取引委員会報告は、重大な事実に関する虚偽の陳述又は陳述漏れに必要な重大な事実を含まないか、又は陳述の状況に応じて必要な陳述を記載することを見落とし、誤った伝導性を持たない

(b)

アメリカ証券取引委員会報告に掲載された当社の財務諸表は、関連付記及び付表とともに、各重大な方面ですべての適用された会計要求及び証監会がすでに公表した規則及びすべての他の関連する適用規則に符合する。この等の財務諸表は、関連する付記及び付表と共に米国公認会計原則(“GAAP”)が関連する期間内に一致して適用されて作成されたものであり((I)当該等の財務諸表又はその付記に別途説明がある以外、又は(Ii)監査されていない中期報告書に属する場合は、脚注又は簡明又は要約報告書を含むことができない)、各重大な面で当社及びその総合会社のその日までの財務状況、及び当時終了期間の運営結果及び現金流量(例えば監査されていない報告書に属する場合は、その旨を公平に反映する。通常の年末監査調整まで)。

(c)

普通株はナスダックに上場しており、当社は、証券取引法による普通株登録の終了またはナスダックからの普通株の取得を招く可能性があることを意図しているか、またはそれが知られていることにつながる可能性がある。ナスダックが2024年1月19日頃に最低入札値要求に関するいくつかの通知を受け取った以外、当社は何の通知も受けておらず、証監会やナスダックがこのなどの登録或いは上場を中止することを検討していることを知らなかった。

3.1.10開示制御；会計制御。当社の財務報告内部統制は、当社が財務報告内部統制の有効性評価を完了した最新の日に発効しますが、当社は現在、その財務報告内部統制に重大な弱点があることを知りません

財務報告です。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社の最新の財務諸表が公表された日から、当社の財務報告内部統制に大きな影響がないか、あるいは当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動が発生する可能性がある。当社及びその各付属会社は、取引法の要求に適合するための開示制御及びプログラム(取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を設けており、当該等開示制御及びプログラムは、取引法に基づいて提出又は提出された報告において当社が開示すべき資料を確保し、委員会の規則及び表に指定された期限内に記録、処理、総括及び報告を行うことを目的としており、これらの情報の蓄積及び会社管理層への伝達を確保して開示に関するタイムリーな決定を行うための制御及び手続を含む。当社の認証者は、当社が最近提出した10−Kフォームの提出日(この日付、“評価日”)より前の90日以内に、当社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。米国証券取引委員会報告所開示者を除いて、評価日から当社の内部統制に大きな変動はなく(証券法下S-K条例第307(B)項参照)、あるいは当社の知る限り、他の当社内部統制に大きな影響を与える可能性のある要因に大きな変動はない。

3.1.11資本化と投票権。

(a)

当社の法定資本は、(I)2024年2月29日現在、200，000，000株の普通株式を含み、(A)27，613，263株が発行および発行されており、(B)2，357，532株が、米国証券取引委員会報告書に記載されている会社株インセンティブ計画(株主承認された株式補償計画と自社株主の承認を得ていない発行済み株式補償スケジュールを含む)に基づいて将来付与のために予約されており、(C)7，997，201株が購入株を行使しないことにより発行可能であり、(D)481，500株が株式制限単位の帰属に応じて発行可能であり、及び(E)自社従業員による株購入計画により後日購入する701，244株の株式、及び(Ii)5，000，000株の指定優先株を予約し、その中に優先株株式の発行及び発行はない。普通株のすべての発行および流通株は、(1)正式な許可と有効な発行を受けている、(2)全額支払いされ、評価できない、(3)すべての適用された連邦および州証券法に適合し、かついかなる優先購入権にも違反しない。

(b)

普通株式のすべての認可株式は1株当たり1(1)票を有する権利がある。

(c)

米国証券取引委員会報告書に記載または言及されているものを除いて、(I)未償還持分証券、オプション、株式承認証、権利(変換または優先購入権を含む)または他の合意は存在しない

これによれば、当社は、その株式のうちの任意の株式の発行、売却または買い戻し、または米国証券取引委員会報告に記載されているその持分インセンティブ計画に従って付与される可能性のある株式以外の当社の任意の他の証券を発行、販売または買い戻す義務があるか、または(Ii)連邦または州証券法または本協定に記載されていることを除いて、当社の株式譲渡の任意の制限を有することができる。

(d)

当社は、当社の株式株式又は当社の株主又は取締役が書面で同意した合意又は了解を議決することに関するいかなる合意又は了解にも参加又は制限されていません。

3.1.12訴訟。当社の知る限り、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、当社またはその任意の付属会社がいかなる監査または調査を行わないか、またはそのような政府当局で任意の監査または調査が行われないことが合理的に予想され、これらの行動、訴訟、法的手続きまたは調査、例えば個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。監査や調査は、いかなる政府当局の脅威や考慮を受けたり、他の当局の脅威にさらされたりする。また、(A)証券法によれば、現行又は未決の監査又は調査、訴訟、訴訟又は法律手続は“米国証券取引委員会”報告書に記載されなければならない。及び(B)証券法の規定により、“米国証券取引委員会”報告の証拠物として提出されなければならない契約又は他の文書はない。

3.1.13ライセンスとライセンス。当社およびその子会社は、臨床試験、医薬品規制に従事する自律組織を含む適切な連邦、州または外国政府当局(FDA)、米国医薬品監督管理局(FDA)、または任意の他の外国、連邦、州、省、裁判所または地方政府または規制機関によって発行されたすべての承認、免許、証明書、認証、許可、許可、免除、標識、通知、命令、許可およびその他の許可を提出し、遵守している。生物製品または生物学的危険物質または材料)は、そのそれぞれの財産の所有権またはレンタル、またはその業務を展開するために必要なもの(総称して“許可”と総称する)を米国証券取引委員会によって報告するが、これらの許可が所有されていない、または製造されていない場合には、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないものを除く。当社およびその付属会社は、条項および条件を遵守しない限り、適切に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、このようなすべてのライセンスの条項および条件を遵守し、すべてのライセンスは有効であり、完全に有効であり、任意の単独または全体の無効が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、完全に有効である。当社またはその任意の付属会社は、制限、撤回、キャンセル、一時的な取り消し、修正または更新のいずれの許可証に関する書面通知も受けておらず、当該許可証が不利な決定、裁決または裁断の標的である場合、個別または全体的に、そのような許可証が重要であることを合理的に予想する

または、そのようなライセンス、証明書、ライセンス、またはライセンスは、いかなる適用された法律にも準拠しないために、通常のプロセスで継続されないと信じられる理由がある。FDAが適用する法律および法規の要件の範囲内で、会社または適用子会社は、それが行われているか、または賛助している各臨床試験について、新薬申請またはその修正案または補足材料をFDAに提出しており、すべてのこのような提出は、提出時に適用される法律、規則および法規に実質的に適合しており、FDAは、そのような提出について重大な欠陥があると断言していない。

3.1.14臨床データとコンプライアンス。

(a)

当社またはその任意の子会社は、適用可能な政府機関(FDAに限定されないが、FDAと同様の機能を実行する任意の外国、連邦、州、省または地方政府機関を含むが)に、任意の要求された届出、声明、上場、登録、報告または提出を提出していないが、個別または全体が重大な悪影響を与えない場合を除く。すべてのこのような届出、声明、上場、登録、報告または提出は提出時に適用法律に符合し、いかなる適用された監督機関もいかなるこのような届出、申告、上場、登録、報告または提出についていかなる不足点も提出していないが、個別または全体的に重大な悪影響を与えないいかなる不足点も除外する。当社はすでに現在、すべての実質的な面で米国連邦食品、薬品と化粧品法、FDAと他の連邦、州、地方、外国政府機関が類似の権力を行使するすべての適用規則と条例を遵守している

(b)

米国証券取引委員会報告書に記載されている臨床前研究、試験および臨床試験は、すべての実質的な態様で行われており、まだ行われる必要がある場合、すべての実質的な態様は、会社が開発している製品または候補製品に匹敵する公認された専門および科学的標準の実験手順、プログラムおよび制御に従って行われている；米国証券取引委員会報告に含まれるこのような研究、試験および試験およびその結果の記述は、すべての実質的な態様で正確かつ完全である。当社は、米国証券取引委員会報告書に説明されていない試験、研究または試験があることを知らず、その結果は、米国証券取引委員会報告に記載されている試験、研究および試験の結果を合理的に疑問視し、会社は、米国食品医薬品局または同様の権力を行使する外国、州または地方政府当局またはいかなる機関審査委員会も受け取っていない

終了、一時停止、臨床的保留、または任意の試験、研究または試験の実質的な修正の同様の許可が要求される。

3.1.15知的財産権。(I)会社およびその子会社は、すべての係属中の特許出願の有効な許可を所有または所有し、特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商品名(総称して“知的財産権”と総称される)を発行し、“米国証券取引委員会”報告に記載された業務をまたは合理的に必要に応じて実施する。(Ii)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、そのような知的財産権の有効性、範囲又は実行可能性に疑問を提起する他の者がいない係属中又は脅威の訴訟、訴訟、法的手続き又は申立。(Iii)当社又はその任意の付属会社は、いかなる侵害、流用又はその他の知的財産権侵害行為を指す通知を受けていないが、当該等の侵害、流用又はその他の知的財産権侵害行為が不利な決定、裁定又は裁定の標的であれば、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことになり、当社の知る限り、当社及びその付属会社が許可された知的財産権については、いかなる許可者も、当社及びその付属会社が許可した知的財産権に侵害、流用又はその他の方法で違反する通知を受けることはない。不利な決定、裁決又は裁決の標的が会社及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす場合、全体として、(Iv)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権に侵害、流用、または他の方法で違反することはなく、当社およびその子会社の任意の知的財産権に権限を与え、それによって、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす；(V)当社またはその任意の子会社は、いかなる重大な態様でも、いかなる重大な点でも侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していない、または侵害、流用またはその他の方法で違反していない。(Vi)当社または当社の任意の付属会社を代表して、重大な知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が、現在、そのような知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または適用される付属会社に譲渡しているが、当社によれば、これらの合意は違反または違反されていないことが知られている。(Vii)当社およびその付属会社は、商業秘密として保持されるべきすべての資料を適切に維持するために、商業上合理的な努力を使用している。および(Viii)当社または当社の任意の付属会社を代表して、重大なビジネス秘密の開発に従事するすべての従業員または請負者が、当社または当社の任意の付属会社と秘密保持協定に署名した。

3.1.16サバンズ-オクスリ法案。当社または当社のいかなる役員または上級管理者は、その身分で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”およびその公布された規則および条例のいかなる適用条項も遵守していません。当社の主要行政官及び主要財務者(又は当社の前の主要行政者及び当社の前の主要財務者毎(何者に適用されるかによります)は、“サバンズ-オキシリー法案”第302及び906条に規定するすべての証明を取得しています)

委員会は、委員会に提出または提出された報告書、添付表、表、報告書、およびその他の書類を提出しなければならない。前回の場合、“最高経営責任者”と“財務責任者”の意味は、サバンズ-オキシリー法案で使用されている用語と同じでなければならない。

3.1.17不正行為をしてはならない。(A)当社またはその付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の役員、高級職員または従業員、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の者は、過去5年間、いかなる政治職候補者にもいかなる不正献金も行わなかった(または適用法に違反するいかなる寄付も全面的に開示されていない)、または任意の連邦、州、市、市、または外交部または他の適用可能な法律または米国証券取引委員会報告書で開示を要求する性質に違反する公的または準公共的責務に違反すると告発された者；(B)一態様では、当社またはその任意の付属会社または任意の共同会社と、当社または任意の付属会社の取締役、上級管理者および株主との間、またはそれらの間には、直接的または間接的な関係はなく、このような関係は、証券法が米国証券取引委員会報告書に記載することを要求するものであるが、このように説明されていない。(C)当社又はその任意の付属会社又はその任意の共同経営会社と当社又は任意の付属会社の取締役、上級社員又は株主との間、又は当社又は任意の付属会社の取締役、上級社員又は株主との間には、直接的又は間接的な関係はなく、金融業監督管理局規則の規定は、米国証券取引委員会報告に記載されなければならない。(D)当社又は任意の付属会社は、彼等のそれぞれの上級社員又は取締役又はその任意の家族メンバーに未償還の重大な融資又はマットを提供するか、又は彼等のそれぞれの上級社員又は取締役又はその任意の家族の利益のために債務の重大な担保を提供しない。および(E)当社は、任意の人に普通株式を提供することを意図していないか、または任意の配給エージェントが任意の人に普通株を提供するように促すものではなく、(I)当社または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの製品またはサービスに関する有利な情報を不法に影響することを意図している(I)顧客または供給者と当社または任意の付属会社との業務レベルまたはタイプを変更するため、または(Ii)貿易記者または刊行物、または当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発表すること；および(F)当社または任意の付属会社、当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級職員または従業員、または当社に知られている限り、いかなる代理人でもない。共同会社または会社または任意の子会社を代表して行動する他の人(I)1977年の米国“反海外腐敗法”(改正)または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と総称される)に違反または違反する任意の適用条項、(Ii)不法な約束、提供、提供、試みまたは許可は、業務を取得または保持し、受給者の任意の行為または決定に影響を与え、または任意の不正利益を得ることを目的とする任意の価値のあるものを直接または間接的に提供する。または(Iii)いかなる反汚職法に違反しても、当社または任意の付属会社の任意の資金を支払うか、または任意の資金を収受または保留する。

3.1.18キャンセル。

(a)

当社は、当社またはその任意の子会社(総称して“当該エンティティ”と呼ぶ)、任意の取締役またはそのエンティティの高級社員、または当社が合理的に適切に照会した後に知られるように、当社の任意の従業員、代理人、付属会社またはその代表は、以下の個人によって所有または制御される政府、個人またはエンティティ(以下、“個人”と略す)ではない

(1)

米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の適用可能な制裁の対象であり、OFACの特定国民および封鎖者リストまたはOFACの外国制裁回避者リストおよび米国エンティティリストの指定は、米国商務省によって管理されているが、EUの共同外交および安全政策に基づいて実施されるEU金融制裁を受けた個人、団体、および実体の総合リストを含むが、これらに限定されない。他の適用される政府の実体や政府当局によって保存されている類似の制限された規制者リスト(総称して“制裁”と呼ぶ)も、

(2)

制裁対象となる国または領土に位置、組織、または居住し、その国または領土(キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア、ドネツク人民共和国、ウクライナルガンスク人民共和国地域を含むが含まれるがこれらに限定されない)との取引を広く禁止する。

(b)

このエンティティは、発行された資金を直接または間接的に使用することもなく、得られた資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人に貸与、出資、または他の方法で提供することもしないことを表明し、約束する

(1)

任意の個人または任意の個人との任意の活動または業務に資金または便宜を提供し、そのような資金または便宜が資金または便宜を提供する場合、その活動または業務は、制裁の対象であるか、または制裁に違反する任意の制裁された国または地域である；または

(2)

任意の他の方法では、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、株式発売および販売に参加する任意の個人を含む任意の個人が制裁違反を引き起こす。

(c)

このエンティティは、過去5(5)年間、それがなく、現在も、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁に違反した任意の国または領土内で任意の取引または取引を行わないことを表明し、約束する。

3.1.19非投資会社。当社またはそのいずれの付属会社も株式発売および売却が発効した後、そうではないか、またはそうではありません

“投資会社”または“投資会社”“統制”の実体であり、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

3.1.20失格イベントがありません。当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、本契約に参加して株式を発売しようとしている当社の他の上級管理者、又は当社の知る限り、当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券(投票権で計算される)を有するいかなる実益所有者も、いかなる発起人もなく(証券法第405条に規定する)売却時にいかなる身分で当社に関連しているか(それぞれ、発行者は、証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載のいずれかの“不良行為者”失格(“失格事象”)を受けるが、規則第506(D)(2)又は(D)(3)条に記載の失格事象を除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

3.1.21統合されていない。当社は、直接または任意の代理販売、要約を通じて売却し、買収要約を求めたり、その他の方法で任意の証券(証券法の定義を参照)と本プロトコルに従って売却された株式とを統合したり、証券法に基づいて株式を登録する必要がある方式で登録したりしません。

3.1.22税金が重要だ。2019年1月1日以降、当社及びその各付属会社は、すべての適切な政府当局に提出すべきすべての所得税及びその他の重大な納税申告書を速やかに作成し、提出し、表示されたすべての税金をタイムリーに支払うことができたが、現在善意で提出されている申請及び当社は財務諸表において十分な準備金を確立している(当社が当該等の準備金が必要又は望ましいと判断した場合)を除く。当社の帳簿上のすべての財政期間の税項に関する費用、課税項目及び準備金はすべて十分であり、当社或いはその任意の付属会社は税金を未納しておらず、いかなる財政期間の任意の追加税項目、罰金或いは利息或いは任意の連邦、州或いは地方税務機関の監査を評価することに基づいても、個別或いは全体が重大な悪影響を与えない限り、いかなる根拠もない。当社又はその任意の付属会社は、支払うためのすべての税金及びその他の評価及び徴収費を源泉徴収又は徴収しなければならず、個別又は全体が重大な悪影響を与えない限り、期限時に適切な政府当局又は第三者に支払うことが妥当である。個別または全体が重大な悪影響を与えない以外に、当社またはその付属会社またはその任意の資産または財産に対する税務留置権または債権が未解決または当社に知られていることが脅かされていない。

3.2ギレドの陳述と保証。ジリッドは、本契約までの日付、初期締め切り、および任意の追加の締め切り(場合によっては、特定のより早い日付までの陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、その日に行われるべきである)を当社に説明し、保証する。

3.2.1組織；権威；実行。Gileadはすでにデラウェア州法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在と信用は良好であり、そして所有、賃貸、運営及びその物件と資産の使用及び現在の進行と提案に従って行う業務に必要なすべての権力と許可を持っている。キリアテがあった

本プロトコルで想定される取引を締結し、完了するとともに、本プロトコルの項の義務を他の方法で履行するために必要な会社の権限及び権限を提供する。ギレアデは本協定の署名及び交付及び進行しようとする取引を完了し、すでにキリアテ側がすべての必要な行動を取って正式に許可されており、キリアテ、キリアテの取締役会或いはキリアテ株主は本協定について更なる行動をとる必要はない。本協定はGileadによって正式に署名されており，本協定とその条項に従って交付された場合，Gileadの有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいてgileadを強制実行することができるが，(A)一般衡平原則と適用される破産，破産，再編，執行停止，その他の一般適用法律の制限を受け，これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える，(B)賠償と分担条項は適用法の制限を受ける可能性がある。

3.2.2 競合なし；ファイリング、同意および承認。 Gilead による本契約の履行、納品および履行、および Gilead による本契約で想定される取引の完了は、（i）本契約の日に有効な Gilead の改定された設立証明書または修正および改定された細則のいかなる規定にも抵触し、または違反をもたらしません。ギレアドが当事者である契約、契約書、または文書に基づく違反を構成するか、またはギレアドに適用される法律に違反する結果となるもの（ ii ）および（ iii ）の場合のみを除き、そのような抵触、違反、違反、当社の責任を生じさせたり、本契約の履行を妨げたりすることが合理的に予想されない違反行為。 Gilead は、 Gilead による本契約の履行、納品および履行に関連して、米国内の裁判所、その他の連邦、州、地方またはその他の政府当局またはその他の者の同意、放棄、承認、承認または命令を得る必要はなく、通知を行う必要はなく、または提出または登録を行う必要はなくなります。

3.2.3キリアテ？ド状態。ジリッドが株式を提供した場合、同社は、本文書の日付まで：(A)証券法の下で第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)規則で定義された“承認投資家”、または(B)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。ジリッドはこのような株に投資するかどうかを決定するのに単独で行動する。

3.2.4ビット列の経験。ジリッドは単独でまたはその代表とともに商業·金融事務において知識、経験、経験を持ち、株式への期待投資の利点やリスクを評価することができ、これらの投資の利点とリスクを評価している。ジリッドは株に投資する経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

3.2.5情報を取得する。ジリッドは、米国証券取引委員会の報告を審査する機会があったことを認め、(A)株式発売の条項や条件、株式に投資するメリットやリスクについて会社代表に必要と思われる質問をし、彼らの回答を得る機会があること、(B)会社とその財務状況、運営結果、業務、財産、管理、見通しに関する十分な情報(重要な非公開情報)を取得し、その投資を評価できるようにすること、および(C)

投資について賢明な投資決定を行うために、不合理な努力や費用を払うことなく、会社が所有しているか得ることができる他の情報を得る機会がある。

3.2.6特定の取引と秘密。本合意項の下で予定されている取引を完了する以外に、gileadには、いかなる代表もなく、またはgileadとのいかなる了解によって行動する者もなく、直接または間接的に取引所法令(SHO)規則第200条に定義された“空売り”方式によって当社証券を購入または売却し(ただし、普通株の探索および/または株式の借用を含むとはみなされてはならない)、Gileadから本合意項の下で取引が予定されている重大な定価条項および本合意の締結前に終了する任意の材料を初めて受け取った。

3.2.7伝説。ジリッドは、株式は実質的に以下の形式の限定的な図例を持つことを理解し、同意する(株式譲渡に対して譲渡停止命令が下される可能性がある)

これらの証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または任意の州の証券委員会に基づいて登録されていないため、証券法の有効な登録宣言に基づいて、または“証券法”の登録要求を受けない既存の免除に基づいて、または“証券法”の登録要求を受けない取引において行われ、適用される州証券法に適合し、関連する法律的意見の証明がない限り、これらの証券を提供または売却することはできず、その実質的な内容は、会社や会社の譲渡代理に合理的に受け入れられるべきである。

本明細書に記載された証券は、販売禁止期間を含む投資家権利協定に規定された譲渡および転売によって制限され、この合意のコピーは、会社の主要事務所で取得することができる。

3.2.8依存免除。ジリッドは、株式を売却する根拠は米国連邦と州証券法の登録要求の特定免除であり、当社は3.2節で述べたジリッドの陳述と担保の真実性と正確性に基づいて、このような免除の可用性およびジリッドが株式を買収する資格を決定することを理解している。

3.2.9失格イベントがありません。証券法規則第506条(D)(2)又は(D)(3)条にカバーされ、成約前に合理的に書面で当社に合理的に詳細に開示する以外、ジリッドはいかなる失格事件の影響を受けない。

第四条
当事者のその他の約束

4.1生きる。本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルは、株式閉鎖と交付および本プロトコルが適用される訴訟時効によって終了した後も有効である。

4.2図の例の削除。当社は，その譲渡エージェントがgileadの書面請求に応じて，当社がその請求を受けて2(2)営業日以内に，3.2.7節で任意の部分制限証券に適用される譲渡制限を取り消すように譲渡エージェントに指示し，その一部の株式(A)がルール144に従ってgileadによって販売された場合，または(B)当社がルール144を遵守することを要求せずに公開情報要求や販売数量や方式制限を譲渡することができるように指示した。ジリッド、または会社の譲渡代理が要求された場合、会社は、会社譲渡エージェントが4.2節の合理的な要求に基づいて伝説の除去に関する弁護士の意見を提供しなければならない

4.3入金レポート。当社は当社の譲渡エージェントを手配して毎回の取引終了後三(3)営業日以内にgilead名義で登録された適用株の帳簿登録株式をGileadに提出することに同意しました。

4.4資本化表。使用期間が終了する前の任意の時間に、ジリッドが書面で要求した後、合理的に実行可能な場合、当社は任意のこのような要求が提出された後の5(5)営業日以内に、ギリッドに当時の会社資本を明らかにする資本化総括表を提供しなければならない。

4.5セキュリティ。ジリッドは、当社が本協定で予定している取引を公開開示する前に、ジリッドはこの取引の存在と条項を秘密にすることを約束した。

4.6勤勉。追加株式の購入を提案するたびに、追加株式購入行使通知を配信する前に提出されたどのような要求も含むGileadの要求に応じて、当社は、Gileadまたはその代表に合わせて、追加株式の購入を提案することに関するいかなる職務審査も含むが、これらに限定されないが、正常営業時間内およびgileadが要求可能な場合には、当社の主要事務所に資料を提供し、会社の上級管理者に文書を提供しなければならない。

4.7契約違反事件。“違約事件”はすでに発生したとみなされ、以下のいずれかの事件が発生し、治癒していないときにいつでも発生するべきである

4.7.1企業が上場をマザーボード市場を構成する他の市場または取引所に移行するまで、普通株がマザーボード市場退市プログラムから発行された任意の最終通知

4.7.2次の条約に違反しない限り、記載日または本協定項のいずれかの条約の任意の陳述または保証の実質的な違反

このような違反が少なくとも20(20)営業日継続して治癒されていない場合にのみ、合理的に治癒可能である

4.7.3誰もが破産法または任意の破産法の意味に従って会社を提訴した場合、この訴訟は45日以内に却下または棚上げされなかった

4.7.4会社が任意の破産法または任意の破産法によって示されている場合、(A)自発的案件を開始し、(B)非自発的事件においてそれを救済することに同意し、(C)その指定受託者のために、またはその全部またはほぼすべての財産のための委託者を指定することに同意するか、または(D)債権者の利益のための一般的な譲渡；

4.7.5司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に従って、(A)非自発的事件において会社の救済を要求すること、(B)会社またはその全部またはほぼすべての財産のために会社受託者を任命すること、または(C)会社または任意の付属会社に清算を命令することを規定する

4.7.6ライセンスプロトコルは、任意の理由で早期に終了します。

法律及び本プロトコル項の下の任意の他の権利及び救済措置(本プロトコル第5.5節のgilead停止権を含む)を適用する以外に、失責イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間が経過した後に責任イベントとなるイベントが発生して継続している限り、当社は要求せず、Gileadも追加株式を購入する義務がない可能性がある。いかなる破産法又はいかなる破産法の意味により、当社は自発的な事件を開始するか、又は誰かが当社に対して訴訟を提起する場合、当該訴訟は45日以内に解雇または停職されず、当社またはその全部またはほぼすべての財産のために委託者を任命するか、または当社が債権者の利益のために一般的に譲渡する場合、本協定は自動的に終了し、誰もさらなる行動を取ったり、当社に通知する必要はなく、当社にいかなる債務または支払いを支払う必要もない。本プロトコル第5.5.1(A)節により本プロトコルを終了し、当社又はギレドが本プロトコル項の下で完了すべき調達に関する義務に影響を与えず、当社とギレドは、本プロトコル項のいずれかの完了待ち調達についてそれぞれの義務を履行しなければならない。

第五条
他にも

5.1費用と支出。各当事者は、すべての譲渡代行費(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な任意の費用を含むが、これらに限定されないが)、印紙税、およびGileadへの株式の交付に関連する他の税金および関税を含む、本合意との交渉、準備、署名および交付に関連するすべての費用および支出(それぞれのコンサルタント、弁護士、会計士、および他の専門家の費用を含む)を支払わなければならない。

5.2最終合意。本プロトコル、ライセンスプロトコル(その添付ファイルおよび添付表を含む)、および投資家権利プロトコルは、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全な理解を含む

双方は、このような事項に関連するすべての以前の協定および了解は、口頭でも書面でも、このような文書、展示品、および付表に組み込まれていることを認めている。

5.3ノード。本プロトコルの要求又は発行を許可する任意の通知又は他の通信は、書面で発行されなければならず(明示的に説明されているか否かにかかわらず)、本プロトコルに明示的に言及されなければならず、以下の規定の住所に従って、または当該当事者によって本5.3節に従って書面で指定された他のアドレスで適切な当事者に送信されなければならず、(I)受信したとき、信頼性の良い国際宅配サービス会社(確認受領書)によって配信または送信された場合、(Ii)電子メールを介して発行されたとみなされるべきである。電子メールで送信された確認領収書(自動確認送達を含む)と(Iii)郵送を受けてから5(5)営業日、1級書留または書留で郵送する場合は、郵便料金を前払いし、返送を要求してください。本5.3節の目的は，双方が本プロトコル条項の下での義務を履行する際に必要な日常的なビジネス通信を管理するためではない(これらの義務に対しては，電子メールや他の通信方法で十分である)

		マサチューセッツ州Waltham郵便番号：02451 [**]
会社にそうすれば	株式会社 Xilio Therapeutics 注意：首席運営官 828 ウィンターストリートスイート 300 マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451 Eメール：[**]

コピーとともに(通知を構成しない)：	Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 注目： Cynthia T 。マザーレス道富銀行60号マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109 Eメール：[**]

ギレアデへ：	ジリッド科学会社は湖畔通り333番地カリフォルニア州フォスター市、郵便番号94404 注目：アライアンスマネジメント Eメール：[**]

コピーとともに(通知を構成しない)：	ジリッド科学会社は湖畔通り333番地カリフォルニア州フォスター市、郵便番号94404 注意：総法律顧問 Eメール：[] Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 8350 Broad St 。 17 階バージニア州タイソン、郵便番号22102 注意してください[] Eメール：[**]

5.4改正案；免除。書面でかつ双方の許可者によって署名されない限り、本協定の任意の後続の修正、修正、変更、または補足は、本合意の当事者に対して拘束力を持たない。任意の遅延実行側の本プロトコル項下の権利または特定の違約または他の事項の任意の放棄は、特定の期間内に特定の事項に関連する明示的な書面および署名の放棄でなければ、当該当事者が将来に本プロトコル項目の下でそれを実行する権利を放棄する権利を構成してはならない。

5.5終了します。本協議は[**](A)ライセンス契約が任意の理由ですべて終了又は(B)当社が任意の合併、合併又は類似取引を完了した場合、当該等の取引が完了する直前に当社株主が当該等の取引完了直前に自社取締役の発行済み普通株及び他の証券を投票して選挙する権利がある場合には、合計50%を超える発行済み普通株及び他の証券を継続して保有し、当該等の発行済み普通株及び他の証券は、当該等の取引において生存又は発生した実体の取締役を投票して選挙する権利がある。

5.5.1本プロトコルは、以下のように終了することもできる

(a)

作者：キリアテ[**].

(b)

作者：キリアテ[**].

5.5.2節5.5.1(A)節(4.7節以外の規定を除く)により本プロトコルを終了する場合には，ギリッドから当社に書面通知を行い，本プロトコルを終了する根拠を説明すべきである.本契約の終了は、当社又はジリッドが本合意の下で完了すべき調達に関する権利又は義務に影響を与えず、当社及びギレドは、本プロトコルのいずれかの完了すべき調達についてそれぞれの義務を履行しなければならない。

5.5.3以前に終了しない場合、本プロトコルは、(A)執行期間の満了および(B)許可期間の満了または前に発行され、適切に発行された任意の追加購入株行使通知(S)項の下で追加株式の売却に関するすべての追加成約が発生したときに自動的に終了し、両者は遅い者を基準とする。

5.6構築；タイトル。用語“含む”、“含む”、“含む”およびその派生形式は、後のフレーズ“であるが、限定されない”(実際に書かれているか否かにかかわらず(場合によっては、そのような用語の後に実際にそのようなフレーズが含まれているが、他の場合には何の意味も含まれていない)、用語“または”は、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する(実際に書き込まれているか否かにかかわらず(場合によっては、フレーズ“および/または”の実際の使用からは何の意味も出てはならないが、他の場合はそうではない)。反対の規定がない限り、言及された条項または章は、本協定の特定の条項または章を指しなければならない。“日”、“四半期”または“年”という言葉(およびその派生語、例えば“四半期”)は、別の説明がない限り、カレンダーの日、カレンダーの季節、または例年を指すべきである。“ここ”と派生語や類似語

Wordとは本プロトコルである.“将”と“将”は同じ義務の意味を持つべきである。本合意項の下で、一方または複数の当事者が“同意”、“同意”または“承認”または同様の事項を要求する条項は、書面合意、書簡、または他の形態にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。どんな性別の単語にも別の性別が含まれている。単数または複数を用いる語もそれぞれ複数または単数を含む.特定の法律またはその中の任意の条項、章または他の部分に言及されたものは、当時の修正案または任意の代替法律、およびこれらの修正案および条例に基づいて公布された任意の規則および条例を含むものとみなされるべきである。すべてのドル建ての金額はドルで計算されます。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.本プロトコルの曖昧性はどちらにも不利であると解釈されるべきではなく，いずれもその曖昧性条項の著者と考えられる可能性がある本協定の各条項および章のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、特定の条項または章に含まれる言語の意味を制限または拡張するつもりはない。

5.7調整。本合意の日後に、普通株式(または普通株に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者が普通株式を直接または間接的に取得する権利を有する)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントの普通株式(または他の証券または権利)で対処する任意の株式分割、分割、配当または割り当てが発生した場合、本プロトコルの各提案法は、このイベントを適切に修正したとみなされるべきである。

5.8さらに保証します。各当事者は、このような他の文書の署名、確認、交付に同意し、本合意の目的および意図を実現するために、必要または適切な他のすべての行動をとる。

5.9後継者と配属者。他方の事前書面の同意を得ず、本協定の一方は本協定を譲渡することはできないが、ギリッドは、当社の事前書面の同意を得ずに、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部を関連会社に譲渡することができる提供この譲受人は、キリアテに適用される本契約条項の制約を受けることに書面で同意する。本協定の規定は，双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し，それに拘束力を持たなければならない。

5.10第三者受益者。本規約は、本規約に明示的に規定されている場合を除き、本規約に含まれる、または本規約に意図されている契約または規定に関して、またはこれに関連して、いかなる利益、権利（第三者の受益権を含む）、救済、義務、または責任を第三者に与えることを意図するものではなく、解釈するものではありません。

5.11Publicity.ギレアドは、プレスリリース、欧州委員会への提出、またはギレアドまたは本契約により意図される株式の売買に関して、いかなる方法であれ、当社または当社に代わって行われたその他の公開開示について、発行前にコメントを提供し、承認する権利を有します。提供, しかし、会社は、ジリッドの事前承認なしに、法律および法規の適用要件に基づいて、当該取引について任意のプレスリリースまたは他の公開開示(証監会に提出された任意の文書を含む)を発行する権利があり、企業が合理的で実行可能な範囲内で当該取引の写しを可能な限り事前にジリッドに提供する限り(いかなる場合も少なくてはならない)[**]その前に

開示日は、法律または状況が適用されない限り、より短い時間枠を必要とする)と予想され、これについてコメントする合理的な機会を提供する。上述したにもかかわらず、会社は、本5.11節に従ってGileadに以前に提供された開示と実質的に同様の情報を含む任意のプレスリリースまたは他の開示開示のコピーをGileadに渡す義務はない。

5.12施行法。本協定は、紛争または法律選択規則または原則を含まないニューヨーク州の実体法によって管轄および解釈されるべきであり、そうでなければ、本協定の解釈または解釈を別の司法管轄区域の実体法に適用する可能性がある。

5.13修復措置。ジリッドと当社は、本協定の規定又は法律に付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての権利を行使することを除き、本協定に基づいて具体的な履行を求める権利がある。双方は、金銭賠償は、本協定に含まれるいかなる義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、このような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済措置を講じれば十分であると主張することに同意する。

5.14陪審裁判の重要性。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

5.15弁護士費。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して任意の訴訟が提起される場合、本プロトコルの任意の規定の実行を含むが、これらに限定されない場合、各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の権利の実行費用、コスト、および支出を自ら負担しなければならない。

5.16対応；電子的に実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が、米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignに適用される署名のような他の適用可能な法律によってカバーされる任意の電子署名を含む“.pdf”フォーマットのデータファイル(任意の“.pdf”を含む、ファクシミリ送信または電子メールによって送信される場合)、署名は、署名者(または署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、ファクシミリまたは“.pdf”署名ページと同じである。

5.17スケーラビリティ。本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定が仲裁人または任意の管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判断された場合、裁判所が控訴または控訴を受理することができない場合、その規定は、本プロトコルから分離されたものとみなされ、本プロトコルの任意の残りの規定を無効にしてはならない。双方は誠実に努力し，無効または実行不可能な規定を有効かつ実行可能な規定に置き換えなければならない

2024年3月27日から、本普通株購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明した。

株式会社 Xilio Therapeutics

作者：S/ルネ·ルソー

名前：ルネ·ルッソ

役職：総裁と最高経営責任者

ジリッド科学会社は

By ： / s / Andrew Dickinson

名前：アンドリュー·ディキンソン

役職：首席財務官

普通株式購入契約書署名ページ